← Magyarország

Gf.40007/2022/9 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Szövetkezeti tagsági jogviszony megszűnése kapcsán a szövetkezet elszámolási kötelezettségének terjedelme, az átalakított befektetői részjegy értékelése. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.007/2022/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a KPMG Legal Tóásó Ügyvédi Iroda (Cím4., ügyintéző: dr. Tóásó Bálint ügyvéd) által képviselt Felperes1 (Cím1.) felperesnek a Dr. Czira Ügyvédi Iroda (alperesi képviselő címe, ügyintéző: dr. Czira Enikő ügyvéd) által képviselt alperes1 (alperes címe) alperes ellen szövetkezetből kilépés időpontja megállapítása és elszámolás iránt indult perében a Budapest Környéki Törvényszék
  2. november
  3. napján kelt 13.G.40.217/2020/
  4. számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 250.000 (kétszázötvenezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás lényege szerint a felperest az alperes az 50/
  5. (VI. 17.) számú határozatával belépési kérelme alapján felvette a szövetkezet tagjai sorába
  6. június 17-én. Az alperes
  7. november 12-i alapszabálya II.7.a. pontja szerint a társasági jogviszony megszűnik, ha a tag a szövetkezetből kilép. A kilépési szándékot az igazgató elnöknek írásban kell bejelenteni. A tagsági viszony a kilépésre vonatkozó szándék bejelentésének napjától számított tizenötödik napon szűnik meg. Az alapszabály II. fejezet
  8. pontja szerint, ha a tagsági viszony bármely okból megszűnik, a volt taggal, illetve örökösével, jogutódjával el kell számolni, feltéve, hogy az örökös nem létesít tagsági viszonyt a szövetkezettel. A volt tagot, örökösét, jogutódát a vagyoni hozzájárulásának értéke, valamint a tagsági jogviszony időtartama alatt keletkezett, a vagyoni hozzájárulásra jutó saját tőke – lekötött tartalékkal csökkentett – összege illeti meg abban az esetben, ha a veszteség fedezésére nem került felhasználásra. A vagyoni hozzájárulás értékét a tagsági jogviszony megszűnését követő számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.007/2022/9 2 közgyűlés napjától számított 30 napon belül kell kiadni. Ha az elszámolás alapjául szolgáló összeg a vagyoni hozzájárulás értékét meghaladja, akkor a különbözet összegét a közgyűlés által meghatározott időszak alatt – azonban az elszámolást követő 8 éven belül – kell kifizetni. [2] Az alapszabály II. fejezet
  9. pontja szerint a tagsági viszony megszűnése esetén a szövetkezeti törvény alapján szövetkezeti üzletrészből alakult befektetői részjeggyel (átalakított befektetői részjeggyel) a tagsági viszony megszűnését követő 8 év alatt kell elszámolni az alábbiak szerint: az elszámolásra pénzben vagy eszközben kerülhet sor, a befektetői részjegy pénzbeli kifizetésére a tagsági viszony megszűnését követő 8 éven belül, 4 év leteltét követően az
  10. évtől évi egyenlő részletekben kerül sor. A kifizetés ezen kifizetési években az év végéig történik meg, a
  11. évben pedig azon naptári napig, amikor a tagsági viszony megszűnt. Az eszközben történő elszámolás esetén az igazgató elnök dönt arról, hogy milyen eszköz felajánlására kerülhet sor. Az eszköz forgalmi értékét kell figyelembe venni az elszámolásnál. Osztható eszköz esetén az elszámolásra a fentiek szerint a tagsági viszony megszűnését követő 8 éven belül 4 év leteltét követően az
  12. évtől évi egyenlő részletekben kerül sor. Nem osztható eszköz esetén, ha a befektetői részjegy összege miatt nem lehetséges a részletekben történő kiadás, az eszköz kiadása a
  13. évben azon a naptári napig történik meg, amikor a tagsági jogviszony megszűnik. [3] Az alapszabály IV.E/
  14. pontja szerint a szövetkezeti törvény alapján a szövetkezeti üzletrészből alakult átalakított befektetői részjegyét a tulajdonosa a szövetkezetre, valamint a szövetkezeti tagra átruházhatja. Az átalakított befektetői részjegy átruházása esetén a szövetkezetet, bármely más tagot, ebben a sorrendben, elővásárlási jog illeti meg. Az átruházásra vonatkozó szándékot az igazgató elnöknek kell írásban bejelenteni. A bejelentés közzétételéről még a bejelentés napján az igazgató elnök köteles gondoskodni oly módon, hogy az eladó nevét, az eladási árat és a fizetés feltételeit tartalmazó hirdetményt kell elhelyezni a központi iroda pénztára melletti hirdetőtáblán. Az elővásárlásra jogosultak a bejelentéstől számított 30 napon belül írásban jelezhetik az eladó felé, hogy élni kívánnak elővásárlási jogukkal. A szövetkezet elővásárlási jogának gyakorlásáról az igazgató elnök határoz. Ha a fenti határidőben és módon a jogosultak nem nyilatkoztak, úgy kell tekinteni, hogy nem kívánnak elővásárlási jogukkal élni és az eladó átalakított befektetői részjegyét átruházhatja. [4] Az alperes
  15. december
  16. napján 400.000 forint részjegytőkével rendelkezett, ebből felperesé 50.000 forint volt. Rendelkezett 205.288.040 forint befektetői részjeggyel, ebből felperesé volt 56.059.595 forint. Rendelkezett 33.862.629 forint átalakított befektetői részjeggyel, ebből felperesé volt 9.644.162 forint. Felperes alperesi szövetkezetben 50.000 forint névértékű részjeggyel, 56.059.595 forint értékű befektetői részjeggyel és 9.644.162 forint értékű átalakított befektetői részjeggyel rendelkezett. Az alperesi saját tőke növekmény lekötött tartalékkal csökkentett összege 544.210.000 forint volt 2009 és 2016 év között. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.007/2022/9 3 [5] A felperes
  17. december
  18. napján kelt nyilatkozatával bejelentette, hogy az alperesi szövetkezetből kilép, a nyilatkozatot alperes elnöke alperesi mgtsz. elnöke
  19. december 15-én vette át. Alperes képviseletében alperest képviselő igazgató elnök igazgató elnök
  20. január 16-i levelében úgy nyilatkozott, hogy a felperes kilépési bejelentését
  21. december
  22. napján megkapta, a felperes tagsági viszonya a kilépési bejelentés alapján
  23. március
  24. napján szűnik meg. Tájékoztatta arról, hogy az alapszabály értelmében 50.000 forint névértékű részjegyét a számviteli törvény szerinti
  25. évi beszámolót elfogadó közgyűlés napjától számított 30 napon belül kifizetik. Az 56.059.595 forint névértékű befektetői részjegyet a társasági viszonyának megszűnését követő 8 éven belül 4 év leteltét követően, az
  26. évtől évi egyenlő részletekben kifizetik. A 9.644.162 forint átalakított befektetői részjegyét a szövetkezetnek vagy a szövetkezeti tagnak értékesítheti, vételi szándék és megegyezés esetén. [6] Felperes
  27. február 6-i levelében úgy nyilatkozott, a tagsági jogviszonya az alperes által megállapítottól eltérően
  28. december 30-án szűnt meg. Jelezte az elszámolás során, a részjegyen és a befektetői részjegyen felül megilleti az átalakított befektetői részjegyösszeg is. Alperes a későbbiekben álláspontját fenntartva, a felek közti levelezés után,
  29. június 30-án az 50.000 forint részjegyértéket a felperesnek megfizette, felperesi felszólítások ellenére nem adott részletes tájékoztatást az elszámolás módjáról. [7] A felperes első kereseti kérelmében annak megállapítását kérte, hogy a felperes tagsági jogviszonya az alperesi szövetkezetben
  30. december 30-án szűnt meg. Második kereseti kérelmében annak megállapítását kérte, hogy az alperes a felperesnek 56.059.595 forint értékű befektetői részjegyének az összegét, illetve 9.644.162 forint értékű átalakított befektetői részjegyének az összegét, valamint a tagsági jogviszony időtartama alatt keletkezett, a vagyoni hozzájárulásra jutó saját tőke lekötött tartalékkal csökkentett 149.410.238 forint nagyságú összegét köteles kiadni. Ezen keresetét a Ptk. 3:
  31. §

(1)bekezdésére alapozta, illetve hivatkozott az alapszabály II.
  1. és II.
  2. pontjára. [8] Alperes ellenkérelmében elismerte, hogy a tagsági jogviszony megszűnése időpontja
  3. december
  4. Elismerte, hogy a felperest 56.095.595 forint befektetői részjegy, valamint a részjegyre jutó tagsági jogviszony időtartama alatt keletkezett, a vagyoni hozzájárulásra jutó saját tőke lekötött tartalékkal csökkentett 127.496.106 forint nagyságú összegnek megfelelő eszköz vagy pénz illeti meg. Előadta, a
  5. évi X. törvény hatálya alá történő átállást a szövetkezet közgyűlése
  6. szeptember 28-án mondta ki a 4/
  7. számú határozatával, és a közgyűlés az üzletrészt a tulajdonosnak felajánlotta akként, hogy az üzletrészüket a szövetkezeti tagok esetében befektetői részjeggyé, a külső tulajdonosok esetében átalakított befektetői részjeggyé alakítja át. A felperes
  8. évben tagja lett a szövetkezetnek az 50/
  9. (VI. 17.) számú igazgatósági határozat alapján, és 50.000 forintnyi részjegyet a szövetkezet részére megfizetett. A felperes befektetői részjegyet és átalakított befektetői részjegyet is vásárolt névérték alatt, így valóban a kilépési kérelemben megjelölt részjegyekkel rendelkezik. Hivatkozott a
  10. évi CLXXVII. törvény 18-
  11. §-aira, arra, a szövetkezeti törvényre vonatkozó szabályokat a Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett szövetkezetekre vonatkozó rendelkezések tartalmazzák. A Ptk. rendelkezései és a szövetkezetekre vonatkozó Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.007/2022/9 4 szabályokra utalással a
  12. § kifejezetten kimondja, hogy az Sztv. alapján létrejött átalakított befektetői részjeggyel az Sztv. átalakított befektetői részjegyre vonatkozó
  13. március
  14. napján hatályos rendelkezései továbbra is megfelelően alkalmazandók. A szövetkezeti törvény
  15. §
(2)és
(3)bekezdése az átalakított befektetői részjeggyel kapcsolatos rendelkezéseket tartalmazza, azt, hogy a szövetkezetből nem vonható ki, így felperes azon keresete, mely szerint a 9.644.162 forint értékű átalakított befektetői részjegy elszámolását is kéri, jogalap nélküli. A saját tőke növekmény tekintetében csak a befektetői részjegy vehető figyelembe, az átalakított befektetői részjegy nem. [9] Az elsőfokú bíróság a
  1. november 3-án kelt 13.G.40.217/2020/
  2. számú ítéletével megállapította, hogy a felperes tagsági jogviszonya az alperesi szövetkezetben
  3. december
  4. napján szűnt meg. Megállapította, hogy az alperes a felperessel történő elszámolása során 56.059.595 forintnyi befektetői részjegy összegének, valamint a tagsági jogviszony időtartama alatt keletkezett, a vagyoni hozzájárulására jutó saját tőke lekötött tartalékkal csökkentett 127.496.495 forint nagyságú összegének kiadására köteles. A felperes keresetét ezt meghaladóan elutasította. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 936.000 forint perköltséget. [10] Az elsőfokú bíróság a szövetkezetekről szóló
  5. évi X. törvény (Sztv.)
  6. §
(1)bekezdésére hivatkozva utalt arra, a törvény rendelkezéseit a hatálybalépését követően alapított szövetkezetekre, valamint a hatálybalépéskor már működő és a 106. §
(1)bekezdése szerinti alapszabályokat módosító szövetkezetekre kell alkalmazni. Az Sztv. 106. §
(1)bekezdése szerint a törvény hatálybalépésekor már működő bejegyzett szövetkezetek
  1. június 30-ig voltak kötelesek az alapszabályokat módosítani vagy gazdasági társasággá alakulni. A szövetkezeti üzletrészek az Sztv. 98-
  2. §-ában foglaltak szerint megszűntek, a szövetkezeti tagok üzletrészéből befektetői részjegy, a kívülálló tulajdonosok üzletrészéből pedig átalakított befektetői részjegy keletkezhetett. Az elsőfokú bíróság az Sztv.
  3. §
(1)-
(2)bekezdése, az Sztv. 101. §
(1)bekezdése felhívása után rögzítette, a tagsági jogviszony megszűnésekor elszámolási kötelezettség keletkezik, mely kiterjed a befektetői részjegyre, annak összegére, azonban nem terjed ki az átalakított befektetői részjegy összegére. Az alapszabály felperes által hivatkozott II.9. pontja valóban értelmezhető úgy is, hogy az elszámolás az átalakított befektetői részjegyre is vonatkozik, de ez a rendelkezés ellentétben áll az Sztv. 101. §
(2)bekezdése szerinti kógens jogszabállyal, ezért a felek elszámolására nem alkalmazható. Utalva a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:361. §
(1)bekezdésére, valamint az Sztv. 54. §
(3)bekezdésére hivatkozott, arra, az átalakított befektetői részjegy nem a tagsághoz kapcsolódik, illetve elszámolási kötelezettséget nem keletkeztet, így a bíróság álláspontja szerint az átalakított befektetői részjegy nem veendő figyelembe a tagsági jogviszony alatt keletkezett saját tőke növekmény számításánál sem, ezért csupán a részjegyre és a befektetői részjegyre jutó tagsági jogviszony időtartama alatt keletkezett saját tőke tekintetében állapította meg alperes elszámolási kötelezettségét. Alperesi nyilvántartás alapján 400.000 forint részjegyet vett figyelembe. A felperes részjegye és befektetői részjegye együttesen 56.109.595 forint értéket tesz ki, amely az alperes összes (239.550.669 forint) részjegyeinek 23,4 %-a. Az 544.210.000 forint saját tőke növekményből tehát a felperest 127.469.495 forint illeti meg. Az elsőfokú bíróság utalt arra, a peres felek egymás számításait nem vitatták, csak a figyelembe vett vagyonelemeket, illetve a részjegyek összegét. A bíróság, tekintettel arra, hogy alperes által figyelembe vett vagyonelemek tekintetében áll fenn az elszámolási kötelezettség, az alperes viszontválaszában levezetett számítást követte. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.007/2022/9 5 [11] A perköltség megállapításánál utalt arra, az első kereseti kérelem tekintetében felperes pernyertes, az alperes a perre okot adott. A második kereseti kérelem tekintetében a felperes 85%-ban lett pernyertes, de az alperes összességében csak 60 % tekintetében adott okot a perre, tekintve, hogy a befektetői részjegyre vonatkozó elszámolási kötelezettséget nem vitatta a pert megelőzően sem. Az első kereseti kérelem tekintetében a lerótt 36.000 forint illeték, a második kereseti kérelem vonatkozásában lerótt 1.500.000 forint illeték 60 %a, 900.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte a bíróság az alperest a Pp. 83. §
(2)bekezdése alapján. Mivel a pernyertesség-pervesztesség aránya közel áll egymáshoz, az ügyvédi munkadíj kapcsán akként rendelkezett, saját költségeiket a felek maguk viselik. [12] Az ítélet ellen alperes nem fellebbezett. A
  1. sorszámú ítélet felperes tagsági jogviszonya
  2. december 30-i megszűnésére, továbbá az 56.059.595 forint befektetői részjegyösszeg és a 127.496.495 forint összeg kiadására vonatkozó ítéleti rendelkezések jogerőre emelkedtek. A részjogerőt az elsőfokú bíróság a
  3. december 20-án kelt
  4. sorszámú végzésével megállapította. [13] Az ítélet kereseti kérelmet részben elutasító rendelkezéseivel szemben felperes nyújtott be fellebbezést. Fellebbezésében a Pp.
  5. §
(1)és
(2)bekezdése alapján az ítélet megváltoztatását, az alperes akkénti kötelezését kérte, hogy a felperesnek fizessen meg 9.644.162 forint összeget az átalakított befektetői részjegy ellenértékeként, és további 21.914.132 forintot, mivel az elsőfokú bíróság a vagyoni hozzájárulása tekintetében figyelmen kívül hagyta az átalakított befektetői részjegye összegét. Másodlagosan a Pp.
  1. §-a alapján, a fenti körben az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra utasítását kérte. Kérte alperes perköltségben marasztalását is. Az elsőfokú ítélet ismertetése után előadta, jogszabálysértő az ítélet az átalakított befektetői részjegy kezelése tekintetében. Az elsőfokú bíróság lényegében alperes által előadottakat vette figyelembe az Sztv.
  2. §
(2)-
(3)bekezdésére hivatkozva. Az elsőfokú bíróság tévesen nem vette figyelembe, hogy e jogszabályhelyet
  1. március
  2. napjával a Ptk. hatályon kívül helyezte, az új jogszabályi környezetben ezen jogszabályhely alkalmazása meghaladottá vált. A Ptké.
  3. §-a valóban rendelkezett ugyan arról, hogy az Sztv. átalakított befektetői részjegyre vonatkozó rendelkezései továbbra is alkalmazandók, azonban azok a Ptk. hatálybalépését követően már csak a Ptk. szellemiségével, alapvető szabályozási koncepciójával összhangban a Ptk. kontextusában értelmezendők. A Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdése központi szabályozási elvként rögzíti, hogy a jogi személy tagjai, alapítói az egymás közti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. szabályaitól. A Ptk. hatálybalépésével a szövetkezeti jogi szabályozás is a Ptk. hatáskörébe került, a szövetkezetekre vonatkozóan a Ptk. 3:
  1. §-a tartalmaz szabályokat. Az Sztv. csak egyes speciális szövetkezeti típusokról rendelkezik. A Ptk. az általános háttérjogszabály, biztosítja a jogi kereteket, annak diszpozitív szabályozása kihat valamennyi szövetkezeti jogviszonyra. Az Alaptörvény
  2. cikkére is hivatkozott a felperes, a bíróságnak elsősorban a jogszabály célját kell figyelembe vennie és az Alaptörvénnyel összhangban értelmeznie. Utalt az alapszabály II. fejezet 8-
  3. pontjára, arra, a befektetői részjegyet és az átalakított befektetői részjegyet az elszámolásnál azonos módon szabályozza. Azokat a tagsági viszony megszűnését követő 8 év alatt kell elszámolni. A diszpozitivitás alapján az alapszabály Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.007/2022/9 6 szabadon rendelkezhet az átalakított befektetői részjegyek kiadásáról, a szövetkezeti tagok eltérhetnek a Ptk. szabályozása alá került, hatályon kívül helyezett régi Sztv. rendelkezésektől. Felperes álláspontja az volt, az ítélet téves következtetésekre jutott. Utalt a Ptk. Kommentárra. Az Sztv. korábbi szabályozásához képest a Ptk. szűkebben szabályozta a tagsági viszonyokhoz kapcsolódó vagyoni hozzájárulás tárgykörét, ez a szabályozási deficit kompenzálható az alapszabály által. A Ptk. az alapszabály hatáskörébe utalja a vagyoni hozzájárulás mértéke meghatározását, de nem rendelkezik pl. annak formáiról, a részjegyről vagy befektetői részjegyről, ellentétben a korábbi szabályozással, mely részletes és kógens szabályokat tartalmazott. Ez is a felperes álláspontját erősíti, mely szerint az alapszabály eltérhet a törvényi szabályozástól. Az Sztv. opcionálisan alkalmazható. A Ptk. hatálybalépését követően főszabály szerint a Ptk. keretein belül kell a szövetkezeti jogviszonyokat szabályozni. Az új Ptk. szakított a korábbi szabályozás fogalomhasználatával és a szövetkezeti részesedést a részjegy fogalma helyett vagyoni hozzájárulásként definiálja, a korábbi részjegy fogalom valamennyi részjegytípust magába foglalta. Ezt támasztja alá a
  4. évi C. törvény
  5. §
(6)bekezdése is, miszerint a saját részvényekkel, saját üzletrészekkel esik egy tekintet alá a visszavásárolt, megszerzett szövetkezeti részesedés, ideértve az átalakított befektetői részjegyet is, valamint a visszavásárolt, megszerzett szövetkezeti részesedésre az Sztv. saját részvényre, saját üzletrészre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni. Ezt erősíti a 83/
  1. számviteli kérdésre adott válasz is, melyet korábban csatolt, mely szerint a tagokat a tulajdonukban lévő összes részjegyre, annak minden fajtájára jutó szövetkezeti vagyon megilleti. Felperesi álláspont szerint tehát a vagyoni hozzájárulás egységes fogalom, valamennyi részjegytípust magában foglalja, így az átalakított befektetői részjegy eltérő kezelése jogszerűtlen, alperes köteles azzal is elszámolni. Kiemelte továbbá a 76/
  2. számviteli kérdésre adott választ is, mely szerint a befektetői részjegy és az átalakított befektetői részjegy gazdasági tartalmát tekintve a tulajdonosok vagyoni hozzájárulásának tekintendő, hiszen a szövetkezet adózás utáni eredményéből részesedésre jogosítanak, ezért azok névértékét a
  3. évi C. törvény
  4. §
(3)és
(5)bekezdése alapján a saját tőkén belül a jegyzett tőkében kell kimutatni. Kifejtette, jogszabálysértő az ítélet a felperes vagyoni hozzájárulás arányának megállapítása kapcsán is. Az elsőfokú bíróság az átalakított befektetői részjegyet nem vette figyelembe a felperes vagyoni hozzájárulása arányának kiszámításakor, lényegében átvéve alperes álláspontját és számítását. Az átalakított befektetői részjegy a befektetői részjegyre vonatkozó szabályok szerint jogosít az adózás utáni eredményből való részesedésre és ugyanez igaz a veszteségre is. Az átalakított befektetői részjegy úgy viselkedik, mint a jegyzett tőke, alperes az arra jutó saját tőke növekményt is köteles kiadni a felperesi számítás szerint. Az ítélet önellentmondásos és helytelen, mert nem vette figyelembe az átalakított befektetői részjegyet semmilyen módon, sem a részjegyérték kiadása, sem a növekmény meghatározása során. Ez azonban arra a téves következtetésre vezetne, hogy az átalakított befektetői részjegy nem rendelkezik forgalmi értékkel, az csak a szövetkezet működése alatt a szövetkezeten belüli viszonyok kapcsán értelmezhető és a szövetkezet esetleges megszűnése esetén ezen vagyonelem alapján a tulajdonosok semmilyen igényt nem érvényesíthetnének a szövetkezettel szemben. Ez azonban nyilvánvalóan sértené az átalakított befektetői részjegy tulajdonosai jogait. Téves volt az elsőfokú bíróság álláspontja, a számlálóban nem vette figyelembe a felperesre jutó arány számítása során az átalakított befektetői részjegyet, de a nevezőnél viszont igen, ez azonban nem elfogadható. A fellebbezési pertárgyértéket összesen 31.558.294 forintban jelölte meg. [14] Alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet fellebbezéssel érintett rendelkezései helybenhagyását, felperes perköltségben marasztalását kérte. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.007/2022/9 7 Kifejtette, a fellebbezés az átalakított befektetői részjegy vonatkozásában áll fenn, mely kapcsán az elsőfokú bíróság helyesen döntött akként, hogy a
  1. évi X. törvény nem hagyható figyelmen kívül. Ez szemben áll a felperesi állásponttal, mely szerint e jogszabályhelyet hatályon kívül helyezte
  2. március 15-ével a jogalkotó a Ptk. hatálybalépésével. A felperesi jogi érvelés nem helytálló. A Ptké.
  3. §-a szerint a
  4. március 14-i hatályos rendelkezések továbbra is megfelelően alkalmazandók. Az átalakított befektetői részjegy a szövetkezetből annak működése során nem vonható ki, örökölhető, átruházható a szövetkezeti tagra. Téved a felperes, hogy az új Ptk. szakított a korábbi szabályozás fogalmi meghatározásaival. Az új Ptk. nem rendelkezett úgy, hogy a részjegytípusokat összevontan kell értelmezni. Utalt a szövetkezet alapítói határozatára, a részjegytípusok meghatározására, azok forgalomképességére. Utalt az Alaptörvény
  5. cikkére, arra, a jogalkalmazás során a jogszabályok célja, a jogszabály preambuluma, a javaslat indokolása mérvadó. A jogalkotói értelmezés nem vezethet a normaszöveggel ellentétes eredményre. Az új Ptk. hatálybalépése nem rendelkezett afelől, hogy az alapszabály tekintetében a részjegyek fogalmát és a részjegytípus fogalmát törölni kell. A jogszabály azért hozta létre korábban a részjegy különböző típusait, hogy a szövetkezet megfelelő működéséhez, gazdálkodásához megfelelő vagyoni eszközökkel rendelkezzen. Alperes nem pénzintézet, nem a tagok pénzét kezeli, hanem gazdálkodik a vagyonnal, annak kivonása, kiadása a szövetkezet megszűnését eredményezné. Az elsőfokú bíróság az alapszabály II.
  6. és E. pontja alapján helytálló döntést hozott, amikor az átalakított befektetői részjegyek kiadását és ahhoz számítandó hozadékot nem vette figyelembe. A fellebbezés külön nem tér ki arra, hogy a részjegy és hozadéka pénzben történő kiadását kéri a felperes, így az alapszabály szerint az elnök igazgató dönthet, hogy az elszámolás módja pénzben vagy eszközben történik. A fellebbezés megállapításra és nem marasztalásra vonatkozik, így amennyiben az ítélőtábla helyt ad a felperesi fellebbezésnek, úgy a pénzben történő kiadás, illetve annak megfizetésére irányuló kérelem elutasítandó. Kérte a hatályon kívül helyezési kérelem elutasítását is. Előadta, a pertárgyérték nem 31.588.294 forint, hanem 9.644.162 forint, a fellebbezés eshetőleges megállapítási kereset. [15] Felperes az ellenkérelemre észrevételeket tett. Előadta, az ellenkérelmet vitatja, a
  7. évi X. törvény
  8. §
(2)és
(3)bekezdése már
  1. március
  2. napjával hatályon kívül helyezésre került. Diszpozitív a szabályozás, az alapszabály szabadon rendelkezhetett az átalakított befektetői részjegyek kiadásáról, az azokkal való elszámolásról. A szövetkezet tagjai eltérhetnek a Ptk. szabályozása alá került, hatályon kívül helyezett régi Sztv. rendelkezéseitől. Utalt az alapszabály II.8.-
  3. pontjára. A tagok számára éppen maga az alapszabály fektette le az átalakított befektetői részjeggyel való elszámolás kötelezettségét a tagsági jogviszony megszűnésekor. Az alapszabály E. pontja az átalakított befektetői részjegy átruházása esetére tartalmaz rendelkezéseket, tekintettel arra, hogy a tagsági jogviszony nem kizárólag az átalakított befektetői részjegy átruházásával szűnhet meg, hanem a szövetkezetből való kilépéssel is, így az alapszabály E. pontjára való hivatkozás téves. Megismételte, az ítélet helytelen és önellentmondásos levezetésére vonatkozó előadását. A törvényszék helytelen döntést hozott, amikor az átalakított befektetői részjegyek kiadását és az ahhoz számítandó hozadékot is figyelmen kívül hagyta. [16] A Fővárosi Ítélőtábla a felperes fellebbezését a Pp.
  4. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.007/2022/9 8 [17] A felperesi fellebbezés az ítélet kereseti kérelmet elutasító rendelkezéseivel szemben került benyújtásra. Az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett, jogerőre emelkedett részét a Fővárosi Ítélőtábla ezért nem érintette, míg a fellebbezett rendelkezések kapcsán megállapította, hogy a fellebbezés megalapozatlan az alábbiak folytán. [18] A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:361. §
(1)bekezdése szerint a tagsági jogviszony megszűnése esetén a tagot vagy jogutódját a vagyoni hozzájárulásának értéke, valamint a tagsági jogviszony időtartama alatt keletkezett, a vagyoni hozzájárulásra jutó saját tőke – lekötött tartalékkal csökkentett – összege illeti meg, abban az esetben, ha az a veszteség fedezésére nem került felhasználásra. Az összeget a tagsági jogviszony megszűnését követő három hónapon belül kell kiadni, a három hónapnál hosszabb időtartamot előíró jogszabályi rendelkezése nyolc évet meghaladó részében semmis. [19] Az elsőfokú bíróság helytállóan utalt az Sztv. – átmeneti rendelkezései között elhelyezett –
  1. március 14-ig hatályban volt 98-
  2. §-aira, arra, a korábbi szövetkezeti üzletrészek megszűntek, a szövetkezeti törvény
  3. július
  4. napján történő hatálybalépésekor már működő, bejegyzett szövetkezetek kötelesek voltak módosítani az alapszabályukat
  5. június 30-ig az Sztv.-nek megfelelően vagy átalakulni gazdasági társasággá. A szövetkezeti üzletrészek megszűnésével a tagok üzletrészeiből befektetői részjegy, a kívülálló tulajdonosok üzletrészéből átalakított befektetői részjegy keletkezhetett. [20] Kiemeli a Fővárosi Ítélőtábla, hogy az Sztv.
  6. március 14-én hatályban volt
  7. §
(1)bekezdése szerint, ha a tulajdonos
  1. április
  2. napjáig nem élt az Sztv. 99-
  3. §-ában foglalt közgyűlés által felajánlott lehetőségekkel, az üzletrész
  4. május
  5. napjával átalakított befektetői részjeggyé alakult át, az Sztv.
  6. §
(2)bekezdése szerint pedig az átalakított befektetői részjegy a szövetkezetből annak működése során nem vonható ki, örökölhető, szövetkezetre, szövetkezeti tagra átruházható. [21] Az elsőfokú bíróság helytállóan utalt arra is, az alperesi alapszabály, felperes által megjelölt II.9. pontja, illetve annak értelmezése nem állhat ellentétben az Sztv. 101. §
(2)bekezdésében foglalt jogszabályi rendelkezéssel. Rámutat a Fővárosi Ítélőtábla arra, a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  2. évi CLXXVII. törvény (Ptké.)
  3. §-a szerint az Sztv. alapján létrejött átalakított befektetői részjegyre az Sztv. átalakított befektetői részjegyre vonatkozó,
  4. március 14-én hatályos rendelkezései továbbra is megfelelően alkalmazandóak. A Ptk. hatálybalépésével tehát a szövetkezeti törvénynek az egyébként hatályon kívül helyezett az átalakított befektetői részjegyekre vonatkozó
  5. §-ának rendelkezései továbbra is megfelelően alkalmazandóak, irányadóak. Helytállóan fejtette ki továbbá az elsőfokú bíróság, hogy az átalakított befektetői részjegy nem a tagsági viszonyhoz kapcsolódik. Ezen álláspontját egyértelműen alátámasztja az Sztv. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.007/2022/9 9
  6. §
(3)bekezdésének szabálya, mely szerint az átalakított befektetői részjegyek szövetkezeti tagsági viszonyt nem keletkeztetnek. Mivel az alperes elszámolási kötelezettsége a felperes tagsági jogviszonya megszűnéséhez kapcsolódik, az elsőfokú bíróság helytálló álláspontra helyezkedett a tekintetben is, sem az átalakított befektetői részjegy, sem annak növekménye elszámolási kötelezettséget alperes terhére nem jelent. [22] Ennek folytán nem volt helytálló azon felperesi fellebbezés, hogy jogszabálysértő az elsőfokú bíróság ítélete. A fent kifejtettek szerint a Ptké. 21. §-a az átalakított befektetői részjegyekre vonatkozóan az Sztv. 101. §
(2)-
(3)bekezdése kógens rendelkezését rendeli alkalmazni. A felperesi fellebbezéssel ellentétben a Ptk. 3:4. §
(2)bekezdése értelmezése nem vezethet a kógens jogszabályi rendelkezés, az Sztv.
  1. § rendelkezéseinek félretételéhez. A diszpozitivitás csak a Ptk. vonatkozásában érvényesül, az Sztv.
  2. §-ának konkrét jogszabályi rendelkezése kapcsán nem. [23] A felperes által hivatkozott számviteli kérdésekre adott válaszok az adott jogkérdést nem döntik el, az abban foglaltak a bíróságot nem kötik. Az átalakított befektetői részjegyet az elszámolás alapjaként figyelembe venni nem lehet. Téves volt azon felperesi következtetés, hogy az átalakított befektetői részjegy nem rendelkezik forgalmi értékkel, hiszen az örökölhető és átruházható, emellett részedésre jogosít az eredményből (Sztv.
  3. §
(3)bekezdés). Az átalakított befektetői részjegy, illetve a kapcsolódó „növekmény” elszámolására, kiadására tehát a fentebb kifejtettek értelmében alperes nem köteles, ennek folytán – anyagi jogszabálysértés hiányában – helytálló az elsőfokú ítélet keresetet e körben elutasító rendelkezése, megváltoztatásának nincs helye. [24] Az ítélet hatályon kívül helyezése szintén nem indokolt, mivel a felperes a Pp.
  1. §-ának megjelölésén kívül nem indokolta a hatályon kívül helyezésre irányuló kérelmét, nem adta elő, hogy az elsőfokú bíróság milyen, az ügy érdemére kiható, a másodfokú eljárásban orvosolhatatlan lényeges eljárási szabályt sértett, melynek az eljárás megismétlését kellene eredményeznie. [25] Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintve, a fellebbezett rendelkezéseit a jelen ügyre alkalmazandó a polgári perrendtartásról szóló
  2. évi CXXX. törvény (Pp.)
  3. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [26] A felperes fellebbezése annak tartalma szerint az alperes marasztalására irányult, ezért a fellebbezett pertárgyérték az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 39. §
(1)bekezdése alapján 31.558.294 forint. [27] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező felperest alperes javára az alperes 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés b) pontja,
(5)-
(6)bekezdése, 4/A. §-a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.007/2022/9 10 alkalmazásával megállapított, a fellebbezési ellenkérelem előterjesztésével arányban álló, mérsékelt összegű ügyvédi munkadíjból álló fellebbezési perköltsége megfizetésére. Budapest, 2022. március 30. dr. Rutkai Éva s.k. a tanács elnöke dr. Molnár József s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: dr. Kolozs Balázs s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.