Gf.40270/2025/16 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdés, 3:17. §

(1)és

(3)bekezdés, 1:5. §

(1)bekezdés, 3:4. §

(3)bekezdés, 3:277. §

(1)bekezdés, 3:262. §

(1)bekezdés. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 16.Gf.40.270/2025/

1. A felperesek: felperes1 I. rendű (cím2) felperes2 II. rendű (cím3) A felperesek képviselője: Petia Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Petia Csaba ügyvéd) I rendű. felperes képviseletében (cím1) Az alperes: alperes (cím5) Az alperes képviselője: Forgó, Damjanovic és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Forgó Zoltán ügyvéd) [cím4] A per tárgya: jogi személy határozatának hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 16.G.42.485/2024/18-I. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 2 A fellebbezést benyújtó fél: felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a helybenhagyja. Kötelezi a II. rendű felperest, hogy 15 (tizenöt) napon belül fizessen meg az alperesnek 727.862 (hétszázhuszonhétezer-nyolcszázhatvankettő) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az I. rendű és a II. rendű felperes keresetében elsődlegesen kérték, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül az alperes közgyűlése által a
2. szeptember
3. napján 136/2024.09.
4. számon meghozott valamennyi határozatot. Másodlagosan kérték, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül az alperes közgyűlése által a
5. szeptember
6. napján meghozott 9/2024.09.18., 12/2024.09.18., 13/2024.09.18., 15/2024.09.18., 16/2024.09.18., 18/2024.09.18., 20/2024.09.18., 21/2024.09.18., 22/2024.09.18., 23/2024.09.18., 24/2024.09.18., 32/2024.09.18., 35/2024.09.
7. számú határozatot. A kereset jogalapjaként a Polgári Törvénykönyvről szóló
8. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
9. §-át, 3:
10. §

(1)bekezdését, 3:17. §

(3)és

(6)bekezdését, 3:278. §

(5)bekezdését, 6:63. §

(1)bekezdését, 6:191. §

(1)és

(3)bekezdését, 1:5. §

(1)bekezdését, 3:259. §

(1)bekezdését, 3:259. §

(3)bekezdését, Ptk. 3:277. §

(1)bekezdését, 3:23. §

(3)bekezdését, 3:

1. §-át és a választottbíráskodásról szóló
2. évi LX. törvény (a továbbiakban: Vbt.)
3. §

(1)bekezdését jelölték meg. [2] Elsődleges keresetükben valamennyi, a

1. szeptember
2. napján tartott közgyűlésen meghozott közgyűlési határozat körében arra hivatkoztak, hogy a társaság vezetése által kézbesített közgyűlési meghívó napirendi pontként kizárólag az alapszabály módosítását tüntette fel, míg a meghívóhoz
3. számú mellékletként csatolt dokumentum kizárólag a határozati javaslatok szövegét tartalmazta. A részvényesek számára azonban nem volt megállapítható, hogy a társaság, illetve annak igazgatósága milyen okból tartotta szükségesnek az alapszabály módosítását, annak ellenére, hogy a meghívóhoz csatolt tervezet a részvényesek jogait jelentős mértékben korlátozó rendelkezéseket tartalmazott. A határozati javaslatok megküldése a határozat meghozatalának szükségességét bemutató indokolás, információk nélkül nem teljesíti a Ptk. 3:
4. §

(3)bekezdésében foglalt jogszabályi minimumot. Az emiatt szabálytalanul összehívott közgyűlés a kifejezett tiltakozásuk mellett került megtartása, így a határozatok elfogadására a Ptk. rendelkezéseibe ütköző módon került sor. Előadták, hogy annak érdekében, hogy perindítási jogukat fenntartsák, valamennyi határozati javaslat vonatkozásában „nem” szavazatot kellett leadniuk. [3] A támadott 9/2024.09.

1. számú határozattal kapcsolatban arra hivatkoztak, hogy ugyan a Ptk. nem írja elő kötelezettségként a jogi személy ügyvezetése számára, hogy a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 3 közgyűlés jegyzőkönyvét a tagok részére automatikusan kézbesítse, azonban a jelen esetben a kézbesítési kötelezettség törlése kizárólag a kisebbségi részvényesek joggyakorlásának akadályozását célozza, amely a Ptk. 1:
2. §

(1)bekezdésben foglalt joggal való visszaélés tilalmába ütközik. Ugyan a Ptk. 3:278. §

(5)bekezdése megteremti a lehetőségét a részvényes számára, hogy a közgyűlési jegyzőkönyv másolatát maga kérvényezze az igazgatóságtól, azonban ezen kérés teljesítésére határidőt nem szab, és a kérés teljesítésének megtagadásához további jogkövetkezményt nem fűz, amely jelentőséggel bír annak tükrében, hogy a Ptk. 3:36. §

(1)bekezdése 30 napos megtámadási határidőt biztosít a jogi személy szervei által hozott határozatok megtámadására. [4] A 12/2024.09.

1. számú határozatot arra alapítva támadták, hogy a közgyűlési meghívó kézbesítésére vonatkozó határidő ilyen mértékű lerövidítésével jelentős mértékben megnehezedik annak lehetősége, hogy a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdésében foglalt jogukkal határidőben élhessenek. Előfordulhat az is, hogy a napirendi indítvány előterjesztésére rendelkezésre álló idő rövidebb lesz, mint a jogszabályban előírt minimális időtartam. Hivatkoztak arra, hogy a Ptk. 3:259. §

(3)bekezdése ugyan az alapszabályra vonatkozó rendelkezést rögzít, azonban a két jogszabályi rendelkezés együttes értelmezéséből megállapítható, hogy a jogalkotó szándéka az volt, hogy a szavazásra jogosult részvényeseknek legalább 8 nap rendelkezésére álljon a közgyűlési meghívó kézhezvételét követően a napirend kiegészítésére. Hangsúlyozták, hogy a 12/2024.09.18. számú határozat célja a társaság közgyűlése napirendjének kiegészítésére vonatkozó kisebbségi jogosultság gyakorlásának korlátozása, így a határozat jogszabálysértő, a Ptk. 3:4. §

(3)bekezdésének b) pontjába ütközik. [5] A 23/2024.09.

1. számú határozatot arra tekintettel támadták, hogy a tulajdonukban lévő részvények e módosítás következtében értéktelenné válnak tekintettel arra, hogy a társaságon kívüli harmadik fél részére történő értékesítés felett teljes kontrollal bírnak a társaság többségi tulajdonosai. Ha a kisebbségi részvényesek találnának is vevőt, aki megvásárolná a részvényeket, a többségi tulajdonosok megvétózhatják az értékesítést anélkül, hogy maguknak kellene megvásárolni azt. Az alperesi társaság létesítő okiratában a korábbi korlátozásra okot adó körülmény megszűnését követően (ti. a társbefektetők távozása) új, a korábbi alapszabályban nem szereplő korlátozás került rögzítésre az „A” sorozatú részvényeket tulajdonló részvényesek szűk körét érintően. A társaság
2. szeptember
3. napján hatályos alapszabálya nem rögzítette, hogy a részvényesek a Ptk. 3:
4. §

(1)bekezdésének alkalmazását kizárják, így a részvénysorozathoz kapcsolódó jogok ilyen módon történő módosításához a részvényesek külön hozzájárulására lett volna szükség, amely hozzájárulást nem adták meg, így a támadott határozatok sértik a Ptk. 1:5. §

(1)bekezdését, illetve a Ptk. 3:277. §

(1)bekezdését. [6] A 32/2024.09.

1. számú határozat körében hivatkoztak arra, hogy a döntés visszaélésszerűen változtatja meg a társaság alapszabályának osztalékfizetésre vonatkozó rendelkezéseit, ezzel tovább csökkentve a társaságban fennálló részesedésük értékét, így a határozat a Ptk. 1:
2. §

(1)bekezdésében foglalt joggal való visszaélés tilalmába ütközik. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 4 [7] Az alperes az írásbeli ellenkérelmébe foglalt alaki védekezésében az eljárás megszüntetését kérte elsődlegesen a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 240. §

(1)bekezdésének

1. a)pontja alapján, figyelemmel a keresetlevél benyújtásakor hatályos alapszabály 24.1. pontjában, másodlagosan a 2024. június 28. napján kelt alapszabályban foglalt választottbírósági kikötésre. [8] Érdemi védekezésében a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a közgyűlés szabályszerűen került összehívásra. A társaság a meghívó négyoldalas szövegén túl további tizenegy oldalban tájékoztatta a részvényeseket arról, hogy pontosan milyen határozatokról fog szavazni a közgyűlés. A felperesi részvényesek így ki tudták alakítani álláspontjukat, megismerték a konkrét alapszabálymódosítások részletes és pontos szövegét. Utalt arra, hogy minden közgyűlési határozat meghozatala során a felperesek „nem” szavazatot adtak le, azaz a határozati javaslatok megküldése miatt a közgyűlésre felkészülten és álláspontjukat kialakítva érkeztek és szavaztak. A meghívó és a napirendi pont részletezettsége ismeretében a részvényesek dolga, hogy megfelelően átgondolják, hogy hogyan kívánnak szavazni, de a Ptk. 3:23. §-a és 3:258. §-a biztosítja nekik a jogot, hogyha kérdéseik vannak, azokat még a közgyűlés előtt feltehetik, amikre az érintett társaságnak köteles válaszolnia, amely joggal a felperesek nem éltek. [9] A 9/2024.09.18. számú határozattal kapcsolatban előadta, hogy a közgyűlési jegyzőkönyv kötelező megküldésének kötelezettsége a megszűnt Részvényesi Megállapodásból származott. Eltérő szabályozás hiányában azonban a Ptk. általános szabályai az irányadóak, azaz a részvényesek tájékoztatási jogára a Ptk. 3:278. §-ban szabályozott általános törvényi előírás vonatkozik, ez pedig joggal való visszaélést nem valósít meg. [10] A 12/2024.09.18. számú határozattal kapcsolatban előadta, hogy az elfogadott módosítás minden részvényest egyformán érint, ezért valótlan, hogy a módosítás a kisebbségi részvényesek jogait nyilvánvalóan sérti. A közgyűlés összehívására vonatkozó időköz a részvényesek napirend kiegészítési jogára tekintettel került nyolc napra módosításra éppen azért, hogy a részvényeseknek a Ptk. 3:259. §-ában rögzített jogai ne sérüljenek. Az alapszabálymódosítás valójában nem érinti a részvényesek napirendi pont kiegészítéséhez fűződő jogát. [11] A 23/2024.09.18. számú határozattal kapcsolatban kifejtette, hogy a társaság korábbi és hatályos átruházási alapszabálya alapján minden átruházás tilos, kivéve amit a társaság alapszabálya megenged. Az alapvető átruházási alapszabály nem változott, kizárólag a társbefektetők távozása és a Részvényesi Megállapodás megszűnése miatti részek kerültek törlésre. Előadta, hogy az I. rendű felperes átruházási jogosultságai közül törlésre került az első ajánlattétel joga, valamint törlésre került az együttértékesítés/”tag along” joga, mivel ezeket a szabályokat tartalmazó eljárásrend kikerült az alapszabályból, törlésre került a Részvényesi Megállapodás 5.6. pontjára utalás, mivel az megszűnt. Korábban az I. rendű felperes kizárólag a társbefektetők hozzájárulásával értékesíthette részvényeit az alapszabályban meghatározott eseteken kívül, a társbefektetők távozásával pedig ezt a hozzájárulást az alapítók adhatják meg. Kifejtette, hogy ugyanakkor abban nem történt változás, hogy az alapszabályban kifejezetten fel nem sorolt eseteken kívül az I. rendű felperes csak a főrészvényesek hozzájárulásával adhat el, tehát a rá vonatkozó értékesítési Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 5 szabályok érdemben nem módosultak. Hivatkozott arra, hogy az átruházási szabályok nem a felperesek „A” sorozatú törzsrészvényéhez kapcsolódnak, hanem az adott részvényes személyéhez. [12] A 32/2024.09.18. számú határozattal kapcsolatban előadta, hogy a kötelező osztalékfizetési politikát a megszűnt Részvényesi Megállapodás tartalmazta. A Részvényesi Megállapodás megszűnésével a részvényeseknek megszűnt a kötelezettsége a kötelező osztalékfizetést fenntartani. A módosítás célja a megszűnt Részvényesi Megállapodásban előírt szabályok kiiktatása, és ezáltal a Ptk. szerinti általános szabályok visszaállítása. A kötelező osztalékfizetés megszüntetését a részvényesek 82%-os minősített többsége támogatta, az minden részvényesre egyformán vonatkozik, nem diszkriminatív, nem módosítja egyoldalúan valamely részvénysorozathoz tartozó jogot. [13] Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperesek keresetét elutasította. Kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg egyetemlegesen 15 napon belül az alperesnek 1.423.635 forint + áfa perköltséget. [14] Az elsőfokú bíróság ítéletének tényállásában rögzítette, hogy a felperesek az alperes kisebbségi részvényesei. Az I. rendű felperes a tulajdonosa 767 darab „A” sorozatú, névre szóló törzsrészvénynek, amely részvények az alperes alaptőkéjének 7,98%-át testesítik meg. A II. rendű felperes a tulajdonosa 961 darab „A” sorozatú, névre szóló törzsrészvénynek és 1 darab „J” sorozatú, névre szóló elsőbbségi részvénynek, amely részvények az alperes alaptőkéjének 10,01%-át testesítik meg. Az alperes további részvényese a részvényes1 (a továbbiakban: részvényes1), a részvényes2 (a továbbiakban: részvényes2), az részvényes3 (a továbbiakban: részvényes3). A 2024. szeptember 18. napi közgyűlést megelőzően az alperes részvényesei voltak társbefektetőkként a részvényes4 részvényes4 (a továbbiakban: részvényes4) és az részvényes5 (a továbbiakban: részvényes5). [15] A 2024. június 28. napján kelt alapszabály 11.4. pontja többek között tartalmazta, hogy az igazgatóság elnöke köteles gondoskodni arról, hogy minden egyes közgyűlésről készült, magyar és angol nyelven jegyzőkönyv a közgyűlés időpontját követő tíz munkanapon belül elküldésre kerüljön valamennyi részvényes számára. [16] A 2024. június 18. napján kelt alapszabály 14. pontja az alábbiak szerint szabályozta a részvények átruházására vonatkozó korlátozásokat: A 14.2. pontban a részvényesek megállapodtak, hogy a részvényesek egyike sem jogosult a Részvényeket (illetve bármely Részvény tekintetében fennálló részleges érdekeltséget) értékesíteni, engedményezni, átruházni, biztosítékul adni, megterhelni, azokból bármilyen részesedést biztositani vagy azokról egyéb módon rendelkezni (együttesen ,Átruházás”), kivéve ((
2. i)de minden esetben, ide nem értve a Társbefektetők által a 14.3. ponttal összhangban történő Átruházást, azt követően, hogy a Társaság és a részvényes7 részvényesei teljesítették a Részvényesi Megállapodás 5.6.1. és 5.6.2. pontjában foglalt kötelezettségeiket, Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 6 és a félreértések elkerülése végett (
3. ii)minden esetben ideértve a Társbefektetők által a 14.3. (iii) ponttal összhangban történő Átruházást), (
4. i)a Társbefektetők az alábbi 14.3. pontban foglalt esetben; (
5. ii)a részvényes1 és részvényes2 az alábbi 14.4. pontban foglalt esetben; (iii) a felperes2 az alábbi 14.5. pontban foglalt esetben; és (
6. iv)felperes1 az alábbi 14.6. pontban foglalt esetben. A 14.3. pont szabályozta a megengedett Átruházásokat a Társbefektetők által akként, hogy a részvényesek megállapodtak, hogy bármely Társbefektető jogosult Részvényei vagy azok egy részének Átruházására: bármely egy vagy több Társbefektetői Engedélyezett Kedvezményezett részére meghatározott további feltételek mellett, bármikor olyan személy részére, aki nem minősül a Társbefektetői Engedélyezett Kedvezményezettnek (A) a jelen Alapszabály 15. pontja szerint (Első ajánlattétel joga); (B) a jelen Alapszabály 17. pontja szerint (Együttértékesítés/Tag Along joga); és (C) a jelen Alapszabály 18. pontja szerint (Együttértékesítésre való kötelezés /Drag-Along joga). A 14.1. pontban foglalt esetekben mindenféle korlátozás, így különösen a Részvényesi Megállapodásban foglalt barmely korlátozás, a jelen Alapszabályban foglalt barmely korlátozás, így különösen a 14., 15., 17. pontokban foglalt barmely korlátozás nélkül az részvényes3 vagy a részvényes6 részére. [17] A 14.6. pont szerint az I. rendű felperes jogosult volt részvényei vagy azok egy részének átruházására az alábbiak szerint: (
7. i)bármely egy vagy több I. rendű felperesEngedélyezett Kedvezményezett részére (feltéve, hogy az I. rendű felperes közvetett vagy közvetlen részesedése a Cégcsoportban az Átruházást követően is változatlan marad) azzal, hogy az I. rendű felperes köteles gondoskodni arról, hogy az ilyen I. rendű felperesEngedélyezett Kedvezményezett az Átruházást megelőzően megfelelően aláírjon és a Társaság és a Részvényesek részére átadjon egy lényegében a megállapodás szerinti formában készült Csatlakozási Nyilatkozatot, amely esetben (
8. a)I. rendű felperes és bármely ilyen I. rendű felperes-Engedélyezett Kedvezményezett egy félként kezelődjön és egyetemlegesen vállalják mindazokat a jogokat és kötelezettségeket, amelyek az I. rendű felperest a jelen Alapszabály értelmében megilletik és terhelik, és (
9. b)az I. rendű felperes köteles gondoskodni arról, hogy amennyiben bármely ilyen I. rendű felperes-Engedélyezett Kedvezményezettnek ez a minősége bármikor megszűnik, az ilyen I. rendű felperes-Engedélyezett Kedvezményezett tulajdonában lévő valamennyi Részvény maradéktalanul átruházásra kerül az I. rendű felperes vagy valamely egyéb I. rendű felperes-Engedélyezett Kedvezményezett részére minden igénytől, tehertől, illetve harmadik felet illető jogtól mentesen azt megelőzően, hogy az ilyen I. rendű felperes-Engedélyezett Kedvezményezettnek ez a minősége megszűnik. Tekintet nélkül bármely Részvénynek az I. rendű felperes általi bármely I. rendű felperes-Engedélyezett Kedvezményezett részére történő Átruházására, illetve bármely jelen Alapszabály bármely ezzel ellentétes rendelkezésére, az I. rendű felperes jelen 14.414.4(
10. i)pont szerinti kötelezettségei továbbra is fennmaradnak és kötelezik őt; (
11. ii)bármikor egy másik Kulcsrészvényes részére; (iii) bármikor (A) a jelen Alapszabály 15. pontja szerint (Első ajánlattétel joga); (B) a jelen Alapszabály 17. pontja szerint (Együttértékesítés/Tag Along joga); (C) a jelen Alapszabály 18. pontja szerint (Együttértékesítésre való kötelezés/Drag-Along joga); (D) a Részvényesi Megállapodás 5.6. pontjában foglaltak szerint; és (E) a Társbefektetők előzetes írásbeli hozzájárulásával. [18] A 2024. június 28. napján kelt alapszabály 22. pontja szabályozta az osztalékfizetési politikát. A 22.1. pont szerint a társaság köteles osztalékot és osztalékelőleget megállapítani és fizetni a Részvényeknek a társaság jegyzett tőkéjében megtestesített Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 7 részesedéssel arányosan, olyan összegben, amely megegyezik a vonatkozó jogszabályok és a cégcsoport finanszírozási igényei által lehetővé tett összeggel (figyelembe véve a társaságot terhelő bármely tartozás feltételeit, valamint az osztalék megállapításának időpontjában legaktuálisabb éves üzleti tervet), valamint a Részvényeseknek (vagy a 11.15. pont értelmében eljáró Részvényeseknek) az Igazgatóság javaslata alapján időről-időre hozott döntése szerint. [19] A 2024. június 28. napján kelt alapszabály 24.1. pontja a jogviták rendezése körében egyebek mellett akként rendelkezett, hogy a jelen alapszabályból eredő, vagy azzal kapcsolatos valamennyi jogvita, ellentmondás, illetve igény, ideértve az annak fennállásával, létrejöttével, érvényességével, kikényszeríthetőségével vagy megszegésével kapcsolatos vita a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara Választottbírósági Szabályai („ICC Szabályok”) szerint kerül elbírálásra a rendes bíróságok alkalmazása helyett. A sürgősségi választottbírói rendelkezések nem irányadók. A választottbíróság helyszíne Bécs, Ausztria. [20] Az alperes igazgatósági elnöke 2024. szeptember 3-án kelt és a felperesek részére ugyanezen a napon kézbesített meghívóval az alperes székhelyére 2024. szeptember 18. napjának 17 órájára közgyűlést hívott össze. A meghívó szerinti 1. számú napirendi pont a társaság alapszabályának módosításáról történő döntés volt. A meghívó tartalmazta, hogy a napirendi ponttal kapcsolatos határozati javaslatok tervezetei 1. számú mellékletként csatolásra kerülnek a meghívóhoz. A melléklet tartalmazta a meghozandó határozat számát, azokhoz rendelten az alapszabály módosuló pontját akként, hogy ahol csupán átszámozásra került az alapszabály rendelkezése akkor az erre történő utalást, ahol szövegmódosulás történik, akkor a módosított alapszabály szövegét is. [21] Az alperes 2024. szeptember 18. napján közgyűlést tartott, melyen jelen volt a részvényes1 részvényes, a részvényes2 részvényes, az részvényes3 részvényes, a II. rendű felperesi és az I. rendű felperesi részvényes. [22] A közgyűlés 7879 „igen” és 1789 „nem” szavazattal – tartózkodás nélkül – hozta meg az 1/2024.09.18. számú határozatát, mellyel elfogadta a közgyűlés napirendjére vonatkozó javaslatot. [23] A közgyűlés a további (2-36/2024.09.18. számú) határozatait 7879 „igen” és 1729 „nem” szavazattal – tartózkodás nélkül – hozta meg. [24] Az elsőfokú bíróság ítéletének tényállásában tételesen rögzítette a közgyűlésen meghozott határozatokat, melyek közül az ítélőtábla a II. rendű felperes fellebbezése szempontjából relevánsakat emeli ki: Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 8 [25] A közgyűlés 9/2024.09.18. számú határozata alapján a társaság alapszabályának 11.3. és 11.4. pontja az alábbi szövegre módosult: „11.3. Az éves Közgyűlést a vonatkozó a jelen Alapszabály rendelkezéseinek megfelelően és az azok által megengedett helyszínen kell megtartani. 11.4. Az Igazgatóság bármikor jogosult Közgyűlés összehívására, a 23. pontban foglalt értesítési rendelkezéseket figyelembe véve. A Közgyűlésre a Társaság székhelyén vagy olyan egyéb Magyarországon található helyszínen kerülhet sor, amelyet az Igazgatóság a Közgyűlésre szóló meghívóban megjelöl.” [26] A közgyűlés 12/2024.09.18. számú határozatával a társaság alapszabályának 11.8. pontját az alábbiak szerint módosította: „11.8. A Közgyűlési meghívót a 23. pontban foglaltaknak megfelelően kell megküldeni valamennyi Részvényes részére a 23. pontban feltüntetett e-mail címére is. A Közgyűlésre szóló meghívót a Közgyűlés napját legalább nyolc naptári nappal megelőzően meg kell küldeni a Részvényesek részére.” [27] A közgyűlés 23/2024.09.18. számú határozatával a társaság alapszabályának 14.3. pontját az alábbiak szerint módosította: „Megengedett Átruházások felperes1 által: A Részvényesek megállapodnak, hogy felperes1 jogosult Részvényei vagy azok egy részének Átruházására az alábbiak szerint: (
12. i)bármely egy vagy több felperes1-Engedélyezett Kedvezményezett részére (feltéve, hogy felperes1 közvetett vagy közvetlen részesedése a Cégcsoportban az Átruházást követően is változatlan marad) azzal, hogy felperes1 köteles gondoskodni arról, hogy az ilyen felperes1-Engedélyezett Kedvezményezett az Átruházást megelőzően megfelelően aláírjon és a Társaság és a Részvényesek részére átadjon egy csatlakozási nyilatkozatot, amelyben (
13. a)felperes1 és bármely ilyen felperes1 Engedélyezett Kedvezményezett egy félként kezelődjön és egyetemlegesen vállalják mindazokat a jogokat és kötelezettségeket, amelyek felperes1ot a jelen Alapszabály értelmében megilletik és terhelik, és (
14. b)felperes1 köteles gondoskodni arról, hogy amennyiben bármely ilyen felperes1-Engedélyezett Kedvezményezettnek ez a minősége bármikor megszűnik, az ilyen felperes1-Engedélyezett Kedvezményezett tulajdonában lévő valamennyi Részvény maradéktalanul átruházásra kerül felperes1 vagy valamely egyéb felperes1-Engedélyezett Kedvezményezett részére minden igénytől, Tehertől, illetve harmadik felet illető jogtól mentesen azt megelőzően, hogy az ilyen felperes1-Engedélyezett Kedvezményezettnek ez a minősége megszűnik. Tekintet nélküli bármely Részvénynek felperes1 általi bármely felperes1-Engedélyezett Kedvezményezett részére történő Átruházására, illetve bármely jelen Alapszabály bármely ezzel ellentétes rendelkezésére, felperes1 jelen 14.3(
15. i)pont szerinti kötelezettségei továbbra is fennmaradnak és kötelezik őt. A csatlakozási nyilatkozat a fentiektől eltérő tartalmú rendelkezést és nyilatkozatot nem tartalmazhat. (
16. ii)bármikor Kulcsrészvényes részére; (iii) bármikor (A) a jelen Alapszabály 18. pontja szerint (Együttértékesítésre való kötelezés/Drag-Along joga); (B) az Alapítók előzetes írásbeli hozzájárulásával”. [28] A közgyűlés a 32/2024.09.18. számú határozatával törölte a társaság alapszabályának 22. pontját. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 9 [29] Az elsőfokú bíróság ítéletének jogi indokolásában elsődlegesen vizsgálta az alperes hatásköri kifogását és az alperes ekörben előterjesztett eljárás megszüntetése iránti kérelmét elutasította. Felhívta a Vbt. 8. és 9. §-át, valamint a Ptk. 3:92. §

(1)bekezdését és a 6:

1. §-ában foglalt rendelkezéseket vizsgálta a keresetlevél benyújtásának időpontjában hatályos alapszabály 24.
2. pontjában, másodlagosan a
3. június
4. napján kelt alapszabály 24.
5. pontjában foglaltak alapján, hogy az alapszabályában foglalt választottbírósági szerződés létrejött-e. Megállapította, figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a 10.Gpkf.43.010/2025/
6. számú végzésében foglaltakra is, hogy az alperes alapszabálya választottbírósági kikötést nem tartalmaz, mivel az alapszabály hivatkozott rendelkezéséből nem állapítható meg, hogy melyik választottbíróság hatáskörét kívánták a részvényesek kikötni. [30] Az elsőfokú bíróság ezt követően vizsgálta a felperesek elsődleges keresetének alaposságát, hogy a legfőbb szervi ülésre szóló meghívó szabályosan került-e kiküldésre, a közgyűlésére szóló meghívó megfelelt-e a jogszabályi rendelkezéseknek figyelembe véve a Ptk. 3:
7. §

(2)és

(3)bekezdését. [31] Rögzítette, hogy a napirend meghatározása azoknak a kérdéseknek, tárgyköröknek a megjelölését jelenti, amelyek a közgyűlésen megvitatásra kerülnek és amelyek tárgyában – a feltételek fennállása esetén – a közgyűlés határozatot hozhat. A Ptk. a felhívott rendelkezésében normatív módon határozza meg azt, hogy a napirendi pontokat milyen részletességgel kell a döntéshozatalban résztvevőkkel ismertetni. Kiemelte, hogy a napirend csak a legfőbb szerv ülésének kereteit határozza meg, behatárolja azokat az ügyeket, amiket az ülésen eldönthetnek a tagok. A közgyűlés lényege, hogy ott vitassák meg a felmerült kérdéseket és alakítsák ki véleményüket a tagok. A cél, hogy az ülésre kellő alapfelkészültséggel, tájékozottsággal érkezzenek, esetleges további releváns kérdéseiket meg tudják fogalmazni, segítve ezzel a döntéshozatalt. [32] Nem találta alaposnak a felperesek azon hivatkozását, amely szerint a közgyűlésen meghozott valamennyi közgyűlési határozat vonatkozásában a közgyűlési meghívó a meghozandó határozat tekintetében nem felelt meg a meghívó követelményeinek, mivel nem volt elég részletes annak okán, hogy nem tartalmazta az egyes határozatok meghozatalának indokait. Kifejtette, hogy a támadott határozatokat érintő napirend kellő tartalmú (és idejű) közlése az írásbeli meghívó és a hozzá mellékelt határozati javaslatok megküldésével teljesült: a meghívó – a rendeltetésének megfelelő tömör megfogalmazással – világosan szerepeltette az adott napirendi tárgykör megjelölését az alapszabály módosításáról való döntés meghatározásával, a hozzá mellékelt határozati javaslatok pedig egyértelművé tették, hogy az alapszabály mely rendelkezésének milyen tartalmú módosítása igényli a közgyűlés döntését. A két irat együttesen meghatározott tartalma tehát biztosította a részvényesek felkészülését és érdemi álláspontjuk kialakítását. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 10 [33] Rögzítette továbbá, hogy amennyiben a felperesek a meghívóban közölt napirendi pontról való szavazáshoz a rendelkezésükre álló információkat elégtelennek tartották, a Ptk. 3:258. §-a szerinti tájékoztatáshoz való joguk alapján az igazgatóságtól kérhették volna a napirendi pont tárgyalásához szükséges tájékoztatás megadását, azonban a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a felperesek e jogukkal nem éltek. Megállapította, hogy az alperes a közgyűlés összehívásával a Ptk. 3:17. §-át nem sértette meg, ez okból a közgyűlési határozatok nem voltak jogszabálysértőek vagy alapszabályba ütközőek. [34] Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában a felperesi másodlagos kereset körében kiemelte, hogy többek között a 9/2024.09.18., 32/2024.09.18. számú közgyűlési határozatok felülvizsgálatát kizárólag, míg többek között a 12/2024.09.18. és 23/2024.09.18. számú közgyűlési határozatok felülvizsgálatát részben a Ptk. 1:5. §

(1)bekezdésére hivatkozással kérték. Felhívta a Ptk. 1:5. §

(1)bekezdését és rámutatott, hogy a kialakult ítélkezési gyakorlat szerint a joggal való visszaélés tilalma kivételesen szab határt az adott alanyi jog szabad gyakorlásának, csak a tételes jog elvárásaival és céljával nyilvánvalóan szembe helyezkedő joggyakorlás minősül joggal való visszaélésnek. Kiemelte – utalva a Kúria Gfv.30.407/2021/

1. számú határozatára –, hogy a joggal való visszaélésre hivatkozással előterjesztett kereset esetén sem terjedhet ki a társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a bíróság hatásköre a társasági határozatban foglalt döntés célszerűségi, gazdaságossági vizsgálatára. [35] Vizsgálta tehát azon körülményt, hogy a társasági határozat meghozatala során az alperes a jogait azok társadalmi rendeltetésének megfelelően gyakorolta-e, illetve célzatos alperesi magatartás eredményeképpen szenvedtek-e a felperesek indokolatlan joghátrányt. [36] A 9/2024.09.
2. számú közgyűlési határozat körében rámutatott, hogy a Ptk. 3:
3. §

(5)bekezdése szerint bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyv másolatának vagy a jegyzőkönyv egy részét tartalmazó kivonatának a kiadását kérheti az igazgatóságtól. Erre tekintettel nem állapítható meg, hogy akár a felperesi, akár más részvényesek joggyakorlásának akadályozását – a felperesek számára indokolatlan joghátrányt okozva – célozza az alperes alapszabályának a 9/2024.09.

1. számú határozatának akként történő módosítása, hogy az igazgatóság elnöke a továbbiakban nem köteles gondoskodni arról, hogy minden egyes közgyűlésről készült, magyar és angol nyelven jegyzőkönyv a közgyűlés időpontját követő tíz munkanapon belül elküldésre kerüljön valamennyi részvényes számára. A felperesek a Ptk. 3:
2. §

(5)bekezdésében biztosított jogukat illetően tehát a támadott közgyűlési határozattal indokolatlan joghátrányt nem szenvednek, a közgyűlési jegyzőkönyv kiadásához való jog továbbra is megilleti őket a Ptk. idézett rendelkezése alapján. Kifejtette továbbá, hogy a felperesek ebben a körben nem jelöltek meg olyan tényeket, körülményeket, amelyek összességéből alappal vonható le az a következtetés, hogy e közgyűlési határozat meghozatalával ártó célzatú magatartás, joggal való visszaélés történt. [37] A 23/2024.09.18. számú közgyűlési határozat körében utalt a Ptk. 3:277. §

(1)bekezdésére és arra, hogy az alperes

1. szeptember
2. napján hatályos alapszabálya nem tartalmazta, hogy a tagok a Ptk. 3:
3. §

(1)bekezdésének alkalmazását kizárják, így Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 11 amennyiben a 23/2024.09.

1. számú közgyűlési határozatok a felperesek „A” sorozatú részvényéhez kapcsolódó jogokat hátrányosan módosították volna, azok meghozatalához a felperesi részvényesek külön hozzájárulására lett volna szükség. Ugyanakkor az alperes
2. június
3. napján kelt alapszabályának a 23/2024.09.
4. számú közgyűlési határozattal történt módosítása nem érintett valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogokat, akár a felperesek által a keresetükben e körben megjelölt „A”, akár a II. rendű felperes tulajdonában lévő „J” sorozatú részvényhez kapcsolódó jogban változást nem eredményezett. Az alapszabály jelen perben elbírált határozatokkal történő módosításához ezért a felperesek külön hozzájárulására nem volt szükség. Rámutatott arra, hogy a
5. június
6. napján kelt alapszabály
7. pontja a részvények átruházására vonatkozó korlátozásokat már szabályozta. [38] A 23/2024.09.
8. számú közgyűlési határozattal az I. rendű felperes átruházási jogosultságai közül törlése került az első ajánlattétel joga, az együttértékesítés/”tag along” joga, a Részvényesi Megállapodás 5.
9. pontjára történő utalás, valamint az I. rendű felperes a társbefektetők hozzájárulása helyett az alapítók hozzájárulásával értékesítheti a részvényeit az alapszabályban meghatározott eseteken kívül. A támadott 20-23/2024.09.
10. számú közgyűlési határozatok meghozatalát megelőzően már az alperes alapszabálya a felperesek részvényeinek átruházását feltételekhez kötötte, a részvényeik átruházását korlátozta. Nem merült fel arra vonatkozóan perbeli adat, hogy a részvény átruházásának a korábbiaktól eltérő személyek hozzájárulásához, illetve eltérő vagylagos feltételek fennállásához kötése a részvényesek értékpapírhoz fűződő rendelkezési jogának a korábbi korlátozáshoz képest hátrányosabb korlátozását eredményeznék. [39] A felperesek által a 23/2024.09.
11. számú közgyűlési határozat körében hivatkozott joggal való visszaélés tilalma az alapszabály ekként történt módosítása körében nem minősül a tételes jog elvárásaival és céljával nyilvánvalóan szembe helyezkedő joggyakorlásnak tekintettel arra, hogy a támadott közgyűlési határozatok meghozatalát megelőzően is már az alperes alapszabálya a felperesek részvényeinek átruházását feltételekhez kötötte, a részvényeik átruházását korlátozta. Hangsúlyozta, ahogy a 32/2024.09.
12. számú határozat körében is, hogy a társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a bíróság hatásköre a társasági határozatban foglalt döntés gazdaságossági vizsgálatára, a felperesek gazdasági érdekeinek mérlegelésére nem terjed ki, ezért nem foghat helyt a felperesek azon hivatkozása, hogy e közgyűlési határozatok hatása, hogy a részvényeik értéktelenné válnak. [40] Nem találta megállapíthatónak a joggal való visszaélést a 32/2024.09.
13. számú határozat vonatkozásában sem, mivel a határozat az alapszabályt akként módosítja, hogy törölte annak az osztalékfizetési politikát szabályozó
14. pontját, ennek eredményeképpen a továbbiakban az osztalékfizetésnek a Ptk.-ban rögzített szabályai alkalmazandóak. Rámutatott, hogy a felperesek ekörben sem jelöltek meg olyan további tényállási elemeket, nem tettek olyan tényállításokat, hogy mely tények, körülmények összességéből vonható le alappal az a következtetés, hogy ártó célzatú magatartás, joggal való visszaélés történt azzal, hogy az osztalékfizetésre vonatkozóan a Ptk. 3:
15. §

(1)bekezdése az irányadó. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 12 [41] Nem találta alaposnak a felperesek kereseti hivatkozását a 12/2024.09.18. számú határozat felülvizsgálata körében a Ptk. 3:4. §

(3)bekezdésének b) pontjára. Kiemelte, hogy a Ptk. főszabálya a diszpozitivitás elve a Harmadik Könyv valamennyi rendelkezése vonatkozásában. A Ptk. 3:4. §

(3)bekezdése szerinti tilalom nem általában a kisebbség érdekeinek, hanem – a törvény szövegét szigorúan értelmezve – a kisebbség törvényben biztosított jogainak a tiszteletben tartását szolgálhatja. A Ptk. 3:4. §

(3)bekezdésének b) pontja körében nem általánosságban kell abban a kérdésben állást foglalni, hogy egy adott, a Ptk. diszpozitív rendelkezésétől eltérő létesítő okirati szabályozás elméletileg bizonyos tényhelyzetekben a kisebbség érdekét nyilvánvalóan sérti, sértheti-e, hanem azt kell vizsgálni, hogy az adott tényállás és az adott konkrét eltérő rendelkezés mellett fennáll-e a kisebbség érdekeinek nyilvánvaló sérelme. [42] A közgyűlés összehívásáról zártkörű részvénytársaság esetében rendelkező Ptk. 3:

1. §-a nem tartalmaz egyedi tiltó rendelkezést, erre a zártkörűen működő részvénytársaság esetén a törvény tizenöt napot ír elő, de a tagok az alapszabályban ennél hosszabb vagy rövidebb időtartamot is meghatározhatnak. A kisebbség érdekeinek nyilvánvaló sérelme a 12/2024.09.
2. számú határozat vonatkozásában nem áll fenn a Ptk. 3:
3. §

(1)bekezdésére tekintettel. Osztotta az alperesi álláspontot, hogy a kisebbség – és így a felperesek – törvényben biztosított joga (napirend kiegészítésére vonatkozó joga) figyelemmel a határozatban meghatározott legalább nyolcnapos határidőre a határozat elfogadásával nem sérült, mivel e jog a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított legfeljebb nyolc, tehát nyolc vagy annál kevesebb napon belül gyakorolható. Az alperes közgyűlése a Ptk. diszpozitív szabályainak keretei között ezen határozatával olyan döntést hozott, amely valamennyi részvényest azonos módon érinti. Az pedig a részvényesek részesedésének arányával együtt járó következmény, hogy a többségi részesedéssel rendelkező részvényesek a szavazatukkal jelentősebben tudják befolyásolni a társaság belső jogviszonyait azokban a kérdésekben, amelyekhez a Ptk. minősített szavazati többséget nem ír elő. Rámutatott továbbá, hogy nem merült fel e határozat vonatkozásában a Ptk. 3:259. §

(3)bekezdésének alkalmazása, mivel a támadott határozattal az alapszabályba nem került be olyan rendelkezés, amely a napirend kiegészítése jogának gyakorlására a Ptk.-ban meghatározottnál rövidebb határidőt szabna. [43] A Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján rendelkezett a perköltség viselésről, amelynek körében a pervesztes felpereseket egyetemlegesen kötelezte, hogy fizessenek meg az alperes részére a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §

(1)bekezdésének a) pontja és 4/A. §

(1)bekezdése szerint megállapított 1.423.635 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. [44] Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperesek terjesztettek elő fellebbezést, melyben elsődlegesen kérték az elsőfokú bíróság ítéletének a hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását a Pp.

1. § c) pontja alapján, mivel az elsőfokú bíróság hiányosan, illetve hibásan állapította meg a tényállást. Másodlagosan az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és az alperes
2. szeptember
3. napján tartott közgyűlésén elfogadott valamennyi határozatának hatályon kívül helyezését a közgyűlés összehívásának szabálytalansága okán. Harmadlagos pontosított fellebbezési kérelemükben az elsőfokú ítélet megváltoztatását és az alperes 9/2024.09.18., Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 13 12/2024.09.18., 23/2024.09.18., 32/2024.09.
4. számú határozatának hatályon kívül helyezését kérték. [45] Állították, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezésének van helye, mivel hibásan és hiányosan állapította meg a tényállást. Ugyan az elsőfokú ítélet [37] bekezdése rögzítette az alperes által elfogadott 12/2024.09.
5. számú határozatot, azonban az nem az igazgatóság összetételével kapcsolatos rendelkezést módosította, hanem a társaság létesítő okiratának 11.
6. pontját akként, hogy a közgyűlésre szóló meghívót a korábban tizenöt napos határidő helyett csupán nyolc nappal a közgyűlés napját megelőzően szükséges a részvényesek részére eljuttatni. [46] Másodlagos fellebbezési kérelmük körében a közgyűlés összehívásának szabálytalanságát állítva az elsőfokú ítélet [140] bekezdésének első mondatát és [141] bekezdésének harmadik mondatát idézve hivatkoztak arra, hogy téves megállapításra jutott az elsőfokú bíróság a bírói gyakorlattal szemben. A meghívó vonatkozásában egyértelmű követelmény, hogy a napirendre tűzött módosítás oka megállapítható legyen, valamint, hogy a napirendre tűzött kérdés eldöntéséhez szükséges információ a részvényes rendelkezésére álljon. A közgyűlési meghívónak a Ptk. 3:
7. §

(3)bekezdésében rögzített kritériumoknak meg kell felelnie, azaz meg kell jelölnie a meghozni kívánt határozatok tartalmát, a határozati javaslat közgyűlés napirendjére tűzését megalapozó indokokat, továbbá a javaslatok kapcsán az igazgatóság álláspontját, hogy miért szükséges a közgyűlési határozati javaslat elfogadása. A támadott közgyűlési határozatoknál azonban a meghívó ugyan tartalmazta az alapszabályt módosító határozatok szövegét, azonban sem a határozati javaslat indoka, sem azzal kapcsolatos információk nem kerültek közlésre a részvényesekkel, a részvényesek ekként nem tudtak felkészülni a szavazásra. Utaltak a BH2020. 81. számú határozatban foglaltakra. [47] A harmadlagos fellebbezési kérelmében az I. rendű és a II. rendű felperes a támadott 9/2024.09.18. számú közgyűlési határozat körében kifejtette, hogy ugyan a Ptk. 3:278. §

(5)bekezdése valóban lehetőséget biztosít a részvényesek számára, hogy a jegyzőkönyv megküldését kérjék az alperes igazgatóságától, azonban ekörben az igazgatóság jóindulatának vannak kitéve. A közgyűlés jegyzőkönyvéhez való hozzáférés biztosítása alapvető kérdés a részvényesek számára a Ptk. 3:36. §

(1)bekezdése szerinti 30 napos megtámadási határidőre figyelemmel. [48] Előadták, hogy a jelen per tárgyalásának berekesztését követően az I. rendű felperes élni kívánt a Ptk. 3:278. §

(5)bekezdésében biztosított jogával,

1. június 5-én emailen elküldte kérelmét a
2. május 29-i közgyűlés, valamint a
3. június 4-én tartott megismételt közgyűlés jegyzőkönyve kézbesítésére, azonban az csak
4. július 3-án került postára adásra és
5. július 8-án kapta meg az alperestől. Az alapszabály támadott határozattal módosított korábbi rendelkezése alapján azonban a jegyzőkönyvet a közgyűléstől számított tíz munkanapon belül kellett volna megküldeni, így látható, hogy a 9/2024.09.
6. számú határozattal megteremtette annak lehetőségét az alperes, hogy az igazgatóság nyilvánvalóan visszaélésszerűen csak a Ptk. 3:
7. §

(1)bekezdésébe foglalt jogvesztő perindítási határidőhöz közel gondoskodjon a jegyzőkönyv megküldéséről, ezzel jelentősen Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 14 korlátozva, megnehezítve a kisebbségi részvényesi jogok gyakorlását. Hivatkoztak arra is, hogy a határozat meghozatala a Ptk. 1:5. §

(1)bekezdése szerinti joggal való visszaélés tilalmába ütközik. [49] A 12/2024.09.

1. számú közgyűlési határozat körében kifejtették, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta a keresetben felhívott CKOT2014.05.
2. számú
3. számú állásfoglalásban hivatkozott körülményeket, hiszen az elsőfokú ítélet sem vitatta, hogy a felperesek az alperes kisebbségi részvényesei, így a Ptk. 3:
4. §

(3)bekezdése b) pontja kizárja a Ptk. rendelkezéseitől való eltérést nyilvánvaló jogkorlátozó rendelkezések esetében. A támadott határozat a Ptk. 3:4. §

(3)bekezdés b) pontjába ütközik, mivel a Ptk. 3:271. §

(1)bekezdése a közgyűlés meghívó vonatkozásában a tizenöt napos előzetes megküldési határidőt rögzíti, amelyet a támadott határozat nyolc napra rövidített le, így az jogkorlátozónak minősül és nyilvánvalóan sérti a kisebbségi jogok gyakorlását. Csökkenti a közgyűlésre történő felkészülésre rendelkezésre álló határidőt, ezzel a kisebbségi jogok gyakorlását megnehezíti. A határozattal a részvényesek napirend kiegészítésére vonatkozó indítványainak előterjesztésével kapcsolatos joggyakorlása elnehezül. [50] A támadott 23/2024.09.

1. számú közgyűlési határozat körében utaltak a
2. június 28-i létesítő okirat 14.
3. pontjának rendelkezéseire, melynek 14.
4. pont E. bekezdéséből megállapítható, hogy az I. rendű felperes részvényeit a társbefektetők előzetes hozzájárulásával értékesíthette. A társbefektetők alatt a részvényes4-t és az részvényes5-t kellett érteni, ezzel szemben a támadott határozat elfogadásával a felperes részvényének értékesítéséhez továbbiakban az alapítók, azaz a részvényes1 Kft. és a részvényes2 Kft., vagyis a társaság többségi részvényeseinek hozzájárulására van szükség. A támadott határozat a Ptk. 3:
5. §

(1)bekezdésében foglalt hozzájárulás hiányában elfogadott határozat, így jogsértő. [51] A részvényes személyéhez kötődő jogosultságok kapcsán nem mindegy, hogy azt ki gyakorolhatja, hiszen a viszony minden esetben egyedi. Az alapszabály korábban nem biztosította a részvényes1 Kft., illetve a részvényes2 Kft. részére az egyes részvények értékesítésével kapcsolatos jogosultságukat. Téves az elsőfokú bíróság álláspontja, amely szerint egy korlátozással kapcsolatos jogosultság gyakorlására jogosult személyének megváltozása ne befolyásolná hátrányosan a korlátozással érintett részvénysorozatba tartozó részvény tulajdonosának helyzetét. Alaptalan és jogellenes ezért az elsőfokú ítélet azon megállapítása, hogy a határozat meghozatalánál nem volt szükség a részvénysorozat részvényeseinek hozzájárulására. A határozat elfogadását megelőzően a felperesi részvények értékesítéséhez kifejezetten a társaságtól független külső jogalanyok írásbeli hozzájárulására volt szükség, majd a támadott határozat ezt a jogosultságot az alapítókra ruházta, akik nemcsak az alperes többségi tulajdonosai, de egyben az alperes igazgatóságának tagjai által irányított, illetve vezetett jogalanyok. [52] A felperesek rámutattak arra, hogy a támadott 32/2024.09.18. számú közgyűlési határozat a létesítő okirat korábbi 22. pontját törölte. Ezzel az alapszabály korábbi 22.1. pontját oly módon változtatta meg, hogy ezen határozat elfogadásáig az alperes köteles volt Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 15 osztalékot és osztalékelőleget megállapítani, de most már ezzel szemben a Ptk. 3:259. §

(1)bekezdése [helyesen: 3:262.§

(1)bekezdése] értelmében az osztalék fizetése csak egy lehetőség, arról kifejezett közgyűlési döntés kell. Az osztalékfizetésről való döntés ekként lényegét tekintve a társaság többségi tulajdonosai kezébe került, és ezzel csökkent a részvények értéke. Álláspontjuk szerint tévesen foglalt állást az elsőfokú bíróság akként, hogy a támadott határozat nem ütközik a Ptk. 1:5. §

(1)bekezdésében foglalt joggal való visszaélés tilalmába. [53] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján és a II. rendű felperes másodfokú perköltségében történő marasztalását a 17/

1. (XII. 9.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet)
2. §-a szerint 573.120 forint + áfa összegben. [54] A közgyűlés összehívása körében előadott fellebbezési érveléssel szemben utalt arra, hogy az általa küldött meghívó megfelelő részletezettségű volt, a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdésének megfelelt, a felperesek megfelelő információval rendelkeztek ahhoz, hogy a közgyűlési szavazásokon kialakítsák álláspontjukat. A meghívó és a napirendi pontok részletezettségének mércéje, hogy a részvényeseknek tudniuk kell, mi lesz a tervezett határozat lényegi tartalma. A meghívó szövege, valamint a meghívó

1. számú mellékleteként csatol 11 oldalas, a napirendi pontokkal kapcsolatos 34 darab határozati javaslat-tervezet alapján a felperesek ki tudták alakítani döntésüket. Ezt alátámasztja az is, hogy valamennyi határozat körében „nem” szavazatot adtak le. Álláspontja szerint a meghívó kézhezvétele után azonban a részvényeseknek is van kötelezettsége, mégpedig az, hogy átgondolják, hogyan kívánnak szavazni. A Ptk. 3:
2. §-a jogot is biztosít számukra, ha kérdéseik vannak, azt még a közgyűlés előtt feltehetik, amire a társaság köteles válaszolni. Az nem lehet elvárás az alperestől, hogy a 11 oldalas határozattervezet minden sorához az alperesi igazgatóság részletes magyarázatot fűzzön. Az pedig, hogy nem éltek a kérdésfeltevés jogával a felperesek, az annak a jele, hogy valójában nem voltak kérdéseik, azaz megértették, hogy miről kell szavazni. [55] A 9/2024.09.
3. számú határozat – a közgyűlés jegyzőkönyvének kézbesítésével kapcsolatos kötelezettség törlése – kapcsán előadta, hogy a joggal való visszaélés nem valósulhat meg jogellenes cél nélkül, jogellenes célról pedig nem lehet beszélni, ha a részvényes a jogszabályban megkívánt többségi szavazattal meghozott döntéssel az összes részvényesre szűkítés nélkül egyaránt alkalmazandó, a Ptk. szerinti általános szabályokat állít vissza az alapszabályba. A felperesek közgyűlési jegyzőkönyv megküldésére vonatkozó joga nem sérült, hiszen a Ptk. 3:
4. §-a ezt továbbra is biztosítja. A felperesi érdeksérelemre történt hivatkozás nem szolgálhat hatályon kívül helyezés okaként, hiszen a társasági határozat felülvizsgálatát jogszabálysértésre vagy létesítő okiratba ütközésre alapítva lehet kérni. A kisebbségi tulajdonos érdeksérelme nem ad alapot a határozat megtámadására. [56] A fellebbezésben hivatkozott 2025 év nyarán történt jegyzőkönyv küldéssel kapcsolatban utalt arra, hogy az nem jelen per tárgya, sőt azokat a határozatokat a felperes egy másik perben meg is támadta. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 16 [57] A közgyűlési meghívók kézbesítését érintő 12/2024.09.
5. számú határozat kapcsán rámutatott, hogy a Ptk. 3:
6. §-a és a Ptk. 3:
7. §-a alapján az összehívásra irányadó tizenöt napos törvényi határidőtől eltérhetnek, minimum határidőt a Ptk. nem állapít meg. A részvényesek nyolc napnál rövidebb határidőt is megszavazhattak volna, azonban hogy ne sérüljön a részvényesek Ptk. 3:
8. §-a szerinti napirend kiegészítéshez való joga így nyolc napra módosították azt. A Ptk. nem azt mondja ki, hogy a részvényeseknek a kiegészítésre legalább nyolc nap, hanem hogy legfeljebb nyolc nap áll a rendelkezésükre. Az elfogadott módosítás minden részvényest egyformán érint, ezért valótlan az az állítás, hogy az csupán a kisebbségi részvényesek jogát sértené. Alaptalannak tartotta a fellebbezést a CKOT állásfoglalásra történt hivatkozás körében is, hiszen az csak azt rögzíti, hogy a kisebbségi tagok nyilvánvaló sérelmét a diszpozivitás körében mindig az adott társaság esetében egyedileg kell vizsgálni, azonban ezt a vizsgálatot az elsőfokú bíróság elvégezte ítéletének [195] bekezdésében. [58] Hangsúlyozta a részvényértékesítést érintő 23/2024.09.
9. számú közgyűlési határozat körében, hogy a Ptk. 3:
10. §

(1)bekezdése szerint ahhoz kell a részvényes hozzájárulása, ha az alapszabály módosítás valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít. Az értékesítési korlátok nem részvénysorozatokhoz, hanem személyekhez kötődnek, így mivel nem részvénysorozathoz kapcsolódó jog módosult, a módosításhoz nem volt szükség a felperesek külön hozzájárulására. A korábbi

1. március 23-i alapszabályban is szerepelt, melyet a felperesek is elfogadtak, hogy rájuk eltérő átruházási szabályok vonatoznak. A felperesekkel szembeni részvényátruházási korlátozások a támadott határozatokban foglalt alapszabály módosításokkal érdemben nem változtak. Az alapszabály 14.
2. és 14.
3. pontjában szabályozott esetek közül csak olyanok kerültek törlésre, amely átruházásokra a felperesek korábban akkor voltak jogosultak, amikor a társbefektető részvényesek értékesítették részvényeiket, ez volt az első ajánlattételi jog, illetve az együttértékesítési jog. Emellett volt kötelezettsége is a felpereseknek a részvényeik értékesítésére, ha a társbefektetők a részvények értékesítése mellett ezt kérték a felperesektől, ez volt az együttértékesítésre való kötelezés joga. A társbefektetők azonban már nem részvényesek, ezért az ő értékesítéseikkel összefüggő részvényátruházási jogokat és kötelezettségeket törölni kellett. [59] A rendelkezések sima törlésével az a jogi helyzet állt volna elő, hogy a felperesek részvényeik átruházása teljes mértékben tilalmazott lett volna, nem lett volna az általános értékesítési tilalmukat feloldó szabály, ezért került be az, hogy az ún. alapítók az általános értékesítési tilalom alól felmentést adhatnak. Annak nincsen jelentősége, hogy a részvényes1 Kft. és a részvényes2 Kft. részvényesek jelenlegi tulajdonosai és ügyvezetése, valamint alperesi társaság igazgatósága között személyi átfedés tapasztalható. [60] A 32/2024.09.
4. számú közgyűlési határozat körében hivatkozott arra, hogy az osztalékfizetési politikát a megszűnt Részvényesi Megállapodás tartalmazta, annak megszűnésével azonban a részvényeseknek megszűnt a kötelezettségük a kötelező osztalékfizetést fenntartani. A támadott határozatot a részvényesek 82%-os minősített Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 17 többsége támogatta. Joggal való visszaélés nem valósult meg, a határozat minden részvényesre egyformán vonatkozik, nem diszkriminatív, nem módosít egyoldalúan valamely részvénysorozathoz tartozó jogot. A Ptk. általános szabályaira való visszaállás nem irányul jogellenes célra. A felperesi érdeksérelem nem ad alapot a társasági határozat megtámadására. A többségi részvényesek vagyoni hozzájárulásának magasabb mértékére és a társaság tőke egyesítő jellegére tekintettel természetes, ha egyes részvényesek több döntési jogosultsággal rendelkeznek, mint más részvényesek. [61] A II. rendű felperes az alperes fellebbezési ellenkérelmére észrevétellel élt, melyben hangsúlyozta a közgyűlés összehívásának szabályszerűségével kapcsolatban, hogy az alperesi társaság tájékoztatási kötelezettségét az összehívás során csak részben teljesítette, semmilyen információt nem közölt a részvényesekkel, hogy milyen indok alapján tervezi szavazásra bocsátani az alapszabály módosításokat. Álláspontja szerint a meghívó részletezettségének kötelezettségét nem pótolhatja a részvényes kérdésfeltevéshez és tájékoztatáshoz való joga és annak gyakorlása. [62] A másodfokú eljárás során az alperes fellebbezési ellenkérelmének előterjesztését követően az alperes és az I. rendű felperes közösen kérte az eljárás megszüntetését. Az ítélőtábla
5. január 26-i 16.Gf.40.270/2025/
6. számú végzésével az eljárást az I. rendű felperes és az alperes tekintetében megszüntette és az elsőfokú bíróság 16.G.42.485/2024/18-I. számú ítéletét – az elsőfokú perköltségre vonatkozó rendelkezés változatlanul hagyásával − I. rendű felperest érintő részében hatályon kívül helyezte, továbbá megállapította, hogy a másodfokú eljárásban az I. rendű felperesnek és az alperesnek nincs egymással szemben perköltségigénye. [63] Az így elbírálandó, II. rendű felperes által előterjesztett fellebbezés nem megalapozott. [64] Az elsőfokú bíróság az eljárási szabályok megsértése nélkül meghozott ítéletében a kereset elbírálásához szükséges tényállást helyesen állapította meg és abból a keresetben állított valamennyi jogszabálysértés tekintetében érdemben helytálló jogi következtetést levonva, megalapozott jogi indokolással utasította el a II. rendű felperes keresetét. [65] A II. rendű felperes alaptalanul hivatkozott elsődleges fellebbezési kérelmében arra, hogy az elsőfokú bíróság ítélete felülvizsgálatra alkalmatlan és ezért a Pp.
7. § c) pontja szerinti kötelező hatályon kívül helyezési ok áll fenn. Az elsőfokú bíróság ítéletéből megállapítható, hogy az az ítélet tartalmára vonatkozó Pp.
8. §-ában foglalt valamennyi rendelkezésnek megfelel, a jogszabályban felsorolt valamennyi elemet tartalmazza, a tényállás megállapítása mellett a jogi indokolás valamennyi, a felperes által támadott határozatra a keresetben és az ellenkérelemben foglalt keretek között részletesen kitért, vizsgálta a keresetben megjelölt, a döntés alapjául szolgáló jogszabályi rendelkezéseket, azok Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 18 értelmezését, valamennyi határozat tekintetében érdemben állást foglalt és azt kellően megindokolta. Mind a döntése, mind pedig annak jogi indokai egyértelműen kitűnnek az elsőfokú bíróság ítéletéből. [66] Az ítélet hatályon kívül helyezésére az indokolás hiányossága miatt csak abban az esetben van lehetőség a Pp.
9. § c) pontja alapján, ha annak hiányossága az indokolás kiegészítésével nem orvosolható és a Pp.
10. §-ában felsorolt tartalmi elemek − tényállás, bizonyítékok mérlegelése, jogi indokolás −, vagy ezek valamelyikének hiánya miatt nem állapítható meg, hogy az elsőfokú bíróság a döntését mire alapította, és ezért az ítélet felülbírálatra alkalmatlan (BDT
11. 5021). [67] A Pp. ezen §-ához fűzött részletes indokolás értelmében ezen okból hatályon kívül helyezésnek akkor van helye, ha az ítélet a törvényben előírt kötelező tartalmi elemek közül egyáltalán nem tartalmazza a rendelkező részt vagy az indokolást és ez olyan fogyatékosságot eredményez, ami a fellebbezés érdemi elintézésének akadálya. A bírói gyakorlat ilyen érdemi felülbírálatot kizáró fogyatékosságnak minősíti azt, ha az elsőfokú ítélet indokolása annyira tömör, hogy abból a döntés jogi indokai nem állapíthatók meg, így nem tudható, hogy az elsőfokú bíróság az ítéletét mire alapította. Megalapozza a hatályon kívül helyezést ezen okból az is, ha a jogi indokolás teljesen elválik a perben érvényesített jogtól, vagyis az ítélet indokai semmilyen módon nem vagy csak érintőlegesen kapcsolhatók a per tárgyához, vagy ha csak a jogszabályok felsorolását és tömör jogi indokolást tartalmaz, de a jogszabályok adott ügyre alkalmazása elmarad. [68] Ilyen alapvető hiányosságban az ítéletet nem szenved, a II. rendű felperes e körben kizárólag a tényállás hibás megállapítására hivatkozott, mellyel szemben az ítélet [37] bekezdésében az elsőfokú bíróság pontosan rögzítette a meghívó mellékletét képező határozati javaslatok módosítandó 12.
12. pontját. [69] Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság ítéletét érdemben bírálta felül, azonban a II. rendű felperes másodlagos fellebbezési kérelmét sem találta megalapozottnak. [70] A Ptk. Harmadik Könyv „A jogi személy” címszó alatt a gazdasági társaságokról, szervezetükről, szerveik működéséről, döntéshozataláról is rendelkezik. A jogi személy döntéshozó szerve ülésének az összehívásáról szóló Ptk. 3:
13. §

(1)bekezdése értelmében az ülést a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze. A

(2)bekezdés c) pontja szerint a meghívónak az ülés napirendjét is tartalmaznia kell, míg a

(3)bekezdés kimondja, hogy a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. A részvénytársaság legfőbb döntéshozó szerve, a közgyűlés összehívásával Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 19 összefüggésben a Ptk. 3:

1. §-a további, az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl egyéb követelményt is támaszt. [71] A Ptk. idézett rendelkezéseiből következően a közgyűlés összehívása akkor szabályszerű, ha a meghívó alapján a részvényesek számára az ülés napirendje megállapítható és az olyan részletezettségű, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat ki tudják alakítani. [72] Az ítélőtábla maradéktalanul egyetértett az elsőfokú bíróság álláspontjával, miszerint a meghívó tartalma és annak melléklete megfelelt a törvényes követelményeknek. A részvényes fel tudott készülni és ki tudta alakítani érdemi álláspontját a szavazásnál. Helytállóan mutatott rá arra is az elsőfokú bíróság, hogy a közgyűlés lényege éppen az, hogy a részvényesek azon vitassák meg a napirendre tűzött kérdéseket és kialakítsák véleményüket. A meghívóban közöltekből a részvényesek megfelelő információhoz jutottak arról, hogy milyen tárgyban fog tárgyalni és határozni a közgyűlés. A részvényesek tájékoztatást kaptak arról, hogy az alapszabályt milyen módon kívánja a közgyűlés módosítani, a meghívó melléklete pontos tájékoztatást nyújtott arról, hogy mely alapszabályi rendelkezéseket kívánják törölni, módosítani. [73] A II. rendű felperes által hivatkozott BH
3. számú határozatában a Kúria is azt mondta ki, hogy a taggyűlési meghívó akkor nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletezettségű, hogy lehetővé tegye a tagok számára jogi álláspontjuk kialakítását. A felperes által hivatkozott Kúria határozata sem rögzíti, hogy a Ptk. 3:
4. §-án túlmenően további követelmény lenne a meghívó tartalmával kapcsolatban. A felperesi fellebbezésben kifejtettekkel szemben nem kell a meghívónak tartalmaznia a határozati javaslat közgyűlés napirendjére tűzését megalapozó indokokat, és nem kell tartalmaznia az igazgatóság álláspontját sem, hiszen ilyen jogszabályi előírás nincs, és az nem is szükséges ahhoz, hogy a tárgyalni kívánt témakörökben a részvényesek álláspontjukat kialakíthassák. Ezt erősítette meg a Kúria a Gfv.30.324/2021/
5. számú precedensképes határozatának
6. bekezdésében is. Ezt cáfoló bírói gyakorlatra a fellebbező alaptalanul hivatkozott, így a másodlagos fellebbezési kérelme sem alapos. [74] A harmadlagos, megváltoztatásra irányuló fellebbezési kérelmében a II. rendű felperes alaptalanul hivatkozott a közgyűlés jegyzőkönyvének kézbesítésével kapcsolatos kötelezettség törlését érintő 9/2024.09.
7. számú közgyűlési határozat jogsértő voltára. Az alperesi társaság közgyűlése nem volt kötve a korábbi alapszabályi rendelkezéshez, azt megváltoztathatta. A támadott határozattal hátrányos helyzetbe a részvényesek nem kerülnek, ahogy arra helyesen mutatott rá az elsőfokú bíróság. [75] A II. rendű felperes fellebbezésében foglalt érvelés alaptalan, hiszen attól, hogy az alapszabály rendelkezik a közgyűlési jegyzőkönyv tíz munkanapon belüli megküldéséről, még az igazgatóság – nem szabályszerű eljárása esetén – dönthet úgy, hogy azt mégsem küldi Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 20 meg. Ezen rendelkezés kikerülésével a Ptk. 6:
8. §

(5)bekezdése így is megfelelő jogot biztosít a részvényes számára a jegyzőkönyv megküldése körében. [76] Ezen túlmenően az ítélőtábla rámutat arra, hogy a Ptk. 3:36. §

(1)bekezdése alapján nem a közgyűlés megtartásától számítódik a határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset benyújtására nyitvaálló határidő, hanem amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. Tévesen utal arra is a felperesi fellebbezés, hogy a jogszabály a megtámadás körében a harminc napos keresetindítási határidő jogvesztő jellegét mondaná ki, ezzel szemben a Ptk. 3:36. §

(1)bekezdése azt szabályozza, hogy a határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével nem indítható per. A részvényes által indított határozat hatályon kívül helyezése iránti per keresetlevelének nem kötelező tartalmi eleme az a közgyűlési jegyzőkönyv, ami tartalmazza a támadott határozatokat. A keresetlevélben azonban beazonosítható módon meg kell jelölni azt a határozatot, annak tartalmát, melyet a keresettel támadni kívánnak. Olyan esetben, ahol a részvényes a közgyűlésen jelen van, hallotta, hogy a közgyűlés milyen tartalmú döntést hozott, azzal a határozatról tudomást szerzett, így megindul vele szemben a keresetindítási határidő, azonban, ha a közgyűlésen nem vesz részt, akkor a közgyűlésen hozott határozatok megtámadására akkor nyílik meg a perindítási határidő, amikor azokat megismeri, tehát azokról tudomást szerez. [77] Alaptalanul hivatkozott a II. rendű felperes arra, hogy a határozat a joggal való visszaélés tilalmába ütköző módon került meghozatalra, mivel megnehezíti a kisebbségi részvényesi jogosultságok gyakorlását. A Ptk. 1:5. §

(1)bekezdése szerinti joggal való visszaélés ugyanis akkor valósul meg, ha egy személy formálisan valamely jogát gyakorolja, azaz a magatartása formálisan nem tekinthető jogellenesnek, azonban a joggyakorlás célja valamilyen, az adott jog rendeltetésével ellenes eredmény elérése, ebben az esetben viszont ezt a magatartást a törvény már tilalmazza. A fentiekben kifejtettek alapján tehát a támadott határozat, azaz, hogy elhagyta a jegyzőkönyv tíz munkanapon belüli megküldését előíró alapszabályi rendelkezést, nem valósít meg semmilyen, az adott jog rendeltetésével ellenes eredmény elérését, hiszen minden részvényesnek joga van a közgyűlésen jelen lenni, a jogszabály jogot biztosít a részére az igazgatóságtól a jegyzőkönyv kiadását kérni, sőt nem is nehezíti meg a kisebbségi részvényesi jogosultságok gyakorlását, hiszen minden részvényesre ugyanazon szabályok vonatkoznak. [78] A II. rendű felperes által hivatkozott Fővárosi Ítélőtábla Pf.20.433/2023/6. számú határozata személyiségi jog megsértése tárgyában született, a felperes keresete arra irányult, hogy a bíróság állapítsa meg az alperesi büntetés-végrehajtási intézetben történő fogvatartása során azt, hogy az alperes megsértette az emberi méltóságát, így a hivatkozott ügy jelen per tárgyára, a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére tekintettel nem vehető figyelembe. [79] A II. rendű felperes alaptalanul állítja a közgyűlési meghívó kézbesítésével kapcsolatos változások tekintetében hozott 12/2024.09.18. számú közgyűlési határozat jogsértő voltát is. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 21 [80] A Ptk. 3:4. §

(2)bekezdése szerint a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a

(3)bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. A

(3)bekezdés szabályozza, hogy a jogi személy tagjai, illetve alapítói mikor nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, és rögzíti, hogy akkor, ha az eltérést e törvény tiltja [

1. a)pont]; vagy az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza [
2. b)pont]. [81] Az ítélőtábla rámutat, hogy a bíróságot a CKOT állásfoglalása nem köti. Döntésének indoka sem lehet, hogy a CKOT az adott jogkérdésben milyen tartalommal foglalt állást, csupán – amennyiben azonos jogi álláspontra helyezkedik – utalhat arra, hogy hozzá hasonló álláspontra helyezkedett a CKOT is (BDT2022. 4540). Az alperes fellebbezési ellenkérelmében alappal mutatott rá, hogy az elsőfokú bíróság ítéletében {[195] bekezdés} a felperes által sérelmezett állásfoglalás szerinti vizsgálatot lefolytatta, vizsgálta, hogy a felperesek napirend kiegészítésére vonatkozó joga a határozat elfogadásával sérült-e, és a támadott döntés a Ptk. diszpozitívitásra vonatkozó szabályainak megfelelt-e. [82] Helytállóan mutatott rá az elsőfokú bíróság a Kúria Gfv.30.266/2018/9. számú határozatában megjelenő álláspontjára, hogy a Ptk. 3:4. §

(3)bekezdésének b) pontja körében nem általánosságban kell abban a kérdésben állást foglalni, hogy egy adott, a Ptk. diszpozitív rendelkezésétől eltérő létesítő okirati szabályozás elméletileg bizonyos tényhelyzetekben a kisebbség érdekét nyilvánvalóan sérti, sértheti-e, hanem azt kell vizsgálni, hogy az adott tényállás és az adott konkrét eltérő rendelkezés mellett fennáll-e a kisebbség érdekeinek nyilvánvaló sérelme. Ez a nyilvánvaló sérelem pedig a támadott határozat körében nem állapítható meg. [83] A Ptk. 3:259. §

(1)bekezdése szabályozza zártkörűen működő részvénytársaságban együttesen a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseknek a napirend kiegészítésére vonatkozó javaslattételi lehetőségét, ha a javaslatot a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül közlik a tagokkal és az igazgatósággal. [84] A jogszabályban rögzített ezen határidő nyolc napon belül gyakorolható és a határozatban rögzített, a meghívó megküldésére előírt legalább nyolc naptári nappal korábbi megküldés előírására nyilvánvalóan sem sérül, nem nehezül el a napirend kiegészítésére vonatkozó jog a támadott határozatra tekintettel. Osztja az ítélőtábla az elsőfokú bíróság megállapítását is, hogy ekörben az alperes közgyűlése a Ptk. diszpozitív szabályainak keretei között a határozatával olyan döntést hozott, amely valamennyi részvényest azonos módon érint, továbbá az a részvényesek részesedésének arányával együtt járó következmény, hogy a többségi részesedéssel rendelkező részvényesek a szavazatukkal jelentősebben tudják Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 22 befolyásolni a társaság belső jogviszonyait azokban a kérdésekben, amelyekhez a Ptk. minősített szavazati többséget nem ír elő. [85] A részvény értékesítéssel kapcsolatos korlátozásokat módosító 23/2024.09.18. számú közgyűlési határozat körében a II. rendű felperes fellebbezésében arra hivatkozott, hogy az a Ptk. 3:277. §

(1)bekezdésébe ütközik. [86] A Ptk. 3:277. §

(1)bekezdése a közgyűlési határozathoz való hozzájárulás szabályait rögzíti, amikor kimondja, hogy a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek kimondása a jogszabályban arra figyelemmel indokolt, mert a részvényesek nem képeznek homogén csoportot, és a közgyűlés határozata adott esetben csak egy-egy részvénysorozathoz kapcsolódó jogokat érint, így ilyen esetekben az érintett részvénysorozatba tartozó részvényeseknek külön hozzá kell járulniuk a határozathoz. [87] Megállapítható, hogy a támadott határozat nem valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot érintett, módosított hátrányosan, hanem az I. rendű felperesre, az I. rendű felperes részvényeinek átruházására vonatkozott, így nem ütközik a Ptk. 3:277. §

(1)bekezdésébe. Az alperes alapszabálya szerint I. rendű felperes 767 darab „A” sorozatú névre szóló törzsrészvénnyel rendelkezik, azonban ilyen „A” sorozatú névre szóló törzsrészvénnyel nem csak ő, hanem az alperesi társaság valamennyi részvényese is rendelkezik (alapszabály

1. pontja). A II. rendű felperes fellebbezését nem alapította a Ptk. 3:
2. §-ának megsértésére, ilyet a keresetében sem állított, így azt az ítélőtábla sem vizsgálhatta. Ennek fényében mellékes volt, hogy a felperes által hivatkozott jogosultság korábban nem volt biztosított a részvényes1 Kft., illetve a részvényes2 Kft. részére, ezért ez a körülmény azt, hogy a határozat jogszabálysértő módon került meghozatalra nem támasztotta alá, a felperesi kereset jogcíme, a keresetben e határozat körében megjelölt jogszabályi rendelkezések alapján. [88] Az alperes tehát alappal érvelt azzal, hogy a támadott határozatban megjelenő értékesítési korlátok nem részvénysorozathoz, hanem személyhez kötődnek és nincs jelentősége annak sem, hogy a határozattal biztosítottak jogosultságot az olyan alapítók részére, akik az alperes igazgatóságának tagjai által irányított, illetve vezetett jogalanyok is egyben. [89] A 32/2024.09.
3. számú közgyűlési határozat körében az elsőfokú bíróság helytállóan rögzítette, hogy a Ptk. 3:
4. §-a alapján indult perben nincs helye a társasági határozatok célszerűsége, gazdaságossága mérlegelésének. [90] Az ítélőtábla rámutat arra, hogy a társasági határozat bírósági felülvizsgálata kizárólag jogszerűségi felülvizsgálatot jelenthet. A határozat hatályon kívül helyezése iránti Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 23 perben a bíróság kizárólag azt vizsgálhatja, hogy a támadott határozat jogszabályba vagy a létesítő okirat rendelkezéseibe ütközik-e (BDT
5. 4269); nem avatkozhat a társaság szervezeti és működési autonómiájába, nem vizsgálhatja, hogy a támadott határozat megfelele a társaság céljainak, érdekeinek, programjának (PJD
6. 12). A PJD
8. számon közzétett Polgári Jogi Döntvény értelmében a határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset elbírálása során a bíróság nem vizsgálhatja a gazdálkodás megfelelőségét. [91] Az alapszabály
9. pontját (korábbi osztalékfizetési politikát tartalmazó) törlő közgyűlési határozat tekintetében a fellebbezés lényegében azt sérelmezi, hogy a korábbi kötelező osztalék és osztalékelőleg megállapítása helyett, most már a Ptk. általános előírása [Ptk. 3:262-3:
10. §] alapján lehet azt megállapítani, arról a közgyűlésnek kell dönteni. A társaság osztalékfizetési gyakorlata azonban a jogi személy gazdálkodásának körébe tartozó kérdés, melyet a bíróság nem vizsgálhat. [92] Helytállóan utalt az elsőfokú bíróság arra, hogy a támadott határozat körében a II. rendű felperes nem jelölt meg olyan további tényállási elemeket, nem tett olyan tényállításokat, hogy mely tények, körülmények összességéből vonható le alappal az a következtetés, hogy ártó célzatú magatartás, joggal való visszaélés történt azáltal, hogy az osztalékfizetésre a Ptk. rendelkezései az irányadók. Az ítélőtábla ezen határozat körében is utal arra, hogy a Ptk. 1:
11. §

(1)bekezdése szerinti joggal visszaélés akkor valósul meg, ha egy személy formálisan valamely jogát gyakorolja, azaz a magatartása formálisan nem tekinthető jogellenesnek, azonban a joggyakorlás célja valamilyen, az adott jog rendeltetésével ellenes eredmény elérése, ebben az esetben viszont ezt a magatartást a törvény már tilalmazza. A fentiekben kifejtettek alapján tehát a támadott határozat, azaz, hogy elhagyta az alapszabály osztalékpolitikára vonatkozó rendelkezését nem valósít meg semmilyen, az adott jog rendeltetésével ellenes eredményt, hiszen az osztalékfizetésről a közgyűlés évente dönt a Ptk. alapján, amennyiben annak feltételi fennállnak. Az ítélőtábla utal arra, hogy az a körülmény, hogy az alapszabály kötelezően elírja az osztalék megállapítását, még egyáltalán nem garantálja, hogy annak évente helye is van, hiszen az alperesi osztalékpolitika is azt írta elő korábban, hogy annak megállapításánál figyelembe kell venni a jogszabályok, a cégcsoport finanszírozási igényeit, üzleti tervet is. [93] Minden szavazás lehetséges következménye, hogy a kisebbség álláspontja nem érvényesül, ez a többségi szavazás természetéből következik, s nem jelenti a jóhiszeműség és tisztesség megsértését, a Ptk. ugyanis a tagok egymással szembeni személyes motiváltságú ellenszenvét, illetőleg részlehajlását a közgyűlési határozat meghozatala során, mint irreleváns körülményt, figyelmen kívül hagyja. Ebből következik, hogy a szavazás során kisebbségben maradtak érdekeivel ellentétes döntés nem valósít meg joggal való visszaélést sem; a joggal való visszaélés tilalma kivételesen szab határt az adott jog gyakorlásának, csak a tételes jog elvárásaival és céljával nyilvánvalóan szembehelyezkedő joggyakorlás minősül visszaélésnek. [94] Minderre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.270/2025/16 24 [95] A II. rendű felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért köteles az alperes jogi képviseletével felmerült másodfokú perköltség viselésére. Ennek összegét az ítélőtábla az IM rendelet 2. §

(1)bekezdés a) pontja alapján – a felszámítottal egyezően – 573.120 forint + 154.742 forint áfa, összesen 727.862 forintban határozta meg, melynek megfizetésére a II. rendű felperest kötelezte a Pp.

1. §-a alapján. Budapest,
2. május
3. Dr. Buglyó Gabriella s.k. a tanács elnöke Dr. Pásztor Csaba s.k. előadó bíró Dr. Csonka Balázs s.k. bíró