A Fővárosi Ítélőtábla dr. Petruska Emil ügyvéd (cím1) által képviselt felperes (cím2) felperesnek a Pápay Ügyvédi Iroda (cím3; ügyintéző: dr. Pápay Szabolcs ügyvéd) által képviselt alperes (cím4) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
- június
- napján kelt 9.G.42.338/2021/12/I. számú ítélete ellen a felperes
- sorszámon benyújtott fellebbezése folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, az alperes
- december
- napján tartott taggyűlésének
- december 08./
- és
- december 08./
- számon meghozott határozatait hatályon kívül helyezi, és kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 36.000 (harminchatezer) forint eljárási illetékből és 180.000 (száznyolcvanezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltséget. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetékből és 120.000 (százhúszezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Tényállás [1] Az alperest a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.01-09-884158 cégjegyzékszámon tartja nyilván. A felperes
- november 24-e óta az alperesi társaság tagja, 300.000 forint törzsbetéttel rendelkezik a társaságban, ami a törzstőke 10%-ának felel meg. A társaság másik tagja tag1, akinek a törzsbetétje 2.700.000 forint. A szavazati arányok szerint a felperes 30, míg tag1 270 szavazattal rendelkezik a társaságban. [2] A társaság ügyvezetője a
- november 12-én kelt, a felperes által
- november 26-án átvett meghívóval
- december
- napjának 15:00 órájára taggyűlést hívott össze a társaság székhelyére. A taggyűlési meghívó az alábbi napirendi pontokat tartalmazta.
- a társaság ügyvezetőjének beszámolója a társaság
- üzleti évben folytatott gazdasági tevékenységéről;
- a társaság
- évre vonatkozó beszámolójának elfogadása,
- január
- napjától
- december
- napjáig tartó időszakra vonatkozólag 234.461.000 forint mérlegfőösszeggel, valamint mínusz 32.184.000 forint adózott eredmény megállapításával. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.278/2022/6 2 [3] A felperes a társaság ügyvezetőjéhez
- november 28-án írt levelében kifogásolta, hogy a meghívó semmilyen iratanyagot nem tartalmazott, az abban megjelölt napirendi pontok megismerése nem vált számára lehetővé. Kérte, megfelelő idő biztosítását a felkészüléshez, továbbá azt, hogy a szükséges anyagokat a társaság postai úton küldje meg részére. A taggyűlésen a társaság tagjai személyesen és a felperes jogi képviselője is részt vett, felperes jogi képviselője kifogásolta, hogy a beszámoló elfogadásához semmilyen iratanyagot nem kapott, ezért annak megalapozottságát nem tudja megítélni. A taggyűlés levezető elnöke tájékoztatta a felperest arról, hogy részére pótlólag
- november
- napján elsőbbségi küldeményként megküldésre került a beszámoló elfogadásához szükséges iratanyag. [4] A taggyűlésen a levezető elnök ismertette a meghívóban közölt, és a felperes által felvenni kért további napirendi pontokat:
- pont alatt az ügyvezető részletes beszámolója az alperes megjelölt társaságokkal való szerződésekről, üzleti ügyekről,
- pont a társaság ügyvezetőjének visszahívása,
- pontegyedi könyvvizsgálat elrendelése. [5] A taggyűlés a következő határozatokat hozta. A
- december 08./
- számú taggyűlési határozattal 270 igen szavazat és 30 tartózkodás mellett levezető elnöknek az ügyvezetőt, jegyzőkönyvvezetőnek dr.... ügyvédet választotta. A
- december 08./
- számú taggyűlési határozattal 270 igen és 30 nem szavazat mellett a társaság ügyvezetőjének a
- üzleti évről szóló beszámolóját elfogadta. A
- december 08./
- számú taggyűlési határozattal 270 igen 30 nem szavazat mellett a társaság
- üzleti évre vonatkozó éves beszámolóját elfogadta, amely
- január
- napjától
- december
- napjáig tartó időszakra vonatkozik 234.461.000 forint mérlegfőösszeggel, valamint mínusz 32.184.000 forint összegű negatív adózott eredménnyel. A
- december 08./
- számú taggyűlési határozattal 300 igen szavazattal elfogadta az ügyvezető éves beszámolóját. A
- december 08./
- számú taggyűlési határozattal 270 nem és 30 igen szavazat mellett elutasította az ügyvezető visszahívására vonatkozó indítványt. A
- december 08./
- számú taggyűlési határozattal 270 nem és 30 igen szavazat mellett elutasította a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerinti átfogó könyvvizsgálatra vonatkozó indítványt, mivel az indítványozó nem jelölte meg, hogy mely eseményeket kívánja ellenőriztetni. A kereset Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.278/2022/6 3 [6] A felperes keresetében az alperes
- december 8-án tartott taggyűlésén hozott
- december 08./
- és
- december 08./
- számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §-a és a 3:
- §
(1)bekezdésében foglaltak alapján. [7] A kereset alapjául arra hivatkozott, hogy a taggyűlési meghívó nem felelt meg a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében foglalt követelménynek, az alperes nem mellékelte a napirendi pontokban megjelölt beszámolók és más előkészítő anyagok tervezetét, így nem biztosított lehetőséget a taggyűlésre való felkészülésre és a napirendi ponttal kapcsolatos álláspontja előzetesen kialakítására. Utalt a BH2020.3.81., továbbá a BH2021.10.
- számú eseti döntésekben foglaltakra. [8] Az alperes által
- november 29-én elsőbbségi küldeményként pótlólag megküldött anyagok a taggyűlésig nem érkeztek meg, de amennyiben azok a taggyűlésen rendelkezésre álltak volna, abban az esetben sem lett volna biztosított a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerint a taggyűlés megtartása és a meghívó elküldése közötti 15 nap, legfeljebb csak 8 nap telt el. A taggyűlés szabályszerű összehívásának hiányában az ő hozzájárulása nélkül a taggyűlést nem lehetett volna megtartani és a meghívóban szereplő napirendi pontok kérdésében a taggyűlés nem határozhatott volna, mert ő a szabályszerűen nem közölt napirendi pontok megtárgyalásához nem járult hozzá [Ptk. 3:17. §
(5)és
(6)bekezdései]. Ellenkérelem [9] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. [10] Érdemi ellenkérelmében kiemelte, hogy a felperes előzetesen ugyan írásban kifogásolta a taggyűlés összehívásának szabályszerűségét, a
- december 8-ra összehívott taggyűlés elhalasztását kérte, azonban azzal egyidejűleg kérte 3 további ponttal a napirend kiegészítését. A felperes kifejezetten a kitűzött taggyűlésen kívánta a kiegészítő napirendi pontok megvitatását. [11] Kiemelte, hogy az éves beszámoló közzététele a társaság jogszabályi kötelezettsége, amelynek elmulasztása esetén a gazdasági tevékenység végzésének lehetősége kerül veszélybe, hiszen azon túl, hogy az egyszerűsített éves beszámoló közzétételének hiányában az adóhatóság mulasztási bírságot szabhat ki, a társaság adószámának törlését is elrendelheti. [12] Előadta, hogy a
- december 08./
- számú taggyűlési határozattal elfogadott szóbeli beszámolóhoz előzetesen írásbeli anyag nem készült, így fogalmilag kizárt, hogy az előzetes írásbeli anyagot el kellett volna küldeni a meghívó mellékleteként. Nem vitatta, hogy adminisztratív hiba folytán a tagok részére nem volt a taggyűlési meghívó mellékleteként megküldve a társaság
- évi egyszerűsített éves beszámolójának tervezete, sem egyéb beszámoló és irat. Azonban ezt a hiányosságot orvosolta azzal, hogy utóbb a szükséges iratokat felperesnek is megküldte, elsőbbségi ajánlott tértivevényes küldeményként postára adta, amelyeket felperes csak
- december 13-án vett át, hogy azok hiányára hivatkozással kérhesse a határozatok felülvizsgálatát. Állította, a
- évi egyszerűsített Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.278/2022/6 4 társasági éves beszámoló nem jogszabálysértő, számviteli szempontból helyes. A taggyűlési meghívóban az éves beszámoló elfogadására vonatkozó számadatok, a határozattervezetek rögzítésre kerültek, ezért a felperesnek már módja és lehetősége volt az egyszerűsített beszámoló adattartalmának megismerése, és kellő információval rendelkezett ahhoz, hogy álláspontját kialakítsa. Ezentúl a taggyűlésen minden egyes napirendi pont tekintetében a felperes jogi képviselője szavazott. A felperes személyesen mindvégig jelen volt, amennyiben a jogi képviselője eljárásával nem értett volna egyet, úgy azt a taggyűlésen elmondhatta volna. [13] Az alperes álláspontja az volt, hogy az adminisztratív jellegű jogszabálysértés csekély súlyú volt, azt rövid időn belül korrigálta, az nem veszélyeztette a társaság jogszerű működését, ezért nem kerülhet sor a felülvizsgálni kért határozatok hatályon kívül helyezésére. Az elsőfokú bíróság döntése [14] A Fővárosi Törvényszék a
- június
- napján kelt 9.G.42.338/2021/12/I. számú ítéletével megállapította, hogy az alperes
- december 8-i taggyűlésén
- december 08./
- és
- december 08./
- számon meghozott taggyűlési határozatok jogsértőek. A jogsértés tényének megállapítását meghaladóan a keresetet elutasította és úgy rendelkezett, hogy a felek a perköltségüket maguk viselik. [15] Határozata jogi indokolásában rögzítette, hogy a Ptk. 3:
- §-a alapján a felperes jogosult volt a per indítására, a keresetet a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerinti törvényi határidőn belül terjesztette elő. [16] Rámutatott arra, a taggyűlési határozatok jogi megítélésénél nem volt felülvizsgálható a döntések célszerűsége és gazdaságossága, ezért figyelmen kívül hagyta az egymással ütköző érdekeket, csupán azt ítélhette meg a bíróság, hogy a határozatok jogsértőek voltak-e. Rögzítette, hogy a társaság beszámolójának közzététele jogszabályi kötelezettség, annak jóváhagyása a taggyűlés hatáskörébe tartozik. [17] Jelentőséget tulajdonított annak, hogy a felperes a véleménye szerint szabálytalanul összehívott taggyűlésen részt vett, jogi képviselője útján szavazott. [18] Abból indult ki, hogy nem volt vitatott a perben, hogy a taggyűlési meghívóhoz a társaság 2020. évi egyszerűsített éves beszámolójának és mellékleteinek tervezete, sem egyéb irat nem került megküldésre, az utólagos megküldéssel a Ptk. 3:190. §
(1)bekezdésének megfelelő 15 napos határidő nem volt megtartott. [19] E jogsértés tekintetében azonban úgy foglalt állást, hogy a beszámoló jóváhagyásához szükséges beszámoló tervezet meghívóval történő kiküldésének formális, de kiküszöbölhető mulasztása általában véve a társasági iratokkal szemben harmadik kívülálló személyek által támasztható bizalmat, a nyilvánosan közzétett beszámolókba vetett közbizalmat a jogvita Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.278/2022/6 5 tárgyává tett taggyűlési határozatok tartalma miatt önmagában nem ingathatta meg. A társaság egyszerűsített éves beszámolójának tartalma a perben nem volt vizsgálható és megítélhető, a társaság további tagja a taggyűlés összehívásának adott módját nem kifogásolta, a társaság által sem vitatott mulasztás a további tagsági jogok gyakorlását pedig nem korlátozta vagy gátolta. A felperes a meghívóban közölt napirendipont alapján a taggyűlést megelőzően ismerte az egyszerűsített éves beszámoló alapvető számadatait. A társaság a felperes iratbetekintési kérelmének teljesítését nem tagadta meg, a kért iratokat a rendelkezésére bocsátotta, az ezt megelőző mulasztás így csak formális jogszabálysértés volt, amit a társaság utólag kiküszöbölt. A jogszabálysértésnek nincs a társaság működésére és a tagsági jogok ezt meghaladó gyakorlására a továbbiakban hátrányos jogkövetkezménye. [20] A Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésében biztosított mérlegelési joga alapján a jogsértés súlyát a kifejtettek miatt nem tartotta olyan jelentősnek, ami a jogvita tárgyává tett taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését indokolja, ezért a jogsértés tényének megállapításán túl a határozatok hatályon kívül helyezésére vonatkozó keresetet elutasította. [21] A Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. §
(2)bekezdése alapján úgy rendelkezett, hogy egyik fél sem köteles perköltség megtérítésére. A felperes fellebbezése [22] Az elsőfokú ítélettel szemben a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és az alperes
- december 8-i taggyűlése által hozott
- december 08./
- és
- december 08./
- számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte, az alperes perköltségben való marasztalásával egyidejűleg. [23] Előadta, hogy az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a taggyűlés összehívása jogszabálysértő volt, mert az ügyvezető a meghívóhoz nem mellékelte a
- évi egyszerűsített éves beszámoló és az annak mellékletét képező iratok tervezetét. Ugyanakkor jogszabálysértő és megalapozatlan volt az a következtetése, hogy ez a jogszabálysértés nem volt jelentős. A taggyűlés levezetője a jelenlévőktől semmilyen hozzájárulást nem kért és a taggyűlés nem tartott szavazást arra vonatkozóan, hogy a Ptk. 3:
- §
(5)bekezdésébe ütköző módon összehívott taggyűlést megtartható legyen. Az elsőfokú bíróság ezért jogszabályt sértett, amikor úgy foglalt állást, hogy a taggyűlés megtartható volt ennek hiányában is azért, mert azon a felperes személyesen, illetőleg jogi képviselő útján is részt vett és az alperes az iratbetekintési kérelmének teljesítését nem tagadta meg, a kért iratokat a rendelkezésére bocsátotta. [24] Ezzel szemben az alperes a tárgyalás berekesztése napjáig a kért iratok közül semmit nem bocsátott a rendelkezésére. A perbeli taggyűlési meghívóhoz csatolni elmulasztott, a
- évi egyszerűsített éves beszámoló és mellékletei tekintetében is megalapozatlannak tartotta az elsőfokú bíróság azok pótlásával kapcsolatos megállapítását, mivel nem vitásan az ügyvezető által a taggyűlést megelőzően néhány nappal korábban postára adott iratokat csak a taggyűlés után,
- december 13-án vette kézhez. Az elsőfokú bíróság által formálisnak tekintett jogszabálysértés így az utóbb történő postázással sem került kiküszöbölésre. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.278/2022/6 6 [25] Kifejtette, hogy a jogszabálysértés súlyát nem csökkentették a meghívóban közölt adatok sem. Egy taggyűlési meghívóban vagy egy határozattervezetben bármilyen, akár fals számok is beírhatóak. Ezért szükséges előzetesen megküldeni a tagok részére a jóváhagyásra váró éves beszámolót és annak mellékleteit, hiszen azokból állapítható meg és ellenőrizhető a társaság éves gazdálkodásának az eredményessége, bevételek, kiadások szerkezete, összege, célvagyon nagysága, összetétele. A meghívóban feltüntetett 2 számadat ismerete egyáltalán nem volt elegendő ahhoz, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörben az álláspontjukat kialakíthassák. [26] Állította, hogy a hivatkozott jogszabálysértések külön-külön is olyan súlyúak, amelyek a keresettel támadott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését indokolják. Az elsőfokú bíróság jogszabálysértően értelmezte és alkalmazta a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdését, amikor a keresetet a sérelmezett taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti részében elutasította. Az alperes fellebbezési ellenkérelme, a felperes észrevétele [27] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben való marasztalását kérte. [28] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helytállóan értékelte azt a felperesi magatartást, hogy a véleménye szerint nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen megjelent, ott jogi képviselője útján szavazott. Azt is helytállóan értékelte, hogy az ügyvezető a mulasztását utóbb önként orvosolta, rövid időn belül megküldte a tagok, így a felperes részére is a beszámoló és mellékletei tervezetét. Helytállóan foglalt abban a kérdésben is állást az elsőfokú bíróság, hogy formális, de ugyanakkor kiküszöbölt mulasztás történt a részéről, amely a jogszabálysértés megállapításának tényén túl nem indokolja a határozatok hatályon kívül helyezését. [29] A felperes az alperesi fellebbezési ellenkérelemre benyújtott észrevételében fellebbezését fenntartva kiemelte, hogy a jogszabály valamennyi tag egyhangú hozzájárulását kívánja meg a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés megtartásához, az egyhangú hozzájárulás csak kifejezett nyilatkozatot, valamennyi tag igenlő szavazatával meghozott határozatot jelenthet. Ezért az elsőfokú bíróság ítélete a Ptk. 3:17. §
(5)bekezdésében foglaltakat sérti. Amennyiben a meghívóban az éves beszámoló elfogadásához elegendő volna csupán két számadat megjelölése, akkor a társaságok felé nem lenne törvényi elvárás a beszámoló tervezetének és mellékleteinek a tagok részére való megküldése a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében foglaltak szerint. A Fővárosi Ítélőtábla döntése és jogi indokai [30] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el a fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltak alapján. [31] A fellebbezés alapos. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.278/2022/6 7 [32] Az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálása szempontjából szükséges bizonyítást lefolytatta és a jelentős tényeket helyesen állapította meg, azonban az érdemi döntésével a másodfokú bíróság csak részben értett egyet. [33] A Ptk. 3:190. §
(1)bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésére a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A társasági szerződés három napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg. A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése úgy rendelkezik, hogy a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörben álláspontjukat kialakíthassák. A Ptk. 3:17. §
(5)bekezdése alapján ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához. A Ptk. 3:17. §
(6)bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. [34] A Ptk. 3:
- §-a meghatározza, hogy a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a kereseti kérelem a jogi személy határozatának hatályon kívül helyezésére irányulhat. A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdés második fordulatában, illetőleg a
(3)bekezdésében foglaltak feloldják a bíróság kötöttségét a kereseti kérelem korlátai alól [Pp. 2. §
(2)bekezdés], és meghatározzák a bíróság döntésének kereteit. A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a bíróság a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben alkalmazni kért döntéstől függetlenül, hivatalból alkalmazza – a jogsértés súlyára és annak a jogi személy jogszerű működését veszélyeztető jellegére figyelemmel – a jogkövetkezményeket. [35] Az elsőfokú bíróság által alkalmazott Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése értelmében, ha a jogszabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. [36] A fellebbezés alapján a másodfokú bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy a keresettel jogvita tárgyává tett taggyűlési határozatok a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésén túl a Ptk. 3:17. §
(5)bekezdését is sértik-e, a megvalósított jogszabálysértés jelentős-e, veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését. [37] A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésének alkalmazásában a napirend meghatározása azoknak a kérdéseknek, tárgyköröknek a megjelölését jelenti, amelyek tárgyában a tagoknak határozatot kell hozniuk. A Ptk. normatív módon határozza meg, hogy a napirendi pontokat milyen részletességgel kell a döntésben résztvevőkkel ismertetni. A mérce ebből a szempontból az, hogy a döntéshozatalban résztvevők olyan mértékig ismerjék meg a tárgyalásra kerülő napirendi pontokat, hogy az azokkal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák, és ne az ülésen kelljen rögtönözniük, kockáztatva ezzel a hibás döntést. Ezért a taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletességű, hogy lehetővé tegye a tagok számára a jogi álláspontjuk kialakítását (BH
- 81.). A bíróságnak mindig az egyedi ügy körülményeire tekintettel kell állást foglalnia abban Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.278/2022/6 8 a kérdésben, hogy adott napirendi ponttal összefüggésben a tagok tájékoztatása kellően részletes volt-e. Ennek során azt kell figyelembe vennie, hogy a döntéshozó szerv (az adott ügyben az alperes taggyűlése) csak akkor tud megalapozott döntést hozni az egyes napirendi pontok tárgyában, ha a szavazásra jogosult tagoknak módjukban áll a taggyűlésen eldöntendő kérdésekhez kapcsolódó információkat előzetesen megismerni, azokat feldolgozni, a döntésre érdemben felkészülni, a képviseletükben eljáró személyt utasításokkal ellátni. Ehhez pedig az álláspontjuk kialakításához szükséges részletességgel kell ismerniük a napirendre kerülő kérdéseket. [38] A perben az nem volt vitás, hogy az alperes éves beszámolóját és az ahhoz kapcsolódó mellékleteket a taggyűlésre szóló meghívóval az ügyvezető nem küldte meg a felperes és a másik tag részére. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt, hogy a taggyűlés összehívása nem felelt meg a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésének, mert a meghívó az alperes
- üzleti évére vonatkozó beszámolója tekintetében csupán két számadatot, a mérlegfőösszeg és az adózott eredmény számát tartalmazta. Ezek azonban önmagukban nem feleltek meg annak a követelménynek, hogy a felülvizsgálni kért határozatok tárgyában közölt napirendi pontokról a felperes és a másik tag megalapozottan alakíthassa ki a véleményét. A mulasztást pedig nem orvosolja az, ha a meghívó tartalmát a társaság a meghívó megküldésére irányadó törvényes határidőn túl teszi egyértelművé (BH2021.10.285.; BH2020.3.81.). [39] A felperes helyesen érvelt a fellebbezésében azzal, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvben rögzített nyilatkozatai bizonyítják, hogy az összehívás és a szavazás jogszabálysértő módjára folyamatosan hivatkozott, ezért a kifogása ellenére megtartott taggyűlésen való további jelenléte és a szavazásban való részvétele nem értékelhető úgy, hogy a korábbi jognyilatkozatát megváltoztatva hozzájárult a taggyűlés megtartásához. A BH2020.3.81.III. számon közzétett eseti döntésben foglaltak szerint a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés csak kifejezett és egyhangú hozzájárulás mellett tartható meg. Ilyen kifejezett hozzájáruló nyilatkozatról szóló döntést pedig az alperes taggyűlése nem hozott. Mindezek alapján a keresettel jogvita tárgyává tett taggyűlési határozatok a Ptk. 3:
- §
(5)bekezdését is sértik. [40] Az elsőfokú bíróság a jogsértés súlyának mérlegelésénél ezt a jogszabálysértést nem vette figyelembe, és figyelmen kívül hagyta azt is, hogy az alperes ügyvezetője nem csak a Ptk. 3:190. §
(1)bekezdése szerinti határidőn túl küldte meg
- november 29-én elsőbbségi küldeménnyel felperesnek a meghívó hiányzó mellékleteit, de azok a
- december 8-ra kitűzött és azon a napon megtartott taggyűlésen sem álltak a felperes rendelkezésére. [41] A Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésében foglaltak megsértése, a tag kellő részletességgel való előzetes tájékoztatásának a mellőzése a napirendi pontok megtárgyalásának és a döntéshozatalban való részvételnek az ellehetetlenítését jelenti, mert megfosztja a tagot attól a jogától, hogy a kérdés megtárgyalásakor és a döntés meghozatalakor megalapozott véleményt nyilvánítson. [42] A jogszerű működés alapfeltétele pedig az, hogy a társaság a rá vonatkozó kötelező jogszabályi rendelkezéseket tartsa be, a tagok jogainak gyakorlásához kapcsolódó garanciális szabályok megsértése pedig a tagok alapvető jogainak sérelmén túl a társaság jogszerű Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.278/2022/6 9 működését is veszélyezteti. A másodfokú bíróság ezért a jogsértés súlyára tekintettel a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésének alkalmazására nem látott lehetőséget. [43] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az elsőfokú perköltségre is kiterjedően a Pp. 383. §
(2)bekezdése alkalmazásával megváltoztatta és az alperes
- december 08./
- és
- december 08./
- számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésében foglaltak alapján. [44] A pernyertes felperes felszámított perköltségét a Pp. 81. §
(1)és
(5)bekezdései, valamint 83. §
(1)bekezdése alapján a pervesztes alperesnek kell viselnie. A Fővárosi Ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3),
(5)és
(6)bekezdései alapján az elsőfokú eljárásban csatolt költségjegyzékben foglalt adatokból kiindulva az elsőfokú eljárásban a kereset, a válaszirat és egy tárgyaláson való részvétel alapulvételével (a csatolt megbízási szerződésben kikötött 60.000 forint/beadvány, illetőleg 60.000 forint/tárgyalás díj szerint) állapította meg a felperes képviseletében eljáró ügyvéd munkadíját, amelyhez hozzászámította a felperes által megfizetett 36.000 forint kereseti illetéket. A másodfokú eljárásban a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelemre benyújtott észrevétel alapulvételével 120.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjat, míg 48.000 forint fellebbezési illetékből álló perköltséget állapított meg. Budapest, 2023. január 11. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Edit Dr. Ócsai Beatrix előadó bíró Dr. Lupóczné dr. Krammer bíró