Pf.20335/2024/4 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése alapján nem minősül dolognak, amely tekintetében kellékszavatossági igénnyel élhetnének a felperesek. Álláspontjuk szerint a kötelezettség a felperesek tagi jogviszonyának az időpontjában merült fel és vált esedékessé, így kiegyenlítésre a társaság köteles saját vagyonával, így alperesek felelősséggel nem tartoznak. Utaltak az üzletrész adásvételi szerződés 1.6. pontjára is. Hangsúlyozták, hogy a Ptk. 6:62. §

(1)bekezdés szerinti együttműködési kötelezettségüknek eleget tettek. [3] Az elsőfokú bíróság az ítéletében a keresetet elutasította és kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg egyetemlegesen az alpereseknek fejenként 1.270.000 forint perköltséget. Az ítélet indokolása szerint az I. rendű felperes és az cég1 Kft. mint vevők, valamint az alperesek mint eladók között

1. május
2. napján üzletrész átruházási szerződés jött létre, az alperesek tulajdonában lévő, az cég2 Kft. 107.580.000 forint névértékű törzstőke 100%-át kitevő üzletrésze vonatkozásában. Az üzletrész teljes ellenértékének kifizetésére
3. június
4. napján került sor. A
5. szeptember
6. napján kelt levéllel szólította fel a társasház közös képviselője az cég2 Kft.-t a tulajdonát képező ingatlan után 49.580.385 forint összegű közös költség és felújítási alap hozzájárulás megfizetésére és további 56.111 forint közüzemi díj megfizetésére a
7. május
8. napján meghozott közgyűlési határozatok alapján. Az Fővárosi Ítélőtábla 4.Pf.20.335/2024/4/II 3 cég2 Kft. és a cég3 Kft. egyezségi megállapodást kötött a társasházzal, a társasház teljes követelését és az időközbeni peresítés folytáni illetéket kifizették a társasház részére. Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok mérlegelésével elsődlegesen abban foglalt állást, hogy alpereseknek az engedményezési szerződés hatálytalanságára irányuló kifogása nem alapos. Az elsőfokú bíróság a hibás teljesítés körében megállapította, hogy a Ptk. 6:
9. §

(1)bekezdése már nem szűkíti le kizárólagosan dolog szolgáltatásra, hibás teljesítés bármilyen típusú szerződéses szolgáltatás esetén megállapítható. Ezért hibás teljesítés miatt, ha az átruházott társasági részesedés (üzletrész) a gazdasági társaság vagyoni helyzete miatt nem biztosítja a szerződésszerű vagyoni jogokat, akkor más mellett alkalmazhatók a kellékszavatosság szabályai is. Így üzletrész adásvételi szerződés hibás teljesítését eredményezheti, ha az üzletrészből fakadó jogosultságok korlátozottan érvényesülnek, mivel az üzletrész forgalmi értékét meghatározóan befolyásolt társasági vagyon csökkent értékű a szerződésben rögzítetthez képest, emiatt szükségképpen az üzletrész is értékcsökkent. A Ptk. 6:62. §

(1)bekezdés körében kiemelte az elsőfokú bíróság, hogy a feleket kölcsönös együttműködési és tájékoztatási kötelezettség a szerződés minden létszakaszában terhelte. Megállapította, hogy alperesek nem sértették meg az együttműködési és tájékoztatási kötelezettségüket akkor, amikor kizárólag írásban a közös képviselőtől kapott tájékoztatást és az írásbeli szavazásra való felhívást küldték meg az I. rendű felperes és a II. rendű felperes jogelődje részére. Megállapítása szerint a megküldött iratok alapján az I. rendű felperesnek lehetősége volt tájékozódni arról, hogy ez az adott esetben a megvásárolni kívánt cég tulajdonában lévő ingatlan vonatkozásában milyen közös költség korrekciót takar. Az I. rendű felperes nem kérte az alperesek részéről, hogy a közgyűlésen szavazatukkal bármilyen módon is befolyásolják annak menetét. Erre figyelemmel utóbb nem kifogásolható az alperesek ezirányú kötelezettsége, mivel a fontos körülményekről tájékozódás elmaradása a vevők saját üzleti kockázata körébe esik. Az üzletrész átruházási szerződés megkötésére

1. május
2. napján került sor, amelyben a zárás napját
3. május 31-ben jelölték meg, a teljesítés legkésőbbi dátuma
4. június 14-ben került meghatározásra, azonban a vevők, tehát az I. rendű felperes és a II. rendű felperes jogelődje
5. június 10-én teljesítették az utolsó részletet az üzletrész értéke tekintetében. A felperesek maguk sem vitatták, hogy a közös képviselő által
6. április
7. és május
8. napján küldött tájékoztatását az írásbeli szavazásról történő felhívással együtt megküldték az alperesek az I. rendű felperes törvényes képviselőjének, aki azzal nem kívánt foglalkozni. Arra nem merült fel adat, hogy az alperesek megkapták a közgyűlési határozatokat, igazolásra nem került, hogy ténylegesen az átvételre is került alperesek részéről és az sem, hogy a kifüggesztésből már az utolsó részlet megfizetése előtt értesültek volna. A határozatok alapján a fizetési kötelezettséget a korrekció miatt a társasház csak
9. június
10. napjától kezdődően írta elő. Bár
11. május
12. napján számolta össze az írásbeli szavazatokat a számvizsgáló bizottság és foglalta határozatban, magát a határozatokat csak ezt követően küldték meg a tulajdonostársaknak és a fizetési kötelezettséget pedig későbbi időpontban jelölte meg a társasház. A közös képviselő tájékoztató szövegéből nem állapítható meg, hogy mely tulajdonostársakra nézve került sor kiterhelésre a korrekciót követően nagyobb összegű befizetés. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján az elsőfokú bíróság arra a meggyőződésre jutott, hogy az alperesek nem sértették meg a tájékoztatási kötelezettségüket. Azzal, hogy a közös képviselő mindkét alkalommal megküldött tájékoztató levelét, valamint az írásbeli szavazásra történő felhívást megküldték a vevők részére az együttműködési és tájékoztatási kötelezettségüknek eleget tettek. Az elsőfokú bíróság rámutatott, hogy a felperesek mindkét vagylagosan előterjesztett kereseti kérelem vonatkozásában hibás teljesítést jelöltek meg. Az alperesek részéről hibás teljesítést nem látott megállapíthatónak, nem volt így megállapítható kétséget kizáróan sem a jogszavatossági igény, sem a kellékszavatossági igény megalapozottsága az alperesekkel szemben. Az elsőfokú bíróság mellőzte a tanú meghallgatását, valamint szakértő kirendelését Fővárosi Ítélőtábla 4.Pf.20.335/2024/4/II 4 mint szükségtelent. A felperesek részéről nem nyert bizonyítást, hogy alperesek tisztában voltak a megküldött iratok alapján azzal, hogy ez nagyságrendileg egy igen magas közös költség fizetési korrekciót tartalmaz, sem az, hogy ezt az alperesek szándékosan eltitkolták volna. Az alperesek esetében tehát nem került kétséget kizáróan igazolásra a felperesek részéről, hogy hibásan teljesítettek. A fizetési kötelezettség sem a zárásig, azaz
13. május
14. napjáig, sem a teljesítésig, azaz
15. június
16. napjáig nem következett be. Mindezek alapján a keresetet elutasította. A perköltségről a Pp.
17. §,
18. és
19. §-a alapján határozott. [4] A felperesek a fellebbezésükben az ítélet megváltoztatását és elsődlegesen az elsődleges kereseti kérelmüknek, másodlagosan a másodlagos kereseti kérelmüknek helyt adó döntés meghozatalát, harmadlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását kérték. Fenntartották az elsőfokú eljárásban tett tény- és jogállításaikat. Hangsúlyozták, hogy kereseti kérelmeiket szerződésszegésre, hibás teljesítésre alapították. A hibás teljesítés jogkövetkezményeinek levonását eshetőlegesen a jogszavatosság, illetőleg a kellékszavatosság szabályai szerint kérték. Jogi érvelésük szerint az alperesek megsértették a Ptk. 1:
20. §

(1)bekezdését, 6:

1. §-át, az együttműködési és tájékoztatási kötelezettségüket. Hangsúlyozták, hogy az alperesek szavatossági kötelezettsége, azaz hibás teljesítésért fennálló helytállási kötelezettsége nem vétkességen alapul, függetlenül attól, hogy a dolog módjára viselkedő üzletrész hibájáról tudtak vagy sem. Álláspontjuk szerint a hivatkozott jogszabályhelyeket az ítéletben nem alkalmazta az elsőfokú bíróság. A keresettel érvényesíteni kívánt jog alapja nem a tájékoztatási kötelezettség megsértése, nem arra alapított kártérítési igény volt, hanem mindkét kereset vonatozásában a hibás teljesítés. A Ptk. 6:
2. §

(1)bekezdését alkalmazva kellett volna az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia a keresetet. Részletes előadást tettek a történeti tények időrendjére, amelyek megítélésük szerint vizsgálaton kívül maradtak. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság nem megfelelően értelmezte a felek közötti szerződés rendelkezéseit. Mindekörben részletezték, hogy a szerződésben az alperesek milyen kötelezettséget vállaltak. A szerződéses rendelkezések alapján kiemelték, hogy a vételárat arra figyelemmel határozták meg, hogy a társaságnak a teljesítéskor kizárólag pénzeszközeivel és követeléseivel fedezett szállítói és egyéb tartozásai lesznek és amennyiben ez a feltétel nem teljesül, a vételárat csökkenteni fogják. Ezért megítélésük szerint a közös költség tartozással csökkenteni kell a vételár összegét. A szerződésben az alperesek azért is szavatoltak, hogy a társaságnak nem létezik fel nem tárt kötelezettsége. A teljesítési időpontot

1. május 31-re irányozták elő, amelyre végül is kölcsönös akarat alapján
2. június
3. napján került sor. A szerződésben az alperesek vállalták, hogy kötelezettségvállalásaik, így szavatosságvállalásaik is a fennmaradó vételár megfizetése, valamint a birtokbaadás időpontjában is teljesülni fognak. A teljesítés időpontjában csökkentették is a vételárat, az alperesek nyilatkozata alapján ismert közös költség tartozással. Alperesek e nyilatkozata azonban nem a valós helyzetet tükrözte. A társasház a közgyűlési határozat érvénytelensége iránti per jogerős befejezését követően,
4. május
5. napján hozta meg közgyűlési határozatait a közös költség visszamenőleges megállapításáról. Valószínűsíthetőnek tartották, hogy alperesek szándékosan titkolták a szerződéskor és a
6. június
7. napján tett nyilatkozatok megtételekor a közös költséggel kapcsolatos vitás helyzetet. Megítélésük szerint az alperesek tudattartalmának, vétkességének a keresetek elbírálása szempontjából nem volt jelentősége. Keresetüket nem a tájékoztatási kötelezettsége elmulasztására, hanem hibás teljesítésre alapították. Megítélésük szerint az alperesek terhére esik, hogy sem a szerződés aláírását, azaz szavatossági nyilatkozat megtételét közvetlenül megelőzően, sem a
8. június
9. napján megtett nyilatkozatot közvetlenül megelőzően nem győződtek meg megfelelően a közös költség tartozás mértékéről. Nem tájékozódtak a közös képviselőnél a közös költséget befolyásoló Fővárosi Ítélőtábla 4.Pf.20.335/2024/4/II 5 körülményekről, jogvitákról és enélkül tették meg nyilatkozataikat a szerződésben. Álláspontjuk szerint tévesen rótta fel nekik a tájékozódás hiányát az elsőfokú bíróság. Hangsúlyozták, hogy a szerződés aláírása előtt a társaságot átvilágították és alappal bíztak a szerződéskötés időpontjában előttük ismert és feltárt tényekben, valamint az alperesek szavatossági kötelezettségvállalásában. A teljesítésig az átruházás és ügyvezetőváltozás időpontjáig az alperesek voltak a társaság urai. Ők voltak jogosultak a közös költség tartozás kifizetése iránt intézkedni. A szerződésben rögzített kötelezettségvállalásra figyelemmel az alperesek felelősek azért, hogy az üzletrészek nem feleltek meg a teljesítés időpontjában a szerződésben előírtaknak, azaz a céltársaság kötelezettségeit a közös költség tartozást
10. július
11. napján nem fedezték pénzeszközei, követelései. Alperesek helytállási kötelezettsége nem felróhatósághoz kötött, a Ptk. 6:
12. §

(1)bekezdése alapján annak ez nem feltétele. Rámutattak, hogy az alperesek maguk sem hivatkoztak arra, miszerint nekik a szerződéskötés időpontjában tudomásuk volt a közös költség tartozásról. Utaltak arra, hogy

1. június 10én tett nyilatkozat aláírásakor az alperesek hibás teljesítése nem volt előttük ismert, ezért nem lehet a nyilatkozatot a hibás teljesítésre és ekként a hibás teljesítés alapján felmerült követelésükre alkalmazni. Érveltek a Ptk. 6:
2. §

(3)bekezdés alkalmazása mellett, mely alapján nem lehet a teljesítési igazolásba foglalt nyilatkozatot kiterjesztően értelmezni és a teljesítés igazolás joglemondásként történő értelmezése sem lenne összhangban a bírói gyakorlattal. Utaltak még az üzletrész átruházási szerződés 4.

1. pontjára és arra, hogy saját teljesítési igazolásukat kifejezetten az alperesek megelőző nyilatkozatára tekintettel tették meg. Idézték a
2. június
3. napján kelt okiratba tett alperesi nyilatkozatot, amelyet egyértelmű, de valótlan és pontatlan nyilatkozatnak minősítettek. Megítélésük szerint a szakértői bizonyítás lefolytatása nélkül is elbírálható a kereset, az üzletrész átruházási szerződés 1.
4. pontja, 1.3.3.
5. pontja alapján egyértelműen meghatározható az értékcsökkenés, így a vételár csökkentésének a mértéke. A perfelvétel során az alperesek az összegszerűség tekintetében elismerő nyilatkozatot is tettek. A harmadlagos fellebbezésüket a Pp.
6. §

(2)bekezdése és

1. §-ra alapították. Lényeges eljárási szabálysértésként a Pp.
2. §

(1), 278. §

(1), 300. §

(1)bekezdés és 317. §

(1)bekezdés a) pontjára hivatkoztak. Előadták, hogy a céltársaság értékcsökkenése tekintetében óvatosságból igazságügyi szakértői bizonyításra tettek indítványt, így amennyiben az összegszerűség bizonyítása szakkérdés, abban az esetben jogsértő volt e bizonyítás lefolytatásának mellőzése, így lényeges eljárási szabálysértés áll fenn. Azonban fenntartották azon álláspontjukat, hogy szakértői bizonyítási indítvány nem szükséges a kereset elbírálásához. A felek a vételár meghatározásának módját és a vételár csökkentésének módját matematikai képletszerűen, expressis verbis szabályozták a szerződésben a már korábban részletesen kifejtettek szerint és alperesi elismerésre tekintettel sem szükséges a szakértői bizonyítás. [5] Az alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság a tényállást teljeskörűen és helytállóan állapította meg, a bizonyítékok okszerű mérlegelésével érdemben helyesen és megalapozottan döntötte el a felek jogvitáját. Irrelevánsnak tartották a fellebbezés szempontjából, hogy a felperesek milyen vélelemben voltak bizonyos jognyilatkozataik megtételekor. Rámutattak, hogy a felperesek tévesen értelmezték az összegszerűség tekintetében a nyilatkozatukat, ők kifejezett és ráutaló módon sem fogadták el az összegszerűséget. Továbbra is fenntartották, hogy a tájékoztatási és együttműködési kötelezettségüknek eleget tettek, kétséget kizáró módon nem volt megállapítható a terhükre hibás teljesítés. Hangsúlyozták, hogy a fizetési kötelezettség esedékessége 2021. június 10-ét követő időre esik, amelynek okán helytállási kötelezettség nem terheli őket. Fővárosi Ítélőtábla 4.Pf.20.335/2024/4/II [6] 6 A fellebbezés nem alapos. [7] A bíróságnak a kereset tartalma, a kereseti jogállítás keretei között kellett elbírálnia a kereset és a fellebbezés megalapozottságát. A felperesek a keresetüket elsődlegesen jogszavatosságra, az áltauk elvégzett tehermentesítés költségeinek megtérítésére, másodlagosan kellékszavatosságon alapuló árleszállításra alapították. Jogi érvelésként hivatkoztak csupán az együttműködési és tájékoztatási kötelezettség megszegésére. Ez a jogi érvelés azonban nem volt összhangban egyik jogállításukkal sem. A Pp. 170. §

(2)bekezdés b) pontjára tekintettel a keresetet a jogállítás alapján, a jogállítás keretei között kellett elbírálni. Így az együttműködési és tájékoztatási kötelezettségnek, az a körben előadottaknak ügydöntő jelentősége nem lehetett. [8] A felpereseknek mind az elsődleges, jogszavatosságra alapított, mind a másodlagos kellékszavatosságra alapított keresetük a hibás teljesítés objektív jogkövetkezményének levonására irányult. Az elsődleges keresetük jogállítása a Ptk. 6:157. §

(1)bekezdése, illetve a 6:176. §

(1)és

(2)bekezdése volt, és releváns jogi érvelésük szerint az alperesekkel szembeni elsődleges követelésük az általuk az alperes költségére elvégzett tehermentesítés [Ptk. 6:176.§

(2)bekezdés] miatti megtérítési igény volt. Követelésük nem a társaság által kiegyenlített közös költség – mint teher – átvállalása folytán a társaság értékének csökkenésével arányos árleszállítási [Ptk. 6:176. §

(3)bekezdés] igényen alapult. Ezért a bíróság a Pp. 342. §

(3)bekezdés alapján csak az előbbi jogállítást bírálhatta el. [9] Ennek következtében az elsődleges keresetei kérelem tekintetében annak volt ügydöntő jelentősége, hogy a társasággal szemben támasztott követelést, amely az ügylet tárgyának értékét csökkenti [Ptk. 6:176. §

(1)bekezdés], a felperesek fizették-e meg, ők tehermentesítették-e a társaságot. A felperesek e tekintetben tényelőadást nem tettek. A keresetlevélben azt adták elő, hogy a tehermentesítést a társaság útján végezték el az alperesek költségére. A felperesek a jogi érvelésükben arra hivatkoztak, hogy az ügylet tárgyát képező üzletrész – mint vagyoni értékű jogok összessége – értékét más joga csökkenti, így a Ptk. 6:175. §

(1)bekezdése szerinti jogszavatossági igényük érvényesíthető. Tény, az önálló jogi személy társaság – amelyben a felperesek üzletrészt szereztek – a társaság tulajdonát képező társasházi ingatlan után fennálló közös költség tartozását a társasház által kezdeményezett per eredményeként megkötött egyezség alapján megfizette. Az ingatlan tulajdonosa az cég2 Kft. (társaság) volt, és nem a társaság tulajdonosai, a társaságban üzletrésszel rendelkező felperesek. Arra peradat nincs és a felperesek tényállítást sem tettek, hogy ők maguk fizették volna meg ezt, a társaságot mint tulajdonost terhelő közös költséget a társasháznak, illetve a társaságnak ők bocsátották volna rendelkezésére a teljesítéshez szükséges összeget. A felpereseknek így olyan igazolt költsége nem merült fel, amelynek megtérítését kérhetnék az alperesektől. [10] A felperesek másodlagosan kellékszavatosságra alapították a keresetüket. A jogállításuk a Ptk. 6:159. §

(1)bekezdése, és

(2)bekezdés b) pontja volt. Az elsőfokú bíróság Fővárosi Ítélőtábla 4.Pf.20.335/2024/4/II 7 a hibás teljesítés tekintetében helytállóan fejtette ki, hogy az üzletrész dolog módjára viselkedik, így üzletrész adásvételére a hibás teljesítés alkalmazható. [11] A társasági üzletrészeknek azonban nem azért alacsonyabb az értéke, mert a felek által meghatározott értéket ne érte volna el a vagyona, hanem azért következett be az értékcsökkenése, mert a szerződés megkötését követően a társaság vagyonához tartozó ingatlan korábbi években – a helytelenül kiszámított és – beszedett közös költségét a helyes mértékre kellett kiegészíteni. Ennek következtében másnak, a társasháznak a követelése csökkentette az adásvétel tárgyát képező társaságnak az értékét, amely egyértelműen a Ptk. 6:176. §-ban írt jogszavatossági kérdés és nem a kellékszavatosság körébe tartozó hibás teljesítés. Ezért a másodlagos kereset nem volt teljesíthető. [12] keresetet. Mindezek kifejtése mellett az elsőfokú bíróság helytállóan utasította el a [13] Az elsőfokú bíróság az ügy érdemére kiható eljárási szabálysértést nem vétett, ezért a Pp. 381. § alkalmazására alap nem volt. [14] A Fővárosi Ítélőtábla a fentiek értelmében az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdés értelmében helybenhagyta. [15] Az alperesek a tárgyaláson akként nyilatkoztak, hogy a másodfokú eljárásra költséget nem kívánnak felszámítani, ezért az ítélőtáblának a Pp.

1. § alapján a másodfokú perköltségről nem kellett határoznia. Budapest,
2. szeptember
3. Dr. Németh László s.k. a tanács elnöke Dr. Merőtey Anikó s.k. előadó bíró Dr. Molnár Ágnes s.k. bíró