A határozat elvi tartalma: A tartósan hátrányos üzletpolitikát folytató minősített többséggel rendelkező (egyedüli) tagnak a társaság tartozásaiért való helytállási kötelezettsége csak a társaság megszűnése esetén állapítható meg; a társasággal szembeni felszámolási eljárás folyamatban létére tekintettel a keresetnek a további feltételek vizsgálata nélkül történt elutasítása helytálló. Nincs helye az eljárás felfüggesztésének a felszámolási eljárás befejezéséig, ha a felszámolási eljárás eredménye nem a per eldöntésének, hanem a kereset eredményességének a feltétele. ... A Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.062/2025/
- A felperes: felperes cím
- A felperes képviselője: Tabi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Tabi Mária Zsuzsanna ügyvéd) cím1 Az alperes: alperes1 cím4 rendű és alperes2 cím4 II. rendű Az alperes képviselője: Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.062/2025/5-II 2 felszámoló felszámoló cím3 az I. rendű alperesért és Dr. Melicher Csilla ügyvéd cím
- a II rendű alperesért A per tárgya: kártérítés megfizetése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 3.G.41.518/2024/17-II. A kijavító határozat száma: 3.G.41.518/2024/
- A fellebbezést benyújtó fél: felperes Ítélet Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.062/2025/5-II 3 A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A Fővárosi Törvényszék (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) bírósági meghagyással kötelezte az I. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 7.720.591 forintot és az egyes részösszegek esedékességétől számított késedelmi kamatot. [2] Ezt követően az elsőfokú bíróság a kijavított ítéletével a II. rendű alperessel szembeni keresetet – amelyben a felperes kérte az I. és a II. rendű alpereseket kötelezni közös károkozás jogcímén, a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:
- §
(1)bekezdésére hivatkozással 7.720.591 forint kártérítés és ezen összegből 2.168280 forint után
- november
- napjától, 5.551.712 forint után
- december
- napjától és 599 forint után
- január
- napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamat egyetemleges megfizetésére, az I. rendű alperest a Ptk. 6:
- §-a alapján, szerződésszegéssel okozott kár jogcímén, míg a II. rendű alperest a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdése alapján, a minősített befolyással rendelkező tagot terhelő többletkötelezettségre (helytállásra) hivatkozással – elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. rendű alperesnek 552.450 forint perköltséget. [3] A határozata indokolásában hivatkozott a Ptk. 3:2. §
(1)bekezdésében foglaltakra, amely szerint a jogi személy tagja a jogi személy tartozásaiért nem felel. A felelősség áttöréséhez szükség van a Ptk. 3:208. §
(3)bekezdése szerint irányadó Ptk. 3:324. §
(3)bekezdése alapján arra, hogy az I. rendű alperes jogutód nélkül megszűnjön, a jogutód nélküli megszűnéskor ki nem elégített hitelezői követelések maradjanak fenn és a tag hátrányos üzletpolitikájának a folytatása miatt kerüljön sor a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnésére; a II. rendű alperes marasztalására csak ebben az esetben kerülhet sor. [4] Megállapította, hogy az I. rendű alperes nem szűnt meg jogutód nélkül, jelenleg is felszámolás alatt áll. A jogutód nélküli megszűnés hiányában az sem állapítható meg, hogy a felperes mint hitelező követelése kielégítést nyer-e, illetve milyen mértékben, és megszűnés hiányában a felperes nem bizonyíthatta azt sem, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a II. rendű alperes hátrányos üzletpolitikája miatt került sor. Utalt arra is, hogy az I. rendű alperes felszámolója a felszámolási eljárás alatt térülést is realizált. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.062/2025/5-II 4 [5] A Ptk. 3:324. §
(3)bekezdésében írt tényállás egyik eleme sem teljesült, így a felperes keresete önmagában ebből az okból megalapozatlan. [6] Utalt arra is, hogy a felperes nem volt elzárva attól, hogy a II. rendű alperes marasztalása iránt a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.) 63. §
(2)bekezdésére alapítottan indítson keresetet. [7] A polgári perrendtartásról szóló
- évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) – a korábbi szabályozástól eltérően – az időelőttiséget már nem tekinti visszautasítási oknak, így a keresetet érdemben bírálta el. [8] Álláspontja szerint a peres eljárás felfüggesztésének nem volt helye a felszámolási eljárás befejezéséig, mivel a per eldöntése nem függött más eljárás kimenetelétől, és a peres eljárás felfüggesztése ilyen esetekben a jogalkotói szándéknak nem felelne meg, az hátrányosabb helyzetbe hozná a II. rendű alperest. Ezen túl figyelembe vette azt is, hogy a végelszámolási eljárásra akkor kerülhet sor, ha a cég nem fizetésképtelen. [9] A tényállás azonosságának hiányában a döntése nem tekinthető ítélt dolognak, így a felperes nincs elzárva attól, hogy igényét az I. rendű alperes jogutód nélküli megszűnését követően, a ténylegesen ki nem elégített követelésének a mértékéig érvényesítse. [10] A Pp.
- §
(5)bekezdése alapján mellőzte a felperes által indítványozott bizonyítás elrendelését, mivel az a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen volt. [11] Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, amelyben kérte elsődlegesen a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, másodlagosan a megváltoztatását és (a II. rendű alperessel szembeni) kereseti kérelmének helyt adást, továbbá a (II. rendű) alperes perköltségében marasztalását. [12] Arra hivatkozott, hogy az igényérvényesítése időelőttinek nyilvánítása ellehetetleníti a követelése kielégítését, mégpedig a II. rendű alperes által kialakított helyzet miatt. Az ítélettel sérül az az őt megillető anyagi jog, hogy a kár megtérítését követelhesse. Ebben a körben előadta, hogy az I. és II. rendű alperesek ügyvezetőjének a személye megegyezett. Az I. rendű alperessel szembeni felszámolási eljárás a 2022. novemberi döntéshez képest csak 2023. március 3. napján indult meg, így arról a döntést követő három hónapig nem is értesülhetett. Ezt követően a II. rendű alperes saját magával szemben végelszámolási eljárást kezdeményezett, miközben már tudott arról, hogy az I. rendű alperessel szemben folytatott vagyonfeltárás eredménytelen maradt, a társaság megszűnését Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.062/2025/5-II 5 követően kiegyenlítetlen követelések maradnak majd, azonban figyelmen kívül hagyta a hitelezői érdekeket. [13] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem tett eleget a Pp. 346. §
(5)bekezdése szerinti indokolási kötelezettségének, figyelemmel arra, hogy az ítélet jogi érvelése kizárólag a Ptk. 3:324. §
(3)bekezdéséhez kapcsolódott annak ellenére, hogy a keresetlevelében a Ptk. 6:524. §
(1)bekezdése alapján, a közös károkozásra vonatkozó szabályok szerint egyetemlegesen kérte az I. és II. rendű alperesek marasztalását, amellyel kapcsolatban hivatkozott az EBH
- P.
- számú döntésre is. A II. rendű alperes az ellenkérelmében nem vitatta a közös károkozást, amely az általa indítványozott – és a Pp.
- §
(1)bekezdésében foglaltak megsértésével mellőzött – bizonyítás lefolytatásának az eredményeként is megállapítható lett volna. Az elsőfokú bíróság a bizonyítás mellőzését nem indokolta, nem tett eleget a „tényállás felderítési kötelezettségének”. [14] Állította, hogy a közös károkozás megállapításának nem előkérdése a Ptk. 3:324. §
(3)bekezdésében rögzített feltételek vizsgálata. A keresetlevelében ugyanis a követelését arra alapította, hogy amennyiben az I. rendű alperes a szerződéskötés időszakában fizetésképtelen volt és ezzel a ténnyel a II. rendű alperes is tisztában volt, megállapítható, hogy a II. rendű alperes hátrányos üzletpolitikával közvetlenül kárt okozott és az I. és II. rendű alperesek egyetemleges felelőssége a károkozásért fennáll. [15] Előadta, hogy a tényállás körében az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg azt, hogy az I. rendű alperes felszámolója a felszámolási eljárás alatt térülést is realizált, mivel a felszámolói tájékoztatóból az derült ki, hogy az utalást teljesítő partnerek között volt olyan is, aki azt jelezte, hogy az utalás teljesítésének ellenére fontolóra veszi, hogy az átutalt összeget a későbbiek során visszaperelje. Az I. rendű alperes vagyona terhére tehát nem várható a követelése kielégítése. [16] Az elsőfokú bíróság tévedett, amikor azt állapította meg, hogy nem volt helye a peres eljárás felfüggesztésének a felszámolási eljárás befejezéséig. Amennyiben az elsőfokú bíróság a közös károkozás vizsgálatának előfeltételeként tekintette a Ptk. 3:324. §
(3)bekezdésében írt feltételek teljesülését, úgy a per eldöntése éppen a felszámolási eljárás kimenetelétől függött. Az ítélet megállapításával ellentétben az felel meg a jogalkotó szándékának, ha a per a felszámolás befejezéséig felfüggesztésre kerül, ellenkező esetben a hitelező nem tudná hatékonyan érvényesíteni igényét a mögöttes felelőssel szemben. Hivatkozott az ugyanezen tulajdonosi kör tagjai között folyamatban lévő más peres eljárásokra, amelyben a peres eljárás felfüggesztését a másodfokú bíróság helybenhagyta arra tekintettel, hogy a hitelezők védelme csak az eljárás felfüggesztésével biztosítható. [17] Az elsőfokú bíróság azonban az ügy tárgyát és körülményeit indokolatlanul leszűkítve az általa hivatkozott körülmények mellőzését nem indokolta meg, és figyelmen kívül hagyta a felperes mint hitelező érdekeit. Nem vette figyelembe, hogy a II. rendű alperes rosszhiszemű magatartása miatt a jogutód nélküli megszűnését követően, felelősségre vonható tag hiányában a jogérvényesítési lehetőségei ellehetetlenülnek, amely sérti a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.062/2025/5-II 6 jogbiztonság elvét, az érdekérvényesítési és rendelkezési jogát, valamint a tisztességes eljárás elvét is. [18] A II. rendű alperes a fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. [19] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az I. rendű alperessel szembeni felszámolási eljárás lezárultának hiányában a Ptk. 3:321. §
(3)bekezdése szerinti alapvető feltétel, a társaság megszűnése nem teljesült, és az egyéb törvényi tényállási elemek teljesülése nem tisztázható. [20] A felperes a keresetében a Ptk. 6:524. §-a kapcsán a Ptk. 3:208. §
(3)bekezdése alapján alkalmazandó 3:324. §
(3)bekezdését jelölte meg a II. rendű alperes károkozó magatartása tekintetében alkalmazandó jogszabályként, majd ezt megerősítette a
- augusztus 21-i válasziratában is, ezért az elsőfokú bíróság helytállóan vizsgálta az e jogszabályhelyben foglalt feltételek fennálltát. [21] Utalt arra, hogy a felperes a per során olyan eseti döntésekre hivatkozott – így az EBH
- P.
- számú döntésre is – amelyek nem a Ptk., hanem a korábban hatályos a gazdasági társaságokról szóló
- évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: rGt.) rendelkezésein alapulnak, amely valóban nem tette feltétellé a társaság jogutód nélküli megszűnését a minősített többséggel rendelkező tag felelősségének megállapításához. [22] Állította, hogy a végelszámolás megindítása tekintetében nem lehet szó rosszhiszemű, hitelezői érdeket figyelmen kívül hagyó magatartásról, mivel a végelszámolási eljárásra akkor kerülhet sor, ha a cég nem fizetésképtelen. [23] Megjegyezte, hogy a felperes az elsőfokú eljárás tartama alatt az eljárás felfüggesztése iránti kérelmet nem terjesztett elő, annak nem is lett volna helye. [24] Bejelentette, hogy a II. rendű alperes végelszámolása
- március 21-én a társaság fennmaradásával befejeződött. [25] A Pp.
- §-ában meghatározott, kötelező hatályon kívül helyezésre vezető ok hiányában a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.062/2025/5-II [26] 7 A fellebbezés megalapozatlan. [27] Az elsőfokú bíróság nem vétett olyan lényeges, az ügy érdemi eldöntésére is kiható és a másodfokú eljárásban orvosolhatatlan eljárási szabálysértést, amely alapján az ítélet hatályon kívül helyezésének és új eljárásra, valamint új határozat hozatalára utasításnak lenne helye. [28] A fellebbezésben állítottakkal ellentétben az elsőfokú bíróság az ítélete alapjául szolgáló tényállást az ügy eldöntéséhez szükséges mértékben feltárta és nem mellőzött olyan lényeges bizonyítást, amely nélkül az ügy érdemben nem bírálható el. Az ügyben – a később kifejtettek szerint – kizárólag jogkérdésben kellett döntenie, ezért helytállóan mellőzte a felperesnek a tanúk és ügyvezetők meghallgatására, iratcsatolásra kötelezésre, megkeresésre és szakértői bizonyításra irányuló indítványait. [29] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét megfelelő tartalommal vette figyelembe és bírálta el. A felperes a keresetében – mint azt a fellebbezésében helytállóan állította – a Ptk. 6:524. §
(1)bekezdése alapján az I. és a II. rendű alperesek közös károkozására alapítottan érvényesítette a kártérítés követeléséhez való jogát, arra hivatkozott tehát, hogy a kárának a bekövetkezte az I. és II. rendű alperesek együttes magatartásának az eredménye. Az I. és II. rendű alperesek egyetemleges marasztalását megalapozó jogszabályi rendelkezés mellett a kárfelelősséget megalapozó konkrét felelősségi alakzatot az I. rendű alperes esetében a szerződésszegéssel okozott kárban, míg a II. rendű alperes esetében egyértelműen a Ptk. 3:208. §
(3)bekezdése szerint alkalmazandó Ptk. 3:324. §
(3)bekezdésében, azaz a tag hátrányos üzletpolitikája miatti helytállási kötelezettségben határozta meg. Ezt tartotta fent a legutolsó,
- január 23-i keresetpontosításában, amelyet a
- augusztus 21-én érkezett beadványa
- oldalán is kifejezetten megerősített. [30] Ennek alapján az elsőfokú bíróság a II. rendű alperesnek a bírósági meghagyással már jogerősen marasztalt I. rendű alperessel egyetemleges kártérítési felelőssége megállapíthatóságát helytállóan vizsgálta a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdése szerinti kárfelelősségi alakzat tényállási elemeinek a megvalósulásán keresztül. [31] Erre tekintettel az elsőfokú bíróság a döntésének a Pp. 346. §
(5)bekezdésének megfelelően kellő indokát adta, az ítélet indokolásából a döntésének oka, az elsőfokú bíróságnak a kereseti kérelemmel kapcsolatos jogi álláspontja egyértelműen kitűnik és ezáltal az ítélet indokolása a kereseti kérelem valamennyi hivatkozására a szükséges mértékben kiterjed. [32] Ezek alapján az ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára kötelezésére irányuló elsődleges fellebbezési kérelem megalapozatlan. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.062/2025/5-II 8 [33] A fellebbezésben írtak alapján az ítélet megváltoztatására sincs mód. [34] indokaival. A Fővárosi Ítélőtábla érdemben egyetértett az elsőfokú bíróság kifejtett [35] Azok megismétlése nélkül, a fellebbezésben kifejtettekre reflektálva hangsúlyozza, hogy a II. rendű alperessel szembeni kereset a Ptk. 3:324. §
(3)bekezdése szerinti kárfelelősségi alakzaton alapult, amelynek alapvető eleme a társaság (az I. rendű alperes) jogutód nélküli megszűnése, ennek hiányában az egyéb feltételek be sem következhetnek, így azok nem is vizsgálhatók. A felperes a teljes eljárás tartama alatt nem tette vitássá, hogy az I. rendű alperes jelenleg is felszámolás alatt áll, nem szűnt meg jogutód nélkül; ez a cégnyilvántartás adatai alapján is egyértelműen megállapítható volt. Mindezek alapján pedig nem volt helye sem a II. rendű alperes magatartása felróhatósága, sem a hitelezői érdekek vizsgálatának, mivel a kereset megalapozottságát önmagában kizárja az, hogy az I. rendű alperes jogutód nélküli megszűnése hiányában a II. rendű alperes helytállási kötelezettséggel nem tartozik a társaság ki nem elégített követeléseiért. A Ptk. 3:324. §
(3)bekezdése ugyanis a minősített többséggel rendelkezett tag (egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagja) a társasághoz képest mögöttes helytállási kötelezettségét kizárólag a társaság jogutód nélküli megszűnése esetére állapítja meg, és ehhez képest a Ptk. 3:2. §
(1)bekezdése szerinti felelősség áttörését nem alapozhatja meg önmagában a hitelezői érdek. [36] A felperes ezzel összefüggésben megalapozatlanul hivatkozott az EBH
- P.
- számú eseti döntésben kifejtett jogi álláspontra, mivel ez a döntés eltérő tényállás mellett, nem közös károkozásra tekintettel született, és a döntés a rGt.
- §
(1)bekezdésének rendelkezésén alapul, amely – a jelen esetben alkalmazandó szabályozással szemben – a tartósan hátrányos üzletpolitikát folytató tag felelősségének megállapításához nem szabta feltételként az ellenőrzött társaság jogutód nélküli megszűnését. [37] A Fővárosi Ítélőtábla megállapította továbbá, hogy a II. rendű alperes
- március 21-től nem áll végelszámolás alatt a társaság működik, ezért a felperes alappal nem is hivatkozhat az egyszemélyes társaság egyedüli tagjának fenyegető megszűnésével az őt mint hitelezőt érő hátrányokra; a felperes a II. rendű alperessel szembeni igényérvényesítéstől – a törvényi feltételek fennállta esetén – nincs elzárva. [38] A fent kifejtettekre is tekintettel a per elbírálása szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy az I. rendű alperessel szembeni felszámolási eljárásban várható-e a követelések megtérülése, valamint annak sem, hogy a végelszámolási eljárás jellege folytán a II. rendű alperes nem fizetésképtelen, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezési kérelem e hivatkozásainak érdemi elbírálását mellőzte. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.062/2025/5-II 9 [39] Alaptalanul sérelmezte a felperes a fellebbezésében az eljárás felfüggesztésének elmaradását. Az eljárás felfüggesztésére ugyanis – akár az erre irányuló kérelem nélkül is, hivatalból – a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján akkor kerülhet sor, ha a per eldöntése olyan kérdés előzetes elbírálásától függ, amelynek tárgyában a bíróság hatáskörébe tartozó közigazgatási vagy polgári eljárás már folyamatban van. Ennek alapján előzetes kérdésnek az minősülhet, ha a folyamatban lévő másik eljárás tárgya annak az eldöntése, hogy a felet megilleti-e, illetve milyen terjedelemben az általa az adott perben érvényesíteni kívánt jog. Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a jelen per eldöntése nem függ a felszámolási eljárás kimenetelétől, mivel a kereset megalapozottságának anyagi jogi feltételei jelenleg is vizsgálhatók voltak, és nincs helye – annak feltételei fennállta hiányában – az eljárás felfüggesztése elrendelésének abból a célból, hogy a felperes keresete eredményességének alapvető feltételei utóbb bekövetkezhessenek. [40] Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján – lényegében annak helyes indokaira tekintettel – helybenhagyta. [41] A fellebbezés nem vezetett eredményre, azonban a Fővárosi Ítélőtábla a pernyertes II. rendű alperesnek a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése szerinti perköltségének megállapítását mellőzte, mivel a II. rendű alperes a másodfokú eljárásban az ügyvédi munkadíjból álló perköltségét a Pp. 81. §
(1)és
(2)bekezdéseinek megfelelően, az ügyvédi munkadíj összegének, vagy a munkával töltött óraszámnak a megjelölésével nem számította fel. Budapest,
- június
- Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró Dr. Matosek Edina s.k bíró