Gf.40334/2022/4 – Fővárosi Ítélőtábla

(3)bekezdésébe ütközik.

1. évi V. törvény (Ptk.) 3:
2. §, 3:
3. §, 3:
4. § Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II. A Fővárosi Ítélőtábla az Alexi Ügyvédi Iroda (cím1, ügyintéző: dr. Alexi Judit ügyvéd) által képviselt Felperes1 (cím2) felperesnek a Palotai Ügyvédi Iroda (cím3, ügyintéző: dr. Palotai Beáta ügyvéd) által képviselt Alperes1 (cím4.) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék
5. szeptember 28-án kelt 2.G.40.146/2022/
6. számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán – nyilvános fellebbezési tárgyaláson – meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és az alperes 2/
7. (IV. 08.) és az 5/
8. (IV. 08.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezi. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 36.000 (harminchatezer) forint illetékből és 444.000 (négyszáznegyvennégyezer) forint ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás lényege szerint alperes a Budapest Környéki Törvényszék Cégbíróságánál bejegyzett gazdasági társaság, melynek tagjai a
9. április 8-i taggyűlés időpontjában a felperes, a cég2, tag1, valamint az alperes volt. A felperes 25 %, tag1 65 %, a cég2 10 % szavazattal rendelkezik. [2] Az alperes
10. április 8-i taggyűlésén meghozott 2/
11. (IV. 08.) számú határozata szerint a taggyűlés 75 db igen, 25 db ellenszavazat és 0 tartózkodás mellett háromnegyedes többséggel elhatározta a társaság társasági szerződésének módosítását, mely szerint a társasági szerződés 9.
12. pontja új bekezdéssel bővült ki az alábbiak szerint: A társaság a Ptk. 3:
13. §

(2)bekezdésének alkalmazását kizárja, azaz az adott tagot az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során akkor sem kell figyelmen Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 2 kívül hagyni, ha ő az adott ügyben nem szavazhatna a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdésében rögzített bármely rendelkezés alapján. [3] A társasági szerződés 9.

1. pontja új alponttal, 9.5.
2. egészült ki az alábbiak szerint: A társasági szerződés és/vagy a Ptk. vagy egyéb vonatkozó jogszabályok alapján a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben valamennyi tag esetében akkor is kifejezetten gyakorolható a szavazati jog, amennyiben ezt a Ptk. 3:
3. §

(2)bekezdése tiltaná, azaz a tagok taggyűlés által hozott határozatok meghozatalakor a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdésének alkalmazását kizárják. [4] A taggyűlés az 5/

1. (IV. 08.) számú határozattal – melyet a taggyűlés 75 db igen, 25 db ellenszavazat és 0 tartózkodás mellett egyszerű többséggel fogadott el – elfogadta a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályosított társasági szerződést. [5] A határozatok meghozatalánál a felperes szavazott nemmel. [6] A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság a
2. április 8-i taggyűlésen hozott 2/
3. (IV. 08.) számú és 5/
4. (IV. 08.) számú határozatot a Polgári Törvénykönyvről szóló
5. évi V. törvény (Ptk.) 3:
6. §

(1)bekezdése alapján helyezze hatályon kívül, mert a határozatok sértik a Ptk. 3:4. §

(3)bekezdés b) pontját és 3:102. §

(3)bekezdését. Kérte alperes perköltségben marasztalását. Ügyvédi munkadíj igényét 444.000 forint összegben számította fel. Hivatkozott a Ptk. 3:

1. §-ára, 3:
2. és 3:
3. §-ára. [7] Előadta, a határozatok megszüntetik azt a követelményt, hogy adott tagot az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni, ha ő az adott ügyben nem szavazhatna a Ptk. 3:
4. §

(2)bekezdésében rögzített bármely szabály alapján. Ez a módosítás valamennyi tag érintettsége esetén megkönnyíti a határozathozatalt, ugyanakkor a kisebbségi tulajdonos érdekét sérti, cselekvőképtelen állapotba kényszerül, a többségi tulajdonos kedve szerint hozhat döntéseket, akár a többségi tag részére történő előnyjuttatásnál is. A kisebbségi tag helyzete terhesebbé válik. [8] A módosítás előtti társasági szerződés alapján lehetősége volt megakadályozni alperes, illetve a többségi tag vagy mások közti szerződések létrehozását, és a másik tag részére előny juttatását, e módosítás azonban e lehetőségtől megfosztja. A tagok társasági szerződésbeli kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség. [9] Külön jogként értékelendő a társasági szerződés alapján a társaság valamennyi tagját megillető jog, illetve annak minősül, hogy a taggyűlésen jelenlevő bármely tagnak Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 3 lehetősége volt a többségi taggal önkényesen létrehozni kívánt szerződéseket, illetve a többségi tagnak juttatni kívánt előnyöket megakadályozni az érintett tag szavazatai figyelmen kívül hagyásának lehetősége mellett. Ez a külön jog akár vétójognak is nevezhető, ez elveszik, ez olyan sérelmet jelent, melynek kapcsán egyhangú határozat kellett volna. Ez a meghozott határozat a külön jog csorbítását eredményezi. [10] Állította, a határozatok a Ptk. 3:4. §

(3)bekezdés b) pontjába ütköznek. A felek csak egyező akarattal térhettek volna el a jogszabály rendelkezéseitől, ez az egyszerű, egyező akarat nem volt meg. [11] A törvényes működés feletti felügyelet érvényesülését akadályozó alperesi magatartást igazolja a

1. augusztus 9., a
2. február
3. és a
4. május 13-i taggyűlés is. Alperes a jelen keresettel megtámadott taggyűlési határozatokat annak érdekében hozta meg, hogy a felperesen kívüli tagokkal kötendő szerződések során ne érvényesülhessen a kisebbség joga, a hitelezők és munkavállalók érdeke sérüljön és a törvényességi felügyeletet is akadályozza. A kisebbségi tagok által ellenőrizhetetlenné vált a szerződéskötés, a többségi tulajdonos további előnyökhöz jut, ez nem tesz eleget a hátrányos megkülönböztetés tilalmának. A Ptk. 3:
5. §

(2)bekezdése és 3:19. §

(2)bekezdése szerinti garanciák nem érvényesülnek. [12] A jelen taggyűlési határozatokat követően alperes

1. május 13-i taggyűlési meghívójában a jogellenesen módosított társasági szerződés alapján azonnal
2. napirendi pontként tag1 tag munkaszerződésének elfogadását tűzte ki és kívánja elfogadni jogellenesen. Felvetődik a cég kiüresítésének lehetősége is, ez nemcsak a tagokat, hanem a hitelezőket is érintené. Ezt követően csak peres eljárások szolgálhatnak a felperes részére jogorvoslatként, de ezek lényegesen bonyolultabb, költségesebb eljárások. Felperes nem vitatta, hogy a Ptk. 3:
3. §

(2)bekezdése és 3:19. §

(2)bekezdése diszpozitív. [13] Alperes elsődlegesen alaki védekezést terjesztett elő a Pp. 176. §

(1)bekezdés j) pontjára és

(2)bekezdés c) pontjára hivatkozva. A keresetlevél hiányosságára hivatkozott, előadva, a kereset nem tartalmazza az érvényesíteni kívánt jogot, a tényállítás és a kereset közti összefüggés levezetésére vonatkozó jogi érvelést, illetve a bizonyítékokat, bizonyítási indítványokat. Kérte az eljárás megszüntetését. [14] Érdemi védekezésében a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte az IM rendelet alapján. [15] Előadta, a CKOT

1. május 21-23-i állásfoglalására is hivatkozva, hogy a Ptk. a kisebbség törvényben biztosított jogainak tiszteletben tartását szolgálja, mely a Ptk. indokolásával ellentétben nem az érdeksérelemre utal, hanem a tagok kisebbségi jogainak nyilvánvaló sérelmére, mely szűkebb kategória. Utalt a Ptk. 3:
2. §-ára, a diszpozitivitásra, az Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 4 eltérés korlátozására a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdése kapcsán, a Ptk. kommentárra, illetve a

1. május 18-19-i CKOT
2. számú állásfoglalásra is. [16] A Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdésre, illetve eseti döntésre (PJD

1. 35) utalva előadta, a jelen esetben felperes semmilyen jogát nem vonta el a határozatok szerinti módosítás, helyzete nem lehet terhesebb, az általa megjelölt jogsérelem nem alapozza meg a keresetet, a tagoktól jogot nem vontak el a határozatok, nem érintették őket hátrányosan. A felperes nem támasztotta alá, hogyan csorbulnának tagi jogai, a taggyűlési határozatok meghozatalát a Ptk. nem tiltja, így a kereset elutasítása indokolt. [17] Utalt arra, ha a bíróság akként látja, hogy a jogszabálysértésre sor került, úgy a Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdését kell alkalmazni, mivel a létesítő okiratba ütközés nem jelentős, nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, így csak a jogsértés ténye megállapítása kerülhet szóba. [18] Az elsőfokú bíróság az eljárás megszüntetése iránti alperesi kérelmet a perfelvételi tárgyaláson elutasította. [19] Az elsőfokú bíróság a keresetet érdemben vizsgálta és a

1. szeptember 28-án kelt 2.G.40.146/2022/
2. számú, ítéletével a keresetet elutasította. A Ptk. 3:35., 3:
3. §-ai ismertetése után rögzítette, a felperes a 30 napos határidőn belül nyújtotta be a keresetet. Utalt arra, a felülvizsgálni kért határozatok a Ptk. 3:
4. §

(2)bekezdésében és 3:19. §

(2)bekezdésében foglaltaktól eltérő szabályokat tartalmaznak. Ismertette a Ptk. 3:18. §

(2)bekezdését és a 3:19. §

(2)bekezdését, majd kifejtette, egyik fél sem vitatta, hogy a társasági határozatokkal érintett Ptk. 3:19. §

(2)bekezdése diszpozitív szabály, attól a taggyűlés eltérhetett. Utalt a CKOT

1. május 18-19-i
2. számú állásfoglalására. [20] A perbeli esetben a társaság döntése alapján a Ptk. 3:
3. §

(2)bekezdése mellőzésre kerül, így a Ptk. 3:18. §

(2)bekezdése okszerűen nem érvényesül. Nincs olyan ügy, melyben a szavazás lehetőségét akár jogszabály, akár a társasági szerződés kizárná. [21] A Ptk. 3:4. §

(3)bekezdése, illetve a kisebbségi jogok sérelme kapcsán ismét a CKOT állásfoglalására utalt, osztva azon alperesi hivatkozást, miszerint a kisebbség, és így a felperes törvényben biztosított joga, szavazati joga a határozat elfogadásával nem sérült, az, hogy érdekeit ez után nem minden esetben tudja oly módon érvényesíteni, ahogy arra korábban lehetősége nyílt, nem jelenti törvényben biztosított joga sérelmét. [22] A hitelezők jogainak sérelme körében utalt a PJD

1. 3 számon közzétett döntésre, arra, a Ptk. diszpozitív rendelkezésétől eltérő társasági szerződési szabályozás Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 5 elméletileg, bizonyos tényhelyzetekben, sértheti a kisebbség érdekeit, de nem ezt kell vizsgálni, hanem azt, hogy adott tényállás és adott konkrét eltérő rendelkezés mellett fennállna-e a kisebbség érdekeinek nyilvánvaló sérelme. A felperes csak egy elméleti helyzetet vetett fel, a cég kiüresítésének lehetőségét, ami nem alapozza meg a hitelezők jogainak sérelmét. [23] A törvényes működés feletti felügyelet kapcsán utalt arra, a felperes arra hivatkozott, nem lesz lehetősége a többségi tagnak juttatott pénzösszeg jogalapját, összegszerűségét figyelemmel kísérni, ez az alperes törvényes működése feletti bírósági felügyelet érvényesülését is kizárja. A kettő közt azonban nincs oksági kapcsolat a felperes maga is elismerte, hogy perindításra később is jogosult lesz. [24] sem. Felperes nem adott elő tényállást a munkavállalók jogainak sérelmét illetően [25] A Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdése szerinti jogsértéssel kapcsolatban felperes arra hivatkozott, a keresettel érintett határozat szerinti okiratmódosítás hátrányosan érintené, terhesebbé tenné a helyzetét. A hivatkozott jogszabály, annak helyes értelmezése szerint nem kizárólag a tagok közti hátrányos megkülönböztetést tilalmazza, hanem a létesítő okirat minden olyan módosítására alkalmazandó, mely bármely tag jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. A rendelkezés célja a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított struktúrájának védelme, ezért az a társasági szerződés olyan módosítására egyértelműen alkalmazandó, mely más tagokhoz képest legalább egy tag jogát hátrányosan érinti, illetve helyzetét terhesebbé teszi. A társasági szerződés olyan módosítása, melynek eredményeként a tag nem gyakorolhatja azokat a jogokat, melyeket eredetileg a társasági szerződés számára lehetővé tett, hátrányosan érinti a jogait, a helyzete is terhesebbé válik. [26] A felperes külön jogként, vétójogként értékelte, hogy a módosítás előtt szavazati jogának gyakorlása eredményezhette bizonyos jogügyletek létrehozásának megakadályozását. Az elsőfokú bíróság kifejtette, a felperes ugyanolyan jogokat gyakorolhat, mint korábban, szavazati joga, annak mértéke nem változott. Az, hogy a szavazati joga érintetlenül hagyása mellett nem ugyanazok a szavazatának a következményei, mint korábban, nem jelenti azt, hogy szavazati jogát ne gyakorolhatná, illetve, hogy helyzete terhesebbé válna. Felperes sem vitatta, hogy peres eljárást indíthat, amennyiben az alperes társasági határozatai jogszabályba vagy létesítő okiratba ütköznek. [27] Az elsőfokú bíróság úgy foglalt állást, nincs olyan jog, melyet a felperestől megvontak volna, illetve újabb kötelezettséget sem írtak elő részére, így a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésében foglaltak nem állnak fenn. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 6 [28] Utalt arra is, felperes korábbi, illetve későbbi taggyűlésekre, meghívókra, illetve határozatokra is hivatkozott, azt igazolandó, hogy alperes jogszerű működése nem biztosított. Mindezeket az elsőfokú bíróság tényállás megállapításánál mellőzte, mivel ezek részint nem voltak a jelen per tárgyai, részint nem tartoztak a támadott határozatok körébe. [29] Az ítélet ellen a felperes fellebbezett. Fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet Pp. 369. §

(1)és

(3)bekezdés a), b), c),

1. d)és
2. e)pontjai alapján felülbírálatát, annak megváltoztatását kérte a Pp. 383. §

(1)és

(2)bekezdése alapján oly módon, hogy a kereseti kérelmének megfelelően a másodfokú bíróság az alperes 2/

1. (IV. 08.) és 5/
2. (IV. 08.) számú határozatait helyezze hatályon kívül, mert azok a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdés b), 3:18. §

(2)bekezdése és a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdése rendelkezéseibe, valamint a 3:102. §

(3)bekezdésébe ütköznek. Kérte alperest perköltségben marasztalni. [30] Másodlagosan a Pp.

1. § c) pontja alapján kérte az ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, mivel az ítélet olyan orvosolhatatlan formai hiányosságokban szenved, mely miatt érdemi felülbírálatra alkalmatlan. Kérte perköltségben alperest marasztalni. [31] Harmadlagosan az ítélet Pp.
2. §-a alapján történő hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság új eljárásra, újabb határozat hozatalára utasítását, alperes perköltségben marasztalását kérte, a Pp.
3. §

(1)és

(3)bekezdés a), b), c), d), e) pontjai alapján. [32] Az elsődleges kérelem körében rögzítette, az alperes támadott határozatai megszüntetik azt a körülményt, hogy az adott tagot az adott határozat hozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni, ha ő az adott ügyben nem szavazhatna a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdése folytán. Megismételte, hogy felperes ezáltal cselekvőképtelen állapotba kényszerül, a többségi tulajdonos a kedve szerint hozhat döntéseket. Előadta, nemcsak általánosságokban tett hivatkozást, konkrétan kifejtette, hogy a többségi tag saját magával kötött szerződést már a múltban is, oly módon, hogy az jogszerűtlen volt, és olyan tevékenység ellenében állapított meg saját részére munkabért, mely tevékenységet nem végzett el. Lehetősége volt arra, hogy saját magával olyan szerződéseket kössön, melyekre felperesnek nincs ráhatása, alperes így saját magának, vagy hozzátartozójának tetszőlegesen utalhat ki összegeket. Ez konkrét tény, melyre nézve a felperes iratokat csatolt, bizonyítási indítványt is tett. Arra nézve iratok csatolását kérte, hogy a többségi tag egy időpontban több teljes munkaidős állást lát el, amely nem felel meg a valóságnak, fizikai képtelenség. Mindez a társasági vagyon indokolatlan csökkentését jelenti. [33] Hangsúlyozta, a felperesnek a pozíciók betöltésénél sincsen semmilyen döntési joga, eddig jogosult volt a társaságnál az ügyvezető személyének megválasztására. E jogtól való megfosztása kifejezetten konkrétan hátrányosabbá teszi felperes helyzetét. Az érdeksérelem abban is megmutatkozik, hogy korábban minden ilyen határozatot, mely a társaságból történő indokolatlan tagi pénzfelvételre irányult, a felperes a határozat ellen Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 7 indított peres eljárással megtámadhatta, hiszen a létesítő okiratba ütközött, ha azonban a létesítő okirat ezt lehetetlenné teszi, akkor ellehetetlenül felperes ezen joga. [34] Az elsőfokú bíróság szerint nincs jelentősége annak, hogy a többségi tag milyen munka- vagy egyéb jogviszonyokat tölt be. A felperes bizonyítási indítványokat is tett, annak megtagadását azonban az elsőfokú bíróság nem indokolta. A felperesi hivatkozás arra irányult, konkrétan igazolja, bemutassa, hogy a hivatkozott jogellenes alperesi határozatok azt teszik majd lehetővé, hogy a többségi tag saját részére indokolatlan kifizetéseket teljesítsen. Ezt már korábban is megtette. Nem esetleges és általános érdeksérelem az, hogy ezt a többségi tag a jogszabálysértő határozat alapján megteheti, valós, korábban is megtett cselekményekről van szó, amelyek miatt törvényességi felügyeleti eljárás indult, de abban az esetben még a létesítő okirat arra nem adott lehetőséget, hogy a tag saját magával kössön szerződést. [35] Az alperesi jogszabálysértő határozat nyomán azonban már a társaság ilyen, a többségi tag javára szóló határozata nem lesz a létesítő okiratba ütköző, ezért állít korlátot a Ptk. a határozathozatal során, és kívánja meg a 100 %-os mértékű, egyhangú szavazati arányt, mert olyan mértékű beavatkozást jelent a tagok erőviszonyaiba, érdekeibe, jogaiba, hogy annak megváltoztatása csak teljes konszenzussal lenne lehetséges. [36] A felperes számára az is érdeksérelem, hogy a társaságnál azért nem történik osztalékfizetés, mert a többségi tag egyéb jogviszony alapján teljesít a saját maga számára kifizetést. Hátrány az is, a munkavállalói érdeksérelem és a hitelezői érdeksérelem körébe tartozik, hogy olyan munkavállalóval vagy megbízott vezetővel köt szerződést a társaság, mely a valóságban a feladatát ellátni nem tudja, így a társaság vagyona csökken. A többségi tag saját részére állapított meg kifizetést. Az elsőfokú bíróság ebben a körben téves következtetéseket vont le, illetve nem vette figyelembe a felperes által előadottakat. [37] Utalva az elsőfokú bíróság ítéletének indokaira, előadta, a jelen perben a bizonyítás lefolytatására nem került sor. Hivatkozott a Pp. 214. §

(1)bekezdésére, továbbá az ítélet jogszabálysértő voltára a Pp. 2. §

(2)bekezdése és

1. §-a alapján. [38] Téves volt az elsőfokú bíróság álláspontja, hogy a tag ugyanazon jogokat gyakorolhatja, mint korábban. A Ptk. 3:
2. és 3:
3. §-ának e megállapítás ellentmond. Erre nézve matematikai példákat hozott fel azzal, a jogszabálysértő társasági szerződés módosítással a Ptk. 3:
4. §

(2)bekezdése alá tartozó kérdésekben felperesnek már csak 25 % arányú szavazata lesz, mely jogai lényeges csökkenését jelenti. Korábban a többségi tag 75 %-os szavazata figyelmen kívül hagyása esetén a határozathozatalban a felperes 25 %-os és a cég2 10 %-os szavazata jelentette a 100 %-ot. A keresetben megnevezett ügykörökben számszakilag megállapítható, hogy kevesebb a felperes szavazata, szavazati jogát csak részben gyakorolhatja a korábbiakhoz képest. Téves az ezzel kapcsolatos álláspontja az elsőfokú ítéletnek. Az elsőfokú ítélet téves megállapításokat tartalmaz, a bizonyítási Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 8 indítványt, illetve okirati bizonyítékokat az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe. A felperes megismételte a korábbi előadását, azt fenntartva. A Pp. 2. §

(2)bekezdése, illetve

1. §-a kapcsán utalt arra, a bizonyítási indítványáról rendelkezni kellett volna. Megismételte részletesen a kereseti kérelmében írtakat, illetve az általa korábban előadottakat. Állította, az elsőfokú bíróság az általa előadott tényeket nem vette figyelembe, a figyelembe vettekből téves következtetéseket vont le. [39] Az ítélet hatályon kívül helyezésének indokaiként a felperes a Pp.
2. §

(5)bekezdésére hivatkozva előadta, hogy az elsőfokú bíróság ítélete hiányos, nem tartalmazza a Pp. 346. §

(5)bekezdésében foglaltakat, nem jelölte meg, hogy a bizonyítékok mérlegelése során miért nem vette figyelembe a felperes konkrét érdeksérelmének mérlegelése körében az erre vonatkozó, felperes által szolgáltatott bizonyítékokat, a 2.G.40.316/2021/

1. számú ítéletet, mellyel a jogszerű működés ellenében tett intézkedésekre, határozatokra hivatkozott, illetve további alperesi határozatokat, taggyűlésekre meghívókat. Az elsőfokú bíróság nem indokolta azt sem, miért mellőzte a bizonyítást. [40] A Pp.
2. §-a körében a hatályon kívül helyezés indokaként előadta, a jogi indokolás a Pp.
3. §

(5)bekezdése alapján kötelező, az elsőfokú bíróság ítélete ugyanakkor hiányos, nem tartalmazza a felperes által szolgáltatott bizonyítékok figyelembevételét. A fellebbezése igazolására hivatkozott a keresetlevél mellékleteire. Kérte továbbá, hogy az ítélőtábla kötelezze a keresetben hivatkozott társaságokat, az cég3 Kft.-t, a cég4 Kft.-t és a cég5 Kft.-t, hogy öt évre visszamenőleg a tag1 részére akár megbízási jogviszony, akár munkaviszony keretében végzett tevékenységre vonatkozó kifizetéseket és azok alapjául szolgáló szerződéseket csatolja, ez alapján igazolható, hogy a többségi tulajdonos és alperes közt megkötni kívánt szerződés, illetve a korábbi szerződések időben nem megvalósíthatók, nem teljesíthetők, a társaságból történő pénzkivételre szolgáltak. [41] Alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását, továbbá felperes perköltségben marasztalását kérte. [42] Előadta, az elsőfokú bíróság feltárta a tényállást, az a valóságnak megfelelő, és helyesen utasította el a keresetet. A tárgyalás során a feleknek részletes nyilatkozattételi lehetőségük volt. A per során kioktatás hangzott el a feleket terhelő bizonyítási kötelezettségről és a felperes által támadott határozatok jogszabályi alapját felperes nem tudta kétségessé tenni. A felperes általánosságban hivatkozott arra, hogy nem megfelelő következtetésekre jutott az elsőfokú bíróság, de érvelését nem támasztotta alá. Fenntartva a korábbi nyilatkozatait, előadta, a felperes állításait nem tudta érdemben bizonyítani és az ítélet indokolását sem cáfolta. [43] Felperes nem jelölte meg azt a jogszabálysértést sem, melyre a fellebbezését alapítja. Az anyagi jognak való megfelelőség vizsgálatát a Pp. részletezi. A Pp. 369. §

(3)bekezdés a)-c) pontjaiban írtak körében a fellebbező felperesnek meg kellett volna jelölnie azt Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 9 az anyagi vagy eljárásjogi jogszabálysértést, melyre a fellebbezését alapítja és az indokait is. A felperes valamennyi jogszabálysértésre hivatkozik, de azt nem tudta megfelelően igazolni, a jogszabálysértés nem állapítható meg. Az elsőfokú bíróság jogszerű ítéletet hozott. [44] A fellebbezés kapcsán előadta, felperes csak a maga által vélelmezett helyzetet adta elő, és azon sérelmét, hogy a jövően bizonyos jogügyletek létrehozásának megakadályozására nem lesz joga. Ezzel elismerte, hogy korábban is több esetben visszaélésszerűen gyakorolta tagi jogait. Irreleváns a felperes helyzetének bemutatása, a per tárgya a társasági határozatok felülvizsgálata volt, az akkor lehetséges, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A felperes ezt nem igazolta, a felperesi helyzet és elmélkedés, mely a fellebbezés érdemi részét képezi, nem alkalmas a jogsértés megalapozására. A felperes csak vélelmez jövőbeli, meg nem történt eseményeket, felhozva az osztalékfizetést is, mely eddig is a taggyűlés jóváhagyásához volt kötve. A társasági vagyon csökkenése, bérek kapcsán tett nyilatkozatai irrelevánsak, nem tartoznak a per tárgyához. A felperes több esetben a korábbi helyzethez képest vélelmezett sérelme kapcsán tesz állításokat, de hogy a korábbhoz képest a helyzete más lesz, az nem eredményezi a támadott határozatok jogszabálysértő voltának megalapozását, sem azt, hogy a felperes helyzete sérelmes lenne a többi taghoz képest. [45] Nem a per tárgya a megkötött szerződések sorsa sem, jövőbeli eseményekre hivatkozások sem relevánsak. A szavazatszámítással kapcsolatos előadás célja, hogy a határozatok eredményes megtámadásával továbbra is dönteni tudjon olyan kérdésekben, amelyekben más tag adott esetben nem szavazhatott. A felperes fellebbezése tulajdonképpen igazolja, hogy jogait visszaélésszerűen kívánja gyakorolni, de ezen szándékát az elsőfokú bíróság a határozatok jogszerűsége vizsgálata során nem vette figyelembe. Más döntés a bíróságot nem köti, így a hivatkozott 2.G40.316/2021/10. számú döntés sem. [46] Alperes az ítélet egyes pontjait kifejezetten osztja. Felperes korábban is csak külön jogként, vétójogként értékelte, hogy a módosítás előtti szavazati joga gyakorlása eredményezhette bizonyos jogügyletek létrehozása megakadályozását. Felperes a szavazati jogait gyakorolhatja, helyzete nem lett terhesebb, vélelmezett a jogsérelme. [47] A CKOT állásfoglalásokkal, illetve a felperes által megjelölt eseti döntéssel kapcsolatban alperes hivatkozott arra, a társasági szerződés módosítására vonatkozó határozatok nem vontak el semmilyen jogot egyik tagtól sem, egyik tag jogát sem tették terhesebbé, nem érintik hátrányosan, nem a Ptk. által tiltott szabálytól való eltérés során alkalmazott eltérés kapcsán született döntés. A megszavazott módosítást, mint eltérést kifejezetten engedi a Ptk. Utalt ebben a körben eseti döntésre, illetve a kommentárra. Rögzítette továbbá, a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdése kizárólag arra az esetre ír elő egyhangúságot, amikor a módosítás a tag jogait hátrányosan érinti vagy helyzetét terhesebbé tenné, de ilyen eset nem állt fenn. A diszpozitivitás és a joggyakorlat alapján nem is állhat fenn. Az ítélet jogszerű volt, a Pp. 265. §

(1)bekezdésére figyelemmel felperesnek kellett volna bizonyítani állításait. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II [48] 10 A fellebbezés megalapozott az alábbiak folytán. [49] A Ptk. 3:

1. §-a szerint a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [50] A felperes kereseti kérelmét a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdése szerinti határidőben terjesztette elő, a

1. április 8-án tartott taggyűlés keresetben megjelölt határozatait támadva. A támadott határozatok a Ptk. 3:
2. §

(2)bekezdés és 3:19. §

(2)bekezdésében írtaktól eltérő szabályozásról döntöttek. [51] A 3:18. §

(2)bekezdése szerint, ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni. [52] A Ptk. 3:19. §

(2)bekezdése pedig akként rendelkezik, a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít [a)]; akivel a határozat szerint szerződést kell kötni [b)]; aki ellen a határozat alapján pert kell indítani [c)]; akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja, vagy alapítója [d)]; aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll [e)]; aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben [f)]. [53] Az elsőfokú bíróság az irányadó tényállást helyesen állapította meg, azonban a megállapított tényekből helytelen, téves jogi következtetéseket vont le és megalapozatlanul utasította el a kereseti kérelmet. A felperesi bizonyítási indítványnak nem adott helyt, azonban a Fővárosi Ítélőtábla úgy értékelte, hogy a per az alapvető jogkérdés tekintetében a rendelkezésre álló adatok alapján eldönthető volt. Az elsőfokú bíróság a tényállást a kereset elbírálásához szükséges mértékben feltárta, további bizonyítás elrendelését a Pp. 276. §

(5)bekezdése alapján helytállóan mellőzte, a további bizonyításnak a Fővárosi Ítélőtábla sem látta szükségét. [54] kereteit. A felperes által indítványozott bizonyítás egyébként meghaladná a jelen per [55] A Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság indokaival abban a tekintetben, hogy a támadott határozatok nem sértik a Ptk. 3:4. §

(3)bekezdés b) pontját. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 11 A Fővárosi Ítélőtábla jelen tanácsa a BDT2019. 3980 számon közzétett határozatában a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdés f) pontjától való eltérés lehetőségének vizsgálata során úgy foglalt állást, hogy a jogalkotónak nyilvánvalóan nem volt szándéka az objektív jellegű, kategorikus tiltás, hiszen a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdés f) pontjától való eltérést a Ptk. nem tiltja, az eltéréshez nem fűzi a semmisség jogkövetkezményét (Ptk. 3:4. §

(3)bekezdés a) pont). A Ptk. 3:19. §

(2)bekezdés f) pontjától való esetleges eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan nem sérti, a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését nem akadályozza (Ptk. 3:4. §

(3)bekezdés b) pont). Ezt az álláspontját a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdés a)-e) pontjai tekintetében is fenntartja, a tagok tehát a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdésében foglalt diszpozitív szabályoktól eltérhetnek. [56] A Ptk. 3:18. §

(2)bekezdése szintén diszpozitív szabály, a tagok megállapodhatnak abban, hogy a határozatképesség megállapításánál figyelembe veszik azt a tagot is, amelyik nem szavazhat. A tagok egymás közötti viszonyára tartozó kérdés a határozatképesség megállapítása, azzal a korláttal, hogy csak a jelenlévő tagok szavazatainak többségével lehet döntés hozni (Ptk. 3:19. §

(3)bekezdés). [57] A Ptk. 3:18. §

(2)bekezdésétől eltérés esetén a fent kifejtett okokból a Ptk. 3:4. §

(2)bekezdés b) pontjának sérelme szintén nem merül fel. [58] Abból azonban, hogy az eltérés megengedett, nem következik, hogy a legfőbb szerv akár minősített, háromnegyedes többséggel is rendelkezhet a Ptk.-tól eltérő alkalmazásról. [59] A Ptk. diszpozitivitása alól kivételt képeznek a Ptk. 3:102. §-ának az egyhangú határozathozatal követelményére nézve írtak, mivel a Ptk. 3:19. §

(3)bekezdése kifejezetten úgy rendelkezik, hogy ha a Ptk. egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis. [60] A Nagykommentár Ptk. 3:

1. §-ához fűzött magyarázata is arra mutat rá, a határozathozatalra vonatkozó rendelkezések is diszpozitívak, de az eltérés lehetőségének vannak korlátai. Az egyik korlát, hogy a jelenlévők többsége kell bármely döntés meghozatalához, a másik korlát azokra az esetekre vonatkozik, amelyekre a Ptk. egyhangú döntést ír elő. [61] A Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdése szerint a legfőbb szerv egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 12 [62] A Nagykommentár a Ptk. 3:

1. §-ához azt a magyarázatot fűzi, azoknak az eseteknek a szabályozása, amelyekben a tag nem gyakorolhatja a szavazati jogát, a tagok egymás közötti, illetve a tag és a jogi személy közötti viszony kiegyensúlyozását célozza, külső hatása nincs, ezért abban az esetben, ha a tagok meg tudnak egyezni egymással, hogy olyankor is gyakorolható a szavazati jog, amikor ezt a Ptk. tiltaná, nincs ok a megállapodás érvénytelennek tekintésére. [63] Ezen magyarázatból az tűnik ki, hogy a jogalkotó a tagok megegyezése, konszenzusa esetére fogalmazza meg az eltérés lehetőségét. [64] Egy korlátolt felelősségű társaságban a szavazati jog mértéke főszabályként a tag vagyoni hozzájárulásának mértékéhez igazodik. Mivel a taggyűlési határozatok meghozatala szavazás útján történik, a tagokat a létesítő okirat szerint megillető szavazatok alapján kialakulnak az erőviszonyok a döntéshozatal során, kialakul a tagsági jogok gyakorlásának létesítő okirat rendelkezéseinek megfelelő struktúrája. [65] Nyilvánvaló, ha a határozathozatalban minden tag részt vehet, a határozatképesség számításánál minden jelenlévő tag számba vehető, a kisebbségi tag döntésre gyakorolható hatása a szavazati joga mértékével arányos. Előfordulhat azonban olyan helyzet, hogy a többségi tag szavazásból kizártsága folytán a kisebbségi tag kerül döntést befolyásoló helyzetbe, az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdéseket ilyenkor a szavazatával eldöntheti. Ez volt a helyzet a perbeli határozatok meghozataláig az alperesnél is. [66] Kétségtelen, hogy a jelen perben támadott határozatok meghozatalával a felperes korábbi szavazati joga nem került megvonásra, a 25 szavazatát ugyanúgy gyakorolhatja a továbbiakban is mint korábban. Azonban, ha a többségi tag a határozathozatalban – olyan esetekben, amikor egyébként a Ptk. 3:
2. §

(2)bekezdése alapján kizárt lenne – részt vehet, továbbá, ha kizárt is lenne, de a határozatképesség számításánál figyelembe kellene venni, a felperes elveszítené az addig ilyen helyzetben meglévő döntési jogát, az adott, napirendre tűzött kérdés eldöntésének jogát. [67] Ezt figyelembe véve egyértelmű, hogy a meghozott határozatok a felperes jogait hátrányosan érintik. Ilyen esetre követeli meg a Ptk. a legfőbb szerv egyhangú döntését, a taggyűlésen jelenlévők konszenzusát. [68] A felperes a jelen perben támadott határozatokat nem szavazta meg, az egyhangúság követelménye nem érvényesült, ezért a támadott határozatok a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésébe ütközően jogsértők. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 13 [69] Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésével kapcsolatban egyébiránt maga is kifejtette, hogy a rendelkezés célja a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított struktúrájának védelme. E jogszabályhely a társasági szerződés olyan módosítására egyértelműen alkalmazandó, amely más tagokhoz képest legalább egy tag jogát hátrányosan érinti, a társasági szerződés olyan módosítására alkalmazandó, melynek eredményeként egy tag nem gyakorolhatja azokat a jogokat, melyeket eredetileg a társasági szerződés számára lehetővé tett. Tévesen foglalt állást azonban abban a tekintetben, hogy a felperes helyzete a korábbihoz képest nem változott, és ezért nem szükséges a tagok közti egyetértés. [70] A jogsértés olyan súlyú, hogy a Ptk. 3:37. §

(1)bekezdése alapján a határozatok hatályon kívül helyezését indokolja. [71] A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 383. §

(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a támadott taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. [72] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján kötelezte az eredményes felperesi fellebbezésre tekintettel a pervesztes alperest a felperes javára perköltség megfizetésére. Figyelemmel arra, hogy a felperes megbízási szerződést és költségjegyzéket csupán az elsőfokú eljárásra vonatkozóan csatolt, míg a másodfokú eljárásban felmerülő költségeit a Pp. 81. §

(1)-

(3)bekezdésében írtaknak megfelelően nem számította fel, a Fővárosi Ítélőtábla alperest a felperes által megfizetett 36.000 forint kereseti illeték és az általa felszámított 444.000 forint összegű ügyvédi munkadíj megfizetésére kötelezte a Pp. 82. §

(3)bekezdése és a 32/

1. (VIII. 22.) IM rendelet
2. §

(1)bekezdés a) pontja alkalmazásával. Budapest,

1. március
2. dr. Rutkai Éva s.k. a tanács elnöke dr. Molnár József s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: dr. Kolozs Balázs s.k. bíró Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II 14