Gf.40004/2026/4 – Pécsi Ítélőtábla

(3)bekezdése alkalmazásának konjunktív feltétele, hogy a megállapított jogsértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését. Önmagában az a tény, hogy a meglévő szavazati arányokra figyelemmel a felperes szavazata nem befolyásolta volna a szavazás végeredményét, a jogsértés nem veszélyeztette az alperes jogszerű működését, a garanciális szabályok megsértését eredményező jelentős jogsértés megállapítására tekintettel nem teszi lehetővé a Ptk. 3:37. §

(3)bekezdésének alkalmazását. Pécsi Ítélőtábla Gf.V.40.004/2026/

1. szám A felperes: felperes1 (cím1) A felperes képviselője: Borsos Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Borsos Gellért ügyvéd, cím2) Az alperes: alperes1 (cím3) Az alperes képviselője: Bálintfy és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Varnyú Viktor ügyvéd, cím4) Az alperesi beavatkozó: beavatkozó1 (cím5) Az alperesi beavatkozó jogi képviselője: Bálintfy és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Varnyú Viktor ügyvéd,cím4) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: az alperes (
2. sorszám alatt ) A per tárgya: közgyűlési határozatok felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság: Zalaegerszegi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 10.G.40.026/2025/
3. számú ítélet Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét fellebbezett részében helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek tizenöt napon belül 126.000 (százhuszonhatezer) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.004/2026/4 2 Indokolás [1] [2] [3] [4] [5] [6] Az elsőfokú bíróság által megállapított releváns tényállás szerint a felperes az alperes tagja és elnökségi tagja volt. Az alperes 2024.04.04/
4. számú elnökségi határozatával kizárta az alperest tagjai közül. Az alperes elnöke
5. január
6. napján kelt meghívóval
7. január
8. napjára közgyűlést hívott össze. A meghívó tartalma szerint a kitűzött napirendi pontok a következők voltak: „
9. A Vt. elnök cég1 Kft-vel kapcsolatban meghozott egyes döntéseivel és intézkedéseivel kapcsolatos egyes közgyűlési döntések, illetve állásfoglalások meghozatala
10. felperes1 elnökségi tag visszahívása, beavatkozó1 elnökségi tagnak történő megválasztása 5 évre
11. Bérvadászszerződések megtárgyalása és előzetes jóváhagyása
12. Egyebek” A közgyűlés a 3/
13. (
14. 24.) számú határozatával 5 „igen” és 3 „nem” szavazattal a felperest az elnökségből visszahívta, egyúttal beavatkozó1t 5 év időtartamra elnökségi taggá választotta. E határozat meghozatala során a felperes és beavatkozó1 szavazati jogát nem gyakorolhatta. A felperes keresetében kérte az alperes 1/
15. (
16. 24.), 2/
17. (
18. 24.), 3/
19. (
20. 24.) és 4/
21. (
22. 24.) számú közgyűlési határozatai hatályon kívül helyezését a
23. évi V. törvény (Ptk.) 3:
24. §

(3)bekezdés, 3:

1. §, 3:
2. §, 3:
3. §, 3:
4. §

(2)bekezdés és 3:74. §

(1)bekezdés rendelkezéseire, valamint az alperesi alapszabály 8.1., 8.3., 9.1., 10.

1. és 10.
2. pontjaira hivatkozással. A 3/
3. (
4. 24.) számú határozat vonatkozásában kifogásolta, hogy a visszahívás és az új elnökségi tag választása egy határozatban történt, így a szavazásnál figyelmen kívül hagyták felperest. Az új elnökségi tag személye esetében nem volt lehetőség más tag ajánlására, rövidebb mandátumra vonatkozó javaslatra. Alperes a perfelvételi tárgyaláson előterjesztett ellenkérelmében elsődlegesen kérte a per megszüntetését, utalva a Ptké. 10/A. §-ára és arra, hogy a felperes perbeli legitimációja a per teljes tartamában a nem állt fenn, az megszakadt. Érdemben a kereset elutasítását kérte állítva, hogy jogszabályba ütközés vagy létesítő okiratba ütközés nem történt a közgyűlésen meghozott határozatok vonatkozásában. Álláspontja szerint nem jogszabálysértő, és az alapszabály 9.
5. pontját sem sérti, hogy a felperes elnökségi tagi minőségének megszüntetése és az új elnökségi tag megválasztása egy határozatban történt. E körben hivatkozott a Ptk. 3:
6. §

(2)bekezdés f) pontjában foglaltakra, az IH2018.

1. számú eseti döntésre, valamint a BDT
3. számú eseti döntésre, amelyek szerint a visszahívás olyan érdekeltséget jelent, amely kizárja az érintett személy szavazáson való részvételét. Kifejtette, hogy az alapszabály 10.
4. pontja szerint csupán a meghívóban közölt napirendekről dönthetett szabályosan a közgyűlés, és a meghívó egységesen tartalmazta ezt a döntést, így ettől a közgyűlés már nem térhetett el. Ez egyfajta bizalmatlansági indítvány volt, azért volt szükséges az egységes döntéshozatal, hogy az elnökség működőképessége esetleges vita Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.004/2026/4 [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] 3 esetén is fennmaradjon. Hivatkozott ugyanakkor a Ptk. 3:
5. §

(3)bekezdésében foglaltakra, ami szerint lehetőség van csupán megállapítani az esetleges jogszabálysértést, mivel a bíróságnak minél kisebb mértékben indokolt csak beavatkozni egy jogi személy belső működésébe. Ennek kapcsán hivatkozott a BDT

1. 21., a BDT
3. és a BDT
5. számú eseti döntésekre. A beavatkozó e kérdésben arra hivatkozott, hogy a felperes keresetéből nem világos, az elnökségi tag leváltása és új elnökségi tag választása egy határozatban miért nem szabályos. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével az alperes 3/
6. (
7. 24.) számú közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, megállapította, hogy az alperes alapszabály ellenesen járt el az 1/
8. (
9. 24.) számú közgyűlési határozata meghozatala során, ezen túlmenően a keresetet elutasította. Megállapította, hogy a felek viselik saját költségeiket. Ítélete indokolásában a 3/
10. (
11. 24.) számú közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezése kapcsán a Ptk. 3:
12. §, 3:
13. §

(1)és

(3)bekezdései, a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdés f) pontja felhívása mellett megállapította, hogy az alperes alapszabályának 9.

1. pontja a tag főbb jogai között rögzíti, hogy szavazati joggal részt vehet a közgyűlésen. Kifejtette, hogy jogszabálysértően járt el az alperes közgyűlése akkor, amikor az elnökségi tag visszahívásáról és az új elnökségi tag megválasztásáról egységesen akként határozott, hogy ez a két személy a szavazásban nem vehetett részt. Azt helyesnek tartotta, hogy az a személy, aki a határozatban személyesen érintett, így adott esetben a felperes, akinek elnökségi tagi minősége a szavazás tárgya, a szavazásban nem vehet részt. Hangsúlyozta azonban, hogy ez a személyes érintettség nem zárhatja el a felperest attól a lehetőségtől, hogy az új elnökségi tag személyéről maga is szavazhasson. Ezen utóbbi kérdésben csupán az elnökségbe újonnan jelölt tag szavazása kizárt, ezért a felperes helyesen hivatkozott arra, hogy a szavazásból való teljes kizárása a Ptk. 3:
2. §

(2)bekezdés f) pontja szerinti előírást sérti. Ez független attól a körülménytől, hogy a közgyűlésnek az előzetesen közölt napirend tárgyában kellett dönteni, az pedig egységesen tartalmazta ezt a javaslatot, hiszen a napirend is az alperes érdekkörében, vezető tisztségviselője közreműködésével keletkezett. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést annak megváltoztatása, és a 3/

1. (
2. 24.) számú közgyűlési határozata jogellenességének megállapítása mellett a hatályon kívül helyezés mellőzése iránt. Kérte továbbá a felperes kötelezését perköltségének megfizetésére. Fellebbezése indokolása szerint az elsőfokú ítélet sérti a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdését, mert az elsőfokú bíróság nem megfelelően értékelte a jogszabálysértés súlyát. Álláspontja szerint a felperes szavazásból való teljes kizárása nem jelentős jogsértés és az nem is veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését. A közgyűlés ugyanis a 3/

1. (
2. 24.) számú közgyűlési határozatát 5 „igen” és 3 „nem” arányban szavazta meg. Amennyiben a felperes részére is biztosítva lett volna a szavazás lehetősége, úgy a szavazás során mindösszesen 9 szavazatot kellett volna figyelembe venni, és a szavazati arány 5 „igen” és 4 „nem”, vagy 6 „igen” és 3 „nem” -re módosult volna, attól függően, hogy a felperes igennel vagy nemmel szavaz. A felperes bárhogy is szavazott volna, az új elnökségi tag megválasztásához szükséges, a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdése és az alperes alapszabályának 10.

1. pontja szerinti egyszerű szótöbbség a felperes szavazatától függetlenül mindkét esetben meg lett volna, így a határozat meghozatalát a felperes szavazata nem befolyásolta volna. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Rámutatott arra, hogy a bíróság a Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdésének alkalmazása körében mérlegelési jogkörrel rendelkezik, másrészt arra, hogy ez az intézmény nem használható fel a garanciális szabályok mellőzésére. A kérdésben irányadó bírói gyakorlat körében felhívta a BDT

1. 3953., a BH
3. és a BDT
5. számú döntéseket, és hangsúlyozta, Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.004/2026/4 [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] 4 hogy a döntés végkimenetele a lényeges jogsértés tényének megállapítása szempontjából nem bír jelentőséggel. A fellebbezés nem megalapozott. A másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az alperes által megjelölt körben gyakorolta, a Ptk. 3:
6. §

(3)bekezdésének megsértését, és a jogszabálysértés alperes által megjelölt indokait vizsgálta. A Ptk. 3:37. §

(1)bekezdése szerint, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A

(3)bekezdés értelmében, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg ítélete indokolásában, hogy a 3/2025. (01. 24.) számú közgyűlési határozat a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdés f) pontjába és az alperes alapszabályának 9.

1. pontjába ütközik, a jogszabálysértés tényét fellebbezésében az alperes sem vitatta. A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését. Ezért ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek a megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül (BH
2. 212.). A Ptk. 3:
3. §

(1)bekezdése értelmében tagok vagy az alapítók a döntéshozó szerv ülésén szavazással hozzák meg határozataikat. A tag alapvető joga, hogy személyesen részt vehessen a gazdasági társaság legfőbb szerve döntéseinek meghozatalában (BDT

1. 4205). A felperes alapvető tagsági joga, a szavazati joga sérült azáltal, hogy beavatkozó1 elnökségi taggá megválasztása kérdésében nem szavazhatott, így a jogsértés jelentős. A Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdése alkalmazásának konjunktív feltétele, hogy a megállapított jogsértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését. Önmagában az a tény, hogy a meglévő szavazati arányokra figyelemmel a felperes szavazata nem befolyásolta volna a szavazás végeredményét, így a jogsértés nem veszélyeztette az alperes jogszerű működését, a garanciális szabályok megsértését eredményező jelentős jogsértés megállapítására tekintettel nem teszi lehetővé a Ptk. 3:37. §

(3)bekezdésének alkalmazását. A fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét fellebbezett részében a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A sikertelenül fellebbező alperes a Pp. 83. §

(5)bekezdése alapján viseli a fellebbezésére lerótt illetéket, és Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján köteles megfizetni a pernyertes felperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségét, amely a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából áll, és amelynek mértékét a másodfokú bíróság a felszámításnak megfelelő összegben a 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet 3. §

(2)bekezdése alapján állapította meg. Pécs,

1. április
2. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.004/2026/4 5 Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, dr. Berki Csilla s.k. bíró