Pf.20534/2024/9 – Debreceni Ítélőtábla

(1)bekezdésének az a célja, hogy a vezető tisztségviselő döntési helyzetbe hozza a tagot, azaz lehetővé tegye, hogy a tag felismerje, ha olyan gazdasági helyzet állt elő, amelyben meg kell hoznia a Ptk. 3:189. §-ának

(2)bekezdésében felsorolt intézkedéseket. Debreceni Ítélőtábla Pf.IV.20.534/2024/

1. A Debreceni Ítélőtábla a Birizdó Ügyvédi Iroda (FÉL CÍME, ügyintéző: dr. Birizdó Máté ügyvéd) által képviselt FELPERES NEVE (FELPERES CÍME, Cg..., adószáma: ...) felperesnek – a Székács és Társai Ügyvédi Iroda (FÉL CÍME, ügyintéző: dr. Székács György ügyvéd) által képviselt ALPERES NEVE (ALPERES CÍME) alperessel szemben vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránt indított perében az Egri Törvényszék
2. november 8-án meghozott 4.P.20.105/2022/
3. számú ítéletével szemben a felperes
4. sorszámú fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban a
5. május 7-én megtartott nyilvános fellebbezési tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1 143 000 (Egymillióegyszáznegyvenháromezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a
6. sorszámon meghozott ítéletével a felperes keresetét elutasította és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 5 292 725 forint perköltséget. [2] Az ítéletben megállapított tényállás szerint a felperest a B. V. érdekeltségi körébe tartozó B. KFT.., az alperes érdekeltségi körébe tartozó M. Kft. (amelynek neve utóbb D. Kft-re változott) és a B. Z., valamint GY. CS. érdekeltségi körébe tartozó M-P s.r.o. társaságok hozták létre. 2011-ben a D. Kft. a másik két tag üzletrészét megvásárolta, így
7. augusztus 22-től kezdődően a felperes egyedüli tulajdonosa lett. [3] A D. Kft. tulajdonosa és ügyvezetője az alapításától
8. november 23-ig az alperes sógora, NY. Á., azt követően pedig az alperes unokatestvére, V. G. J. volt, azonban a társaságot az alapításától kezdődően ténylegesen az alperes irányította,
9. március 30-tól pedig a cégjegyzéki adatok szerint is az alperes lett a D. Kft. Kft. tulajdonosa és ügyvezetője egy személyben.
10. augusztus 25-én a D. Kft. akkori ügyvezetője, V. G. J. vételi jogot alapító szerződést kötött B. Z.nal, amelyben a D. Kft.
11. augusztus 15-ig gyakorolható vételi jogot engedélyezett B. Z. javára a felperesi gazdasági társaságban meglévő üzletrészére. B. Z.
12. augusztus 12-én élt a vételi jogával és névértéken, azaz 3 000 000 forintért megvásárolta a D. Kft-nek a felperesi társaságban meglévő üzletrészét, amelynek forgalmi Debreceni Ítélőtábla IV.Pf.20.534/2024/9-II 2 értéke akkor 187 973 000 forint volt. A tagváltozást bejegyezték a cégjegyzékbe, így a felperes egyedüli tulajdonosa
13. augusztus 12-től kezdődően B. Z., az ügyvezetője
14. augusztus 8-ig a felesége: B. Z.né,
15. augusztus 8-tól kezdődően pedig újra B. Z. lett. A D. Kft. 2017-ben pert indított B. Z. ellen a vételi jogot alapító szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. Az Egri Törvényszék azonban a
16. január 25-én meghozott P.20.099/2017/
17. számú ítéletével a D. Kft. keresetét elutasította, a Debreceni Ítélőtábla pedig a
18. június 4-én meghozott Pf.II.20.085/2019/
19. számú ítéletével az Egri Törvényszék ítéletét helybenhagyta. [4] A P. P. Kft.-t (a továbbiakban: adós)
20. január 25-én V. Kft. néven jegyezték be a cégjegyzékbe. Az adós alapítója a cégjegyzéki adatok szerint NY. Á. volt, azonban a társaságot ténylegesen az alperes hozta létre annak érdekében, hogy a felperes által folytatott porfesték forgalmazás mellett a folyékony festék forgalmazási tevékenységet is kiépítse. Az adós
21. augusztus 30-ig egyszemélyes kft-ként működött, az egyedüli tagja
22. április 24-ig NY. Á.,
23. április
24. és
25. április
26. között az alperes,
27. április
28. és
29. szeptember
30. között az alperes édesapja (D. J. M.),
31. szeptember
32. és
33. augusztus
34. között pedig ismét az alperes volt.
35. augusztus 30-tól kezdődően az adós kéttagúvá vált, mivel ekkor a társaságnak – az alperes mellett – tagja lett K. R. is. Az adós ügyvezetője kezdetben NY. Á.,
36. április 24-től a társaság megszűnésének időpontjáig pedig az alperes volt. [5]
37. április
38. és
39. július
40. között a felperes részletekben összesen 53 095 250 forint kölcsönt nyújtott az adósnak, amelyből az adós 30 000 000 forintot az A. I. Kft. tőkeemelésére fordított. A kölcsön visszafizetésének határidejét a felperes és az adós
41. augusztus 1-én
42. augusztus 1-re módosította. A kölcsön folyósítása a felperes működését nem kockáztatta, az adósnak e kölcsöntartozáson kívül más tartozása nem volt. A felperessel 100%-ig megegyező tulajdonosi helyzetre tekintettel a kölcsönügylet az adós gazdasági társaságra nézve sem volt kockázatos. Annak eredményeként azonban, hogy B. Z.
43. augusztus 12-én megszerezte a felperes tulajdonjogát és e társaság egyedüli ügyvezetője B. Z.né lett, az adós további működése ellehetetlenült, a folyékony festék üzletág kiépítése pedig nem maradt realitás, ezért az alperes célja az adós legkisebb vesztességgel történő megszüntetése lett. [6] Az elsőfokú bíróság az ítéletében rögzítette az adós
44. és
45. közötti években közzétett mérlegeinek főbb adatait, amelyek – egyebek mellett – azt tartalmazták, hogy az adós saját tőkéje a
46. évtől kezdődően folyamatosan és növekvő mértékben negatív előjelű volt. A
47. december 7-én megtartott taggyűlésén elfogadott határozat alapján az adós felszámolási eljárás lefolytatását kezdeményezte maga ellen, amely eljárásban az Egri Törvényszék a
48. december 31-én jogerőre emelkedett végzésével megállapította az adós fizetésképtelenségét és elrendelte a felszámolását. A felszámolási eljárásban három hitelező jelentett be hitelezői igényt, köztük B. Z.né 71 504 905 forint összegben, amely abból eredt, hogy a felperes rá engedményezte az adóssal szemben fennálló kölcsönkövetelését. A felszámolási eljárásban a hitelezők igénye nem térült meg, az eljárás a
49. szeptember 29én jogerőre emelkedett végzéssel egyszerűsített módon fejeződött be. [7] Az A. I. Kft.-t – P. T. N. Kft. néven –
50. január 26-án jegyezték be a cégjegyzékbe. A társaságot a B. Z. és B. Z.né érdekeltségi körébe tartozó O-P Kft., valamint az alperes érdekeltségi körébe tartozó adós alapították. Az O-P Kft. tagsági viszonya
51. Debreceni Ítélőtábla IV.Pf.20.534/2024/9-II 3 május 4-én megszűnt, ettől az időponttól kezdődően azonban a társaság tagja lett a szintén a Balázs család érdekeltségi körébe tartozó B-T. C. Kft. Az A. Kft. vezető tisztségviselője
52. április 10-ig NY. Á., ettől kezdődően
53. augusztus 1-ig B. Z. és B. Z.né, ezt követően pedig az alperes volt. A
54. és
55. években az A. Kft. több részletben, összesen 46 456 121 forint kölcsönt nyújtott a B. család érdekeltségi körébe tartozó O-P Kft.-nek és az R.E. H. Zrt-nek. Ezeket a kölcsönöket a társaság úgy folyósította, hogy arról a társaság másik tulajdonosa: az adós nem tudott, arról taggyűlési határozat nem született. A kölcsönöket az A. Kft. nem kapta vissza. Ehelyett
56. április 10-én B. Z.né az A. Kft. nevében 244 db, 10 000 forint névértékű M. H. T. Zrt. részvényt vásárolt az O-P Kft.-től 46 604 000 forint vételárért. Az R.E. H. Zrt.-nek kölcsönadott összeg visszafizetését az O-P Kft. átvállalta, a kölcsöntartozást pedig beszámította az M. H. T. Zrt. részvényeinek vételárába. A részvények névértéke az ügylet megkötésekor 2 440 000 forint volt, így a vételár a névérték több mint 19szerese lett, annak ellenére, hogy az M. H. T. Zrt. saját tőkéje a
57. évben mínusz 787 416 000 forint volt. Az adós 2019 áprilisában pert indított B. Z.né ellen, amelyben az adósnak a részvények megvásárlásával okozott 46 222 000 forint összegű kára megtérítésére kérte kötelezni őt. Az Egri Törvényszék azonban a
58. december 2-án jogerőre emelkedett 12.P.20.085/2019/
59. számú ítéletével az adós keresetét elutasította. [8] Az alperes szülei
60. szeptember 5-én megalapították a P. G. Kft.-t, amelynek neve utóbb P... Kft.-re (a továbbiakban: P... Kft.) változott. A társaság önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője az alapítás óta az alperes, annak működéséhez az alperes édesapja 19 036 000 forint tagi hitelt, a D. Kft. Kft. pedig 50 000 000 forint kölcsönt biztosított. [9] A felperes a
61. június 24-én benyújtott keresetében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
62. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. §-ának

(1)és

(14)bekezdései, valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló

1. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
2. §-a alapján annak megállapítását kérte, hogy az alperes az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezését követően a vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el és emiatt a hitelezők követeléseinek kielégítése 75 075 062 forint összegben meghiúsulhat. A végső formában fenntartott nyilatkozatai szerint az alperes felelősségét egyrészt a Ptk. 3:
3. §-a

(1)bekezdésének a)-d) pontjaiban foglalt tagi és vezetői intézkedések elmulasztása, másrészt az alapozta meg, hogy az adós nevében kölcsönöket vett fel a felperestől, azok visszafizetésére ugyanis az adós vagyona nem nyújtott fedezetet, az ügyletek pedig jelentős kamatteherrel jártak. Az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete a

1. üzleti évtől kezdődően folyamatosan fennállt, mert a saját tőkéje, az eredménytartaléka és az adózott eredménye negatív volt, a rövidlejáratú kötelezettségei pedig meghaladták az eszközeinek értékét. Ezt a helyzetet az alperesnek legkésőbb a
2. évi beszámoló elfogadásakor:
3. április 10-én fel kellett ismernie. Ennek ellenére elmulasztotta a Ptk. 3:
4. §-ának

(1)bekezdésében előírt intézkedések megtételét, ehelyett a társaság jelentős bevételt eredményező tevékenyégét: a folyékony festék üzletágat fokozatosan leépítette és azt a 2016-ban megalapított P... Kft.-be szervezte át, amivel nagymértékben csökkentette az adóssal szemben fennálló követelések kielégítésének esélyét. Az alperes cége: a D-T. Kft. 50 000 000 forint kölcsönt nyújtott a P... Kft.-nek, ami azt támasztja alá, hogy a Ptk. 3:

1. §-ában meghatározott intézkedések megtétele esetén lett volna fedezete a pótbefizetésre vagy a tőkeemelésre, így az adós kielégíthette volna a hitelezői igényeket. Debreceni Ítélőtábla IV.Pf.20.534/2024/9-II 4 [10] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állítása szerint az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete leghamarabb
2. augusztus 12-én következett be, mert a felperes ekkor került B. Z. tulajdonába, emiatt pedig a két cég közötti korábbi, bizalmi alapon működő gazdasági együttműködés fenntarthatatlanná vált. A felperestől kapott korábbi kölcsönök nem rontották, hanem javították az adós fizetőképességét, hiszen azt nem egy kívülálló, hanem egy vele azonos tulajdonosi körbe tartozó másik gazdasági társaság folyósította, a két fél gazdasági érdekei tehát közösek voltak. Ez a helyzet változott meg akkor, amikor B. Z.
3. augusztus 12-én megszerezte a felperest. Az adós vagyonát nem a felperes által hivatkozott magatartások, hanem B. Z.né csökkentette akkor, amikor adós által az A. Kft.-ben végrehajtott tőkeemelésnek megfelelő összeget – az alperes tudta nélkül – kölcsönadta a saját és a férje érdekeltségébe tartozó társaságoknak, majd a kölcsön törlesztéseként értéktelen részvényeket fogadott el, így ugyanis az A. Kft.-nek az adós tulajdonában lévő üzletrésze is értéktelenné vált. [11] Az elsőfokú bíróság a felperes módosított keresetét megalapozatlannak találta. Az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkezésének időpontját – az alperes ellenkérelmében előadottakkal egyezően –
4. augusztus
5. napjában állapította meg, amit azzal indokolt, hogy a mérlegadatoktól függetlenül addig, amíg az adós egyedüli tulajdonosa az alperes volt, a felperesnek pedig az alperes kizárólagos tulajdonában álló D. Kft. volt a tulajdonosa, az adós működése a felperestől kapott kölcsönökből biztosított volt a közös gazdasági érdek és irányítás miatt. Erre tekintettel a módosított keresetben hivatkozott kölcsönszerződések nem alapozhatták meg az alperes felelősségét, hiszen azokat az adós és a felperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése előtt kötötték. Alap nélkül sérelmezte a felperes a Ptk. 3:
6. §-ának

(1)bekezdésében meghatározott intézkedések elmulasztását is, mert ezek a kötelezettségek csak

1. augusztus 30-tól kezdődően terhelték az alperest, hiszen az adós ekkor vált kéttagú társasággá. Amíg egyszemélyes kft-ként működött, nem volt taggyűlése, így azt a Ptk. 3:
2. §-ának

(1)bekezdésében meghatározott események bekövetkezése miatt nem is kellett összehívni. Azt pedig, hogy az alperes tagként milyen magatartást tanúsított, a Cstv. 33/A. §-ának

(1)bekezdése alapján indított perben nem lehetett vizsgálni, mert ez a jogszabályi rendelkezés kizárólag a vezető tisztségviselő felelősségét szabályozza. Bár az alperes az adós kéttagúvá válását követően nem hívott össze taggyűlést, mindez a Kúria Gfv.30.323/2022/

1. számú határozata szerint önmagában nem volt elegendő a vezető tisztségviselői felelősség megállapításához, hanem vizsgálni kellett azt is, hogy ez a mulasztás okozati összefüggésben állt-e a hitelezői igények kielégítésének elmaradásával. Ez a feltétel azonban jelen esetben nem valósult meg, mert a P... Kft.-t nem az alperes, hanem a szülei alapították és ők biztosították a működéséhez szükséges tőkét is, ezért alap nélkül állította a felperes, hogy ezt az összeget az alperes az adós rendelkezésére bocsáthatta volna. A korábbi tulajdonosi szerkezet és üzleti koncepció megszűnése miatt egyébként sem állt fenn olyan észszerű gazdasági helyzet, hogy „az adós cégnél jelentkező pótbefizetést vagy a saját tőkehiányt az alperes, illetve a másik tag fedezhette volna”. Erre tekintettel a taggyűlés egyetlen döntést hozhatott volna: azt, hogy elhatározza az adós jogutód nélküli megszüntetését. Ennek a döntésnek az elmaradása azonban nem áll okozati összefüggésben a hitelezői igények kielégítésének a meghiúsulásával, mert a felperes maga adta elő a perben, hogy
2. augusztus
3. után az adós már egy kiüresített cég volt. Mindemellett az alperes az adós jogutód nélküli megszüntetéséről való döntés elmulasztásának menthető okát is megjelölte, amikor előadta, hogy
4. augusztus 30-át követően még tartott az adós által B. Z.né ellen indított kártérítési per, az ugyanis megteremthette volna a hitelezői igények kielégítésének alapját. A kereset jogerős elutasítását követően pedig az adós néhány napon belül megindította maga ellen a felszámolási eljárást. Debreceni Ítélőtábla IV.Pf.20.534/2024/9-II 5 [12] A felperes a fellebbezésében az elsőfokú ítéletnek a módosított kereset szerinti megváltoztatását kérte. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a releváns tényeket részben iratellenesen, tévesen és hiányosan állapította meg, ezért az ítélete jogszabálysértő. Az adós működése ugyanis nem a
5. augusztus 12-i tulajdonosváltás eredményeként lehetetlenült el, hanem azért, mert az alperes nem kívánta visszafizetni a kölcsöntartozásokat a B. Z. tulajdonába került felperesnek, ehelyett éveken át jogellenesen működtette, végül pedig teljesen kiüresítette a társaságot. A mérlegadatok szerint az adós még a
6. évben is mintegy 28 000 000 forint bevételt ért el, annak ellenére, hogy az alperes
7. szeptember 1én megalapította az adós versenytársának minősülő P... Kft.-t, amelybe átvitte az adós korábbi munkavállalóit és egyes eszközeit, valamint – a D. Kft.-n keresztül – 50 000 000 forint kölcsönt biztosított neki. Amennyiben ezt az összeget nem az adós konkurensének megsegítésére fordítja, hanem az adós rendelkezésére bocsátja, akkor biztosított lett volna az adós továbbműködéséhez szükséges tőke és az általa adott kölcsönök visszafizetése. Míg a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésekor, vagyis
8. április 10-én az adós eszközeinek értéke a fennálló kötelezettségek 84%-át fedezte, addig a
9. évre ez az arány 0,12%-ra csökkent. Mindez annak a következménye, hogy az alperes szándékosan és célzottan, a hitelezői érdekekbe ütköző módon kiüresítette az adóst annak érdekében, hogy a kölcsönöket ne kelljen visszafizetnie. [13] Az elsőfokú bíróság az Egri Törvényszék P.20.085/2019/
10. számú ítéletével ellentétesen állapította meg, hogy az alperes nem tudott az A. Kft. által kötött részvényügyletről, valamint azt is, hogy az M. H. T. Zrt. részvényei értéktelenek voltak, hiszen e körben egyik perben sem folyt szakértői bizonyítás. Az elsőfokú ítélettel szemben a szerződő felek nem
11. augusztus 1-én, hanem
12. augusztus 1-én ütemezték át a kölcsönöket, amelyek túlnyomó része ezen időpontig esedékessé vált. A Cstv. 33/A. §-ának

(3)bekezdésébe és a kialakult bírói gyakorlatba ütköző módon állapította meg az elsőfokú bíróság a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének az időpontját is. A fenyegető fizetésképtelenség objektív feltétele ugyanis a

1. évi mérlegadatok szerint egyértelműen megvalósult, mert az adós negatív saját tőkével és gyenge likviditási mutatóval rendelkezett. Erről az objektív helyzetről pedig az alperes legkésőbb a
2. üzleti évre vonatkozó beszámoló elfogadásakor, azaz
3. április 10-én tudomást szerzett, ezáltal pedig a szubjektív elem is bekövetkezett. Ezen nem változtat az a tény, hogy egy rövid időszakban nem az alperes volt az adós egyedüli tagja, hanem az alperes apja. Az alperes mint ügyvezető ugyanis a beszámoló tartalmáról tudomással bírt, illetve tudomással kellett, hogy bírjon legkésőbb
4. április 10-én. Erre tekintettel az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia kellett volna, hogy a fenyegető fizetésképtelenség bekövetkezése, azaz
5. április
6. napja után kötött kölcsönügyletek megfeleltek-e a hitelezők érdekeinek vagy nem. [14] Az elsőfokú bíróság tévedett akkor is, amikor – lényegét tekintve – kimondta, hogy egyszemélyes társaságra nem alkalmazhatók a Ptk. 3:
7. §-ának

(2)bekezdésében és a 3:133. §-ának

(2)bekezdésében foglalt szabályok, az alperest pedig tagként nem lehet felelősségre vonni a Cstv. 33/A. §-ának

(1)bekezdése alapján. Az alperesnek mint egyedüli tagnak ugyanis döntenie kellett volna a Ptk. 3:189. §-ának

(2)bekezdése és a 3:133. §-ának

(2)bekezdése szerinti kérdésekben, amelynek elmulasztásáért a Cstv. 33/A. §-ának

(1)bekezdése alapján is felelnie kell, mert a Cstv. 33/A. §-ának

(2)bekezdése értelmében a gazdálkodó szervezet árnyékvezetőjének minősült. Ennek alátámasztására a felperes a fellebbezésében hivatkozott a Magyar Jogászegylet – helyesen: Magyar Jog –

1. évi
2. számában megjelent egyik cikkre, a Debreceni Ítélőtábla Gf.30.085/2022/5., Debreceni Ítélőtábla IV.Pf.20.534/2024/9-II 6 Gf.30.101/2023/5., továbbá a Kúria Gfv.30.461/2021/
3. és Gfv.30.068/2023/
4. számú határozataira. Érvelése szerint téves az elsőfokú bíróságnak az a megállapítása is, hogy
5. augusztus 30-ig, tehát az adós kétszemélyes társasággá válásának időpontjáig az alperest ügyvezetőként nem terhelte intézkedési kötelezettség a fenyegető fizetésképtelenség kapcsán, hiszen kezdeményeznie kellett volna az egyedüli tag döntését. [15] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérte. Érvelése szerint a felperes a
6. sorszámú beadványában akként változtatta meg a keresetét, hogy annak alapjaként már nem hivatkozott az adós kiüresítésére és a folyékony festék üzletág P... Kft.-be történt átvitelére. Erre tekintettel ezeket az érveket a fellebbezésében nem hozhatta elő újra, azok ugyanakkor – a P... Kft. gazdálkodásának adatai tükrében – érdemben sem alaposak. Az M. H. T. Zrt. cégjegyzéki adataiból és a közzétett mérlegeiből egyértelműen megállapítható, hogy a részvények már az ügylet pillanatában is értéktelenek voltak, amely Gy. környékén köztudomású volt. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontját is, hiszen mindaddig, amíg ő volt a felperes és az adós kizárólagos tulajdonosa és ügyvezetője, csak rajta múlott, hogy érvényesíti-e az adóssal szemben a kölcsönkövetelést vagy más módon rendezi a két cég között kialakult helyzetet. Egyéb lejárt tartozása pedig az adósnak
7. augusztus 1-ig nem volt. Erre tekintettel az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete csak
8. augusztus 12-én következett be, az ezt megelőző időszakban hozott vezetői magatartásokat tehát nem kellett vizsgálni. Az elsőfokú ítélet nem mondta ki azt, hogy a taggyűlés összehívásának elmulasztása jogszerűnek tekinthető, csupán azt állapította meg, hogy egyszemélyes társaságnál nem lehet taggyűlést összehívni, amely dogmatikailag teljesen megalapozott. A Cstv.
9. §-ának

(2)bekezdésére csak akkor lehetne hivatkozni, ha az ügyvezetőn kívül vagy amellett létezett volna olyan harmadik személy (az ún. árnyékvezető), aki tényleges befolyást gyakorolt az adós működésére, ezt azonban a felperes maga sem állította. Tagi kötelezettségek elmulasztásáért pedig vezetői felelősség nem állapítható meg. A fellebbezésben hivatkozott eseti döntések eltérő tényálláson alapulnak és nem azt tartalmazzák, amit a felperes állít, jelen perben ugyanis a Kúria Gfv.VII.30.189/

1. számú eseti döntésében, valamint az ÍH2017.
2. és a BH2022.
3. szám alatt közzétett határozatokban foglalt iránymutatásokat kell alkalmazni. [16] A felperes az alperes fellebbezési ellenkérelmére észrevételeket tett, amelyben azzal egészítette ki az addigi nyilatkozatait, hogy a Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.085/2019/
4. számú ítélete szerint B. Z. nem jogellenesen vagy csalárd módon szerezte meg a felperes üzletrészét. Az adós működése nem B. Z. tulajdonszerzése miatt lehetetlenült el, hanem azért, mert az alperesnek az volt a szándéka, hogy a társaság leépítésével elkerülje a kölcsönök visszafizetését. A Ptk. 3:
5. §-ának

(1)bekezdésében előírt kötelezettségek teljesítése alól nem kaptak felmentést azok az egyszemélyes gazdasági társaságok, amelyeknek ugyanaz a személy a tulajdonosa és az ügyvezetője. Az, hogy a módosított kereset nem terjed ki az adós le- és a P... Kft. felépítésére, nem jelenti azt, hogy ezek a tények irrelevánssá váltak a perben, ezért azoknak szerepelniük kell a tényállásban éppúgy, mint az A. Kft.-vel kapcsolatos eseményeknek. [17] Az alperes a felperes észrevételeire tett nyilatkozatában megismételte az addig előadott érvelését. Debreceni Ítélőtábla IV.Pf.20.534/2024/9-II 7 [18] Az ítélőtábla az elsőfokú ítélet felülbírálata előtt kijelölte a másodfokú eljárás kereteit, ennek során pedig abban foglalt állást, hogy van-e olyan része a fellebbezésnek és a fellebbezési ellenkérelemnek, amely érdemben nem vizsgálható. [19] A fellebbezés vizsgálata során abból indult ki, hogy a 96. sorszámú beadványban és a 105. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvben megváltoztatott keresetnek már nem képezték tényalapját a P... Kft. megalapításával, felépítésével, a működéséhez szükséges eszközök és munkaerő beszerzésével, továbbá az adós által az A. Kft.-nek nyújtott forrásokkal kapcsolatos események. Erre tekintettel a felperes az ezekkel összefüggő érveit a fellebbezésében nem hozhatta fel ismét, mert azok olyan új tényállításoknak minősültek, amelyeket a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 373. §-ának

(2)bekezdése alapján a másodfokú eljárásban jogszerűen nem lehetett előterjeszteni. Emiatt az ítélőtábla a Pp. 364. §-a folytán megfelelően alkalmazandó 214. §ának

(5)bekezdése alapján figyelmen kívül hagyta a felperes azon – meg nem engedett – új tényállításait, hogy az alperes leépítette az adóst, mert átvitte a PTG Kft.-be az adós korábbi munkavállalóit és eszközeit. Nem foglalkozhatott azzal sem, hogy az alperes tudott-e az adós által az A. Kft.-nek nyújtott források felhasználásának módjáról, mint ahogy nem vizsgálhatta azt sem, hogy mennyi volt az M. H. T. Zrt. részvényeinek értéke, ezen körülmények ugyanis a végső formában fenntartott kereset elbírálása során nem bírtak jelentőséggel. A jogvita eldöntéséhez elegendő volt csupán annyit rögzíteni, hogy a P... Kft.-t ki, mikor és milyen vagyoni hozzájárulással alapította meg, az A. Kft. pedig mire fordította az adós által nyújtott forrásokat. Erre tekintettel az ítélőtábla mellőzte az elsőfokú ítéletből a P... Kft. megalapításával és az A. Kft.-nek nyújtott források felhasználásával kapcsolatban ezt meghaladóan megállapított tényeket, egyebek mellett azt, hogy az alperes nem tudott az A. Kft. által a B. Z. és felesége érdekeltségébe tartozó cégeknek nyújtott kölcsönökről, valamint azt is, hogy az M. H. T. Zrt. részvényei értéktelenek voltak. A fellebbezés további részei ugyanakkor alkalmasak voltak az érdemi elbírálásra, ezért az ítélőtáblának állást kellett foglalnia abban, hogy az elsőfokú ítélet – az ott írt indokok miatt – valóban jogszabálysértő-e [Pp. 370. §-ának

(1)bekezdése]. [20] A fellebbezést követően meg kellett vizsgálni a fellebbezési ellenkérelmet is, mert a felperes a

1. május 7-én megtartott másodfokú tárgyaláson helyesen hivatkozott arra, hogy az alperes fellebbezési ellenkérelmét és észrevételeit tartalmazó beadványok nem felelnek meg a Pp.
2. §-ának

(3)bekezdésében meghatározott formai követelményeknek. Ennek oka az, hogy az alperes e beadványait az erre szolgáló űrlap mellékleteként csupán AVDH hitelesítéssel, így a Pp. 325. §-a

(1)bekezdésének f) pontja szerinti elektronikus aláírás nélkül terjesztette elő, ezért azok a 2025. január 1-jétől hatályos Pp. 325. §-ának

(1)bekezdése alapján nem minősültek teljes bizonyító erejű magánokiratnak. E formai hiba kiküszöbölése érdekében azonban az adott esetben nem kellett elhalasztani a berekesztés előtt álló másodfokú tárgyalást, mert az ítélőtábla érdemi döntésének tartalmát az sem érintette volna, ha az alperes bírói felhívásra nem pótolja a beadványainak formai hiányosságait, ezért az ítélőtáblának figyelmen kívül kell hagynia az alperes másodfokú tárgyaláson kívüli nyilatkozatait. Az ítélőtábla érdemi döntését ugyanis kizárólag az alperes azon nyilatkozata befolyásolta, amelyet a

1. március 7-én megtartott másodfokú tárgyaláson elvégzett anyagi pervezetés után ugyanezen a tárgyaláson terjesztett elő, ez a nyilatkozat pedig – érdemi elbírálásra alkalmas fellebbezési ellenkérelem hiányában is – joghatályosnak minősült, így azt nem lehetett figyelmen kívül hagyni, mint ahogy az alperes másodfokú perköltségigényét sem, hiszen azt a felperes kifejezett nyilatkozattal elismerte. Erre tekintettel nem volt ügydöntő jelentősége annak, hogy az ítélőtábla figyelembe veszi-e az alperes formai Debreceni Ítélőtábla IV.Pf.20.534/2024/9-II 8 hibás beadványaiban foglalt, az elsőfokú eljárás során már egyébként is előadott érveinek megismétlésére szorítkozó nyilatkozatait, ezért nem hívta fel az alperest e hibák kiküszöbölésére, hanem felülbírálta az elsőfokú ítéletet, amelynek során e nyilatkozatokat – a felperes kérelmének megfelelően – nem vette figyelembe. [21] A másodfokú eljárás így megállapított kereteit azonban az ítélőtáblának a Pp.
2. §-ának

(4)bekezdése alapján át kellett lépnie, mert olyan anyagi pervezetési hiányosságot észlelt, amire a fellebbezés nem terjedt ki. Az elsőfokú bíróság ugyanis figyelmen kívül hagyta, hogy

1. április
2. és
3. szeptember
4. között nem az alperes, hanem az alperes édesapja: D. J. M. volt az adós egyedüli tagja, ehelyett úgy tekintette, mintha az adós egyetlen tagja egészen
5. augusztus 30-ig az alperes lett volna. Erre tekintettel nem nyilatkoztatta meg a feleket azzal kapcsolatban, hogy az alperes ebben az időszakban is eleget tett-e a Ptk. 3:
6. §-ának

(1)bekezdésében előírt kötelezettségének, ha pedig nem, ez a kötelezettségszegés okozati összefüggésben áll-e a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulásával. Emiatt az anyagi pervezetése hiányos volt: nem felelt meg a Pp. 237. §-a

(1)bekezdésének. Ezt a hiányosságot az ítélőtábla a Pp. 370. §-ának

(4)bekezdése alapján a felek elé tárta, és azt a fellebbező felperes kérelmére figyelembe is vette. Erre tekintettel a Pp. 369. §-ának

(4)bekezdése alapján pótolta a hiányzó anyagi pervezetést és felhívta a feleket az ezzel kapcsolatos nyilatkozataik előterjesztésére. E felhívásra az alperes úgy nyilatkozott a

1. március 7-én megtartott másodfokú tárgyaláson, hogy folyamatosan tájékoztatta az édesapját az adós anyagi helyzetéről, ezért eleget tett a Ptk. 3:
2. §-ának

(1)bekezdésében előírt kötelezettségének. Mivel azonban a felperes ezt a tényállítást vitássá tette, az ítélőtábla tájékoztatta az alperest, hogy azt neki kell bizonyítania, az általa e körben indítványozott bizonyítást: az alperes édesapjának tanúkénti kihallgatását pedig foganatosította is. Mindez a Pp. 384. §-a

(2)bekezdésének ab) pontja alapján elegendő volt az anyagi pervezetési hiba kiküszöböléséhez, hiszen lehetővé tette az elsőfokú ítélet felülbírálatát és a jogvita érdemi eldöntését. [22] Az így kiegészített bizonyítás alapján az ítélőtábla egyetért az elsőfokú bíróság döntésével, az általa megállapított tényállást és jogi indokolást azonban az alábbiak szerint pontosítja. [23] Mindenekelőtt kiemeli, hogy a felperes a fellebbezésében nem hivatkozott a Cstv. 33/A. §-ának

(5)bekezdésében foglalt speciális bizonyítási szabályra, így nem sérelmezte, hogy azt az elsőfokú bíróság nem alkalmazta. Erre tekintettel az e körben a fellebbezési korlátok között eljáró ítélőtábla is csak azt vizsgálhatta, hogy a Cstv. 33/A. §ának

(1)bekezdésében foglalt általános bizonyítási szabály alapján teljesíthető-e a felperes módosított keresete vagy nem [Pp. 370. §-ának

(1)bekezdése]. Ehhez neki kellett bizonyítania a fenyegető fizetésképtelenség kezdő időpontját, azt, hogy az alperes ezt követően nem vette figyelembe a hitelezők érdekeit és azt, hogy ezzel okozati összefüggésben a hitelezői igények kielégítése a keresetben foglalt összegben meghiúsulhat. Azt ugyanakkor az alperesnek kellett igazolnia, hogy az adós pénzügyi helyzetéhez képest nem vállalt indokolatlan kockázatot és egy ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a veszteségek csökkentése, elkerülése és a legfőbb szerv döntéseinek kezdeményezése érdekében. [24] A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet vizsgálata során az ítélőtábla abból a felek által nem vitatott tényből indult ki, hogy az adósnak a felperesen kívül más személy felé Debreceni Ítélőtábla IV.Pf.20.534/2024/9-II 9 nem volt lejárt tartozása. Azt azonban, hogy a felperes felé fennálló tartozások milyen időpontban váltak esedékessé, az elsőfokú bíróság nem rögzítette, holott ennek a fenyegető fizetésképtelenség megítélése szempontjából döntő jelentősége volt. Ezért a fellebbezési érvelésnek megfelelően pontosítani kellett a tényállást, amelyet az ítélőtábla a keresetlevélhez csatolt kölcsönszerződések és számlák alapján meg is tett. Eszerint a felperes 53 095 250 forint kölcsönt adott az adósnak, amelyből 10 000 euró (3 147 000 forint) és 1 000 000 forint csak

1. december 31-én járt le, a fennmaradó összeg azonban részben már
2. december 31-én, részben pedig
3. december 31-én esedékessé vált. Emellett volt az adósnak 3 534 008 forint lejárt számlatartozása is a felperes felé, amely
4. február
5. és
6. között lett esedékes. Az alperes maga nyilatkozta azt, hogy ezen lejárt fizetési kötelezettségek teljesítéséhez nem volt elegendő az adós vagyona és a felfutó bevételei, újabb kölcsönökre lett volna szüksége ahhoz, hogy önfenntartó legyen (
7. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyv
8. oldalának utolsó bekezdése). Ez azt jelenti, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet objektív feltétele fennállt: az adós a lejárt tartozásokat esedékességkor nem tudta visszafizetni, amit igazoltak a mérlegadatai is, hiszen ebben az időszakban veszteséges volt és negatív saját tőkével rendelkezett. [25] A felperes helyesen hivatkozott arra, hogy
9. április 10-én a fenyegető fizetésképtelenség szubjektív feltétele is bekövetkezett, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetet ugyanis az alperesnek mint az adós vezető tisztségviselőjének valóban fel kellett ismernie legkésőbb a
10. évi beszámoló elfogadásakor. Ezzel tehát a fenyegető fizetésképtelenség valamennyi feltétele megvalósult, függetlenül attól, hogy a lejárt tartozások jogosultja egy olyan gazdasági társaság volt, amely szintén az alperes érdekeltségébe tartozott. Ez a körülmény ugyanis nem változtatott azon a tényen, hogy ebben a helyzetben az adós teljes mértékben kiszolgáltatottá vált egy tőle elkülönült jogalanynak: a hitelezőjének, hiszen a saját erejéből nem lett volna képes visszafizetni a már esedékessé vált tartozásait, a gazdasági helyzetét pedig csak a hitelezőjének közreműködésével (újabb kölcsönök folyósításával vagy a meglévő kölcsönök futamidejének meghosszabbításával) rendezhette, amely – minden további feltétel vizsgálata nélkül – kimeríti a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fogalmát. [26] Bár a felperes és az adós a kölcsönök lejáratát – az elsőfokú ítélettel ellentétben nem
11. augusztus 1-én, hanem
12. augusztus 1-én –
13. augusztus 1-ig meghosszabbították, ennek a ténynek az érdemi döntésre kiható jelentősége nem volt, mert az alperes elismerő nyilatkozata szerint a fenyegető fizetésképtelenség 11 nappal ezt követően:
14. augusztus 12-én újra bekövetkezett amiatt, hogy B. Z. lett a felperes kizárólagos tulajdonosa. Erre tekintettel az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete
15. április 10től kezdődően gyakorlatilag folyamatosan fennállt. E megállapításra tekintettel pedig az ítélőtáblának érdemben kellett állást foglalnia arról, hogy azok a magatartások, amelyeket a felperes a keresetében megjelölt, sértették-e a hitelezői érdekeket. A
16. sorszámú beadványban és a
17. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvben foglaltak szerint pedig ez már csupán három alperesi magatartás vizsgálatát követelte meg: a kölcsönök felvételét, a Ptk. 3:
18. §-nak

(2)bekezdése szerinti tagi döntések elmulasztását, és a Ptk. 3:189. §-ának

(1)bekezdése szerinti ügyvezetői kötelezettségek elmulasztását. [27] A kölcsönök felvétele körében a felperes azt sérelmezte, hogy az adós miért kötött kölcsönszerződéseket vele

1. július
2. és
3. július
4. között. Ezek a kölcsönszerződések azonban nem sérthették az egyetlen hitelező, azaz a felperes érdekeit. Épp ő volt ugyanis az, aki ezeket a kölcsönszerződéseket az adóssal megkötötte. Mindez azt Debreceni Ítélőtábla IV.Pf.20.534/2024/9-II 10 jelenti, hogy e kölcsönszerződések megfeleltek az ő érdekeinek, ellenkező esetben azokat nem kötötte volna meg. Azzal tehát, hogy az alperes magára nézve szintén kötelezőnek fogadta el ezeket a megállapodásokat, nem sértette meg az egyetlen hitelezőjének érdekeit, hanem épp ellenkezőleg: e hitelező érdekeinek megfelelően cselekedett. [28] Ebben a perben alap nélkül sérelmezte a felperes a tagi kötelezettségek elmulasztását is. A bírói gyakorlat szerint ugyanis e kötelezettségek megsértése a Cstv. 33/A. §-a alapján nem kérhető számon, mert a gazdasági társaság tagjai és vezető tisztségviselői eltérő jogszabályi feltételek megvalósulása esetén felelnek a hitelezők ki nem elégített követeléseiért (BDT2024.4755.). Ebből következően a gazdasági társaság vezető tisztségviselőjével szemben a Cstv. 33/A. §-ának

(1)bekezdése alapján megindított perben az alperest, mint tagot nem lehetett felelősségre vonni a tagi kötelezettségeinek esetleges elmulasztásáért, így azért sem, hogy nem emelt tőkét az adós társaságban, nem döntött pótbefizetésről, vagy a társaság jogutód nélküli megszüntetéséről. Mindezt nem cáfolták sem a fellebbezésben felhívott eseti döntések, sem pedig az ott hivatkozott cikk. Ez utóbbi ugyanis kizárólag azt állapította meg, hogy amennyiben a tag egyben árnyékvezető is, akkor az ügyvezetői kötelezettségek megsértése esetén a Cstv. 33/A. §-ának

(2)bekezdése alapján felelősségre lehet őt vonni. Ennek azonban a jelen esetben nem volt jelentősége, mert az alperes nem árnyékvezető volt, a tagi kötelezettségeinek esetleges elmulasztását pedig a Cstv. 33/A. §-a alapján nem lehetett számon kérni rajta. [29] Bár a felperes érvelése szerint az alperes megsértette az ügyvezetői kötelezettségeit is, mert a Ptk. 3:189. §-ának

(1)bekezdése alapján

1. augusztus
2. után nem hívta össze a két tagból álló taggyűlést, ezt megelőzően pedig nem kezdeményezte az adós egyetlen tagjának döntését, az ítélőtábla ezzel az érveléssel sem értett egyet. A bírói gyakorlat szerint ugyanis a Ptk. 3:
3. §-a

(1)bekezdésének az a célja, hogy a vezető tisztségviselő döntési helyzetbe hozza a tagot, azaz lehetővé tegye, hogy a tag felismerje, ha olyan gazdasági helyzet állt elő, amelyben meg kell hoznia a Ptk. 3:189. §-ának

(2)bekezdésében felsorolt intézkedéseket (BDT2024.4755.). E kötelezettségének pedig az alperes – a taggyűlés formális összehívása és az egyetlen tag döntésének formális kezdeményezése nélkül is – eleget tett. [30] Abban az időszakban ugyanis, amikor az alperes volt az adós egyedüli tagja, nem kellett saját magát külön tájékoztatnia arról, hogy az adóst fizetésképtelenség fenyegeti, hiszen amikor ügyvezetőként felismerte a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetet, tagként is a tudomására jutott, hogy meg kell hoznia a Ptk. 3:189. §-ának

(2)bekezdése szerinti intézkedéseket. Abban az időszakban, amíg az adós egyedüli tagja az alperes édesapja volt, az alperes szintén teljesítette a tag felé fennálló figyelemfelhívási kötelezettségét. A másodfokú eljárás során kihallgatott D. J. M. tanúvallomása alapján kiegészített tényállás szerint ugyanis az alperes folyamatosan tájékoztatta az édesapját az adós gazdasági helyzetéről, a tagnak tehát tudomása volt a Ptk. 3:189. §-ának

(2)bekezdése szerinti intézkedések szükségességéről. Azon időszakra vonatkozóan pedig, amikor az alperes mellett K. R. is az adós tagja lett, az alperes a

1. sorszámú előkészítő irata
2. oldalának utolsó előtti bekezdésében azt állította, hogy folyamatosan tájékoztatta K. R.-t az adós anyagi helyzetéről, amely állítását a felperes nem tette vitássá, ezért azt az elsőfokú bíróság a Pp.
3. §-a

(2)bekezdésének a) pontja és a 266. §-ának

(1)bekezdése alapján jogszerűen fogadta el valósnak. Debreceni Ítélőtábla IV.Pf.20.534/2024/9-II 11 [31]

1. augusztus
2. előtt tehát az egyedüli tag, ezt követően pedig az adós mindkét tagja tudatában voltak annak, hogy a társaság milyen gazdasági helyzetben van, így a taggyűlés formális összehívása, valamint az egyedüli tag döntésének formális kezdeményezése nélkül is tisztában voltak az intézkedési kötelezettségükkel. Ezzel összefüggésben ugyanakkor az ítélőtábla rámutat arra is, hogy amennyiben az alperes összehívta volna a taggyűlést, vagy kezdeményezte volna az egyedüli tag döntését, a felperes hitelezői igényét ebben az esetben is kizárólag akkor lehetett volna kielégíteni, ha a tag/tagok döntenek a tőkeemelésről vagy pótbefizetésről, hiszen az adós kizárólag ekkor jutott volna olyan többletforráshoz, amelyből rendezhette volna a felperessel szemben fennálló tartozásait. Az alperes azonban – tagként – nem akart további tőkét biztosítani az adósnak, amely nem volt vitás a perben, hiszen részben épp ezen alapult a kereset. Nem állította a felperes azt sem, hogy K. R.-nek szándékában lett volna az feltőkésíteni az adóst, az alperes édesapja pedig a másodfokú tárgyaláson szintén azt nyilatkozta, hogy ő sem adott volna további tőkét az adósnak. Emiatt tehát a felperes hitelezői igénye akkor sem térült volna meg, ha az alperes megsértette volna a Ptk. 3:
3. §-ának

(1)bekezdésében előírt kötelezettségét, mert a tagok egyike sem biztosított volna további forrásokat az adósnak. [32] A tag/tagok egyéb lehetséges döntései, így az adós jogutód nélküli megszüntetése vagy átalakítása pedig nem eredményezhetett volna megtérülést a felperes számára, hiszen ezekben az esetekben az adós nem jutott volna olyan többletforráshoz, amelyből rendezhette volna a felperes felé fennálló tartozásait. Helyesen utalt az elsőfokú bíróság arra is, hogy az adós által B. Z.né-val szemben indított kártérítés per befejezése előtt egyébként sem lett volna indokolt dönteni az adós jogutód nélküli megszüntetéséről, hiszen ez az eljárás potenciálisan alkalmas volt arra, hogy többletforrásokhoz juttassa a társaságot, így a tag/tagok ezt a döntést megfelelő indokok alapján nem hozták meg korábban. Mindez azt jelenti, hogy az alperes felelősségét akkor sem lehetett volna megállapítani, ha megsértette volna a Ptk. 3:189. §-ának

(1)bekezdésében foglalt ügyvezetői kötelezettségét, hiszen ezen esetleges kötelezettségszegés és a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulása között nincs okozati kapcsolat. [33] A kifejtett okok miatt az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §ának

(2)bekezdése alapján – az indokolás pontosítása mellett – helybenhagyta. [34] A felperes fellebbezése eredménytelen maradt, ezért a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából és a megfizetett fellebbezési eljárási illetékből származó saját másodfokú perköltségét a Pp. 83. §-ának

(5)bekezdése alapján maga köteles viselni. A Pp. 83. §-ának

(1)bekezdése alapján a felperes köteles továbbá megtéríteni az alperesnek a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából származó másodfokú perköltségét, amelynek összegét az ítélőtábla az alperes által felszámított és a felperes részéről kifejezett nyilatkozattal elismert 900 000 forint + áfa összegben állapította meg. Debrecen, 2025. május 7. Dr. Molnár Tibor Tamás s.k. a tanács elnöke, Dr. Szűcs Lajos s.k. előadó bíró, Szilágyiné dr. Karsai Andrea s.k. bíró