← Magyarország

Gf.40206/2025/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A Cstv. 63/A. § a felszámolás folytán megszűnt gazdasági társaságokra irányadó felelősségátvitel speciális szabálya, amelynél a részesedését átruházó többségi befolyással rendelkező tag a hároméves időbeli, és a jegyzett tőke valamint a tartozások arányát meghatározó feltétel fennállása esetén csak akkor mentesülhet a felelősség alól, ha a rá háruló bizonyítási kötelezettségnek maradéktalanul eleget tesz. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 11.Gf.40.206/2025/

  1. A felperes: felperes1 cím2 A felperes képviselője: Dr. Mohai Máté István egyéni ügyvéd cím1 Felszámoló: felszámoló1 (felszámolóbiztos: felszámolóbiztos1) cím3 Az alperes: alperes1 cím5 Az alperes képviselője: Dr. Sándor Csaba ügyvéd Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 2 cím4 A per tárgya: gazdasági társaság tagja felelősségének megállapítása és marasztalása Az első fokon eljárt bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat kelte:
  2. március
  3. A fellebbezéssel támadott határozat száma: 26.G.41.058/2023/36-II. számú ítélet A fellebbezést benyújtó fél: az alperes
  4. sorszám alatt Í t é l e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 200.000 (kétszázezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Kötelezi az alperest továbbá, hogy az ítélet jogerőre emelkedését követő 60 napon belül fizessen meg a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 10032000-01070044-09060018 számú eljárási illetékbevételi számlájára 955.782 (kilencszázötvenötezer-hétszáznyolcvankettő) forint Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 3 fellebbezési illetéket. Tájékoztatja, hogy a fellebbezési illetékfizetési kötelezettség a határozat jogerőre emelkedését követő
  5. napon válik esedékessé. Az illeték megfizetésénél közleményként fel kell tüntetni az illetékfizetési kötelezettséget tartalmazó jogerős határozatot hozó bíróság nevét, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a cég4 és a felperes között
  6. június
  7. napján földgáz közszolgáltatási szerződés jött létre a cím6 és cím7 szám alatti felhasználási helyeken. A cég4 a felperes
  8. október
  9. napján kiállított számlája ellenértékét nem fizette meg, melynek következtében 11.040.750 forint tartozás halmozódott fel. A felek
  10. március
  11. napján fizetési megállapodást kötöttek, a megállapodás alapján a cég4 háromhavi részletet megfizetett 3.312.225 forint összegben, ennek következtében 7.728.525 forint ki nem egyenlített tartozása maradt. A felperes és a cég4 Kft. között a Kecskeméti Járásbíróság előtt per volt folyamatban, az elsőfokú bíróság határozatát a másodfokon eljáró Kecskeméti Törvényszék a ügyszám5/
  12. szám alatti határozatával hatályon kívül helyezte. A folytatódó eljárás során a Kecskeméti Járásbíróság a per tárgyalását felfüggesztette. A jelen per alperese – a korábbi III. rendű alperes – és a korábbi I., II. és IV. rendű alperesek
  13. október
  14. napján üzletrész-átruházási szerződést kötöttek, mely szerződések eredményeként az adós cég egyedüli tagja név3 lett. Az adós ellen
  15. június
  16. napján felszámolási eljárás indult, az ügyszám3 szám alatt folyamatban volt felszámolási eljárásban a felperes 11.947.276 forint követelését a felszámoló „f” csoportos, határidőben bejelentett hitelezői igényként nyilvántartásba vette. A Kecskeméti Járásbíróság a
  17. március
  18. napján kelt ügyszám6/
  19. szám alatti végzésével a felperesnek az Adós (a cég4 Kft. jogutódja névváltozás folytán) alperessel szemben 11.828.986 forint követelés iránti perében az eljárás félbeszakadását állapította meg. A végzés
  20. május
  21. napján jogerőre emelkedett. A félbeszakadás oka az adóssal szemben megindult felszámolási eljárás volt. [2] A felperes a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  22. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 63/A. §-a alapján indított keresetében az alperes korlátlan felelősségének megállapítását kérte az Adós (névváltozást megelőzően: cég4 Kft.) ki nem elégített kötelezettségeiért, valamint az alperes kötelezését a társaság megszűnését követően kielégítetlenül maradt 11.947.276 forint követelés megfizetésére kötelezését kérte. Kérte Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 4 továbbá a perrel felmerült 600.000 forint + áfa összegű perköltsége megfizetésére is kötelezni az alperest. Előadta, hogy a jelen per alperese, illetve a korábbi I., II. és IV. rendű alperesek valamennyien az adós cég többségi befolyással rendelkező tagjai voltak mint egymás közeli hozzátartozói (az I. és II. rendű alperesek házastársak, míg a III. és IV. rendű alperesek a gyermekeik). Az üzletrész átruházások időpontjában az adós társaság már fizetésképtelen volt. Utoljára
  23. évre vonatkozóan adta le a beszámolót, amely szerint a saját tőkéje ekkor 19.510.000 forint volt. A felperes álláspontja szerint az üzletrészeket nem a hitelezővédelmi elveket szem előtt tartva, a válságmenedzselésben feltehetően jártas személyre ruházták át, ráadásul oly módon, hogy a volt vezető az iratokat és a vagyont nem adta át, valamint az adós felszámolását megelőző három évben nem tett eleget az éves beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének. Az alperes az időközben elhunyt I. rendű alperes név5 és II. rendű alperes név4 házastársak és az alperes szülei gyermekeként, míg az időközben szintén elhunyt név6 IV. rendű alperes testvéreként az elhunytak közeli hozzátartozója, aki az adós többségi befolyással rendelkező tagjának minősül a Polgári Törvénykönyvről szóló
  24. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 8:
  25. §

(1)bekezdése szerint. A felperes előadása értelmében az alperesnek mint a társaság többségi befolyással rendelkező tagjának látnia kellett, hogy a társaság esedékességkor nem lesz képes kielégíteni a vele szemben támasztott követeléseket. Üzletrészét úgy ruházta át, hogy a társaság tartozásait nem rendezte és a tartozások rendezésére igazolt módon semmilyen garanciát nem kért és nem kapott az új ügyvezetőtől. [3] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Védekezése szerint a cég4 Kft. nem volt fizetésképtelen és nem állt fenn fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet sem. Előadta, hogy a korábbi alperesek és ő maga is saját személyi döntésük alapján, önálló jogügyletekkel értékesítették az üzletrészeiket akként, hogy a társaság minden tartozást rendezett és működése folyamatos volt. Érvelése szerint a Kecskeméti Járásbíróság előtt indult perben a pernyertességére alappal számíthatott az adós társaság. Állította, hogy az új ügyvezető tulajdonos részére az iratok teljes terjedelmében átadásra kerültek, az eladáskori dokumentációk alapján pedig megállapítható, hogy az átruházás időpontjában a társaság 20.410.000 forint értékű vagyonnal rendelkezett. A bejelentett hitelezői igény alapját képező követelést a korábbi tagok – így az alperes sem – nem ismerték el, ezért az átruházás időpontjában nem volt elismert követelés a társasággal szemben. A felperes által hivatkozott részletfizetési megállapodás megkötésére kényszerhelyzetben került sor, azért, hogy a termelés ne álljon le. Arra is hivatkozott, hogy cégben nem rendelkezett többségi befolyással, továbbá üzletrészének átruházása vonatkozásában nem közös döntés született. Vitatta, hogy a jegyzett tőke 50%-át meghaladó mértékű tartozása állt volna fenn az adós cégnek. Összességében azzal védekezett, hogy az alperes marasztalásának feltételei nem állnak fenn. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 5 [4] Az elsőfokú bíróság 36-II. számú ítéletében megállapította, hogy az alperes korlátlanul felel a felperesnek az Adós "felszámolás alatt" céggel szemben fennálló kielégítetlen követeléséért, és ezért kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 11.947.276 forintot és 762.000 forint perköltséget. Kötelezte az alperest továbbá, hogy az ítélet jogerőre emelkedését követő 60. napon belül fizessen meg a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 10032000-01070044-09060018 számú eljárási illetékbevételi számlájára 716.837 forint le nem rótt kereseti illetéket. [5] Ítéletének indokolásában idézte a Cstv. 63/A. §-át, valamint a Ptk. 8:2. §
(1)
(5)bekezdéseit. [6] Tényként állapította meg, hogy az Adós a Fővárosi Törvényszéken a cégjegyzékszám
  1. szám alatt bejegyzett cég, mely cég létesítésére
  2. december
  3. napján került sor, utolsó tagja név3
  4. november
  5. napjától került bejegyzésre (mely változás időpontja
  6. október 24-e). A cég korábbi tagjai név5, név4, név6, illetve az alperes volt, és az alperes tagsági jogviszonya a cég alapításától
  7. október
  8. napjáig állt fenn. Az alperes, név4, alperes1 és név6 a társaságban lévő üzletrészeiket
  9. október
  10. napján ruházták át név3 részére. A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
  11. november
  12. napján kelt végzésével az Adós felszámolási eljárását egyszerűsített módon befejezte és az adóst jogutód nélkül megszüntette. A felperes hitelezői igényét 11.947.276 forint összegben jelentette be, amit a felszámoló határidőben bejelentett hitelezői igényként „f” kategóriában nyilvántartásba vett. Végül tényként rögzítette, hogy a felperes hitelezői igénye kielégítésére a felszámolási eljárásban nem került sor. Tekintettel arra, hogy a felsoroltak a perben nem voltak vitatottak, ezért azokat az elsőfokú bíróság a polgári perrendtartásról szóló
  13. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  14. §
(1)bekezdése alapján valósnak fogadta el. [7] A törvényszék – tekintettel arra, hogy a cégtörténet 11/
  1. számú pontja alapján az adós jegyzett tőkéje 20.410.000 forint volt, míg az adós felszámolási eljárásában a bíróság által jóváhagyott vagyonfelosztási javaslat szerint az adósnak 13.573.566 forint tartozása állt fenn – egyértelműen megállapíthatónak látta, hogy az adós cég felszámolásának befejezésekor a jegyzett tőkéjének 50%-át meghaladó mértékű tartozása volt. Megállapíthatónak látta azt is, hogy az üzletrész átruházások időpontjában az adós társaság fizetésképtelen volt. Utalt a
  2. évre vonatkozóan utoljára beadott beszámolóban foglaltakra, amely szerint a cég saját tőkéje ekkor már mínusz 19.510.000 forint volt. Rögzítette, hogy a perben nem volt vitatott, hogy az adós céget korábban az alperes és három közeli hozzátartozója „tulajdonolta”. A Ptk. 8:
  3. §
(1)bekezdésére utalással megállapította, hogy az alperes – tekintettel arra, hogy a közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését vagy szavazati jogát egybe kell számítani – a cég4ben többségi befolyással rendelkezett. [8] A törvényszék ezt követően azt vizsgálta, hogy az alperes tagi felelőssége a Cstv. 63/A. §-a szerinti szabály alapján megállapítható-e. Ismertette, hogy az alperest Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 6 személyesen meghallgatta, aki előadta, hogy az üzletrész átruházás időpontjában a cég működésében már nem vett részt, nem ott dolgozott, nem is volt ügyvezető és a tagok között a családi kapcsolat megromlott. Előadta azt is, hogy a Kecskeméti Járásbíróság előtt számlatartozás miatt indult perről tudomása volt tekintettel arra, hogy
  1. évig ügyvezetője is volt a családi cégnek. A cég adásvételét azonban nem ő intézte, de álláspontja szerint a családtagjai tájékoztatták az új ügyvezetőt és tulajdonost a cég tartozásairól, valamint a Kecskeméti Járásbíróság előtt a felperes által indított per folyamatban létéről. Nyilatkozata szerint a vevő, név3 magyarul nem beszélt, arról pedig nincs tudomása, hogy mi célja volt a vevőnek a céggel. Előadta, hogy már 2015-ben kivonult a cég életéből, és ettől kezdődően a cég működésére ráhatása nem volt. Hivatkozása szerint iratanyag átadására őt senki nem kérte fel, a felperesi cég felszámolójának kérésére 2012-ben átadta a közös ügylettel kapcsolatos iratokat. Előadása szerint az adásvétel időpontjában ingatlanjai is voltak a cégnek, illetve vagyontárgyakkal, gépekkel is rendelkezett, az adásvételkor álláspontja szerint tartozása nem volt, csupán a felperes által indított perrel érintett követelés, amit viszont az adós cég a kezdetektől fogva vitatott. Akként nyilatkozott továbbá, hogy a cég gazdasági ügyeibe korábban sem folyt bele, a feladata a termelés irányítása volt, melynek keretében három üzem termelését kellett összefognia. [9] Az elsőfokú bíróság az alperes indítványára tanúként hallgatta meg a cég4 korábbi könyvelését végző név7t is, aki előadta, hogy megbízatása
  2. szeptember végéig szólt, ekkor felmondta a szerződést, mivel felé ki nem egyenlített számla tartozása volt a cégnek. A cég4 könyvelését
  3. március-áprilisában vette át és az
  4. szeptemberéig tartott, mely időszakban a céget beszámolókészítési kötelezettség nem terhelte. A cég4 elleni perről tudomása nem volt, tárgyi eszköz nyilvántartásra a tanú nem emlékezett, emlékezete szerint a cégnek ebben az időszakban nagyobb tartozása nem volt. [10] Az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeként megállapította, hogy az alperesnek mint többségi befolyással rendelkező volt tagnak a Cstv. 63/A. §-ának az üzletrész átruházásakor megkívánt jóhiszeműségéhez és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével való eljárásához az alperes oldalán többletgondosságot igényelt volna a vevő tájékoztatása a felperesi követelésről, az adós céggel szemben folyamatban lévő perről. Az alperesnek a társaság pénzügyi helyzetére tekintettel – amely a
  5. évre vonatkozóan beadott beszámoló alapján mínuszba fordult – az üzletrész átruházásakor tőle elvárt fokozott körültekintés betartására figyelmet kellett volna fordítania. Az alperesnek szükséges lett volna együttműködnie, illetve közreműködnie a vevő tájékoztatásában, ami az alperes által sem vitatottan elmaradt. Az alperes a vevőt információkkal nem látta el, és arra is csak hivatkozott, hogy ezt a tulajdonostársai megtették, ugyanakkor e tény előadását a perben alátámasztani nem tudta. [11] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperesnek a Kecskeméti Járásbíróság előtt folyó per esetleges pozitív kimenetele könnyelmű bizakodásnak minősíthető, ami a felelősség alóli mentesüléshez nem elegendő. Hangsúlyozta, hogy az adós társaság útja az üzletrész átruházást követően a felszámolásba vezetett, így beigazolódott, hogy a vevő nem volt képes, vagy nem kívánta működtetni az adós társaságot és ezáltal helytállni a felperes felé a társaság tartozásaiért. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 7 [12] Az elsőfokú bíróság kiemelte, hogy az adós cég felszámolása során nemcsak a felperes hitelezői igénye került bejelentésre, hanem a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (a továbbiakban: NAV) Kelet-budapesti Adó- és Vámigazgatósága és az hitelező1 is hitelezői igényt érvényesített, összességében így a felszámoló hitelezői igényként 13.322.600 forintot vett nyilvántartásba. Az alperes hivatkozott arra, hogy a felszámoló tévesen vette nyilvántartásba a felperes követelését hitelezői igényként, e tekintetben azonban az elsőfokú bíróság azt hangsúlyozta, hogy a hitelezői igény nyilvántartásba vételének jogosságát e perben nem vizsgálhatta. [13] Bár az alperes hivatkozott arra, hogy az iratok, illetve a vagyon átadása név3 – az új tulajdonos – részére megtörtént, azonban erre vonatkozó okiratok nem álltak rendelkezésre, ezt a perben rendelkezésre álló bizonyítékok nem támasztották alá. Annak ténye pedig nem volt vitatott a perben, hogy az új tulajdonos a felszámolási eljárás során iratés vagyonátadási kötelezettségének nem tett eleget. Az elsőfokú bíróság az alperes indítványára megkísérelte az új tulajdonos – név3 – tanúkénti megidézését, a tanú azonban az ukrajnai címéről nem volt idézhető. A törvényszék ezért az Igazságügyi Minisztérium Nemzetközi Magánjogi Főosztálya közreműködésével továbbította az Ukrajnai Igazságügyi Minisztériumnak név3 idézését, az illetékes bíróságon azonban nevezett személy az iratok átvétele érdekében nem jelent meg. Ezzel kapcsolatos további intézkedésre – figyelemmel az ukrajnai háborús helyzetre is – az elsőfokú bíróságnak nem volt lehetősége. Utalt ugyanakkor arra, hogy az alperes név3 tanú esetleges vallomása esetén sem tudta volna magát kimenteni a Cstv. 63/A. §-ában szabályozott felelőssége alól, mivel a felelősségáttörést megalapozó magatartást – a korábban kifejtettek szerint – megvalósította. [14] Mindezek következtében az elsőfokú bíróság – megállapítva, hogy az alperes nem tett eleget a Cstv. 63/A. §-ában foglalt mentesüléshez szükséges követelményeknek – az alperes korlátlan felelősségét az adós társasággal szemben fennálló kielégítetlen követelésekért megállapította, és kötelezte az alperest a felperes kielégítetlenül maradt 11.947.276 forint összegű követelésének megfizetésére. [15] A pernyertes felperes perköltségéről a Pp.
  6. §
(1)bekezdése, valamint a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: Ükr.) 3. §
(2)bekezdése alapján rendelkezett. [16] Az alperes az ítélet elleni fellebbezésében annak megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását és az alperes költségeiben való marasztalását kérte. [17] Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet megalapozatlan és iratellenes, ezáltal a Pp. 279. §
(1)bekezdésében foglalt rendelkezéseket sérti, abban az elsőfokú bíróság jogszabálysértő mérlegelés útján téves jogi következtetést vont le. Anyagi jogszabálysértéssel Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 8 helytelenül jutott arra a következtetésre, hogy a Cstv. 63/A. §-ában foglalt együttes feltételek fennállnak, és azok megalapozzák a felperesi keresetet, jogi indokolási kötelezettségét a Pp. 346. §
(5)bekezdésébe ütközően megsértette. [18] Azt hangsúlyozta az alperes a fellebbezésében, hogy az elsőfokú ítélet tényállási részének [2] bekezdésében helytállóan rögzítette a törvényszék, hogy a
  1. október
  2. napján kiállított – jelen kötelezés alapját képező – számlák szerint a cég4 Kft.-nek a felperes felé 11.040.750 forint tartozása volt, amelyből 3.312.225 forint összeget a cég4 megfizetett, így a felperest megillető követelés legfeljebb 7.728.525 forint lehet. Helyesen állapította meg azt is a törvényszék, hogy a hatályon kívül helyezést követően a Kecskeméti Járásbíróság előtti per nem fejeződött be, az összeget bírósági ítélet nem állapította meg. A tényállás tehát kiegészítésre szorul annyiban, hogy a peradatok szerint a felperessel kötött a cég4 Kft. egyezséget, a követelt – de vitatott – összegből pedig a felperes megkapott 3.312.245 forint összeget. A felperes tehát tudott arról, hogy a cég4nek csupán 7.728.525 forint tartozása áll fenn. Ennek ellenére valótlan követelést, 11.947.276 forintot jelentett be hitelezői igényként a cég4 jogutódjának az Adós-nek a felszámolási eljárásában, mely valótlan tartalmú követelést a felszámoló ellenőrzés nélkül nyilvántartásba vett. Mindebből az következik – ellentétben az elsőfokú ítélet [16] bekezdésében foglaltakkal –, hogy a törölt cég saját tőkéjének 50%-át nem érte el a kielégítetlenül maradt felperesi követelés, ennek hiányában pedig nem lehetett volna a keresetnek helyt adni, mivel a 20.410.000 forint jegyzett tőke 50%-át nem éri el a 7.728.525 forint, emellett a társaságnak ingatlan és ingó (géppark) vagyona volt az üzletrész átruházásakor, így az sem fogadható el, hogy a
  3. évre beadott mérleg szerint mínusz 19.510.000 forint volt a saját tőkéje. Az alperes az ellenkérelmében – annak mellékleteivel majd tanúbizonyítással – igazolta a perben, hogy az átruházás időpontjában a cég fizetőképes volt és fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet sem áll fenn, az átruházást megelőzően valamennyi elismert vagy megítélt követelését kifizette. Ennek alátámasztására az alperes a fellebbezéséhez csatolta a NAV-tól származó adóigazolást, amely szerint a cég4 Kft. köztartozás-mentes volt. Ebből az következik álláspontja szerint, hogy a felszámolás során bejelentett közteher tartozás az üzletrész-átruházást követően keletkezett. [19] Arra is hivatkozott az alperes a fellebbezésében, hogy az elsőfokú eljárásban okiratokkal és nyilatkozatokkal igazoltan jóhiszeműen járt el, különös tekintettel arra, hogy ebben az időben még a felperessel folytatott elszámolási per folyamatban volt a hatályon kívül helyezésen túl, amelynek indoka az volt, hogy a felperes nem tudta alátámasztani a követelését. Helytelen továbbá annak megállapítása, hogy 13.573.566 forint tartozás alapozza meg az alperesi felelősséget, mivel ebből legfeljebb 7.728.525 forint vehető figyelembe, a többi tartozás a NAV és az hitelező1 követelése az üzletrész átruházását követően keletkezett. E tartozásokért tehát a III. rendű alperes nem tehető felelőssé. [20] Az alperes fellebbezési hivatkozása szerint a felperes keresetének megalapozásául nem fogadható el, hogy az alperes oldalán többletgondosságot igényelt volna a vevő tájékoztatása a felperesi követelésről és az adós céggel szemben folyamatban lévő perről. Az elsőfokú bíróság e tény bizonyítására felhívást nem eszközölt, ez a kérdés a szóbeli hivatkozásokon túl olyan fontosságot nem nyert, mint amilyen az ítéletből kitűnik. Ennek következtében utólag a cég4 átruházáskori ügyvezetőjével, név8sal folytatott beszélgetés alapján szerzett tudomást arról a tényről, hogy név8 tájékoztatta név3 új tulajdonost és Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 9 ügyvezetőt a perről, aki meghatalmazást adott a perre vonatkozóan arra nézve, hogy név8 a perben a pernyertesség érdekében őt és a társaságot képviselje. E meghatalmazást az alperes a fellebbezéséhez csatolta. [21] A fellebbezés utalt a Ptk. 3:
  4. §-ára, és arra hivatkozott, hogy a felelősségáttörés jogszabályban szabályozott feltételei az alperes esetében maradéktalanul nem teljesültek, így felelősségének megállapítására nincs mód. A volt tag felelőssége megállapításának nincs helye ugyanis akkor, ha bizonyítja, hogy a részesedése átruházásának időpontjában az adós cég még fizetőképes volt, a tartozás felhalmozódása csak ezt követően következett be. A fizetőképesség azt jelenti, hogy az adós valamennyi esedékessé vált tartozását határidőben teljes mértékben meg tudja fizetni, az alperesek pedig így is tettek, kifizetetlen, nem vitatott követelések nem maradtak az üzletrészek átruházása után. Mindezek következtében az alperes kérte az elsőfokú ítéletet annak teljes terjedelmében felülbírálni, és azt megváltoztatva a keresetet teljes egészében elutasítani. [22] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes perköltségben marasztalását kérte. Lényegében összefoglalta és megismételte az elsőfokú ítélet indokait, amelyek álláspontja szerint helyesek. [23] Az elsőfokú ítéletnek nem volt a Pp.
  5. §
(5)bekezdése alapján – fellebbezés hiányában –jogerőre emelkedett része, ezért azt a Fővárosi Ítélőtábla teljes terjedelmében bírálta felül. [24] A fellebbezés nem alapos. [25] Mindenekelőtt rögzíti az ítélőtábla, hogy a Pp. 370. §
(1)bekezdés szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelemre, ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a Pp. 371. §
(1)bekezdés a)-d) pontjában megjelölt tartalmi követelmények körében előadottak. Bár az alperes a fellebbezésében – többek között – azt állította, hogy az elsőfokú ítélet megalapozatlan és iratellenes, ezáltal a Pp. 279. §
(1)bekezdésében foglalt rendelkezéseket sérti, valamint a törvényszék a jogi indokolási kötelezettségét a Pp. 346. §
(5)bekezdésébe ütközően megsértette, azonban az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló indítvánnyal nem élt, kizárólag annak megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérte [Pp. 371. §
(1)bekezdés b) pontja]. A Fővárosi Ítélőtábla ezért csak az elsőfokú ítélet megváltoztatását eredményezhető indokokat vizsgálta érdemben. [26] A másodfokú bíróság a fellebbezés ismertetett korlátai között a Pp. 369. §
(3)bekezdés c) pontja szerinti felülbírálati jogkörében eljárva megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a jogszabályoknak megfelelő döntést hozott, amelynek indokaival azonban csak Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 10 részben értett egyet, ezért az alperes fellebbezése folytán azokhoz az alábbiakat fűzi, illetve a megállapított tényállást a következők szerint pontosítja. [27] A korlátolt felelősségű társaságokra általánosan irányadó Ptk. 3:159. § alapján a tag a társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – nem felel. Ilyen kivétel a Ptk. 3:2. §
(2)bekezdése, amely intézményes felelősségátvitelt tartalmazó, a gazdasági társaság szervezetére vonatkozó általános felelősségi szabályokat áttörő rendelkezés. A Cstv. 63/A. § ehhez képest a felszámolás folytán megszűnt gazdasági társaságokra irányadó felelősségátvitel speciális szabálya, amelynél a részesedését átruházó többségi befolyással rendelkező tag a hároméves időbeli és a jegyzett tőke, valamint a tartozások arányát meghatározó feltétel fennállása esetén csak akkor mentesülhet a felelősség alól, ha a rá háruló bizonyítási kötelezettségének maradéktalanul eleget tesz. [28] A Ptk. 8:2. §
(1)bekezdése szerint többségi befolyás az olyan kapcsolat, amelynek révén természetes személy vagy jogi személy (befolyással rendelkező) egy jogi személyben a szavazatok több mint felével vagy meghatározó befolyással rendelkezik. A Ptk. 8:2. §
(5)bekezdés pedig úgy rendelkezik, hogy a közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését vagy szavazati jogát egybe kell számítani. A Ptk. 8:1. §
(1)bekezdés
  1. pontja értelmében közeli hozzátartozó: a házastárs, az egyeneságbeli rokon, az örökbefogadott, a mostoha- és a nevelt gyermek, az örökbefogadó-, a mostoha- és a nevelőszülő és a testvér. [29] Az I-IV. rendű alperesek a Ptk. 8:
  2. §
(1)bekezdés
  1. pontja értelmében, a részükről sem vitatott szülő-gyermek és testvéri kapcsolatukra tekintettel közeli hozzátartozók, ezáltal a Ptk. 8:
  2. §
(5)bekezdés értelmében az adós társaságban fennállt tulajdoni részesedésüket egybe kellett számítani, azaz mindannyian úgy voltak tekintendők, mint akik az adós társaságban 100% tulajdoni részesedéssel rendelkeznek, amit alperesenként külön-külön kell vizsgálni és számításba venni. Ezáltal a Ptk. 8:2. §
(1)bekezdése alkalmazásában az alperesek az adós társasághoz fűződött tagsági viszonyukból fakadóan egyenként, mindannyian többségi befolyással rendelkező tagoknak minősültek. Az I., II. és IV. rendű alperesek a per folyamán elhaláloztak, így a perben csak a korábbi III. rendű alperes maradt egyedüli alperesként, ez azonban nem érinti azt, hogy a kifejtettek szerint ne kelljen többségi befolyással rendelkező tagnak tekinteni. Ennek ellenkezőjére eredménytelenül hivatkozott az alperes a fellebbezésében. [30] Az alperesek tehát az üzletrész átruházásának időpontjában –
  1. október
  2. napján – az adós többségi befolyással rendelkező tagjainak voltak tekintendőek, és az adós elleni felszámolási eljárás megindítását (
  3. június
  4. napját) megelőző három éven belül átruházták a részesedésüket ugyanannak a személynek, aki a társaság egyedüli tagja lett. [31] A Cstv. 63/A. §-a szerint a tagi felelősség megállapításának egyik feltétele, hogy a vagyonfelosztási javaslatban kimutatott mértékű tartozás az adós jegyzett tőkéjének 50%-át Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 11 meghaladja. A tagi felelősségnek a tartozás mértékére vonatkozó feltétele nem az üzletrész értékesítésének, hanem a felszámolási eljárás befejezésének időpontjában fennálló adatok alapján vizsgálandó a törvényhely szövege szerint, és amennyiben az egyszerűsített felszámolási eljárásban nem készül vagyonfelosztási javaslat, az nem a törvényi tényállási elem hiányát eredményezi, hanem azt, hogy ilyenkor a felszámolás befejezésekor fennálló hitelezői követelésállományt kell összevetni a jegyzett tőke 50%-ával. [32] A perbeli esetben az adós cégtörténetének 11/
  5. számú pontja alapján megállapítható 20.410.000 forint jegyzett tőkéhez képest a nyilvántartásba vett és kifizetetlenül maradt 13.573.566 forint összegű hitelezői igény a törvényi tényállásban meghatározott 50%-ot meghaladó aránynak megfelelt. Az elsőfokú bíróság ezért helytállóan állapította meg, hogy az adós cégnek a felszámolás befejezésekor is a jegyzett tőkéjének 50%-át meghaladó mértékű tartozása volt. Iratellenesen szerepel azonban az ítélet tényállási részében valós tényként, hogy a felek által
  6. március
  7. napján kötött fizetési megállapodás alapján a cég4 háromhavi részletet megfizetett 3.312.225 forint összegben, amelynek következtében 7.728.525 forint ki nem egyenlített tartozása maradt. Ezt ugyanis az alperes előadásán kívül a perben rendelkezésre álló egyetlen bizonyíték sem támasztotta alá (a fenti adatok valóságát jogerős ítélet sem állapította meg!). Az ítélőtábla ezért az elsőfokú ítélet vonatkozó részét – az indokolás [2] bekezdésének negyedik albekezdését – mellőzi. [33] A törvényszék megalapozottan állapította meg azt is, hogy az üzletrész átruházások időpontjában az adós társaság fizetésképtelen volt, utalva a
  8. évre vonatkozóan utoljára beadott beszámolóban foglaltakra, amely szerint a cég saját tőkéje ekkor már mínusz 19.510.000 forint volt. [34] A Cstv. 63/A. §-a értelmében abban az esetben, ha az adós a tagi részesedés átruházásakor fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, a tagnak az adós ki nem elégített kötelezettségeiért való korlátlan felelőssége alóli mentesüléséhez azt a két együttes feltételt kell bizonyítania, hogy az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. [35] A Kúria több precedens határozatában kifejtette, hogy a Cstv. 63/A. §-ának alkalmazásában a jóhiszeműség követelménye akkor teljesül, ha a társasági részesedés átruházása nem a társaság fantomizálását szolgálta, ha tehát az átruházó korábbi tag (részvényes) nem tudott és nem is kellett tudnia arról, hogy üzletrészét olyan személy részére ruházza át, aki felhagy a társaság működtetésével és a tartozások hátrahagyásával a társaság jogutód nélküli megszűnését idézi elő. A részesedését átruházó tagtól ezért elvárható, hogy olyan vevővel szerződjön, akinek célja a hitelezői érdekek szem előtt tartásával a társaság fizetőképességének helyreállítása. E követelménynek a tag akkor tesz eleget, ha a részesedését az üzleti életben ismert, megbízható személy részére értékesíti, nem ismert vevő jelentkezése esetében pedig tájékozódik a jelentkező személyéről, megbízhatóságáról, üzleti előéletéről, a társasággal kapcsolatos jövőbeli terveiről (Kúria Gfv.VI.30.337/2023/6., Kúria Gfv. 30.263/2024/5.). Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 12 [36] Ez azt jelenti, hogy a tagoknak fokozott figyelmet kellett fordítaniuk az üzletrészeiket megvásárló személyére, annak a társaság tovább működtetését illető szándékai komolyságára és az arról való meggyőződésre, hogy e szándék mögött áll-e valódi tőkeerő és üzleti elképzelés. A perben a fentiek következtében az alperesre hárult annak bizonyítása, hogy az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. Az alperes ennek alátámasztására tanúbizonyítási indítványt tett, az alperes indítványára kihallgatott tanúk vallomása alapján azonban mindez nem bizonyosodott be. A társaság korábbi könyvelője – aki egyebekben egy rövid időszakban,
  9. márciusától novemberig könyvelt a cégnek – mindössze annyit nyilatkozott, hogy ebben az időszakban az adós gazdasági társaságnak nagyobb tartozása – emlékei szerint – nem volt. Az elsőfokú bíróság az alperes indítványára megkísérelte az új tulajdonos – név3 – tanúkénti megidézését is, ez azonban nem vezetett eredményre, a tanú az ukrajnai címéről a törvényszék erőfeszítései ellenére nem volt idézhető. [37] Bár arra helytállóan utalt az alperes a fellebbezésében, hogy az elsőfokú bíróság olyan tény bizonyítására felhívást nem eszközölt az alperes felé, hogy az üzletrész vevője milyen tájékoztatást kapott, ennek a döntésénél mégis nagy hangsúlyt adott. [38] A fentieknek azonban azért nincs jelentősége, mert az alperes a személyes meghallgatása során maga nyilatkozta, hogy nem ismerte a vevőt személyesen, a vevőt ő maga információkkal nem látta el. Állította, hogy az üzletrész átruházás időpontjában a cég működésében már nem vett részt, nem ott dolgozott, nem is volt ügyvezető és a tagok között a családi kapcsolat megromlott. A cég adásvételét nem ő intézte, de álláspontja szerint a családtagjai tájékoztatták az új ügyvezetőt és tulajdonost a cég tartozásairól, valamint a Kecskeméti Járásbíróság előtt a felperes által indított per folyamatban létéről. Nyilatkozata szerint a vevő, név3 magyarul nem beszélt, arról pedig nincs tudomása, hogy mi célja volt a vevőnek a céggel. A fenti állításai közül az utolsónak volt jelentősége, tehát annak, hogy nem győződött meg a vevő üzleti előéletéről, a társasággal kapcsolatos terveiről. [39] Az alperes személyes előadásából és az általa megjelölt tanúk vallomásában elmondottakból tehát nem lehet arra következtetni, hogy az alperes magatartása megfelelt volna annak a fokozott elvárásnak, amelyet vele szemben a Cstv. 63/A. §-a a kimentése feltételéül támaszt az üzletrészt megvásárló személy kiválasztása céljainak megismerése körében. Ennek következtében korlátlanul felel a felperesnek az adós felszámolása során ki nem elégített követeléséért. [40] A kifejtett indokokra tekintettel az elsőfokú bíróság ítélete a fellebbezésben előadott okok miatt nem jogszabálysértő, ezért azt a másodfokú bíróság a Pp.
  10. §
(2)bekezdése alapján – az ismertetett indokolásbeli kiegészítéssel – helybenhagyta. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.206/2025/5 13 [41] Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a másodfokú eljárással felmerült költségeit maga viseli, és a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles megtéríteni a felperes másodfokú eljárással felmerült költségét. Az ítélőtábla ennek megállapítása során az Ükr. 3. §-ának
(2)és
(5)bekezdése szerint a 11.947.276 forint pertárgyérték alapján számolt, de az elvégzett tevékenységgel (egy 2 oldalas fellebbezési ellenkérelem megszerkesztése) arányban állóan, mérlegeléssel megállapított, 200.000 forint ügyvédi munkadíjat vett figyelembe, a 4/A. §
(1)bekezdése szerint áfával növelt összegben. [42] Az alperes pervesztességére figyelemmel a Pp. 83. §
(1)bekezdése és 102. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 39. §
(1)bekezdése, és 46. §
(1)bekezdése alapján megállapított, az Itv. 62. §
(1)bekezdés b) pontja szerint fennálló tárgyi illetékfeljegyzési jog folytán le nem rótt fellebbezési illetéket. [43] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. Budapest,
  1. március
  2. Dr. Volein Anna s.k. a tanács elnöke Dr. Mózsik Dr. Kovács Mária s.k. előadó bíró Tímea bíró s.k.

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.