A határozat elvi tartalma: Az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat által üzemeltetett online felületre feltöltött társasági határozat bíróság előtt megtámadható akkor is, ha azt a társaság a határozatok könyvébe nem vezette be.
- évi V. törvény (Ptk.) 3:
- § Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 16.Gf.40.067/2025/
- A felperes: Felperes1 (Cím1.) A felperes képviselője: Dr. Buzder-Lantos János Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Buzder-Lantos János ügyvéd) (Cím4) Az alperes: Alperes1 (Cím2) Az alperes képviselője: Szabó és Bencze Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Druckerné dr. Szabó Márta ügyvéd) (Cím6) A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 22.G.42.558/2024/10-II. A fellebbezést benyújtó fél: alperes Ítélet Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.067/2025/7 2 A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 (tizenöt) napon belül 53.340 (ötvenháromezer-háromszáznegyven) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a Cg.Cégjegyzékszám1 cégjegyzékszámon nyilvántartott alperesnek Felperes1
- július
- óta, míg törvényes képviselő1
- január
- napja óta a tagja. A felperes [helyesen: alperes] vezető tisztségviselője
- január
- napjától törvényes képviselő1, a felperes vezető tisztségviselői megbízatása
- augusztus 31-én lemondása folytán megszűnt. [2] Az alperes az Elektronikus Beszámoló Portálon a
- január
- napjától
- december
- napjáig terjedő üzleti évre vonatkozó beszámolóját és annak kiegészítő mellékletét, valamint ahhoz kapcsolódóan egy „Alapítói jegyzőkönyv a
- évi beszámoló elfogadásáról” szóló iratot töltött fel
- szeptember 4-én. Az „Alapítói jegyzőkönyv a
- évi beszámoló elfogadásáról” szóló irat értelmében a tagok jelenlétében törvényes képviselő1 ügyvezető beszámolt az alperes
- évi üzleti tevékenységéről, majd a beszámoló elfogadását az alábbiak szerint javasolta: az értékesítés nettó árbevétele: 6.526 eFt, a mérlegfőösszeg 9.195 eFt, a jegyzett tőke: 3.000 eFt, az eredménytartalék -6.341 eFt, az adózott eredmény -1.809 eFt és az eredménytartalék igénybevétele osztalékra 0 Ft. Ezt követően a társaság alapítói a beszámolóról, az adózott eredmény felhasználásáról az alábbiak szerint döntenek: Elfogadják a
- üzleti év beszámolóját. Az iraton a
- május 31-i dátum, valamint gépírással törvényes képviselő1 tag és ügyvezető, valamint a felperes tag neve került feltüntetésre. Az iraton sem törvényes képviselő1, sem a felperes kézzel írt aláírása nem található. A felperes az iratok Elektronikus Beszámoló Portálra való feltöltését
- szeptember
- napján észlelte. [3] A felperes
- szeptember 30-án – jogi képviselője útján – levelet írt az alperes ügyvezetőjének, amelyben jelezte, hogy a beszámoló elkészítéséhez szükséges adatokat nem kapta meg, arról sem tudott, hogy a tagok az Elektronikus Beszámoló Portálra feltöltött beszámolót elfogadták volna taggyűlésen. Ilyen taggyűlésen nem vett részt, taggyűlésre meghívót a beszámoló tervezetével együtt nem kapott. Kérte ezért az alperes ügyvezetőjét, hogy adjon arra magyarázatot, hogy az Elektronikus Beszámoló Portálon a
- január
- napjától
- december
- napjáig terjedő üzleti évre vonatkozó beszámolóját és annak kiegészítő mellékletét, valamint ahhoz kapcsolódóan egy „Alapítói jegyzőkönyv a
- évi beszámoló elfogadásáról” szóló iratot miért töltötte fel, valamint a beszámoló értékeléséhez szükséges adatokat is küldje meg a részére. A felszólítás eredményre nem vezetett. [4] A felperes keresetében kérte az alperes
- május
- napján kelt,
- évi beszámoló elfogadásáról meghozott határozatának a hatályon kívül helyezését, valamint Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.067/2025/7 3 annak elrendelését, hogy az alperes a fenti határozat helyett hozzon új határozatot. Kérte továbbá az alperes perköltsége megfizetésére kötelezését. Keresetét a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §
(1)bekezdésére, 3:
- §-ára, 3:
- §
(1)bekezdésére alapította. [5] Előadta, hogy a keresettel érintett határozat meghozatalával összefüggésben taggyűlésre meghívót nem kapott, ilyen taggyűlés megtartására nem is került sor, azon nem vett részt, a beszámoló tervezete részére megküldésre nem került, a keresettel érintett taggyűlési határozat elfogadásáról nem szavazott. A határozat érvénytelen, mivel szabálytalanul összehívott taggyűlésen hozták meg. Az „Alapítói jegyzőkönyv a
- évi beszámoló elfogadásáról” szóló irat továbbá nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek, azon a tagok által képviselt szavazati jog mértéke nem került feltüntetésre, aláírások hiányoznak róla, tartalma pedig a valóságnak nem felel meg, miután ilyen taggyűlésen nem vett részt és a beszámolóról nem szavazott, azt nem fogadta el. [6] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Nem vitatta, hogy az alperes a felperes által megjelölt tárgykörben taggyűlést nem tartott. Arra hivatkozott, hogy mivel taggyűlés nem volt és így a kereset szerinti taggyűlési határozat sem létezik, ezért a felperes első kereseti kérelmének, amellyel taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte, nincs tárgya. [7] Az elsőfokú bíróság ítéletében az alperes
- május
- napján kelt, Alapítói Jegyzőkönyv
- évi beszámoló elfogadásáról megnevezésű iratba foglalt azon határozatát, amely szerint a társaság alapítói „Elfogadják a
- üzleti év beszámolóját”, hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest, hogy a
- évi beszámoló elfogadásáról hozzon új határozatot. Kötelezte továbbá az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 96.000 forint perköltséget. [8] Indokolásában a Ptk. 3:
- §-ára és 3:
- §
(1)bekezdésére utalva megállapította, hogy a felperes a per megindítására jogosult és azt határidőben indította meg. [9] Megállapította, hogy a perben az alperes nem vitatta azt a felperesi tényelőadást, hogy nem volt olyan szabályszerűen összehívott taggyűlés, amelyen a tagok a
- üzleti év beszámolóját elfogadták volna. Az alperes az ellenkérelmében azt is állította, hogy ilyen határozat meghozatalára nem is került sor. Ennek ellenére az alperes ügyvezetője az Elektronikus Beszámoló Portálon
- szeptember
- napján feltöltötte az alperes
- január
- napjától
- december
- napjáig terjedő üzleti évre vonatkozó beszámolóját és annak kiegészítő mellékletét, valamint ahhoz kapcsolódóan egy „Alapítói jegyzőkönyv a
- évi beszámoló elfogadásáról” szóló iratot, amely szerint – az alperes hivatkozásával ellentétben – a társaság alapítói taggyűlési határozatot hoztak a
- üzleti év beszámolójának elfogadásáról. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.067/2025/7 4 [10] Az elsőfokú bíróság ezért megállapította a Ptk. 3:
- §
(1)-
(3)bekezdésében,
(5)bekezdésében, valamint 3:19. §
(1)bekezdésében foglalt rendelkezések megsértését. Miután taggyűlés szabályszerű összehívására nem került sor és a határozatról a tagok nem szavaztak, a felperes jogszerűen kérte e határozat hatályon kívül helyezését, mivel az azt a látszatot kelti, mintha az Elektronikus Beszámoló Portálon feltöltött beszámoló az alperes tagjai által elfogadásra került volna, holott – az alperes által sem vitatottan – a 2023. évi beszámoló elfogadásáról valójában a tagok még nem is határoztak. Az elsőfokú bíróság ezért a keresetnek helyt adott, és a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján az alperes
- május
- napján kelt, Alapítói Jegyzőkönyv
- évi beszámoló elfogadásáról megnevezésű iratba foglalt azon határozatát, amely szerint a társaság alapítói elfogadják a
- üzleti év beszámolóját, hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest, hogy a
- évi beszámoló elfogadásáról hozzon új határozatot. [11] Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte az ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását, illetve perköltségben való marasztalását. Előadta, hogy 2024-ben az alperes nem tartott taggyűlést az előző évi beszámolójának a számviteli törvény szerinti jóváhagyása céljából, taggyűlés hiányában jegyzőkönyv sem készült, ezért a mérleghez egy aláírás nélküli jegyzőkönyvet mellékeltek. A társaság mérlegét közzététel céljából a könyvelő nyújtotta be. [12] Az alperes a Fővárosi Ítélőtábla eseti döntésére utalással arra hivatkozott, hogy egy meg nem hozott határozat hatályon kívül helyezését nem lehet kérni, ilyen esetben a felperes csak nemleges megállapítási keresetet terjeszthetett volna elő. Másik eseti döntésre utalva kifejtette, hogy a taggyűlési határozattal elfogadott éves beszámoló szabályszerűségének kérdése nem tartozik a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata körébe. A Ptk. 3:
- §ára hivatkozással előadta, hogy a felperesi keresettel támadott határozat nincs a határozatok könyvébe bevezetve, tehát nincs hatályos határozat, amelynek hatályon kívül helyezését lehetne kérni. Előadta továbbá, hogy az elsőfokú ítélet indokolása nem tért ki arra, hogy a határozat hatályon kívül helyezése mellett miért lenne szükséges az új határozat meghozatala. [13] A felperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben való marasztalását. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és az abból levont jogi következtetése is megalapozott. Ahogyan azt az elsőfokú bíróság is megállapította, az alperes szerint a határozat meghozatalára nem is került sor, ennek ellenére az alperesi ügyvezető
- szeptember
- napján feltöltötte a 2023-as évre vonatkozó beszámolót, illetve annak mellékleteként egy jegyzőkönyvet, amely a beszámoló elfogadásáról szóló taggyűlési határozatot tartalmazott. Ezzel a magatartásával az alperes létezőnek tekintette a határozatot és azt a hamis látszatot keltette, hogy a beszámoló megalapozott. [14] Az alperes a fellebbezésében arra hivatkozott, hogy a perbeli határozat nem szerepel a határozatok könyvében, ez azonban nem járhat olyan következménnyel, hogy a határozatot Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.067/2025/7 5 nem lehet hatályosnak tekinteni. Az alperes által hivatkozott eseti döntés jelen eljárásban irreleváns, mivel az elsőfokú bíróság nem a beszámoló szabályszerűsége körében hozta meg döntését, hanem a határozatot tekintette jogszerűtlennek és emiatt helyezte azt hatályon kívül. Az elsőfokú bíróság a határozat hatályon kívül helyezése mellett azért rendelte el új határozat hozatalát, mivel a beszámoló kapcsán a határozathozatal az alperes jogszabályi kötelezettsége. [15] Az alperes a felperes fellebbezési ellenkérelmére tett észrevételében a fellebbezését változatlanul fenntartotta. Kiemelte, hogy a felperes 2015-től 2023-ig volt az alperesi társaság ügyvezetője, amely időszak alatt a közzétételi kötelezettségnek a felperes megbízásából az alperesi társaság könyvelője tett eleget. A felperesi ügyvezetés idején a beszámoló mellékleteként minden évben taggyűlési jegyzőkönyv formanyomtatvány lett csatolva, valós taggyűlés tartása nélkül. A felperes tehát tudatában volt, hogy a beszámoló közzétételéhez csatolt taggyűlési jegyzőkönyv nem valós jogi aktus, csupán egy üres nyomtatvány, hiszen ügyvezetése alatt maga is így járt el éveken keresztül. Az alperesi társaságban tehát a felperes maga alakította ki azt a gyakorlatot, hogy a beszámoló mellékleteként aláíratlan, nem valós eseményt tükröző taggyűlési formanyomtatványt csatoltak, és a felperes ezt a gyakorlatot soha nem kifogásolta, azt elfogadta. A felperes magatartása ezért sérti a Ptk. 1:
- §
(1)és
(2)bekezdése szerinti jóhiszeműség és tisztesség követelményét. A taggyűlési határozat hiányában hatályon kívül helyezésről dönteni nem lehet, és ezzel a felperes is pontosan tisztában volt. [16] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét teljes terjedelmében bírálta felül, mert annak elsőfokon jogerőre emelkedett rendelkezése nem volt. [17] Az alperes fellebbezése nem alapos. [18] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az ítélőtábla a döntésével és annak jogi indokaival is egyetértett, azokat a fellebbezésben írtakra figyelemmel az alábbiakkal egészíti ki. [19] A perben az alperesi védekezésre tekintettel mindenekelőtt arról kellett állást foglalni, hogy egyáltalán létezik-e a perrel érintett határozat, mivel nem létező határozat hatályon kívül helyezése kizárt. [20] Az elsőfokú bíróság azonban helyesen állapította meg, hogy azzal, hogy az alperes a
- évre vonatkozó beszámoló mellékleteként az Elektronikus Beszámoló Portálra egy taggyűlési határozatot tartalmazó jegyzőkönyvet is feltöltött, olyan látszatot keltett, hogy a beszámolóról a taggyűlés szabályszerűen határozatot hozott és azt elfogadta. Az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat által üzemeltetett nyilvános és közhiteles online felületre feltöltött jegyzőkönyv alapján tehát ez a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.067/2025/7 6 határozat létezik, ezért a Ptk. 3:
- §-a alapján bíróság előtt megtámadható. A határozat bíróság előtti megtámadásának ugyanakkor nem feltétele, hogy azt a társaság a határozatok könyvébe bevezesse. [21] A perben nem volt vitás, hogy a támadott határozat taggyűlés és szabályos döntéshozatali eljárás nélkül született, ezért az nem felelt meg a Ptk. 3:
- §-ában és 3:
- §
(1)bekezdésében foglalt feltételeknek, tehát az elsőfokú bíróság jogszabálysértés nélkül döntött a határozat hatályon kívül helyezéséről. [22] A felperes helytállóan hivatkozott arra a fellebbezési ellenkérelmében, hogy az elsőfokú bíróság a taggyűlési határozattal érintett beszámoló szabályszerűségéről nem foglalt állást, csak a határozat jogszerűségét vizsgálta, ezért az alperesnek az ítélőtábla eseti döntésére irányuló hivatkozása nem foghatott helyt. [23] Az a fellebbezési érvelés, hogy az alperesi társaság az éves beszámoló-közzétételi kötelezettségének a felperes ügyvezetése alatt kialakított gyakorlat szerint évek óta fiktív határozatok csatolásával tett eleget, a jelen per elbírálása szempontjából nem releváns. A jelen eljárásban kizárólag a per tárgyát képező egyetlen határozat jogszerűségéről kellett állást foglalni. Az alperesi hivatkozásból egyébként nem az következik, hogy a 2023. évi taggyűlési határozat jogszerűen fennmaradhat, hanem hogy az alperesi társaság korábban közzétett határozatai is jogszerűtlenek. [24] Az elsőfokú bíróság helyesen döntött arról is, hogy az alperes a 2023. évi beszámoló elfogadása tárgyában új határozat hozatalára köteles, miután az arról szóló döntés a Ptk. 3:109. §
(1)bekezdése alapján a társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik. [25] Az ítélőtábla mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján a rendelkező részben írtak szerint helybenhagyta. [26] Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles a felperes jogi képviseletével felmerült másodfokú perköltség viselésére, amelynek összegét az ítélőtábla a 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdése és Magyarország
- évi központi költségvetéséről szóló
- évi XC. törvény
- §
(4)bekezdése alapján az előterjesztett költségigénnyel egyezően határozta meg. Budapest,
- május
- Dr. Buglyó Gabriella s.k. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.067/2025/7 7 a tanács elnöke Dr. Benedek Szabolcs s.k. előadó bíró Dr. Sági Zsuzsanna s.k. bíró