← Magyarország

Gf.40256/2024/7 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Az intézményes felelősségátvitelt tartalmazó, a gazdasági társaság szervezetére vonatkozó egyes felelősségi szabályokat áttörő, a hitelező és a minősített többséggel rendelkezett tag közötti kár-térítési kötelmet keletkeztető rendelkezés érvényesítéséhez nem elegendő a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája, annak további feltétele amiatt a társaság jogutód nélküli megszűnése. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.256/2024/7-II. Felperes: felperes (cím2) Felperes képviselője: Tabi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Tabi Mária Zsuzsanna ügyvéd) (cím1) II. rendű alperes: alperes1 (cím4) II. rendű alperes képviselője: Dr. Melicher Csilla ügyvéd (cím3) A per tárgya: szerződésszegéssel okozott kár és kamatai megtérítésére kötelezés Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 30.G.42.462/2023/

  1. (
  2. szeptember 26.) Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 2 A fellebbezést benyújtó fél: felperes
  3. sorszám alatt Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla hatályon kívül helyezi az elsőfokú bíróság ítéletének azt a rendelkezését, amellyel a felperes követelésének elismertként történő nyilvántartásba vétele iránti keresetet elutasította, és ebben a keretben az eljárást megszünteti. Egyebekben az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. rendű alperesnek 76.200 (hetvenhatezer-kétszáz) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes – az eljárás részbeni megszüntetésével nem érintett és fenntartott – keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze a II. rendű alperest arra a Polgári Törvénykönyvről szóló
  4. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  5. §

(3)bekezdése alapján alkalmazandó 3:324. §
(3)bekezdése szerint mint egyedüli tag álljon helyt az alperes2 (a továbbiakban: korábbi I. rendű alperes) által részére okozott kárért, azaz 15 napon belül fizessen meg részére összesen 1.549.273 forint tőkét, továbbá 19.421 forint tőkeösszeg után
  1. november
  2. napjától, 372.117 forint tőkeösszeg után
  3. november
  4. napjától, 1.139.475 forint tőkeösszeg után 2022 december
  5. napjától, 2.388 forint tőkeösszeg után
  6. január
  7. napjától és 15.872 forint tőkeösszeg után
  8. február
  9. napjától a kifizetés napjáig számított vállalkozások közötti törvényes késedelmi kamatot. [2] Kérte továbbá a bíróságot, hogy kötelezze a II. rendű alperest arra, hogy a végelszámolási eljárásban a követelését, mint elismert követelést vegye nyilvántartásba a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  10. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
  11. §
(4)bekezdése alapján. [3] Az eljárás felfüggesztését is indítványozta az I. rendű alperes jogutód nélküli megszűnéséig, amennyiben a követelését a bíróság időelőttinek tartja. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 3 [4] A keresete jogalapjául a Ptk. 3:189. §
(1)-
(2)bekezdéseit, a 3:208. §
(3)bekezdését, a 3:324. §
(3)bekezdését, valamint a Ctv.
  1. §-át és
  2. §-át jelölte meg. [5] Jogi érvelésének lényege szerint a II. rendű alperes helytállási kötelezettsége arra tekintettel áll fenn elsősorban, mivel a fizetésképtelenségi helyzet felismerése az egyszemélyes tag részéről jóval korábban felismerhető volt, amit kellő időben akár elháríthatott volna, illetve további szerződéses kötelezettségvállalásokat is megakadályozhatott volna, mivel előre láthatta, hogy a súlyos eladósodottság a
  3. évi mérleg szerint az ismert piaci viszonyok tükrében a társaság szerződésének a felbontásához vezet, amivel károkat okozhatnak. Álláspontja szerint tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott az alperes2-t irányító és befolyással rendelkező egyedüli tagjaként a II. rendű alperes. A peres eljárás kulcskérdése, hogy az alperes2 a II. rendű alperes mint alapító irányítására megköthette volna-e a felperessel az először
  4. év májusától hasonló tartalommal, majd ezt a jogviszonyt folyamatosan hosszabbítva utoljára
  5. november 29én kelt megbízási szerződést úgy, hogy 2021-ben teljes mértékben veszteségesen működött, illetve a II. rendű alperes egyedüli tagként nem tudta volna-e elkerülni az alperes2 fizetésképtelenségét, illetve erre vonatkozóan tett-e intézkedéseket a II. rendű alperes. Hangsúlyozta, hogy az alperes2 ügyvezetője a szerződéses időszakban azonos volt az egyedüli tag ügyvezetőjével, így lényegében a rálátás és az irányítás, valamint a tájékoztatás, majd ehhez mérten a felelősségvállalás felmérése és erre alapozott döntéshozatalok minden esetben világosak és átláthatóak voltak mindkét társaság részéről. [6] A Ctv.
  6. §
(4)bekezdése alapján megindítható peres eljárás tárgyával összefüggésben hivatkozott a BH2016.8.
  1. számú döntésre, amely alapján: „végelszámolás esetén ugyanis a céggel szembeni követelésnek a jogalap és összegszerűség jellemzőkön kívül alapvető jelentőségű része az, hogy a követelés lejárt-e vagy sem. Bármelyik jellemző vitatása esetén a végelszámolónak a követelést vitatottként kell nyilvántartásba vennie, és a hitelezőnek a vitatott rész tekintetében a végelszámolás alatt álló céggel szemben pert kell indítania [Ctv.
  2. §
(4)bekezdés], hogy a bíróság a jogalap vagy összegszerűség, vagy a lejárat időpontja tekintetében fennálló jogvitát elbírálja.” Hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla ügyszám1 számú határozatára, amely szerint a Ctv. 106. §
(4)bekezdés alapján megindított peres eljárás során „a felperes keresete csak látszólagos keresethalmazatnak minősül, mert az az igény, hogy a végelszámolót a felperes hitelezői igényének nem vitatott hitelezői igényként a nyilvántartásba vételére kötelezze (mivel ez a kötelezettség csak a marasztalásra irányuló anyagi jogi igény érdemi elbírálásához kapcsolódó eljárásjogi következmény, önálló anyagi jogi igénynek nem minősül), önálló ítéleti döntést nem igényel.” Kiemelte, hogy a megváltoztatott kereseti kérelme a II. rendű alperes vonatkozásában ugyanabból a jogviszonyból ered, mint a korábban már előterjesztett keresetlevele alapján, ugyanis továbbra is a Ptk. 3:208. §
(3)bekezdés alapján alkalmazandó Ptk. 3:324. §
(3)bekezdés alapján kéri marasztalni a II. rendű alperest. Előadta tovább, hogy e kereseti kérelme úgy értendő, hogy valóban nincsen külön jogalapja a Ctv. 106. §
(4)bekezdését érintően, az ugyanis a marasztalási keresetnek a következménye, azaz amennyiben a bíróság helyt ad a marasztalási keresetnek, akkor szükséges a követelés nyilvántartásba vétele, tehát ennek ez a következménye, amennyiben pedig a marasztalási kereset megalapozatlan, akkor szükségtelen a nyilvántartásba vétele, vagyis a követelés nyilvántartásba vételére vonatkozó kereseti kérelme nem minősül önálló anyagi jogi igénynek. [7] Indítványozta az alperes2 és a II. rendű alperes volt ügyvezetője, tanú1, az alperes2 korábbi munkavállalója, tanú2, valamint a társaság felszámolója, tanú3 tanúkénti Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 4 meghallgatását. Indítványozta a zrt.1 megkeresését és a II. rendű alperesi végelszámoló idézését és nyilatkoztatását. Az alperes érintett gazdasági társaságok korábbi és jelenlegi pénzügyi és vagyoni helyzetére vonatkozó eltérő tartalmú nyilatkozatai esetére indítványozta igazságügyi könyvszakértő kirendelését. Indítványozta a felek törvényes képviselőinek meghallgatását. [8] A II. rendű alperes az eljárás részbeni megszüntetését követően fenntartott nyilatkozataiban elsődlegesen kérte a keresetlevél visszautasítását, másodlagosan, érdemi ellenkérelemben pedig a kereset elutasítását. Kérte a felperes perköltségben marasztalását. [9] Elsődleges, részletesen megindokolt kérelmét a 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 176. §
(2)bekezdésének c) pontjára alapította, mivel a keresetlevél törvény által meg nem engedett keresethalmazatot vagy pertársaságot tartalmaz. [10] Másodlagosan előterjesztett érdemi ellenkérelmében a vele szemben előterjesztett kereset vonatkozásában a Ptk. 3:324. §
(3)bekezdése kapcsán hangsúlyozta, hogy mivel nem történt jogutód nélküli megszűnés, ezért mind a fizetési meghagyás idő előtti volt, mind a kereset idő előtti, ezért azt el kell utasítania a bíróságnak. Azt is hangsúlyozta, hogy a Ptk. 3:
  1. §-ából egyértelműen több konjunktív feltételnek kell ahhoz fennállnia, hogy az egyedüli tag marasztalására sor kerülhessen, így a társaság jogutód nélküli megszűnésének kell fennállnia, a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt kellett, hogy sor kerüljön, a ki nem elégített követelésekért való helytállási, valamint a tag felelőssége mögöttes. Ezekkel a feltételekkel kapcsolatban előadta, hogy a társaság jogutód nélküli megszűnésére nem került sor, azonban ettől függetlenül is még a jogutód nélküli megszűnés esetén sem lesz majd megállapítható, hogy a II. rendű alperes hátrányos üzletpolitikája vezet el a (korábbi) I. rendű alperes jogutód nélküli megszűnéséhez, a jogutód nélküli megszűnésig azonban ezen okozati összefüggés kérdése nem is vizsgálható a per során, feltéve, de meg nem engedve, hogy a felperes a keresetet a jogutód nélküli megszűnés után nyújtotta volna be, így sem igazolta a perbeli legitimációját, valamint mögöttes felelősségről lehet csak szó, ilyen értelemben azonban nem beszélhetünk egyetemleges felelősségről, tehát a felperes keresete e vonatkozásban is teljességgel megalapozatlan. További részletes nyilatkozatokat is előterjesztett e tekintetben. [11] Kifogásolta, hogy felperes nem jelölte meg késedelmi kamatkövetelése jogalapját, így az nem megalapozott, illetve ebből is látszik, hogy felperes sem tartja megalapozottnak kamatkövetelését. [12] Álláspontja az volt, hogy az eljárás nem függeszthető fel a Pp. egyetlen, az eljárás felfüggesztésére vonatkozó szakasza alapján sem, az a perhatékonyság és gazdaságosság elveivel megy szembe, a felfüggesztés lényegében oda vezetne, hogy a felperes idő előtti követelése az eljárás felfüggesztése folytán „támogatást”, „bátorítást” kapna a bíróságtól és megnyitná az utat egy teljességgel helytelen jövőbeni gyakorlat előtt. [13] Nem vitatta, hogy felperes a Ctv.
  2. §
(4)bekezdése szerinti kötelezettségének eleget tett. E tárgyban előadta, hogy egy Ctv.-be inkorporált eljárásjogi rendelkezésről van szó, és a felperes nyilatkozatából kitűnően e kérelme összeér a másik kereseti kérelemmel, ugyanakkor a Ctv. 106. §
(4)bekezdés az nem egy jogalap, csupán egy keresetindítási Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 5 határidő. Megjegyezte, hogy a felperes nem jelölt meg két jogalapot, csak egyet, a Ptk. 3:
  1. §-át, tehát itt valójában nincsen keresethalmazat. [14] Kérte a felperesi bizonyítási indítványok mellőzését. [15] A Fővárosi Törvényszék a
  2. szeptember
  3. napján kelt 30.G.42.462/2023/
  4. számú ítéletével a II. rendű alperes keresetlevél visszautasítására irányuló kérelmét és a keresetet is elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. rendű alperes részére 390.000 forint + áfa perköltséget. [16] Határozata indokolásában megállapította, hogy a felperes és az alperes2 – a jelen per korábbi I. rendű alperese – először 2020 májusától hasonló tartalommal, ezt a jogviszonyt folyamatosan hosszabbítva utoljára
  5. november 29-én kötött megbízási szerződést határozott,
  6. január 1-től december 31-ig terjedő időtartamra arra, hogy felperes részére a tulajdonában álló, a szerződés
  7. számú mellékletében felsorolt naperőművek (összesen: 1 db) menetrendezését szabályozási pótdíj managament nyújtásával a maga által alakított menetrendezői csoport és menetrendezői szolgáltatást nyújtó vállalkozóként elvégzi. [17] Az alperes2 egyedüli tagja a II. rendű alperes, tagsági jogviszonya
  8. október 9-étől áll fenn. Az alperes2
  9. június 1-től áll felszámolás alatt. Felperes bejelentette a megbízási szerződés alapján keletkezett hitelezői követelését a felszámoló részére, aki azt
  10. szeptember 11-én kelt levele alapján hitelezői igényként nyilvántartásba vette, azt elismerte, egyben arról is tájékoztatta a felperest, hogy az általa a felszámolás során végzett vagyonkutatás nem vezetett eredményre. [18] A II. rendű alperes
  11. február 1-től áll végelszámolás alatt, felperes a kereseti követelését bejelentette a végelszámoló részére. [19] Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy a felperes fizetési meghagyást nyújtott be az alperes2-val és a II. rendű alperessel szemben. Az alperesek ellentmondása folytán perré alakult, a Pesti Központi Kerület Bíróságon folyamatban volt eljárásban felperes keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alpereseket egyetemlegesen 5.584.249 forint és késedelmi kamata, valamint perköltség megfizetésére. Az I. rendű alperessel szemben a keresetet a Ptk. 6:
  12. §-ra alapította. A II. rendű alperessel, mint az I. rendű alperes egyedüli tagjával szemben a keresetét a Ptk. 3:
  13. §-ra alapította. Az ügy áttételét követően 30.G.42.462/2023/18-I. számú végzésével az eljárást részben, a felperesnek az alperes2 I. rendű alperessel szemben előterjesztett, valamint a Ptk. 6:
  14. §-ára alapított kereset vonatkozásában hivatalból megszüntette azzal, hogy a peres eljárást a II. rendű alperessel szemben előterjesztett kereset vonatkozásában folytatja. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg a II. rendű alperesnek 410.000 forint + áfa forint perköltséget. A végzés indokolása egyebek között tartalmazta, hogy a bíróság arra tekintettel határozott az eljárás részbeni megszüntetéséről, hogy felperes a bíróság felhívására elhárította a per továbbfolytatásának akadályát képező tiltott keresethalmazatot. Az eljárást részben megszüntető végzéssel szemben a felperes nyújtott be fellebbezést a perköltség vonatkozásában azzal, hogy kérte az eljárás részbeni megszüntetésre irányuló rendelkezés hatályában fenntartását. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 6 [20] Az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a perfelvételi tárgyaláson nem rendelkezett a II. rendű alperes keresetlevél visszautasítására irányuló kérelméről, ezért a Pp.
  15. §
(6)bekezdésének értelemszerű alkalmazásával az ítéletben döntött róla. Az alperesi kérelem azon alapult, hogy a kereset meg nem engedett keresethalmazatot tartalmaz, melyet a bíróság felhívására felperes elhárított, ennek következménye volt az eljárás részbeni megszüntetése. Pertársaság sem áll fenn, ezért a kérelem megalapozatlan. Megalapozatlan továbbá azért is, mivel a perfelvételi szakban kizárólag az eljárás 240. §
(1)bekezdésének a) pontja szerinti megszüntetésének lett volna helye. A fenntartott kereset vonatkozásában nem állt fenn tiltott keresethalmazat, mivel a Ctv. megjelölt rendelkezéseire alapított petitum nem önálló anyagi jogi igény, hanem a Ptk.-ra alapítotthoz kapcsolódó. Az elsőfokú bíróság nem értett egyet a késedelmi kamatigény határozatlanságát állító alperesi állásponttal. Felperes e tárgyú követelése tartalmilag a Ptk. 6:155. §
(1)bekezdésének feleltethető meg. [21] Idézte a Ptk. 3:324. §
(3)bekezdését, amely értelmében, ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. [22] Erre figyelemmel megállapította, hogy az eredményes perlás jelen perbeli két konjunktív feltétele a per korábbi I. rendű alperesének megszűnése, valamint a II. rendű alperes hátrányos üzletpolitikájának bizonyítottsága. [23] Hangsúlyozta, hogy a Pp.
  1. §-a nem tekinti perakadálynak a kereset időelőttiségét, melyből következően a bíróságnak a jogvita érdemében kellett állást foglalnia arról, miként értékelendő az a körülmény, hogy felperes keresetét a korábbi I. rendű alperes felszámolásának folyamatban léte alatt terjesztette elő, továbbá, hogy a korábbi I. rendű alperes megszüntetésére nem került sor jogerősen a per folyamatban léte alatt. Perakadály hiányában a bíróság a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdésére alapított, azonban az e jogszabályi előírás szerinti időpontot megelőzően előterjesztett keresetről kizárólag annak megalapozatlanságát állapíthatta meg és ennek következtében szükségtelen volt a felperes által állított, a II. rendű alperes által tanúsított hátrányos üzletpolitika érdemi vizsgálata is. [24] Idézte a Ctv. 106. §-ának
(4)bekezdését, amely szerint az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított harminc napos határidőn belül a bíróság előtt perben érvényesítheti, ennek megindítását a végelszámolónál igazolnia kell. Az e rendelkezésre alapított keresetet arra tekintettel utasította el, hogy az a Ptk. 3:324. §
(3)bekezdésében előírthoz kapcsolódó igény volt, és az utóbbi megalapozatlanságából következett ezen igényé is. [25] Kitért arra is, hogy a felperes eljárás felfüggesztésére irányuló kérelme egyetlen, a Pp.
  1. §-ában foglalt oknak sem felelt meg, továbbá a kereset időelőtti előterjesztésére figyelemmel történő felfüggesztés sértené a Pp. preambulumában külön nevesített tisztességes eljárás elvét, mivel a keresetet előterjesztő felperest bírósági döntés juttatná előnyösebb helyzetbe ahhoz képest, amelybe saját döntése alapján került. Ezért a bíróság a felfüggesztési kérelmet megalapozatlannak találta. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 7 [26] A felperes bizonyítási indítványainak mellőzését azzal indokolta, hogy a hátrányos üzletpolitika érdemi perbeli vizsgálatához kapcsolódtak, ennek hiányában elrendelésük szükségtelen volt. [27] Az elsőfokú bíróság a Pp.
  2. §
(1)bekezdése és 83. §-ának
(1)bekezdése alapján a pervesztes felperest kötelezte az alperes perköltségének megfizetésére. Az alperesi ügyvédi munkadíj megállapítása során a 32/2003. (VIII. 23.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdését alkalmazta. Az ügyvédi munkadíj megállapításának alapjául a ügyszám2 számú beadványhoz csatolt ügyvédi megbízási szerződés 3.
  1. pontjában kikötött 30.000 forint + áfa/óra megbízási díj szolgált. Az alperesi beadványokhoz mellékelt költségjegyzékeken feltüntetett díjakat, illetve az azok alapjául szolgáló óraszámokat megalapozottnak találta, így a
  2. sorszámú esetében 9, a
  3. sorszámú esetében 3, a
  4. sorszámú esetében 1, a
  5. sorszámú esetében 1,5, a
  6. sorszámú esetében 1 órát. Azonban mivel e beadványokból a
  7. és
  8. sorszámúak az eljárás részbeni megszüntetésével érintett keresethez is kapcsolódtak, és arról a részbeni megszüntető végzésben rendelkezett, az azokban megjelölt óraráfordítások 50 %-ának megfelelő időtartam (azaz 4,5 és 1,5 óra) figyelembevételének volt helye. A per korábbi szakában, a PKKB előtt folyamatban volt eljárásban előterjesztett ellenkérelemhez mellékelt megbízási szerződés megegyezett a később csatoltakkal, az e beadványhoz mellékelt költségjegyzékben feltüntetett 5 munkaóra alapját képező beadványban foglaltak az eljárás részbeni megszüntetésével érintett keresethez is kapcsolódtak, illetve a másik keresetet érintően lényegében teljes átfedést mutattak a későbbi beadványokkal, ezért ezen óraszámok figyelembevétele kétszeres felszámítást eredményezett volna. Összességében így a II. rendű alperessel szemben előterjesztett, ítélettel elbírált keresettel kapcsolatban kifejtett ügyvédi tevékenységként 9,5 órát állapított meg. A tárgyalási tevékenységet 3,5 órában állapította meg, a 14.,
  9. és
  10. sorszámú jegyzőkönyvek alapján. Így a teljes óraráfordítás 9,5 + 3,5 óra, azaz 13 óra volt, amelynek a 30.000 forint óradíjjal szorzott és általános forgalmi adóval növelt összegét köteles megfizetni a felperes a II. rendű alperesnek. Az alperesi megbízási szerződés nem tartalmazott a fizetési meghagyás elleni ellentmondás benyújtására megállapított díjat, ezért a költségjegyzéknek ezt a tételét nem találta megalapozottnak. [28] A felperes az elsőfokú ítélet keresetet elutasító és perköltség megfizetésére kötelező rendelkezései ellen előterjesztett fellebbezésében elsődlegesen azok hatályon kívül helyezését és ebben a körben az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte a Pp.
  11. §-a alapján. Másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezéseinek megváltoztatásával a keresete teljesítésére irányult azzal, hogy az alperes legyen köteles részére a perköltség megfizetésére. Harmadlagos fellebbezési kérelmében az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezésének részbeni megváltoztatásával a perköltség 180.000 forint + áfa összegre mérséklését kérte. Kérte továbbá az alperes kötelezését a másodfokú perköltsége megfizetésére is. [29] Az elsőfokú bíróság megsértette az eljárás lényeges szabályait, azzal, hogy az eljárás megszüntetésének terhével felhívta, hogy a meg nem engedett keresethalmazatot hárítsa el, holott a kereseti kérelme nem tartalmazott meg nem engedett keresethalmazatot. Amennyiben a peres eljárás az eredetileg előterjesztett kereseti kérelemben foglaltak szerint, illetve az írásbeli perfelvételi szakban a felperes által előadottak alapján került volna Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 8 lefolytatásra, úgy az első fokon eljárt bíróságnak kötelezettsége lett volna az, hogy lefolytassa a bizonyítást a felperes által előterjesztett bizonyítási indítványok szerint az érdemi szakban, amely alapján megállapítható lett volna, hogy az I. rendű alperes szerződésszegése, illetve a II. rendű alperes által folytatott hátrányos üzletpolitika – mivel a kizárólagos tulajdonában lévő, közgazdasági szempontból fizetésképtelen I. rendű alperest arra utasította, hogy a szerződést kösse meg a felperessel – okozta a felperesi oldalon bekövetkezett – az I. rendű alperes által egyébként elismert – kárt. Az elsőfokú bíróság téves anyagi pervezetésére tekintettel szükséges az, hogy az ítélőtábla a Pp.
  12. §
(3)-
(4)bekezdése alapján járjon el, illetve a Pp.
  1. § alapján az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezéseit hatályon kívül helyezze, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasítsa. [30] Felperesi álláspont alapján az elsőfokú bíróság nem tett eleget a Pp.
  2. §
(5)bekezdésében foglalt indokolási kötelezettségének figyelemmel arra, hogy a felperes részére további eljárás indítási lehetőséget biztosító, Ctv. 106. §
(4)bekezdése kapcsán nem fejtette ki, hogy ezen jogszabályi rendelkezés miért nem alkalmazható az eljárás során, azaz hogy az alapján miért nem nyílt meg a felperes lehetősége arra, hogy a Ctv.-ben foglalt hitelezővédelmi jogvédelmi eszközeivel élhessen a II. rendű alperessel szemben. [31] Felperesi álláspont alapján az elsőfokú bíróság tévesen értékelte és értelmezte a felperes által hivatkozott Ctv. 106. §
(4)bekezdését, és annak értelmezése és értékelése során nem vette figyelembe a felperes által hivatkozott joggyakorlatot, ahogyan az ügy sajátos körülményeit sem, illetve a II. rendű alperes által tanúsított rosszhiszemű magatartást sem a végelszámolási eljárás megindítása kapcsán, amely felperesi álláspont alapján már önmagában megalapozza a hátrányos üzletpolitika tényállásának a megállapítását. Az alperes2 (korábbi I. rendű alperes) felszámolási eljárása kapcsán alkalmazandó csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  1. évi XLIX. törvény preambuluma alapján a jogalkotó elsődleges célja a törvény megalkotásával összefüggésben a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő vagy fizetésképtelen gazdálkodó szervezetek adósságának csődeljárásban, hitelezőkkel való egyezségkötéssel történő rendezése, ha pedig ez nem lehetséges, a fizetésképtelen gazdálkodó szervezetek felszámolás útján való megszüntetése és a hitelezői érdekek védelme volt. Mivel az alperes2 felszámolási eljárás alatt állt a peres eljárás során, így a II. rendű alperesnek – mint az alperes2 egyedüli tulajdonosának és tagjának – elsődleges célja kellett, hogy legyen az alperes2 hitelezői érdekeinek a figyelembe vétele, és a hitelezők védelme, ennek ellenére azonban a II. rendű alperes több mint három hónap elteltével intézkedett a felszámolási eljárás megindítása iránt, holott az alperes2 fizetésképtelen helyzetével tisztában volt, hiszen saját maga döntött a felszámolási eljárás megindításáról. Emellett azonban megindította
  2. február
  3. napján a végelszámolási eljárást is a II. rendű alperes saját magával szemben, annak ellenére, hogy egyébként tisztában van a kizárólagos tulajdonában lévő alperes2 fizetésképtelen vagyoni helyzetével, azaz azzal, hogy a társaságnak nincs olyan vagyona, amellyel a társaság a hitelezőit ki tudná elégíteni, mint ahogy tisztában van azzal is, hogy vele szemben a felperes peres eljárást indított, hiszen 2024 februárjában az eljárás már javában folyamatban volt. Amennyiben a Fővárosi Törvényszék ítélete jogerőssé válik, úgy a felperesnek, mint hitelezőnek a jogalkotó által juttatott jogai csorbulnak, hiszen a felperes jogérvényesítési lehetőségei ellehetetlenülnek a II. rendű alperes egyértelműen rosszhiszemű magatartása okán. Az alperes2 jogutód nélküli megszűnését követően megszűnik a Ptk. 3:
  4. §
(3)alapján felelősségre vonható tag is jogutód nélkül végelszámolással, aminek megakadályozására a felperesnek a Ctv. 106. §
(4)bekezdése alapján lett volna lehetősége. A Fővárosi Törvényszék döntésével a Ctv. 106. §
(4)bekezdése a II. rendű alperes rosszhiszemű magatartása okán gyakorlatilag kiüresedik, és a felperesnek Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 9 nem lesz lehetősége arra, hogy a követelése kiegyenlítésre kerüljön, holott a jogalkotó egyértelmű szándéka az volt, hogy a hitelezői érdekek előtérbe kerüljenek és védelemben részesüljenek, figyelemmel a Ctv. preambulumában is megfogalmazott és kitűzött jogalkotói célokra, illetve arra, hogy a hitelezővédelmi szabályok a hitelezők biztonságát, a forgalombiztonságot, és végső soron a jogállamiság részét képező jogbiztonságot [Alaptörvény B) cikk
(1)bekezdés] szolgáló garanciális szabályok, és a társasági jogban a hitelező érdekét szolgálja alapvetően a gazdasági társaság kötelezettségeiért való tagi felelősség szabályozása is. [32] A Fővárosi Törvényszék tévesen helyezkedett arra az álláspontra, hogy a felperes eljárás felfüggesztésére irányuló kérelme, egyetlen a Pp. 123. §-ban foglalt oknak sem felelt meg, hiszen a Pp. 123. §
(2)bekezdése alapján a bíróság az írásbeli ellenkérelem előterjesztését követően a peres eljárást akkor is felfüggesztheti, ha a per eldöntése olyan kérdés előzetes elbírálásától függ, amelynek tárgyában közigazgatási per, más polgári per vagy a bíróság hatáskörében tartozó más közigazgatási vagy polgári eljárás már folyamatban van. Felperesi álláspont alapján tehát egyértelműen helye lett volna annak, hogy a Fővárosi Törvényszék felfüggeszti az eljárást az alperes2 felszámolási eljárásának a befejeződéséig, és azt követően került volna sor a II. rendű alperes hátrányos üzletpolitikájának az érdemi vizsgálatára, hiszen ezen eljárásjogi döntés hiányában a felperes részére a Ctv. 106. §
(4)bekezdés alapján biztosított eljárásindítási lehetőség kiüresedik, és a hitelezői érdekek háttérbe szorulnak. Felhívta a figyelmet arra, hogy a fizetési meghagyási eljárás megindításakor, illetve a keresetet tartalmazó irat benyújtásának az időpontjában még egyik alperes sem határozta el jogutód nélküli megszűnését, és egyetemlegesen kérte marasztalni az alpereseket, az írásbeli perfelvételi szakaszban pontosítottan közös károkozókként. A keresetlevél nem tartalmazott meg nem engedett keresethalmazatot, a II. rendű alperessel szembeni kereseti kérelme nem volt időelőttinek tekinthető, és a peres eljárás során bekövetkező, II. rendű alperes magatartására visszavezethető jogutód nélküli megszűnési eljárások megindítására a felperesnek egyértelműen nem volt ráhatása, ezáltal az első fokon eljáró bíróság tévesen helyezkedett arra az álláspontra, hogy a peres eljárás felfüggesztése sértené az idő előtt előterjesztett keresetre figyelemmel a Pp. preambulumában külön nevesített tisztességes eljárás elvét, hiszen a felperes nem a saját döntése alapján került a kialakított helyzetbe, ugyanis azt alapvetően az első fokon eljárt bíróság keresethalmazat kapcsán kifejtett téves jogértelmezése és anyagi pervezetése, illetve a II. rendű alperes korábbiakban kifejtett rosszhiszemű magatartása eredményezte. [33] Mindezek alapján indokolt és szükséges a peres eljárás felfüggesztése, és ennek az elsőfokú bíróság általi figyelmen kívül hagyása sérti a felperes érdekérvényesítési és rendelkezési jogát [Pp. 2. §
(1)bekezdés], illetve a tisztességes eljárás elvét. Az elsőfokú bíróság tévedett abban, hogy a felperesi hitelezői jogérvényesítést elősegítő anyagi jogi jogszabályi rendelkezések – azaz a Ctv. 106. §
(4)bekezdés szerinti eljárás indítási jogosultság is – másodlagosak, még akkor is, ha egyébként az eljárásjogi lehetőségeket megteremtette a jogalkotó az eljárás felfüggesztésének a jogintézményével. [34] Arra az esetre, ha az ítélőtábla egyetért azzal, hogy a II. rendű alperes hátrányos üzletpolitikája megállapítható, továbbá jelen peres eljárás nem tekinthető időelőttinek, kérte az általa a peres eljárás során előadott tényállítások, illetve becsatolt okirati bizonyítékok alapján a keresete teljesítését. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 10 [35] A harmadlagos fellebbezése indokolásaként előadta, hogy a Fővárosi Törvényszék nem tett eleget a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(2)bekezdése szerinti kötelezettségének, mely alapján a felszámított munkadíj összegét a bíróság indokolt esetben mérsékelheti, ha az nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. Fellebbezéssel élt a 30.G.42.462/2023/18-I. számú részbeni megszüntető végzéssel szemben a II. rendű alperes részére megállapított perköltség vonatkozásában, amellyel összefüggésben a Fővárosi Ítélőtábla a felperes tudomása szerint még nem hozott döntést, azonban a Fővárosi Törvényszék ítéletében több esetben is ellentmondásokba ütközött, illetve kétszeresen számolta el a II. rendű alperes perköltségét. A
  1. sorszámú és
  2. sorszámú beadványokhoz kapcsolódó 9 és 3 óra, azaz összesen 12 munkaórát a Fővárosi Törvényszék egyszer már elszámolta teljes egészében az eljárás megszüntetéséhez kapcsolódóan, azaz annak ismételt elszámolása kétszeri felszámítást eredményez, akkor is, ha annak csupán a felét vette alapul, hiszen a 30.G.42.462/2023/18-I. számú végzésében azt teljes egészében már figyelembe vette, és annak megfizetésére kötelezte a felperest, azaz ezen munkaórák adott esetben egyedül akkor lehetnének elfogadhatóak, amennyiben ezen óraszámok felét vette volna figyelembe korábban a bíróság az eljárás részbeni megszüntetéséhez kapcsolódóan, azonban ez nem így történt. Ugyanezen logika mentén szintén kétszer került felszámításra a tárgyalások kapcsán felmerült munkaóra is, hiszen a 30.G.42.462/2023/18-I. számú végzésében már figyelembe vett egy tárgyalást az eljárás részbeni megszüntetéséhez kapcsolódóan, azaz ezen tárgyalási óra ismételt figyelembevétele kétszeri felszámítást és elszámolást eredményez. Egyebekben önmagával ellentmondó az eljáró bíróságnak a fizetési meghagyás elleni ellentmondás kapcsán tett megállapítása, hiszen azt a 30.G.42.462/2023/18-I. számú végzésében teljes egészében elfogadta. [36] A II. rendű alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú ítélet mindenben megalapozott, mivel a Pp.
  3. §-a nem tekinti perakadálynak a kereset időelőttiségét, ezért az elsőfokú bíróság érdemben döntött a kereset megalapozatlanságáról, figyelemmel arra, hogy a korábbi I. rendű alperes megszüntetésére a felszámolási eljárás során még nem került sor. A felperes Ctv.
  4. §
(4)bekezdésére alapított igénye a Ptk. 3:324. §
(3)bekezdéséhez kapcsolódó igény volt, ezért az elsőfokú bíróságnak e keresetet is el kellett utasítania. A Ptk. 3:324. §
(3)bekezdése alapján egyértelmű, hogy nem vizsgálható a minősített többséggel rendelkező tag felelőssége, amíg jogutód nélkül meg nem szűnt az a gazdasági társaság, amelyben minősített többséggel rendelkezett a tag. A felelősségáttörés intézménye egyébként a bírói gyakorlat alapján is kivételesen alkalmazható jogintézmény, de jelen esetben érdemben nem is kellett az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia a tényállást, hiszen a kereset megalapozatlansága a felhívott jogszabály grammatikai értelmezésével eldönthető volt. [37] Fellebbezés hiányában a Pp. 358. §
(5)bekezdése alapján jogerőre emelkedett az elsőfokú ítéletnek a keresetlevél visszautasítására irányuló kérelem elutasításáról szóló rendelkezése, ezért az ítélőtábla azt nem érintette, az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezéseit a Pp. 370. §
(1)bekezdése szerint a fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltak alapján bírálta felül. [38] A fellebbezés nem alapos. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 11 [39] A Pp. 370. §
(1)bekezdés szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelemre, annak korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősül többek között a felülbírálati jogkör alapjául szolgáló indokok kifejtése és a jelen eljárást nem érintő kivétellel a fellebbező fél által megjelölt anyagi és eljárási jogszabálysértés [Pp. 371. §
(1)bekezdés d) pont]. Erre tekintettel a fellebbezésben előadott anyagi vagy eljárásjogi jogszabálysértés, vagy az ezekkel összefüggő indokok tartalmi kifejtése meghatározza a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének kereteit és ezáltal döntésének korlátait is. [40] A Ctv. 106. §
(1)bekezdése értelmében a cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő negyven napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A
(2)bekezdés szerint a végelszámoló e határidő elteltét követő tizenöt napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A végelszámoló a hitelezőket a követelésük minősítéséről a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő negyvenöt napon belül értesíti. A
(4)bekezdés alapján az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított harminc napos határidőn belül a bíróság előtt perben érvényesítheti, ennek megindítását a végelszámolónál igazolnia kell. Az
(5)bekezdés írja elő, hogy a végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni. [41] A Ctv. 109. §
(1)bekezdése alapján a végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett fél a végelszámoló eljárásának időtartama alatt a tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, de legfeljebb az intézkedéstől vagy a mulasztás bekövetkezésétől számított hatvan napon belül a cégbíróságnál végelszámolási kifogással élhet. A
(3)bekezdés szerint a végelszámolási kifogás felől – a végelszámoló észrevételének beszerzését követően – a cégbíróság soron kívül határoz. [42] A Ctv. végelszámolás lefolytatására vonatkozó idézett rendelkezései szerint a végelszámoló köteles figyelembe venni a nála igazoltan határidőben megindított perben hozott jogerős érdemi döntést. Amennyiben a perben hozott jogerős érdemi döntés alapján a végelszámoló intézkedése vagy mulasztása jogszabálysértő, a jogorvoslatot a sérelmet szenvedett fél a cégbíróság előtti nemperes eljárásban terjesztheti elő, az arról való döntés nem tartozik a polgári per bíróságának hatáskörébe. Ezért az ítélőtábla a Pp. 379. §-a alapján hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróság ítéletének azt a rendelkezését, amellyel a felperes követelésének elismertként történő nyilvántartásba vétele iránti keresetet elutasította, és ebben a részben az eljárást megszüntette, mert a Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti ok már az elsőfokú eljárásban is fennállt, a Pp. 176. §
(1)bekezdés b) pontjára figyelemmel. [43] Az elsőfokú ítélet további fellebbezett rendelkezéseinek hatályon kívül helyezésére a Pp. 381.§ alapján nem volt ok. A felperes követelésének elismertként történő nyilvántartásba vétele iránti keresetet elutasító döntésre vonatkozó, a Pp. 346. §
(5)Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 12 bekezdésében foglalt indokolási kötelezettség megsértésének vizsgálatára az előbbiekben kifejtettek szerint nem kerülhetett sor. [44] Az elsőfokú bíróság a 18-I. sorszámú végzésével a peres eljárást részben, a felperesnek az I. rendű alperessel szemben előterjesztett keresete vonatkozásában hivatalból megszüntette. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg a II. rendű alperesnek 410.000 forint + áfa perköltséget. A felperes kizárólag a végzés perköltség fizetésére kötelező rendelkezésével szemben nyújtott be fellebbezést, így az I. rendű alperes fellebbezésének hiányában a Pp. 389. § alapján alkalmazandó 358. §
(5)bekezdése alapján jogerőre emelkedett az elsőfokú végzésnek a peres eljárást az I. rendű alperessel szemben megszüntető rendelkezése. A végzés jogerőre emelkedett rendelkezése a Pp. 358. §
(1)bekezdése szerint már nem támadható meg fellebbezéssel, így az ítélet elleni fellebbezésben sem, ezért az ítélőtáblának nem volt eljárásjogi lehetősége a fellebbezésben jogszabálysértőnek hivatkozott anyagi pervezetés felülbírálatára sem. [45] Az elsőfokú bíróság a tényállást a szükséges mértékben feltárta, a Ptk. 3:208. §
(3)bekezdése alapján alkalmazandó 3:324. §
(3)bekezdésére alapított keresetet elutasító döntésével, és annak indokolásával az ítélőtábla egyetértett, a fellebbezésben foglaltak alapján az alábbiakat emeli ki. [46] A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai és alapítója a felosztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy ki nem elégített tartozásaiért [Ptk. 3:48. §
(3)bekezdés]. Ugyanakkor a hitelezők védelme érdekében a tag felelőssé tehető a tőle elkülönült jogi személyiségű társaság tartozásaiért. A tagi felelősség-átvitel célja a gazdasági társaság elkülönült jogi személyisége mögött valamilyen jogellenes magatartást tanúsító tag hitelezőkkel szembeni felelősségének a megteremtése. [47] A Ptk. 3:208. §
(3)bekezdése szerint az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell. [48] A Ptk. 3:324. §
(3)bekezdése értelmében, ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. [49] A Ptk. 3:324. §
(3)bekezdése intézményes felelősségátvitelt tartalmazó, a gazdasági társaság szervezetére vonatkozó egyes felelősségi szabályokat áttörő, a hitelező és a minősített többséggel rendelkezett tag közötti kártérítési kötelmet keletkeztető rendelkezés, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II 13 amelynek érvényesítéséhez nem elegendő a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája, annak további feltétele amiatt a társaság jogutód nélküli megszűnése. [50] A korábbi I. rendű alperes jogutód nélkül nem szűnt meg, vele szemben a felszámolási eljárás nem fejeződött be, ezért az elsőfokú bíróság megalapozottan döntött a kereset elutasításáról, figyelemmel arra, hogy a kereset alapjául hivatkozott ez a tény önmagában kizárta a kereset teljesítését. Ezért nem volt szükség további bizonyításra és az eljárás felfüggesztésére sem az I. rendű alperessel szemben folytatott felszámolási eljárás befejezéséig. [51] Az elsőfokú bíróság 18-I. sorszámú végzésének a felperest a II. rendű alperes részére perköltség megfizetésére kötelező rendelkezését a Fővárosi Ítélőtábla 2024. november 19. napján kelt ügyszám3 számú végzésével hatályon kívül helyezte. Ezért az a fellebbezési hivatkozás, hogy az elsőfokú bíróság a II. rendű alperes ügyvédi munkadíjának felszámításakor kétszeresen vette figyelembe az alperesi jogi képviselő tevékenységet, nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a II. rendű alperes jogi képviselőjének munkadíját a kifejtett tevékenységgel arányban állóan a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdése szerint állapította meg. [52] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezéseit a Pp. 383. §
(2)bekezdésében foglaltak alapján helybenhagyta. [53] A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért az ítélőtábla a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a II. rendű alperes részére az ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltség megfizetésére. Az ügyvédi munkadíj mértékét a jogi képviselő által ténylegesen kifejtett tevékenységgel arányban az IM rendelet 2. §
(1)bekezdés és 4/A. §-a szerint a II. rendű alperes és a jogi képviselő közötti megbízási szerződésében foglalt 30.000 forint + áfa/munkaóra megbízási díj alapján 2 munkaóra figyelembevételével 60.000 forint + áfa összegben, azaz 76.200 forint összegben állapította meg. Budapest,
  1. február
  2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Ócsai Beatrix Márta s.k. Dr. Bleier Judit s.k. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.256/2024/7-II előadó bíró A kiadmány hiteléül: 14 bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.