← Magyarország

Gf.40191/2024/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Ha csak a társasági szerződés módosítása jogosít fel magukhoz váltásra meghatározott személyeket, ezt a jogosultságukat kizárólag a módosítást követően elhunyt tag üzletrésze tekintetében gyakorolhatják. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.191/2024/5-II. Az I. rendű felperes: felperes1 (cím2) A II. rendű felperes: felperes2 (cím2) A felperesek képviselője: Kalmár Jenő Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kalmár Jenő ügyvéd) (cím1) Az alperes: alperes1 (cím4) Az alperes képviselője: Imre Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Imre András ügyvéd) (cím3) A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 26.G.40.855/2023/33-I. (

  1. június 13.) Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.191/2024/5-II. 2 A fellebbezést benyújtó fél: alperes (
  2. sorszám) Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla helybenhagyja. az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezéseit Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 330.000 (háromszázharmincezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az alperest a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a cégjegyzékszám1 cégjegyzékszámon tartja nyilván.
  3. március
  4. napjától a
  5. szeptember
  6. napján bekövetkezett haláláig az alperes tagja, 600.000 forint névértékű üzletrész tulajdonosa volt név2, aki az I. rendű felperes házastársa, a II. rendű felperes édesapja volt. A közjegyző előtt folyt hagyatéki eljárásban a részhagyatékátadó végzés alapján a hagyaték teljes hatállyal átadásra került név3 és név4 (az örökhagyó első házasságából származó gyermekei), valamint az I. és II. rendű felperesek (a továbbiakban: felperesek) részére. A részhagyatékátadó végzés
  7. október
  8. napján jogerőre emelkedett. [2] Az alperes
  9. március
  10. napján kelt, és név2 tag halálakor hatályos társasági szerződésének a 7.6.
  11. pont
  12. bekezdésében úgy rendelkezett, az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napos jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. [3] Az alperes a
  13. december
  14. napján megtartott taggyűlésen módosította a társasági szerződése 7.6.
  15. pontját, a Polgári Törvénykönyvről szóló
  16. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) és 3:
  17. §

(2)bekezdése szerinti megváltási jog jogosultjait kijelölte, illetve a megváltás részletszabályait lefektette. [4] Az alperes a 4/
  1. (II. 23.) számú taggyűlési határozatával név3, név4 és a felperesek közös tulajdonában álló örökölt üzletrészt felosztotta, és négy darab, egyenként 150.000 forint névértékű üzletrészt hozott létre. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.191/2024/5-II. 3 [5]
  2. március
  3. napján a felperesek bejelentették, hogy az alperes tagjegyzékbe történő felvételüket kérik, a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el. A kérelem tartalmazta, hogy a felperesek a
  4. december 12-i taggyűlés határozatairól a cégjegyzékbe történő betekintéssel szereztek tudomást. [6] Az alperes a
  5. március
  6. napján megtartott taggyűlésén a 3/
  7. (III. 21.) számú, egyhangúlag meghozott határozatával úgy döntött, hogy a társaság él a társasági szerződés 7.2.
  8. pontjában biztosított megváltási jogával, és 9.915.850 forint megváltási ár ellenében néhai név2 tag örökösei közül a felperes1 által megörökölt 1/4 eszmei tulajdoni hányad arányú üzletrészhányad, illetve az annak helyébe lépő 150.000 forint névértékű üzletrész tekintetében a társaság magához váltja a megörökölt üzletrészhányadot, illetve üzletrészt. A társaság felkérte az ügyvezetőt arra, hogy a megváltási ár bankszámlára történő átutalása érdekében soron kívül intézkedjen, levélben keresse meg az örököst és kérje őt meg a bankszámlaszám közlésére, ahova az utalás teljesíthető. Amennyiben az örökös nem jelöli meg azt a bankszámlaszámot, ahová a társaság a megváltási árat teljesítse, úgy az ügyvezető közjegyzői vagy bírói letéttel teljesítsen az örökösöknek. A taggyűlés egyúttal megállapította, hogy a saját üzletrész megszerzésének törvényben és társasági szerződésben foglalt feltételei fennállnak. A határozat egyben a saját üzletrész megszerzéséről rendelkező taggyűlési határozatnak is minősül. [7] Ugyanezen a napon az alperes a 4/
  9. (III. 21.) számú, egyhangúlag elfogadott határozatával úgy döntött, hogy él a társasági szerződés 7.2.
  10. pontjában biztosított megváltási jogával, és 9.915.850 forint megváltási ár ellenében néhai név2 tag örökösei közül a felperes2 által örökölt 1/4 eszmei tulajdoni hányad arányú üzletrészhányad, illetve az annak helyébe lépő 150.000 forint névértékű üzletrész tekintetében is magához váltja a örökölt üzletrészhányadot, illetve üzletrészt. A társaság ez esetben is felkérte az ügyvezetőt arra, hogy a megváltási ár bankszámlára történő utalása érdekében soron kívül intézkedjen, levélben keresse meg az örököst és kérje őt meg a bankszámlaszám közlésére, ahova az utalás teljesíthető. Amennyiben az örökös nem jelöli meg azt a bankszámlaszámot, ahová a társaság a megváltási árat teljesítse, úgy az ügyvezető közjegyzői vagy bírói letéttel teljesítsen az örökösöknek. A taggyűlés egyúttal megállapította azt is, hogy a saját üzletrész megszerzésének törvényben és társasági szerződésben foglalt feltételei fennálltak. A határozat egyben a saját üzletrész megszerzéséről rendelkező taggyűlési határozatnak is minősül. [8] Az alperes ügyvezetője név5
  11. március
  12. napján kelt, az I. rendű felpereshez címzett levelében tájékoztatta arról, hogy az előző napon megtartott taggyűlésen a felperesek örökölt üzletrészhányadaira a tagok közül senki nem élt a megváltási jogával, a taggyűlés egyhangúan úgy határozott, hogy a társaság gyakorolja a társasági szerződés 7.2.
  13. pontja alapján fennálló megváltási jogát. A levél tájékoztatást nyújtott arról is, hogy a megváltási árat milyen szempontok alapján határozta meg a társaság. A megváltási ár jogszabályban meghatározott 30 napos jogvesztő határidőn belül történő utalásának érdekében kérte az I. rendű felperest, hogy közölje azokat a bankszámlaszámokat, ahová a megváltási ár átutalható a társaság nevében, egyidejűleg tájékoztatta a felpereseket arról is, hogy a megváltási jog gyakorlására tekintettel nem váltak a társaság tagjává, így a tagjegyzékbe nem tudja bejegyezni őket, ezért iratbetekintési és felvilágosítás nyújtására vonatkozó jog sem illeti meg őket. [9] A felperesek első keresetükben az alperes 3/
  14. (III. 21.) számú és 4/
  15. (III. 21.) számú taggyűlési határozatainak a hatályon kívül helyezését, második kereseti kérelmükben az alperes ügyvezetőjének az alperest a társasági szerződés 7.2.
  16. pontja alapján az ületrészeik vonatkozásában megillető megváltási jog gyakorlásáról döntő határozat hatályon kívül helyezését és mindkét esetben az alperes perköltségben való marasztalását kérték. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.191/2024/5-II. 4 Előadták, hogy a perrel támadott taggyűlési határozatok jegyzőkönyvét, a taggyűlési határozatok szövegét tartalmazó okiratot az alperes részükre nem küldte meg, a taggyűlésre meghívót nem kaptak, arról
  17. április
  18. napján történt iratbetekintés útján szereztek tudomást. Érvelésük szerint az alperes a Ptk. 3:
  19. §
(1)bekezdésében biztosított jogaikat figyelmen kívül hagyva járt el, mert név3val és név4val együttesen váltak
  1. szeptember
  2. napján a társaság tagjaivá. Az ipso iure öröklés alapján néhai név2nak az alperesben fennálló tagsági jogviszonya a halálával megszűnt, a társasági szerződés azonban csak
  3. december
  4. napján módosult olyan tartalommal, hogy a tag örökösének üzletrészét a tagok, illetve a társaság magukhoz válthatják. Azonban a tagok és az alperes a társasági szerződés módosított 7.2.
  5. pontja alapján megváltási jogukat legkorábban csak olyan személy örökösének üzletrészre vonatkozásában gyakorolhatták, aki
  6. december
  7. napján az alperes tagja volt. Mivel néhai név2 a társasági szerződés módosításának időpontjában már nem volt az alperes tagja, így az alperes megváltási jogát jogellenesen alkalmazta velük szemben. A keresettel támadott taggyűlési határozatok ezért sértik a Ptk. 3:
  8. §
(2)bekezdését, tekintettel arra, hogy a visszaható hatályú alkalmazás tilalmazott. A határozatok az alaptörvényi normát sértik azáltal, hogy a taggyűlés és az ügyvezető a megváltási jog társasi szerződés módosítása szerinti bevezetésének időpontjához képest korábban bekövetkezett jogi tényhez kapcsolódóan alkalmazta a megváltási jog gyakorlásának jogkövetkezményét. Mindezzel a Ptk. 5:30. §
(1)bekezdésében szabályozott rendelkezési jogától is megfosztotta a felpereseket. Az ügyvezető tájékoztató levele a társaság határozatának minősül, mert a jogi személy ügyvezetése a jogi személy operatív szerve, döntéshozatali jog illeti. Azok az ügyek tartoznak a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe, amelyek a társasági szerződés 9.
  1. pontja, vagy a törvény oda utal. A megváltási jog gyakorlását egyik norma sem utalja a legfőbb szerv hatáskörébe, ezért az alperes egyedüli ügyvezetője az alperes döntéshozó szervének minősül. [10] Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a törvényi határidőn túl előterjesztett második kereseti kérelem vonatkozásában az eljárás megszüntetését kérte. Érdemi ellenkérelmében is a kereset elutasítását és a felperesek perköltségben való marasztalását kérte. Előadta, hogy a társaság ügyvezetője
  2. december
  3. napján kelt meghívójával hívta össze a taggyűlését
  4. december
  5. napjára, annak érdekében, hogy a vonatkozó társasági jogszabályoknak megfelelően határozzon a társasági szerződés módosításáról. Egyidejűleg ügygondnok kirendelése iránti kérelmet is előterjesztett a néhai név2 hagyatékát képező, a társaságban meglévő 600.000 forint névértékű üzletrész tagsági jogainak gyakorlása érdekében. A közjegyzőtől a taggyűlés időpontjáig érdemi válasz nem érkezett. Ezt követően került sor a társasági szerződés módosítására. A taggyűlésen a
  6. napirendi pont vonatkozásában rögzítést nyert, hogy a törvényes örökösök között még nincs megállapodás arról, hogy az örökhagyó néhai név2 tulajdonában álló részesedések esetén melyik társaságban, ki legyen a közös képviselő, az üzletrészt megillető tagsági jogokat ki gyakorolja. A társaság taggyűlése a 3/
  7. (XII. 12.) számú határozatával előzetesen és feltételesen hozzájárult néhai név2 tag 600.000 forint névértékű üzletrészének megosztásához, amennyiben azt bármely örökös kéri a társaságtól, úgy két egyenlő nagyságú, egyenként 300.000 forint névértékű üzletrésszé. A
  8. napirendi pont alapján meghozott 4/
  9. (XII. 12.) számú határozattal pedig sor került a társasági szerződés azon módosítására, amely lehetővé tette a tagok és a társaság részére a Ptk. 3:
  10. §
(2)bekezdésében foglalt megváltási jog gyakorlását, az örökösök tulajdonába került üzletrész megváltása érdekében. Ezzel a társasági szerződés 7.2.
  1. pontja kiegészítése történt meg. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.191/2024/5-II. 5 A
  2. február
  3. napján megtartott rendkívüli taggyűlésre azért került sor, mert
  4. február
  5. napján kelt nyilatkozatukban név4 és kiskorú név3 bejelentették a társaságnak, hogy megszerezték a néhai név2 hagyatékát képező 600.000 forint névértékű üzletrészből az 1/4-1/4 arányú üzletrészeket. Ezen a taggyűlésen az ügyvezető felhívta a tagok figyelmét, hogy a felperesek nem jelentették be a társaság részére az üzletrészhányaduk megszerzését. A 3/
  6. (II. 23.) számú határozatában úgy rendelkezett, hogy a társaság nem gyakorolja a társasági szerződés 7.2.
  7. pontjában foglalt megváltási jogát, néhai név2 tag örökösei közül név4 és név3 1/4-1/4 arányú üzletrész hányada tekintetében, és egyúttal hozzájárult név4 és név3 társaságban történő taggá válásához. A taggyűlésen az is megállapításra került, hogy üzletrészhányadok megszerzését a taggyűlés időpontjáig a felperesek nem jelentették be, így ezen üzletrészhányadok tekintetében a társasági szerződés 7.2.
  8. pontjában foglalt megváltási jog nem nyílt meg. Mivel a felperesek sem a megváltási jog gyakorlását megelőzően, sem azt követően nem váltak a társaság tagjává, a tagsági jogviszonyuk sohasem állt fenn, ezért perbeli legitimációval a jelen kereset vonatkozásában nem rendelkeznek. Az örökösöknek a taggá válást kifejezetten kérniük kell és nyilatkozniuk kell arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek fogadják el. A felperesek legkorábban, illetve legfeljebb a
  9. március
  10. napjáig a társaságnak címzett bejelentésük alapján válhattak volna a társaság tagjává. Azonban azzal, hogy a társaság törvényes határidőben a megváltási jog gyakorlásáról döntött, felperesek a bejelentésük alapján sem váltak a társaság tagjává, perindítási jog nem illeti őket. Lényeges körülménynek tartotta, hogy a megváltási jog megnyílásának időpontjában a társasági szerződés rendelkezést tartalmazott a megváltásról. Annak a körülménynek, hogy az örökség megnyílta kor a társasági szerződés a megváltási jog részlet szabályairól még nem rendelkezett a per elbírálása szempontjából nincs jelentősége, mert a Ptk. 3:
  11. §
(2)bekezdéséből következően a megváltási jog azon a napon nyílik meg, amikor az örökös bejegyzési kérelme a társasággal szemben hatályosul. Azt tartotta lényeges körülménynek, hogy a megváltási jog megnyílásának időpontjában a társasági szerződés tartalmazott-e rendelkezést a megváltásról. A felhívott jogszabályhelyben és a társasági szerződésben foglaltak alapján döntött a felperesek üzletrészhányadának megváltásáról. A felperesek rendelkezési joga az üzletrész hányadokra csak akkor nyílt volna meg, ha bejegyzésre kerülnek a tagjegyzékbe. Ezért alaptalannak tartotta a Ptk. 5:30. §
(1)bekezdésében foglaltak megsértésére hivatkozást. A második kereseti kérelem vonatkozásában előadta, hogy az ügyvezetőnek a taggyűlés döntéseiről való tájékoztatása nem minősül a társaság határozatának. [11] A Fővárosi Törvényszék a
  1. június
  2. napján kelt 26.G.40.855/2023/33-I. számú ítéletével az alperes taggyűlése
  3. március
  4. napján meghozott 3/
  5. (III. 21.) számú és a 4/
  6. (III. 21.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan az I. és II. rendű felperesek keresetét elutasította, és megállapította, hogy a peres felek a perrel felmerült költségeiket maguk viselik. Ítélete indokolása szerint a perben az nem volt vitatott, hogy
  7. március
  8. napján az alperesi társaság tagjává vált néhai név2 tagsági jogviszonya
  9. szeptember
  10. napján a halálával megszűnt, halálakor 600.000 forint névértékű üzletrész tulajdonosa volt, mely teljes hatállyal átadásra került név3, név4, továbbá a felperesek részére a
  11. október
  12. napján jogerőre emelkedett hagyatékátadó végzésben foglaltak szerint. Az sem volt vitatott, hogy az alperes a 4/
  13. (II. 23.) számú taggyűlési határozatával név3, név4, és a felperesek közös tulajdonában álló, néhai név2tól örökölt üzletrészt felosztotta négy darab, egyenként 150.000 forint névértékű üzletrészt létrehozva. E határozat megtámadására nem került sor, ezért a határozatban foglaltakat az ítélkezése alapjául elfogadta. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.191/2024/5-II. 6 Megállapította, hogy a
  14. február 23-i rendkívüli taggyűlési jegyzőkönyvben a tagok között néhai név2 20 % üzletrész aránnyal, 15 db szavazatszámmal, a
  15. március
  16. napi rendkívüli taggyűlési jegyzőkönyvben 10 % üzletrész aránnyal és 750 db szavazatszámmal került megjelölésre. A felperesek néhai név2nak az alperesi társaságban fennálló tagsági jogviszonya megszűnésére figyelemmel az örökhagyó örökösei voltak, öröklésüket nem vitásan a közjegyző megállapította. Az alperes a megváltási jog gyakorlását a
  17. december 12-ei társasági szerződés módosítás bevezetésének időpontjához képest korábban bekövetkezett jogi tényhez, néhai név2 halálához kapcsolódóan alkalmazta. Az örökhagyó üzletrésze tekintetében pedig a
  18. december 12-i taggyűlés összehívásának időpontjában még nem volt olyan személy, aki a tagsági viszonyból eredő jogok és kötelezettségek alanyának tekinthető lett volna. Az alperes ügygondnok nélkül hozta meg a
  19. december 12-i taggyűlésen a határozatát. A néhai név2 örököseiként a felpereseknek ekkor még nem volt lehetőségük a tagváltozás vonatkozásában nyilatkozatot tenniük az örökösi minőségük igazolásával együtt a Ptk. 3:
  20. §
(2)bekezdésében meghatározott alakban és tartalommal, illetőleg azt a tagjegyzékbe történő bejegyzésre irányuló kérelem előterjesztésével együtt bejelenteni a társaságnak. Így arra nem került sor, hogy a társaság vezető tisztségviselője az örökösöket a taggyűlésre a Ptk. 3:190. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint meghívja, az elhalálozott tag nevében pedig ügygondnok sem járt el. Figyelemmel arra, hogy a megváltási jogról való döntés néhai név2 örököseire még nem vonatkozhatott, az elsőfokú bíróság tévesnek tartotta azt az alperesi hivatkozást, hogy bár a felperesek a
  1. március
  2. napi keltezésű társaságnak címzett bejelentésük alapján válhattak volna a társaság tagjává, azonban a tagsági jogviszonyuk létrejötte kizárólag a megváltásra jogosultak döntésétől függött. A tagsági jogviszonyuk érdekében eljáró felperesek, mint örökösök nyilatkozatuknak az alperes általi kézhezvételével
  3. március
  4. napján válhattak az örökhagyó helyébe lépve külön-külön a tagsági jogviszony alanyává, így a vitatott határozatok kapcsán a felperesek a perben kereshetőségi joggal rendelkeztek. név2 halála után több mint egy évvel később elfogadott létesítő okirati szabályozás is a megváltási jog kötelezettjeiként a tagokat és nem a volt tagok örököseit, a megváltási jog tárgyaként pedig az elhunyt tagtól öröklés útján megszerzett üzletrész egészét, és nem az örökölt üzletrész egyes hányadait, vagy az örökölt üzletrészből létrejövő új üzletrészeket megváltásának módját szabályozta. Ekként a felperesek alappal hivatkoztak arra is, hogy az általuk nem vitatott alperesi társasági szerződésbe foglalt megváltásra vonatkozó rendelkezések 7.2.
  5. pontjának szabályait a felpereseknek a név2tól örökölt üzletrészei kapcsán felperesekkel szemben alkalmazni még nem lehetett. A tagok jogainak gyakorlásához kapcsolódó, illetőleg a közgyűlés összehívására és megtartásához kapcsolódó garanciális szabályok megsértése a tag alapvető jogainak sérelmén túl a társaság jogszerű működését is veszélyezteti, ezért a jogsértés súlyára tekintettel a Ptk. 3:
  6. §
(3)bekezdésének alkalmazására nem látott lehetőséget. A felperesek első számú kereseti kérelmét alaposnak tartotta, figyelemmel arra is, hogy a társasági határozat felülvizsgálata iránti perben csak az anyagi jogi szabályoknak megfelelést, és nem a társasági határozat célszerűségét vizsgálhatja a bíróság. A második kereseti kérelem vonatkozásában az alperes permegszüntetési kérelmét és a kereseti kérelmét sem tartotta megalapozottnak. A perköltségről a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 82. §
(1)bekezdésben foglaltak szerint döntött, megállapította, hogy az I. és II. rendű felperes, valamint az alperes pernyertességének és pervesztességének aránya azonos, ezért egyik fél sem köteles a másik fél számára a perköltség megtérítésére, a peres felek a perrel felmerült költségeiket maguk viselik. Ebben a körben rögzítette, hogy a peres felek a jogi képviselettel felmerült költségeik megtérítését a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.191/2024/5-II. 7 költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 3. §
(1a)bekezdésében foglaltak szerint kérték megállapítani. A felperesek ebben a körben 1.720.000 forint + áfa ügyvédi munkadíj megtérítésére kérték az alperes kötelezését. A csatolt ügyvédi megbízási szerződésben foglaltak alapján 1.027.500 forint összegű perköltségre tarthattak volna igényt. Az alperes azonos hivatkozással 33 munkaórát számolt fel, óránként 200 € ügyvédi munkadíj iránti igényt érvényesítve, amely a
  1. május
  2. napi tárgyalás berekesztésének időpontja alapján a Magyar Nemzeti Bank árfolyamán számolva 2.549.976 forintot jelentett. A felperesek az elsőfokú eljárási illetékként 2.144.000 forintot tüntettek fel a költségjegyzéken, ugyanakkor a pertárgyérték jelen esetben nem meghatározható, ezért a feltüntetés téves volt, a felperesek a perben az elektronikus nyilvántartás adatai szerint kétszer 36.000 forint, illetőleg további 72.000 forint kereseti illetéket róttak le. A felperesek hivatkozásával szemben a perköltség megállapításakor a szintén a peres felek között a jelen bíróság előtt ügyszám1 számon folyamatban lévő eljárás során kifejtett ügyvédi munkát jelen perben nem vehette figyelembe. [12] Az alperes az elsőfokú ítélettel szemben előterjesztett fellebbezésében annak részbeni megváltoztatását és a kereset teljes egészében történő elutasítását, továbbá a felperesek első- és másodfokú perköltségben való egyetemleges marasztalását kérte. Előadta, hogy a megváltási jog gyakorlásakor a társaság az örökös bejegyzési kérelmének hatályossá válásakor hatályos társasági szerződést köteles alkalmazni és nincs helye a társasági szerződés örökhagyó halálának időpontjára való visszamenőleges hatállyal való alkalmazásnak. Az örökös nem válik a társaság tagjává, tagsági jogok alanyává, ha az arra jogosult a megváltási jogával él és ez alapján az örököst az ügyvezető nem jegyzi be a tagjegyzékbe. A perbeli legitimációt az örökös esetében nem a tagsági jogok alannyá válása határozza meg, hanem az, hogy az öröklés pillanatától a hagyatékból rá eső üzletrész vonatkozásában volt-e a társaságnak olyan határozata, amely az örökösre nézve jogot vagy kötelezettséget állapít meg, ezeket kiterjeszti vagy korlátozza, illetve megszünteti. Az elsőfokú bíróság az első kereseti kérelemnek helyt adó ítélete meghozatala során a megállapított tényállásból téves jogkövetkeztetéseket vont le, és megsértette a Pp.
  3. §
(1)bekezdését. Tévesen értelmezte a vonatkozó jogszabályokat, törvénysértő módon figyelmen kívül hagyta az alperes
  1. március 9-én és
  2. március 21-én hatályos társasági szerződésének 7.2.
  3. pontjait, megsértette az Alaptörvény
  4. cikkét, a Ptk. 3:
  5. §-át, 3:
  6. §
(1)és
(2)bekezdését, a Ptk. 5:
  1. §-át, 3:
  2. §
(1)bekezdését, 3:37. §
(1)és
(3)bekezdéseit, valamint a Ptké. 10/A. §
(1)bekezdését. Az elsőfokú bíróság a kereset elbírálása során nem a
  1. március 9-én és március 21-én hatályos társasági szerződés rendelkezéseket alkalmazta, hanem név2 volt tag
  2. szeptember
  3. napi halálakor hatályos társasági szerződést. Álláspontját mindössze azzal indokolta, hogy az alperes társasági szerződése
  4. december 11-i módosítása a felpereseket megfosztotta a Ptk. 5:
  5. §-ban deklarált rendelkezési joguk gyakorlásától. A Ptk. 3:
  6. §
(2)bekezdésében a jogalkotó nem a már hatálytalan társasági szerződés alkalmazását kívánta lehetővé tenni. Az elsőfokú bíróság pedig ezt a jogszabályi rendelkezést nem az Alaptörvény
  1. cikk által megkövetelt józan ész elvének megfelelő módon értelmezte, a jogalkalmazási kereteken túlterjeszkedve többlettartalommal töltötte fel. A Ptk., és az ítélkezési gyakorlat sem követeli meg, hogy a megváltási joggal kapcsolatos rendelkezéseket az örökhagyó halálának időpontjában hatályos társasági szerződés tartalmazza. A megváltási jog gyakorlására kizárólag abban az esetben nyílik lehetőség, ha az örökös a bejegyzési kérelmet előterjesztette és az hatályossá vált. Ebből kiindulva pedig egyszerű logikai következtetés útján is egyértelműen megállapítható, hogy nem a halál időpontjában, hanem kizárólag az örökös bejegyzési kérelme hatályosulása időpontjában hatályos társasági szerződés az irányadó a megváltási joggal kapcsolatos rendelkezések Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.191/2024/5-II. 8 alkalmazhatóságához. A felperesek az alperes
  2. március 9-én hatályos társasági szerződését bármilyen korlátozás vagy fenntartás nélkül elfogadták, azt magukra nézve kötelezőnek ismerték el, sőt meg sem támadták a társasági szerződés módosításáról meghozott
  3. december 12-i taggyűlési határozatokat, bár azokat ismerték. Az alperesi taggyűlés pedig a bejelentés időpontjában hatályos társasági szerződés alapján gyakorolta a megváltási jogát. Ezt az eljárást mindenféle jogalap megjelölését nélkülöző módon jogszabálysértőnek tekinteni logikátlan és téves álláspont. Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, hogy az alperes társasági szerződése a megváltás lehetőségét már
  4. szeptember 1-jén is tartalmazta, valamint, hogy a társaság a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdésében foglalt törvényi lehetőséggel élve döntött a társasági szerződés módosításáról, majd a módosítást követően megnyílt megváltási jog gyakorlásáról. Amennyiben pedig az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Ptk. 3:170. §
(2)bekezdése a tulajdonhoz való alkotmányos alapjog részét képező rendelkezési jog megsértését jelenti, abban az esetben az Abtv. 25. §-a, valamint a Pp. 126. §
(1)bekezdése alapján egyedi normakontroll eljárás iránt az Alkotmánybírósághoz fordulhatott volna. A személyegyesítő jellegű gazdasági társaságok esetében a tagok kontrollt gyakorolhatnak a taggá válás tekintetében, hiszen a tagok számára egyáltalán nem közömbös az, hogy ki lesz az új tagtársuk, kivel tudnak, illetve akarnak egy társaságban tagok lenni, kivel akarnak közös kockázatot vállalni közös gazdasági tevékenységük körében. Kétségtelen, hogy az üzletrész a tulajdonosa vagyonának része, ezért örökölhető, illetve jogalanyisággal bíró szervezet megszűnése esetén is átszáll a jogutódra a Ptk. 3:168. és 3:169. § speciális szabályainak alkalmazása mellett. A kft. személyegyesítő jellegéből fakad ugyanakkor, hogy halál, illetve megszűnés esetére végső soron kizárható az üzletrész tulajdonjogának átszállása, illetve pontosabban a jogutódlás tényleges hatályosulása elhárítható a Ptk. 3:170. §
(2)bekezdése szerinti megváltás lehetőségének biztosításával és az alapján annak gyakorlásával. A megváltási ok célja az, hogy az öröklés, illetve jogutódlás jogcímén a többi tag hozzájárulása nélkül ne kerüljön be a társaságba olyan tag, akivel a többiek nem vállalják, nem kívánják az együttműködést. A felperesek rendelkezési joga a felosztott üzletrészek tekintetében csak akkor nyílt volna meg, ha bejegyzésre kerülnek a tagjegyzékbe, ezt megelőzően azonban rendelkezési joguk a felosztott üzletrészek tekintetében nem lehetett. Az alperesi társaság ugyanis a Ptk. 3:170. §
(2)bekezdésében foglalt törvényi lehetőséggel élve döntött a társasági szerződés módosításáról, majd a módosítást követően megnyílt megváltási jog gyakorlásáról. A taggá válás körében kiemelte, hogy nincs olyan köztes jogi állapot, amelyet az elsőfokú bíróság az ítéletében leírt. Az ítéleti indoklástól eltérően nem a bejelentéstől válik tagsági jogok jogosultjává az örökös, hanem attól, hogy az ügyvezető a tagjegyzékbe bejegyzi. Az alperesi társaság a törvényes határidőben döntött a megváltási jog gyakorlásáról, felperesek bejelentésük alapján nem váltak a társaság tagjává, nem kerültek bejegyzésre a tagjegyzékbe, így nem volt olyan időszak, amikor a társaság tagjának lehetett volna őket tekinteni. A Ptk. 3:170. §
(2)bekezdése egy sajátos függő jogi helyzetet eredményez, azaz az örökös tagsági viszonya attól függően jön létre, hogy a megváltásra jogosultak nem élnek a megváltási jogukkal, vagy elmulasztják a törvényes határidőt a jog gyakorlása, vagy nem fizetik meg a megváltási összeget a törvényes határidőben az örökösnek. Lényeges azonban, hogy az örökös a megváltási jog megnyílásától számított 30 napra sem válik taggá. 2023. április 4. napján a megváltási összegek közjegyzői letétbe történő teljesítésével a megváltás hatályosult. A Ptké. 10/A. §
(1)bekezdésének felhívásával rámutatott arra, hogy a felperesek különleges jogállása abban állt, hogy míg az elhunyt tag halálával ipso iure megszerezték a hagyatékból rájuk eső üzletrészt, addig a társaság tagjává nem váltak. A felperesek a tag halálának időpontjától rendelkezhettek perbeli legitimációval az olyan társasági határozatok felülvizsgálatára vonatkozóan. Ugyanakkor a per tárgyát képező társasági határozatok alapját Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.191/2024/5-II. 9 a
  1. december
  2. napján tartott taggyűlésen meghozott társasági szerződés 7.2.
  3. pontját módosító határozat képezi, amelyet a felperesek sikeresen nem támadtak. A
  4. december 12-i taggyűlés időpontjában a felperesek, valamint név4 és név3 által kijelölt közös képviselő a közös tulajdonú üzletrész tekintetében nem tettek szabályszerű bejelentést a tagjegyzékbe való bejegyzés érdekében. A megváltási jogot szabályozó
  5. december 12-i társasági szerződés-módosítás felülvizsgálatát a felperesek nem kezdeményezték, az egy éves jogvesztő keresetindítási határidőt elmulasztották, ebből következően a társasági szerződésben foglalt megváltásra vonatkozó rendelkezések és határozatok érvényesek, azokat utóbb felperesek nem tehetik vitássá. Hivatkozott a BDT
  7. számú eseti döntésében foglaltakra. A társasági szerződés 7.2.
  8. pontjában történt rendelkezés teljes egészében a Ptk.-ból került átvételre, amely nemcsak azt határozza meg, hogy mikor alkalmazható (visszamenőlegesen vagy a jövőre nézve) a megváltási jog, hanem azt, hogy mikor jogosult az örökös a bejelentését megtenni. Nincs relevanciája annak, hogy a hagyaték tárgyát képező üzletrész felosztásra került-e vagy sem. Ez csupán egy technikai jellegű aktus, amely lehetővé teszi, hogy az örökösök önálló tagként léphessenek be a társaságba, amennyiben ennek feltételei fennállnak. Különbséget kell tenni a társasági szerződésben hagyaték tárgyát képező üzletrész egész vagy egyes hányadok vonatkozásában teljesen felesleges, mert e tekintetben az üzletrész részének jogi sorsa osztja az egészét. [13] A felperesek a fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezéseinek helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben való marasztalását kérték. Kiemelték, hogy az alperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság jogszabálysértését a Pp.
  9. §
(1)bekezdésében jelölte meg, azonban a fellebbezés jogi indokolásában nem jelölte meg, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítékok mérlegelését miért tartotta megalapozatlannak. Azt sem jelölte meg, hogy a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésének sérelmét miben állítja, és a fellebbezésben még eshetőlegesen sem került előterjesztésre olyan petitum, hogy az elsőfokú ítélet úgy kerüljön megváltoztatásra, hogy a támadott határozatok hatályon kívül helyezése mellőzésével csak a jogsértés kerüljön megállapításra. Az alperesnek a kereshetőségi joggal kapcsolatos nyilatkozata nem egyértelmű, mert nem jelölte meg, hogy a Ptk. 3:35. §-a és a Ptké. 10/A. §
(1)bekezdése közül mindkettő, vagy csak az egyik megsértését állítja. A kereshetőségi jogukat éppen az a körülmény teremtette meg, hogy a keresetlevélhez csatolt F/
  1. és F/
  2. nyilatkozatainak az alperes által történő átvétele napján hatályos társasági szerződés 7.2.
  3. pontjának rendelkezéseit az alperes ügyvezetője és taggyűlése a felperesek vonatkozásában nem volt jogosult alkalmazni. A nyilatkozatok átvételével az alperesi társasággal fennálló tagsági jogviszony alanyaivá váltak, és ennek következtében a Ptk. 3:
  4. §-a szerinti kereshetőségi jogot szereztek. Az elsőfokú ítélet indokolása szerint nem a
  5. december
  6. napi társasági szerződésmódosítás fosztotta meg felpereseket a Ptk. 5:
  7. §-a szerinti rendelkezési joguk gyakorlásától, hanem a hatályos alperesi társasági szerződés szerinti megváltási jog felperesekkel szembeni jogellenes gyakorlása azáltal, hogy az alperes a megváltási jogot a
  8. december
  9. napi társasági szerződés módosítás elfogadása előtt bekövetkezett jogi tényhez – név2 volt tag halálához – kapcsolódóan gyakorolta a felperesekkel szemben. Az elsőfokú bíróság jogi érvelése, indokolása szerint a hatályos alperesi társasági szerződésnek a megváltási jog gyakorlásával kapcsolatos szabályait felperesekkel szemben nem lehetett volna alkalmazni. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.191/2024/5-II. 10 Az elsőfokú bíróság helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy a felperesekkel szemben gyakorolt megváltási jog alperesi gyakorlásának jogszerűségét nem az teremti meg, hogy a taggá válásra irányuló bejelentés időpontjában a létesítő okirat már tartalmazza-e a Ptk. 3:
  10. §-a szerinti keretszabálynak megfelelő megváltás jogintézményét, hanem az, hogy a taggá válást kezdeményező személy által az üzletrészének öröklés jogcímén történő megszerzése napján már hatályban van-e a megváltási gyakorlást biztosító társasági szerződés szabály. Az üzletrészt megöröklő személynek a Ptk. 5:
  11. §-a szerinti rendelkezési joga magában foglalja azt a jogosultságot is, hogy eldöntse, az üzletrésszel érintett korlátolt felelősségű társaság tagjává kíván-e válni vagy sem. Ezt a jogát az üzletrész tulajdonjogának ipso iure megszerzését követően a társaság a megváltási jog megalapítása útján nem vonhatja el, ezért az elsőfokú bíróság helyesen jutott arra a következtetésre is, hogy az alperes a felpereseknek az üzletrészeikhez kapcsolódó rendelkezési jogát a perbeli taggyűlési határozatok elfogadásával megsértette. [14] Az elsőfokú ítéletnek fellebbezés hiányában a Pp.
  12. §
(5)bekezdése alapján jogerőre emelkedett a keresetet elutasító rendelkezése, ezért azt az ítélőtábla nem érintette, az elsőfokú ítéletet a Pp. 370. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezésben, a fellebbezési ellenkérelemben és azok indokolásában foglalt korlátok között bírálta felül. [15] A fellebbezés nem alapos. [16] A Pp. 370. §
(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelemre, annak korlátai között gyakorolja. A Pp. 371. §
(1)bekezdés b) pont alapján a fellebbezésben határozott kérelemként kell feltüntetni, hogy a határozat kifogásolt rendelkezését vagy részét a másodfokú bíróság mennyiben változtassa meg, vagy helyezze hatályon kívül. A felülbírálati jogkör tekintetében – többek között – a fellebbezési kérelem korlátjának minősül a felülbírálati jogkör alapjául szolgáló indokok kifejtése és a fellebbező fél által megjelölt anyagi és eljárási szabálysértés (Pp. 371. §
(1)bekezdés
  1. d)pont). Mindezek miatt a fellebbezésben előadott anyagi vagy eljárási jogszabálysértés, vagy az ezekkel összefüggő indokok tartalmi kifejtése meghatározza a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének kereteit és ezáltal a döntés korlátait is. Az ítélőtábla mindezek figyelembevételével bírálta el a fellebbezést. [17] Az elsőfokú bíróság a tényállást megfelelően feltárta, a jogszabályok helyes értelmezésével és alkalmazásával meghozott döntésével és annak indokolásával az ítélőtábla egyetértett, a fellebbezésben foglaltak alapján az alábbiakra mutat rá. [18] Az ítélőtábla mindenekelőtt rámutat arra, hogy jelen per tárgya az alperes 2023. március 21. napján meghozott 3/2023., valamint 4/2023. (III. 21.) számú taggyűlési határozatainak felülbírálata. Ezért az e határozatok alapjait meghatározó, a társasági szerződés módosításáról rendelkező 4/2022. (XII. 12.) számú, valamint az üzletrész felosztásáról rendelkező 4/2023. (II. 3.) számú, továbbá az alperesnek a 3/2023. (II. 23.) számú döntése Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.191/2024/5-II. 11 arról, hogy név4, valamint név3 1/4-1/4 arányú üzletrészhányadaira a megváltási jogát nem gyakorolja határozatokat nem vizsgálta, azok a per tárgyát nem képezték. [19] Az alperes sem vitatta, hogy a felperesek a perindításra jogosultak. A felperesek perbeli legitimációját az a jogi tény alapozza meg, hogy örökösként nem vitásan az alperes felé nyilatkoztak arról, hogy a társaság tagjaivá kívánnak lenni, és éppen azt vitatták, hogy az alperes a hatályos társasági szerződés rendelkezése alapján jogszerűen dönthetett-e arról, hogy az örökölt üzletrész hányadaikat megváltja és nem járul hozzá ahhoz, hogy a társaság tagjai legyenek. Ennek megállapítása a per érdemére tartozó kérdés, azaz a felperesek perbeli legitimációja a per megindítására fennállt. [20] Az alperes 4/2022. (XII. 12.) számú határozatával módosított társasági szerződés 7.2.6. pontja szerint a tag halálával vagy megszűnésével az üzletrésze átszáll a jogutódra. A tag halála esetén örököse az örökösi minőség igazolása mellett kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. E szerződési pont második bekezdése alapján az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napos jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösöknek vagy a jogutódnak kifizetik. Amennyiben az üzletrész tulajdonosának személye öröklés vagy a jogi személy tag esetében jogutódlás jogcímén változna meg, úgy az üzletrészt az
  2. a)és
  3. b)pontok szerinti sorrendben a Ptk. 3:170. §
(2)bekezdésében szabályozott 30 napos jogvesztő határidőn belül elsődlegesen a tagok, azok hiányában pedig a társaság (amennyiben törzstőkén felüli vagyonnal rendelkezik) jogosultak megváltani. [21] Az elsőfokú bíróság ítélete azon alapult, hogy a társasági szerződés hatályos, az örökölt üzletrészek megváltáshoz kapcsolódó módosított szabályait az alperes a felperesekkel szemben nem alkalmazhatta. [22] A Ptk. 3:102. §
(4)bekezdése szerint alkalmazandó 3:4. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján a tagok meghatározott mértékű akaratnyilatkozatával a társasági szerződés módosított tartalmát az alperes szabadon meghatározhatta, amelynek korlátját csak a
(2)bekezdésében foglalt esetek jelentik. [23] A Ptk. az üzletrésznek a tag halála esetén történő átszállását az öröklési jogi szabályokhoz igazodva rendezi, és nem adja meg a jogot a társaság tagjainak arra, hogy a társasági szerződésben az üzletrész öröklését kizárják, azonban annak megváltásáról szabadon dönthetnek. [24] Az ítélőtábla az alperes társasági szerződésének az üzletrész megváltására vonatkozó, fentebb idézett rendelkezéseinek a Ptk. 6:
  1. §-a alapján alkalmazandó 6:
  2. § szerinti nyelvtani és nyilatkozati elv szerinti értelmezésével megállapította, hogy a rendelkezés a módosítás hatálybalépését követően bekövetkező változásokra vonatkozik. Az adott szerződési pont rendelkezéséből megállapítható, hogy az üzletrész megváltásához kapcsolódó szabályokat a tagok a jövőre nézve módosították. [25] Ezért az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az alperesi társasági szerződésbe foglalt megváltásra vonatkozó módosított rendelkezéseket a felpereseknek az Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.191/2024/5-II. 12 elhunyt tagtól örökölt üzletrészei tekintetében a felperesekkel szemben alkalmazni még nem lehetett. [26] Az alperes pedig nyilvánvalóan a jogszabályoknak megfelelően kívánt működni, és a módosított társasági szerződés alkalmazásával nem kívánt a joggal visszaélni. [27] Az alperes a fellebbezésben nem kérte eshetőleges az elsőfokú ítélet Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdésében foglalt alapján a támadott határozatok hatályon kívül helyezésének mellőzésével, azok jogsértő tényének megállapítása szerinti megváltoztatását. Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletben kifejtett indokokkal maradéktalanul egyetértve, a jogsértés súlyára tekintettel ennek megváltoztatására nem látott okot. [28] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdésében foglaltak alapján helybenhagyta. [29] A Pp.
  1. §-a alapján az eredménytelenül fellebbező alperest kötelezte a felpereseknek a másodfokú eljárásban az ügyvédi jogi képviselettel felmerült perköltség megfizetésére, amelynek mértékét a 32/
  2. (VIII. 22.) IM rendelet
  3. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján 330.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló összegben határozta meg. Budapest,
  1. október
  2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Ócsai Beatrix Márta s.k. előadó bíró Dr. Bleier Judit s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.