← Magyarország

Gf.20023/2025/20 – Győri Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: . A fiduciárius biztosíték fogalma nem értelmezhető kiterjesztően, az nem vonatkozik az eladási jogra, még akkor sem, ha egyébként a vételi és az eladási jogot a Ptk. egy §-ban szabályozza. A Ptk 6:99.§-a szerinti tilalom – miután az eladási jogot nem nevesíti – nem vonatkozik olyan ügyletre, amellyel nem a hitelező szerez az adós vagyontárgyán tulajdonjogot. II. A céltársaságnak a know-how jogosultjával kötött szerződés utóbbi személy általi megszegése nem okozhatja a céltársaság tagjainak a taggá váló befektetővel kötött együttműködési szerződésének lehetetlenülését, mivel utóbbi megállapodás tárgya a tőkeemelés, befektetés, ennek felhasználása, a tagok jogainak, kötelezettségeinek, a befektető kilépésének szabályozása. III. Önmagában a befektetőt megillető tőkeösszegnek, az elvárt hozamnak a kilépéskori biztosítására kikötött, üzletrészre vonatkozó eladási jog nem ütközik a jóerkölcsbe. A közpénzekkel, illetőleg uniós támogatásokkal való felelős gazdálkodás követelményére is figyelemmel nem kifogásolható, ha az állami tulajdonú befektető további biztosítékokat kíván a szerződésbe építeni. A befektető az invesztált tőke és hozam behajthatatlanságának kockázatát viseli, mivel a céltársaság tagjaival létrejött együttműködési megállapodás megkötését megelőzően nem vizsgálja a tagok teljesítőképességét. IV. Függetlenül attól, hogy a befektető honlapján elérhető egy későbbi együttműködési szerződéshez hasonló szerződés minta, javaslat, a felek között létrejött megállapodás rendelkezései nem minősülnek általános szerződési feltételnek, ha a befektetővel szerződő felek előzetesen megkapták a term-sheet-et, észrevételekre, korrekcióra lehetőségük volt, a felek között a megállapodás megkötését megelőzően egyeztetések zajlottak a konkrét rendelkezéseket illetően. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.II.20.023/2025/20/I. A felperes: felperes (felperes címe) A felperes törvényes képviselője: törvényes képviselő A felperes képviselője: Ladányi Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe; ügyintéző: dr. Ladányi Tamás ügyvéd) Az I.r. alperes: I. r. alperes (I. r. alperes címe) Az I.r. alperes képviselője: dr. Tamus István ügyvéd (I.r.alperes jogi képviselő címe) A II. r. alperes: II. r. alperes (I. r. alperes címe) A II. r. alperes képviselője: Vámosi Róbert Ügyvédi Iroda (II.r.alperes jogi képviselő címe.; ügyintéző: dr. Vámosi Róbert ügyvéd) Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I A III. r. alperes: 2 III. r. alperes (III. r. alperes címe) A III. r. alperes képviselője: Királyváriné dr. Szabó Ilona Ügyvédi Iroda (III.r.alperes jogi képviselő címe; ügyintéző: Királyváriné dr. Szabó Ilona ügyvéd) A IV. r. alperes: IV. r. alperes (IV. r. alperes címe) A IV. r. alperes képviselője: dr. Richter Márton Benedek ügyvéd (IV. r. alperesi jogi képviselő címe) Az V. r. alperes: V. r. alperes (V. r. alperes címe) Az V. r. alperes képviselője: dr. Hajdú Gábor ügyvéd (V. r. alperesi jogi képviselő címe) A per tárgya: vételár megfizetése Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Székesfehérvári Törvényszék 32.G.40.003/2023/76. A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: II.r. alperes, 77. sorszám Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 3 III.r. alperes, 78. sorszám IV.r. alperes, 81. sorszám V.r. alperes, 80. sorszám Ítélet Az ítélőtábla az elsőfokú ítélet megfellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Egyetemlegesen kötelezi a II., III., IV. és V. r. alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg a felperesnek 3.573.730,- (hárommillió-ötszázhetvenháromezer-hétszázharminc) Ft másodfokú perköltséget. Kötelezi a III. és IV.r. alpereseket, fizessenek meg fejenként az ítélet jogerőre emelkedését követő 60 napon belül 2.500.000,- (kettőmillió-ötszázezer) Ft feljegyzett fellebbezési illetéket az állami adó- és vámhatóság 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számlájára. Az eljárási illeték megfizetése során közleményként fel kell tűntetni a jogerős bírósági határozatot hozó bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint 2016. június 28-án a felperesi jogelőd, mint befektető, az I. r. alperes, mint Céltársaság, a II. és III. r. alperesek, továbbá néhai alapító tag – mint a céltársaság tulajdonosai– között „Együttműködési Szerződés” (a továbbiakban: ESZ) jött létre, mely túlnyomórészt a céltársaság tulajdonosi viszonyainak szabályozását tartalmazta, a felperesi jogelőd taggá válására tekintettel. Ugyanezen a napon az I. r. alperes, mint „vevő és megbízó”, és néhai alapító tag, mint „átruházó és megbízott” között „Megbízási és átruházási szerződés” jött létre, melynek tárgya alapító tag szakmai és iparági tapasztalatainak felhasználása és dokumentált formában való átadása. [2] Az ESZ 1. pontja az Előzmények között rögzíti, hogy az I. r. alperest a tagok azzal a céllal alapították, hogy a vállalkozás rövid időn belül az európai kerámiaipar magas színvonalú nyersanyagbeszállítójává váljon kerámiai szervetlen színtestek és zárvány pigmentek gyártása és forgalmazása révén; e beruházás és fejlesztés megvalósítása érdekében az I. r. alperes működő tőkét kíván bevonni. Az ESZ 3.1. pontja értelmében a Szerződés tárgya „Együttes Befektetés”, melynek keretében a felperesi jogelőd az I. r. alperesben, mint Céltársaságban üzletrészt szerezve, a Céltársaság saját tőkéjét 225.000.000.- forint pénzbeli Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 4 hozzájárulással felemeli, ezen összegből 25.000.000.- forint a jegyzett tőkét növeli, 200.000.000.- forint pedig tőketartalékba kerül. Emellett az alapító tagok is hozzájárultak az I. r. alperes jegyzett tőkéjének emeléséhez. Az ESZ 3.4. pontja értelmében az I. r. alperes az Együttes Befektetést kizárólag az ESZ elválaszthatatlan részét képező 1. számú melléklete szerinti forrásfelhasználási terv szerint jogosult felhasználni. [3] Az ESZ 7.2.1. pontnak a 2017. február 2-ai szerződésmódosítással módosított szövege szerint a Befektető kötelezettséget vállal arra, hogy az úgynevezett „Kilépés Napján” a Céltársaságra és a Tulajdonosokra az adásvételi szerződés szabályai szerint átruházza üzletrészét, azok pedig egymás között tulajdoni hányaduk arányában kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Befektető üzletrészének ellenértékét legkésőbb a Kilépés Napján megfizetik. A felek megállapodtak abban, hogy e kötelezettségek teljesítése során a Céltársaság és a Tulajdonosok kötelesek először teljesíteni, ennek megfelelően a Befektetőnek az Együttműködési Megállapodás szerinti Kivásárlási Vételárat megfizetni, míg a Befektető üzletrésze a Kivásárlási Vételár maradéktalan megfizetésének napján száll át a Céltársaságra és a Tulajdonosokra. [4] A „Kilépés Napja” a Futamidő utolsó napját, azaz 2020. május 31-ét (helyesen 2020. március 31-ét) jelenti az ESZ 2. pontja szerinti fogalommeghatározások szerint. A „Futamidő” pedig a befektetés időtartamát, vagyis a befektetés rendelkezésre bocsátásától a Befektetőnek a Céltársaságból való kilépéséig tartó időszakot jelenti, amely legkésőbb 2020. március 31-ig tart. [5] Az ESZ 8.1.2. pontja szerint felek súlyos szerződésszegésnek tekintik azt az esetet, ha legkésőbb a Kilépés Napján nem történik meg a Befektető kivásárlása, és a Futamidő lejártáig a Befektető által elfogadott olyan kilépési terv nem kerül jóváhagyásra, amely figyelembe veszi a Befektető Futamidejének lejártát megelőző kilépését [(

  1. k)alpont]. Ugyancsak súlyos szerződésszegés a Céltársaság Tartósan Veszteséges Működése, valamint „Lényeges Hátrányos Változás” bekövetkezése. [6] A súlyos szerződésszegés jogkövetkezményeként az ESZ 8.2.1. pont (
  2. f)alpontja szerint a Befektető jogosult gyakorolni az ESZ 8.4. pont szerinti, üzletrészére vonatkozó eladási jogát. A 8.4.1 pont szerint a Tulajdonosok és a Céltársaság egyetemleges kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Befektető egyoldalú nyilatkozata alapján a Befektető mindenkori üzletrészét, vagy annak egy, a Befektető által meghatározott részét megveszik. A 8.4.2. pont (
  3. a)alpontja szerint a Befektető az eladási jogot a Céltársaság vagy valamely tulajdonos súlyos szerződésszegésének jogkövetkezményeként jogosult gyakorolni, a súlyos szerződésszegésről való tudomásszerzést követő 6 hónapon belül. A 8.4.3. pont szerint az eladási jog gyakorlása során a vételár megegyezik a Kivásárlási Vételárral, továbbá a Felek kijelentik, hogy a vételárat megfelelőnek tekintik, feltétlenül és visszavonhatatlanul kijelentik, hogy e jog gyakorlása esetén egymással szemben sem kártérítési sem egyéb igényt nem jogosultak érvényesíteni, és lemondanak a feltűnő értékaránytalanság jogcímen történő megtámadásról. A 8.4.4 pont szerint az eladási jog gyakorlása úgy történik, hogy a Befektető az erre irányuló egyoldalú írásbeli nyilatkozatát megküldi az eladási jog valamennyi kötelezettjének. Amennyiben az eladási jog kötelezettjei a Befektető üzletrészének eltérő arányban történő megszerzéséről nem állapodnak meg, a Befektető üzletrészét a Céltársaságban fennálló részesedésük arányában, mint közös tulajdonú üzletrészt szerzik meg, amely ellenértékének megfizetéséért egyetemleges kötelezettséget vállalnak. Az eladási jog Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 5 kötelezettje az üzletrész vételárát az eladási jog gyakorlását követő 15 napon belül köteles megfizetni. Az üzletrész tulajdonjoga a Befektető választása alapján vagy az eladási jogra irányuló egyoldalú írásbeli nyilatkozatnak az eladási jog kötelezettje részére történő kézbesítésének napján, vagy a vételár teljes megfizetésének napján száll át. [7] Az ESZ 2. pontjában írt fogalom-meghatározások szerint a „Kivásárlási Vételár” megegyezik az átruházni kívánt üzletrészre jutó, valamint a Céltársaság rendelkezésére bocsátott Befektetés, és a Befektetés rendelkezésére bocsátásától a Kivásárlási Vételár megfizetésének napjáig terjedő időtartamra számított Elvárt Hozammal növelt összegével, levonva belőle Befektető részére időközben megfizetett osztalék, valamint osztalékelőleg összegét. Az „Elvárt Hozam” jelenti a Befektető pénzügyi elvárását a Futamidőre számítva a Céltársaság részére rendelkezésre bocsátott Befektetés összegére vetítve évi legalább 12% elvárt hozam nemzetközi standardok szerinti belső megtérülési ráta (IRR=Internal Rate of Return) alapján számolva, amely legkésőbb a Befektetés összegének megfelelő összeg végleges visszafizetésekor, valamint megtérülésekor kerül megállapításra és válik esedékessé. [8] Az ESZ 3. számú mellékletét képező „Nyilatkozatok” megnevezésű irat 24. pontja szerint „a Céltársaság és alapító tag tulajdonos nyilatkoznak, hogy a Befektető által elfogadott tartalommal olyan megbízási típusú szerződést kötöttek, ami alapján valamennyi, alapító tag által vagy közreműködésével kifejlesztett, vagy létrehozott, a Céltársaság által végzett gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, illetve termékei előállítása során alkalmazható knowhow vagy szellemi alkotás tekintetében a Céltársaság a lehető legszélesebb jogosultságokat szerzi meg, így elsődlegesen megszerzi ezek vagyoni jogait, vagy amennyiben ez jogszabály eltérést nem engedő rendelkezése alapján nem lehetséges, úgy a jogszabályok által megengedett legszélesebb körű kizárólagos felhasználási, használati, illetve hasznosítási jogot szerez. A 28. pont utal arra, hogy az ESZ megkötésének napján alapító tag és a Céltársaság között megbízási és átruházási szerződések jöttek létre, míg a 25. pont szerint ezen átruházási szerződés a Befektető által elfogadott tartalommal jött létre, annak tartalma pedig a Céltársaság által végzett, illetve végezni tervezett gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, illetve a termékei előállítása során alkalmazható már leírt formában rendelkezésre álló vagy leírható fázisban lévő know-how vagy szellemi alkotás teljes körének átruházására vonatkozik. [9] Az ESZ megkötésének napján, 2016. június 28-án az I. r. alperes, mint vevő és megbízó,illetve néhai alapító tag, mint átruházó és megbízott között létrejött Megbízási és átruházási szerződés preambuluma szerint az I. r. alperes a kerámiaipari színtestek magasknow-how igényű és színvonalú előállításához szükséges gyártási folyamat, technológiai és infrastruktúra kialakítását – más közreműködők bevonása mellett – alapító tagszakmai és iparági tapasztalataira, nemzetközi kutatási és gyártást támogató tevékenységénekeredményeire alapozva kívánja elérni. A szerződés 2. pontja szerint alapító tag vállalta, hogy a színtestek gyártására szolgáló, rendelkezésre álló eljárásokat, és ezen belül különösen a cirkon színtestek gyártására alkalmas, jelen fázisban laboratóriumi körülmények között tesztelt, a piaci szereplők által jelenleg alkalmazott eljárásoknál alacsonyabb fajlagosönköltséggel, jelentősen kisebb üzemméret mellett versenyképesen árazható, a piacon elérhetőlegmagasabb minőségi kategóriába tartozó termékek gyártására alkalmas technológiát írásban dokumentált formában átruházza az I. r. alperes részére oly módon, hogy a Szerződés aláírását követő 30 napon belül átadja a színtestek gyártására jelenleg alkalmazott eljárásokból és a kapcsolódó piaci gyakorlatból összeállított ismeretösszességet, míg az általa fejlesztendő, a jelenlegit meghaladó hatékonyságú gyártási Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 6 eljárás kialakítására alkalmas technológia azon részét, ami az I. r. alperes által létesítendő gyártásra alkalmas üzem megteremtésénekidőpontjában laboratóriumi színtű tesztek alapján ipari körülmények közötti tesztelésre készen áll, az ipari tesztelés részletes dokumentációjának elkészültét követő 3 napon belül adja át. A szerződés alapító tag által vállalt további feladatként tartalmazta a rendelkezésre álló know-how és szellemi alkotások értelmezésének és a gyártási tevékenységbe implementálásának támogatását, az I. r. alperes gyáregységében a gyártás beindítását, annak irányítását, felügyeletét, gépbeszerzések és berendezések kiválasztásának irányítását, anyagbeszerzés meghatározását és irányítását, receptúrák kidolgozását, meghatározását, dokumentálását, gyártástechnológia kidolgozását, meghatározását, dokumentálását, az I. r. alperes termékeinek fejlesztése során az előrehaladásnak egy megfelelő szakértelemmel rendelkező harmadik személy általi értelmezésre alkalmas módon és részletességgel történő írásban való dokumentálását, és e dokumentációnak – létrejöttét követően haladéktalanul – az I. r. alperes részére történő átadása (4. pont, ezen belül különösen 4.1, 4.5, 4.7. pontok). [10] Az ESZ egyes rendelkezéseit a szerződő felek 2016. december 14-én, illetve 2017. február 1-jén módosították. [11] 2017. május 5-én az ESZ 3. számú módosítása keretében a IV. és V. r. alperesek üzletrészt vásároltak alapító tagtól és a III. r. alperestől. A szerződésmódosítással a IV. és V. r. alperesek, mint belépő tulajdonosok kijelentették, hogy az ESZ-t, annak 1. és 2. számú módosítását, valamint valamennyi mellékletét és az ahhoz kapcsolódóan a tulajdonosokat megillető jogokat és terhelő kötelezettségeket megismerték, azok valamennyi rendelkezését megértették, magukra nézve kötelezőnek ismerik el. Rögzítették, hogy a szerződésmódosítás következtében az ESZ-nek a tulajdonosokra vonatkozó rendelkezései változatlan tartalommal irányadók a IV-V. r. alperesekre, mint belépő tulajdonosokra is. A Szerződésmódosítás 3.3. pontjában a belépő tulajdonosok igazolták, hogy az Együttműködési Szerződés, annak valamennyi melléklete, valamint 1. és 2. számú módosítása közjegyző által hitelesített másolati példányban részükre egy-egy példányban átadásra került. [12] Az I. r. alperes 2017. július 26-i taggyűlésén a III. r. alperes levezető elnökként elmondta, hogy a 2017. évi üzleti terv nem teljesíthető, a tervezethez képest kisebb mennyiségű késztermék (színtest) készült el, értékesítés pedig egyáltalán nem történt, augusztusra már nincs fedezete a szükséges kifizetéseknek; szükséges felülvizsgálni a beszerzéseket és a beruházásokat. Az I. r. alperes Felügyelőbizottsága a 2017. október 10-i ülésen azt állapította meg, hogy az I. r. alperes a felperesi jogelőd által nyújtott 225 millió forint tőkebefektetés az eredetileg meghatározott felhasználási céljából jelentősen eltért. [13] A felperesi jogelőd és az I. r. alperes közös megbízása alapján a cég1 Kft. 2017. november 30-án jelentést készített az I. r. alperes tevékenységének szakmai elemzése tárgyában. Az elkészített jelentés kitért arra, hogy egyik színtesthez kapcsolódóan sem áll rendelkezésre véglegesített, dokumentált gyártási technológiai leírás; dokumentáció alapján elvégzett sorozatgyártás nem történt. A gyártási tevékenység optimalizálásra szorul, az ehhez kapcsolódó beruházási igény becsült költsége 53.700.000,- Ft. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 7 [14] 2018. márciusában az I. r. alperes két alkalommal eredménytelenül szólította fel alapító tagt a kerámiai színtestek gyártására alkalmazandó eljárásokhoz kapcsolódó technológiai dokumentáció megküldésére és átruházására. [15] Az I. r. alperes adózott évi eredménye 2016-tól kezdve folyamatosan, több mint két egymást követő évben, tehát 2017-ben és 2018-ban is negatív volt. [16] 2020. március 31-ig az alperesek a felperesi jogelőd részére vételi ajánlatot nem tettek. A felperesi jogelőd 2020. április 17-én kelt levelében közölte velük, hogy a Kivásárlási Vételár megfizetésének elmaradása a szerződés 8.1.2. pont
  4. k)alpont szerinti súlyos szerződésszegésnek minősül, így gyakorolni kívánja az eladási jogát. Felszólította az alpereseket, továbbá alapító tagt arra, hogy a Kivásárlási Vételárat egyetemlegesen fizessék meg 15 napon belül. Ennek összegét 342.792.131,- Ft-ban határozta meg oly módon, hogy ebből 225.000.000,- Ft a tőkeösszeg és 117.792.131,- Ft a befektetés teljesítésétől 2020. március 31-ig elszámolt Elvárt Hozam. Az I. r., II. r., III. r. és V. r. alperesek, továbbá alapító tag a követelést nem ismerték el. A IV. r. alperes a 2020. április 24-én átvett felszólításra nem reagált. [17] 2022. március 31. napjától a bank határozatának eredményeként a felperesi jogelőd jogutódja a felperes. [18] alapító tag 2022. január 28-án elhunyt. [19] A felperes keresetében az alpereseket egyetemlegesen kérte kötelezni 342.792.131,Ft tőke és kamatai megfizetésére. A követelés jogcímét vételártartozásként jelölte meg. A tőkeösszeg után az I. r. alperestől 2020. május 13-tól, a II-III-IV. és V. r. alperesektől pedig 2020. május 10-től kezdődően tartott igényt késedelmi kamatra. A késedelmi kamat mértékét az I. és II. r. alperesek vonatkozásában a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat 8 százalékponttal növelt értékében, a III-IV. és V. r. alperesek vonatkozásában a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat mértékében jelölte meg. Előadta, hogy jogelődje az alperesekkel együttműködési szerződést (ESZ) kötött, melynek értelmében az I. r. alperesi társaságban ázsiós tőkeemelés útján részesedést szerzett, 225.000.000,- Ft összeget bocsátott rendelkezésre. A szerződés futamideje 2020. március 31-én letelt, ezen időpontban az alperesek kötelesek voltak üzletrészét megvásárolni, annak ellenértékét pedig megfizetni oly módon, hogy az ügylet kapcsán a teljesítéssel elől járnak. Az, hogy erre nem került sor, az alperesek részéről súlyos szerződésszegésnek minősül, így élni kíván az ESZ 8.4.1. pontja szerinti eladási joggal, a Kivásárlási Vételárat pedig az alperesek egyetemlegesen kötelesek megfizetni. A Kivásárlási Vételár összege az ESZ 2. pontja értelmében az egyezik a befektetésnek a Kivásárlási Vételár megfizetése napjáig terjedő időtartamra számított Elvárt Hozammal növelt összegével. Az alperesek védekezésének ismeretében hangsúlyozta, a Kilépés napja előtt nem volt kötelessége, hogy eladási jogát gyakorolja. A felek az ESZ-ben a megtámadás jogát kizárták, ezért az alperesek feltűnő értékaránytalanságra eredménnyel nem hivatkozhatnak Az I. r. alperes vételár fizetési kötelezettségét nem érinti, hogy saját üzletrészét nem tudja megszerezni. A szerződéskötéskor nem gyakorolt nyomást a II. r. alperesre, az alpereseknek nem adott valótlan tartalmú tájékoztatást. A kikötött eladási jog nem minősül fiduciárius biztosítéknak. Az ESZ nem vált lehetetlenné a vételi jog gyakorlásának időpontjában. Az ESZ Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 8 egyes, a IV. r. alperes által hivatkozott rendelkezései nem általános szerződési feltételek, a csatolt e-mail váltások is igazolják, hogy a ESZ szerződési feltételeit a felek egyedileg megtárgyalták. A IV. r. alperes nem minősül fogyasztónak, a tévedésre, megtévesztésre, fenyegetésre alapított védekezés minden alapot nélkülöz. Az alperesek nem alkotnak kényszerű pertársaságot, alapító tag jogutódjának nem kell perbenállnia. A kereseti petitumnak nem kell kérelmet tartalmaznia az üzletrész átruházására vonatkozó további eljárással kapcsolatban. [38] Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint vele szemben a felperesi üzletrész megvásárlása kapcsán vételár követelés nem érvényesíthető, mivel a felperes üzletrészének megszerzésével saját üzletrészt szerezne meg, ennek azonban nem állnak fenn a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:174. §-ban meghatározott feltételei. Kifejtette továbbá, hogy alapítása óta tartósan veszteségesen üzemel, melyről a felperesi jogelődnek nyilvánvaló és közhiteles tudomása volt. A felperes jogelődje azzal, hogy tudott az üzleti tervtől elmaradó gazdasági eredményről, és azzal, hogy 2016. és 2020. között nem gyakorolta az eladási jogot, rosszhiszeműen növelte az Elvárt Hozam tételét, tudva, hogy a fizetési kötelezettségnek eleve lehetetlen lesz eleget tenni. Bár az ESZben a felek kizárták a szerződésnek a feltűnő értékaránytalanságra való hivatkozással történő megtámadását, azonban a világjárvány miatt megváltozott piaci körülmények között a követelés hozamrésze a tőkejuttatáshoz képest feltűnően értékaránytalan. Emellett az eladási vételár meghatározása értékaránytalan a vételi jog gyakorlása esetére rögzített vételárhoz képest is. [39] A II. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Elsődlegesen a per megszüntetését kérte arra tekintettel, hogy a felperes perbeli jogképességét nem igazolta. Az érdemi védekezés körében arra hivatkozott, hogy a felperes jogelődje által érvényesíteni kívánt eladási jogra vonatkozó szerződési kikötés fiduciárius hitelbiztosítéknak minősül, amely a szerződéskötés időpontjában hatályos Ptk. 6:99. § értelmében semmis. Másodlagosan a Ptk. 6:179.§

(1)bekezdésére és 6:180. §
(2)bekezdésére alapítottan hivatkozott az ESZ teljesítésének lehetetlenülésére, mely azon okból következett be, hogy az annak mellékletét képező üzleti terv teljesítését néhai alapító tag által vállalt technológia rendelkezésre bocsátására alapozták, azonban ő a kötelezettségének nem tett eleget, időközben pedig elhunyt. alapító tag szerződésszegése, teljesítésének elmaradása közvetlenül hozzájárult ahhoz, hogy az I. r. alperes nem tudott eredményesen működni, ami ellehetetlenítette, hogy az alperesek a felperest a Kilépés Napján kivásárolják, a felperesi üzletrész ellenértékét megfizessék. Harmadlagosan arra hivatkozott, hogy az eladási jog gyakorlására nyitva álló határidő letelt, a felperes annak gyakorlásával elkésett. Az ESZ 8.4.2 pont értelmében ugyanis az eladási jog gyakorlására a súlyos szerződésszegésről való tudomásszerzést követő 6 hónapon belül van lehetőség. A Céltársaság tartósan veszteséges működést folytatott. A felperes a veszteséges működésről
  1. március 1-jén tudomást így ettől az időponttól számított 6 hónap állt rendelkezésre az eladási jog gyakorlására. Negyedlegesen hivatkozott arra, hogy a követelés a kereset benyújtásakor nem vált esedékessé. Az üzletrész vételára ugyanis magában foglalja az ESZ alapján az Elvárt Hozamot is, melynek összege pedig az ESZ szerint a befektetés összegének megfelelő összeg végleges megfizetésekor, valamint megtérülésekor kerül megállapításra és válik esedékessé. Azonban a felperes által befektetett összeg megtérülése, megfizetése nem történt meg. Végül kiemelte, az ESZ
  2. pontja értelmében a felperest zálogjog illeti meg a többi tag üzletrésze, valamint egyes meghatározott ingóságok vonatkozásában. A szerződésben kikötött eladási jogot és a pénzkövetelést e zálogjog Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 9 biztosítja, így, ha a felperes igénye megalapozott volna is, kielégítést kizárólag zálogjogának érvényesítésével nyerhetne. [40] A III. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Elsődlegesen a II. r. alperessel egyezően arra hivatkozott, hogy az ESZ 8.4.
  3. pontja szerinti eladási jog fiduciárius biztosítékra vonatkozó kikötésnek minősül, így az a Ptk. 6:
  4. § értelmében semmis. Másodsorban azzal érvelt, hogy az ESZ 8.
  5. pontja jóerkölcsbe ütközik, ellentétes a Ptk. 6:
  6. §-ával. A felperesi jogelőd ugyanis kockázati tőkebefektető társaság, ennek ellenére az ESZ 8.
  7. pontja a befektetés üzleti kockázatát szinte teljes egészében az alperesekre hárítja azzal, hogy a társaság teljes vagyonára, valamint a tagok tulajdonában álló üzletrészre alapított zálogjog mellett eladási opciós jogot is kikötött. A rendelkezés azért is jóerkölcsbe ütközik, mert a felperes azt is kikötötte, hogy ha a tulajdonosok a felperesi üzletrész megszerzését követően azt ennél magasabb áron tudják értékesíteni, a többlethozam legalább 25%-a szintén a felperest illeti. A szerződésben kikötött 12%-os mértékű Elvárt Hozam a szokásos üzleti vállalkozásokban egyébként is kigazdálkodhatatlan, egy ilyen kikötés sérti az üzleti tisztességet, és csak abban az esetben volna elfogadható, ha a felperes a vállalkozás teljes kockázatát magára vállalná és nem hárítaná át a társaság többi tagjára. Harmadlagosan a szerződés teljesítésének lehetetlenülésére hivatkozott, azon az alapon, hogy a projekt tárgyát képező kerámiai színtestek nagyüzemi gyártásához szükséges dokumentációt alapító tag nem bocsájtotta rendelkezésre, illetve az általa átadott egyszerű kézírásos receptúrákról utóbb a felperesi jogelőd által felkért külső szakértők megállapították, hogy azok tartalma és részletezettsége nem elegendő a gyártás reprodukálásához. [41] A IV. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy az ESZ
  8. sz. módosítása aláírásával nem vált a szerződés részesévé. A megállapodást lényeges körülményben való tévedés, illetve megtévesztés, továbbá harmadik személy részéről kifejtett jogellenes fenyegetés hatására írta alá. Nem volt olyan szándéka, hogy kötelezettséget, személyes vagyoni felelősséget vállaljon az I. r. alperes helyett a felperesi jogelőd befektetése bármilyen jogcímen történő visszafizetéséért. A társaságba való belépést megelőzően a társasági iratokat előkészítőtől azt a tájékoztatást kapta, hogy tagként saját vagyonával a társaság tartozásaiért nem fog felelni, ami az ESZ konstrukciójának természetét tekintve nyilvánvalóan téves tájékoztatás volt. A jogellenes fenyegetés körében előadta, hogy az üggyel kapcsolatos valamennyi okiratot kizárólag volt férje, a perben nem álló I. r. alperesi alkalmazott kényszerítésére írta alá. A kérdéses időszakban volt férje rendszeresen bántalmazta, viszonyukat szinte napi szintű, akaratot megtörő kapcsolati erőszak jellemezte. A belépést megelőzően a szerződés részleteiről is volt házastársa egyeztetett, a megállapodás aláírását követően is volt férje járt helyette a taggyűlésekre. Álláspontja szerint az eredeti ESZ általános szerződési feltételnek minősül, és az nem vált a vele kötött megállapodás részévé, tekintettel arra, hogy annak tartalmát a szerződéskötést megelőzően nem ismerte meg, nem fogadta el. Az ESZ az eladási vételárra nézve feltűnően értékaránytalan kikötést tartalmaz, továbbá a szerződéses feltételrendszer egészét tekintve még abban az esetben is tisztességtelen általános szerződési feltételnek minősül, ha az részévé vált volna a társaságba való belépés során a társaság tagjai megállapodásának. Az eladási joggal kapcsolatos szerződési konstrukció jelentős mértékben eltér a szokásos szerződési gyakorlattól, a tagok automatikusan, a szerződésszegés vagy fizetésképtelenség eseteitől függetlenül is felelnek a tartozásért a társaság helyett. Külön tájékoztatásra lett volna szükség ahhoz, hogy általános szerződési feltételként a felek megállapodásának részévé váljon a futamidőt követően gyakorolható eladási jog. A feltűnő értékaránytalanság megállapításánál a vételárat és az üzletrészhányad forgalmi értékét kell összevetni. Kevesebb, mint 5%-os mértékű Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 10 üzletrészhányadot több, mint 342.000.000.forint összegű vételárért szerezné meg, holott az üzletrészhányad legfeljebb néhány millió forintot érhet. Állította, hogy fogyasztóként szerződött, mert szakmájához a kerámiaipar nem kapcsolódik. Hivatkozott arra is, hogy általános szerződési feltételek a Ptk 6:
  9. §
(1)és
(2)bekezdése alapján tisztességtelenek. Az ESZ az eladási jog gyakorlása révén arra biztosít lehetőséget, hogy a befektetés lejártakor a felperes jogelődje a céltársaság helyett a tagoktól követelje vissza a befektetést az Elvárt Hozammal növelt összegben anélkül, hogy a szerződésszegést vizsgálni lehetne. A II. r. alperessel egyezően hivatkozott arra, hogy a per megszüntetésének van helye, a zálogjog megelőzi a vételi jog gyakorlását, a követelés nem vált esedékessé, a felperesi igényérvényesítés elkésett. A II. és III. r. alperessel egyezően állította, hogy a szerződés lehetetlenült, a vételi jog a fiduciárius biztosíték tilalmába ütközik. A III. r. alperessel egyezően hivatkozott arra, hogy a szerződéses konstrukció jóerkölcsbe ütközik. [42] Az V. r. alperes ellenkérelme is a kereset elutasítására irányult. Alaki védekezése szerint a kereseti kérelem hiányos, az alperesek és néhai alapító tag örököse(
  1. i)kényszerű pertársak, valamennyi érdekelt perbenállása nélkül a jogvita nem bírálható el. Érdemi védekezését arra alapította, hogy a felperes által a keresetben megjelölt vételár számítása nem felel meg az ESZ 2. pontjában írtaknak. Vitatta az alperesek egyetemleges felelősségét is, az azt eredményezi, hogy adott esetben a kötelezett a teljes tartozást kifizeti, azonban a felperesi üzletrészt csak a céltársaságban fennálló részesedése arányában szerzi meg. Ez jóerkölcsbe ütközik, illetve a feltűnő értékaránytalanság esete is fennáll. Kifogásolta azt is, hogy a keresetben a felperes nem határozta meg azt, hogy az alperesek teljesítése esetén miként rendelkezik saját szolgáltatásáról. Az I. r. alperes a szerződést megsértette, 2017. és 2018. években a veszteséges működés megvalósult. Így a szerződés teljesítése lehetetlenné vált, a szerződés megszűnt. A lehetetlenné válásért az I. r. alperes a felelős, ezért az V. r. alperes szabadult a szerződésből eredő teljesítés kötelezettsége alól. Álláspontja szerint a felperesnek alperesként meg kellett volna jelölnie alapító tag jogutódját is, figyelemmel arra, hogy a keresettel érvényesített igény olyan közös kötelezettség, amely csak egységesen dönthető el, az alperesek és a jogutód(
  2. ok)között kényszerű pertársaság áll fenn. Az alperesek egymás közötti viszonyának rendezése, valamint az ítélet későbbi végrehajtása érdekében is szükséges a kereset pontosítása. A felperes által az alperesekre átruházott üzletrész tulajdoni viszonyainak rendezése érdekében a cégbíróság megkeresése szükséges az ügydöntő határozat megküldésével, abban meg kell jelölni a kötelezettek részesedésének mértékét. Az összegszerűség kapcsán kifogásolta, hogy a felperes az egyes évekre meghatározott hozamokat tőkésíti, és a következő évben növelt tőkeösszeg után számolja ki az adott évre vonatkozó hozamot. Utalt arra is, hogy a Szerződés 9.3. pontja ellentétes a Ptk. 6:108. §
(1)bekezdésben írtakkal, így jogszabályba ütközés folytán semmis. A II.r., III. r. és IV. r. alperesekkel egyezően hivatkozott arra, hogy a fiduciárius biztosítékként kikötött eladási jog semmis. [43] Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével kötelezte az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 342.792.131,- Ft tőkét és ennek törvényes mértékű késedelmi kamatait. Kötelezte az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 8.421.500,- Ft, az V. r. alperest ezen felül további 400.000.- Ft perköltséget. [44] Az elsőfokú bíróság II.r. alperes per megszüntetésére irányuló kérelmét azon indokkal utasította el, hogy a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú tevékenységek módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvény 65. §
(1)bekezdése Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 11 értelmében a befektetési alap jogi személy, a felperes válasziratában megjelölte a hatályos jogszabályt. [45] Kifejtette, az alperesek 2020. március 31-én, a Kilépés Napján az ESZ-ben vállalt kötelezettségük ellenére nem vásárolták meg a felperesi jogelőd üzletrészét, amely az ESZ 8.1.2. pont (
  1. k)alpontja értelmében súlyos szerződésszegés. Ennek jogkövetkezményeként a felperesi jogelőd az ESZ 8.2.1. pont (
  2. f)alpontja és a 8.4.2. pont (
  3. a)alpontja értelmében jogosult volt eladási jogát gyakorolni. Az üzletrész ellenértékének megfizetéséért az eladási jog kötelezettjei egyetemleges kötelezettséget vállaltak, a fizetési kötelezettség egyetemlegessége független attól, hogy az eladási jog kötelezettjei milyen arányban szerzik meg a befektető üzletrészét. Nincs jelentősége annak a körülménynek, hogy az I.r. alperes kapcsán fennállnak-e a saját üzletrész megszerzésének a Ptk. 3:174. §-ban meghatározott feltételei. A felek az üzletrész ellenértékének megfizetéséért egyetemleges kötelezettséget vállaltak, függetlenül attól, hogy az eladási jog következményeként a közös tulajdonú üzletrészben mekkora lesz a részesedésük aránya. A felek a szerződésben foglalt kötelezettségek biztosítására üzletrészen fennálló zálogjogot alapító szerződést, továbbá ingóeszközökön zálogjogot alapító szerződéseket kötöttek, ez azonban nem jelenti azt, hogy az ESZ 8.4. pontjában létesített eladási jogból származó kötelezettségek – melyek a felperesi jogelőd befektetésének atipikus biztosítékai – ne terhelnék az alpereseket. A felperes jogelődjének 2016. és 2020. között nem volt olyan kötelezettsége, hogy eladási jogát gyakorolja. Minden szerződő fél bízott a projekt sikerében. Az I. r. alperes, mint Céltársaság volt az, aki nem tette meg az ahhoz szükséges intézkedéseket, hogy a felek által elfogadott üzleti tervben megfogalmazott fejlesztések és elvárások teljesüljenek, nem szerezte meg a projekt sikeres működtetéséhez szükséges know-how-t. Az ESZ 8.4.3. pontjában a szerződő felek az eladási joghoz kapcsolódó vételár feltűnő értékaránytalanság jogcímen történő megtámadásáról lemondtak. E lehetőséget a Ptk. 6:98. §
(2)bekezdése biztosította. Annak pedig az eladási jog gyakorlása esetére kikötött vételár meghatározása szempontjából nincs jelentősége, hogy a szerződés 8.
  1. pontjában az alperesek mekkora vételár mellett alapítottak vételi jogot a felperesi jogelőd javára saját üzletrészeikre. A szerződéskötéskor a feleknek a projekt sikertelenségével is számolniuk kellett, az I.r. alperes nyilvánvalóan a szerződés megkötésekor is tisztában volt azzal, hogy egy fizetésképtelen cég üzletrészének reális értéke nem egyezik az ESZ 8.4.
  2. pontban számítandó vételárral. Az ESZ 8.4.
  3. és 8.1.
  4. pontjából megállapíthatóan a felek a szerződésben is rendelkeztek arra az esetre, ha a projekt nem bizonyulna nyereségesnek. [46] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az eladási jognak a felperesi jogelőd javára történt kikötése nem minősül fiduciárius hitelbiztosítéknak. Az ESZ nem alapított vételi jogot felperesi jogelőd javára, az eladási jog alapítását a Ptk. 6:
  5. §-a nem tiltja. [47] Az ESZ nem lehetetlenült. Az ESZ, valamint az I.r. alperes és alapító tag közti szerződés egymásra tekintettel jött létre. A megbízási és átruházási szerződésben nem részes alperesek is tisztában voltak az I.r. alperest ezen szerződésből eredően terhelő azon kötelezettséggel, hogy megszerezze a Céltársaság által végzendő gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, a termékek előállítása során alkalmazható know-how vagy szellemi alkotások tekintetében a lehető legszélesebb körű jogosultságokat. alapító tagval való együttműködés már 2017-től kezdődően akadozott, ugyanakkor még a
  6. március 26-i taggyűlésen is kifejezte hajlandóságát az együttműködésre, illetve a fejlesztési folyamatok folytatására. A megbízási és átruházási szerződés teljesítésének a alapító tag általi esetleges megtagadása, illetve megszegése nem jelentette e szerződés lehetetlenné válását, ebből következően pedig Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 12 az ESZ teljesítése sem válhatott lehetetlenné. alapító tag halála pedig közel 2 évvel azután történt, hogy sor került az eladási jog gyakorlására. [48] Megalapozatlan a II. r. alperes azon hivatkozása, hogy letelt volna a felperes által érvényesíteni kívánt jog gyakorlására nyitva álló 6 hónapos határidő. A felperesi jogelőd ugyanis a vételi jog gyakorlását az ESZ 8.1.
  7. pont (k) pontjára alapította, vagyis arra a súlyos szerződésszegésre, hogy a Kilépés Napján nem történik meg a befektető kivásárlása. Az ESZ szerinti több súlyos szerződésszegés esetén élhetett a felperesi jogelőd az eladási jogával, ez azonban nem jelentett egyúttal kötelezettséget. [49] A törvényszék nem találta megalapozottnak a követelés esedékességének hiányára történő hivatkozást sem. A Kivásárlási Vételár az ESZ szerint két részből áll, egyrészt a Céltársaság rendelkezésére bocsátott befektetésből, másrészt a befektetés rendelkezésére bocsátásától a kivásárlási vételár megfizetésének napjáig terjedő időtartamra számított Elvárt Hozam összegéből. A szerződéses rendelkezések együttes értelmezéséből az következik, hogy az Elvárt Hozam kifizetése esedékességének napja egyezik a befektetés visszafizetése esedékességének napjával, ami pedig a Kilépés Napja, azaz
  8. március
  9. [50] Az ESZ 8.
  10. pontjában szabályozott eladási jogra vonatkozó kikötés nem ütközik jóerkölcsbe. A „jóerkölcs” a társadalom általános erkölcsi értékítéletét fejezi ki. A közfelfogás azonban nem feltétlenül azonos a magánszemélyek jogügyleteiben és az üzleti élet nagyobb volumenű gazdasági célokat szolgáló ügyletei körében. Az eladási jog érvényesítésének előfeltételei és annak következményei a szerződésben közérthetően szerepeltek, a III. r. alperes pedig nem egyszerű magánszemélyként, hanem üzletemberként vett részt a jogügyletben. Az eladási jog érvényesítése nem jelentett a felperes jogelődje számára garanciát arra, hogy a Céltársaságba eszközölt befektetése megtérüljön. Az alpereseknek számításba kellett vennie a projekt sikertelenségének lehetőségét is, továbbá azt is, hogy ebben az esetben magánvagyonukkal kell helytállniuk. [51] A IV. r. alperes azon hivatkozása, hogy őt volt házastársa kényszerítette a szerződés aláírására, akkor szolgálhat a szerződés megtámadásának alapjául, ha e fenyegetésről a felperes jogelődje a szerződéskötéskor tudott, vagy arról tudnia kellett. Ezen állítását azonban a IV. r. alperes bizonyítani nem tudta. Az a körülmény, hogy 2018-tól kezdődően a IV. r. alperes maga is részt vett a társaság taggyűlésein, a IV. r. alperes szerződési akaratára enged következtetni. A IV. r. alperes csupán állította, hogy a társaság tagjait képviselő ügyvédtől olyan tájékoztatást kapott, hogy tagként saját vagyonával a társaság tartozásaiért nem fog felelni, illetve nem kapta meg a helyes tájékoztatást az eladási jog természetéről. Az ESZ szövegét a IV. r. alperesnek nyilván el kellett olvassa annak aláírása előtt. Tisztában kellett lenni azzal, hogy a felperesi jogelőd szándéka az, hogy
  11. március 31-én a Céltársaságból kilépjen, ebben az esetben pedig üzletrészét a Céltársaság, illetve annak tagjai kötelesek lesznek megvásárolni, a Kivásárlási Vételár megfizetésének elmaradása súlyos szerződésszegés, mely esetben a Céltársaság és a tulajdonosok egyetemlegesen lesznek kötelesek az eladási árat megfizetni. Peradat nem támasztja alá azt a hivatkozást, hogy a felperesi jogelőd felismerhette volna a IV. r. alperes állítólagos tévedését. [52] Téves a IV.r. alperes azon hivatkozása is, hogy az ESZ-ben fogyasztóként vett volna részt. A gazdasági társaság tagjai üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására hozzák Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 13 létre a vállalkozást. A IV.r. alperes maga is az üzleti tevékenység érdekében, annak körében kötötte meg az ESZ-t, és ebbéli minőségben mondott le az eladási joggal összefüggésben az eladási vételár feltűnő értékaránytalanság címen történő megtámadásának jogáról is. [53] Megalapozatlannak tartotta az elsőfokú bíróság, hogy az eladási joggal kapcsolatos szerződési kikötés általános szerződési feltételként ne vált volna a szerződés tartalmi elemévé. A felperesi jogelőd honlapjáról letöltött
  12. évre vonatkozó term-sheet 15.
  13. pontjának szövege nem azonos az ESZ 8.
  14. pontjában szabályozott eladási jog szövegével, utóbbi jóval részletesebb. Ez arra kellett következtetni, hogy ezt a szerződő felek megtárgyalták. Az IV. r. alperes eleve nem is volt részese az ESZ eredeti,
  15. november 28-i megkötésének, ahhoz utóbb csatlakozott. Életszerűtlen az a hivatkozás, hogy a IV. r. alperes úgy létesített tagsági jogviszonyt a gazdasági társaságban, hogy előzetesen nem ismerte azt, hogy a társaság tagjaként őt milyen kötelezettségek terhelik. A IV. r. alperes által csatolt emailek tartalma, illetve címe – „tervezetek megküldése” –arra enged következtetni, hogy részére előzetesen legalább az ESZ
  16. számú módosítása meg lett küldve, mellyel kapcsolatban egyeztetésre is sor került. Nem tűnik életszerűnek az, hogy az eladási jogot szabályozó eredeti ESZ szövegét a IV. r. alperes, illetve az őt képviselő egykori házastársa ne ismerte volna. [54] A törvényszék kifejtette, abból, hogy az eladási vételár megfizetéséért a Céltársaság, illetve a tulajdonosok egyetemleges felelősséget vállaltak, nem következik az ügylet jóerkölcsbe ütközése. A Ptk. 6:
  17. §
(1)bekezdése egyébként lehetőséget ad arra, hogy az a kötelezett, aki a kötelezettségét meghaladó szolgáltatást teljesítette jogosultnak, a többi kötelezettől a követelésnek őket terhelő része erejéig kérje az általa nyújtott többletszolgáltatás megtérítését. Az ESZ 8.4.
  1. pontjában meghatározott egyetemleges fizetési kötelezettség nem teremt kényszerű pertársaságot. Megalapozatlan az a hivatkozás is, hogy az egyetemlegesség ellenére a felperesnek az igényét alperesenként megbontva különkülön kellett volna előterjesztenie, és az a hivatkozás is, hogy az alperesek fizetési kötelezettsége az ESZ 8.4.
  2. pontja alapján a Céltársaságban fennálló részesedésük arányában áll fenn. Az ESZ 8.4.
  3. pontja ennek ellenkezőjét tartalmazza. A felperesnek a keresetlevélben nem kellett kérelmet előterjesztenie, hogy alperesi teljesítés esetén az alperes részére átruházandó üzletrészek tulajdoni viszonyait miként kéri rendezni. Az ESZ alapján ugyanis az eladási jog kötelezettjeinek kell elől járniuk a teljesítéssel. Az alperesek nincsenek elzárva, hogy a vételár teljesítése esetén az illetékes cégbíróságtól kérjék a változások bejegyzését. A szerződésszegési események önmagukban nem eredményezik a teljesítés lehetetlenülését, így azt sem, hogy az V. r. alperes a Ptk. 6:
  4. §
(2)bekezdése alapján szabaduljon a szerződésből eredő teljesítés kötelezettsége alól. Téves az ESZ 9.
  1. pontjának érvénytelenségével kapcsolatos okfejtés is. Ezen kikötés nem az érvénytelenség esetére, hanem a szerződés megszűnése esetére vonatkozóan tartalmaz szabályokat. [55] Az alperesi védekezések megalapozatlansága miatt az alperesek kötelesek a felperes részére egyetemlegesen megfizetni az ESZ 8.4.
  2. szerinti vételárat, amely azonos az ESZ
  3. pontja szerint Kivásárlási Vételárral, vagyis a rendelkezésre bocsátott befektetés és annak a rendelkezésre bocsátástól a vételár megfizetése napjáig terjedő időtartamra számított Elvárt Hozammal növelt összegével. A perben kirendelt igazságügyi szakértő számítása alapján a kivásárlási vételár
  4. március 31-én, figyelembe véve az Elvárt Hozamot is, 342.983.764,Ft. Ehhez képest a felperes követelése ennél kevesebb, 342.792.131,- Ft volt. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 14 [56] A törvényszék álláspontja szerint az V.r. alperes által a szakvéleményre tett észrevételek nem voltak alkalmasak arra, hogy a szakvélemény helyessége felől kételyt ébresszen. Az a körülmény, hogy a szakértő a felperestől eltérő számítást alkalmazott és eltérő eredményre jutott, nem teszi a véleményt aggályossá. Az V.r. alperesnek a szakvéleményre tett észrevételei keretében előterjesztett azon hivatkozása nem volt figyelembe vehető, hogy az ESZ-nek az Elvárt Hozammal kapcsolatos fogalommeghatározása érthetetlen és ellentmondásos, ezáltal érvénytelen, tekintettel arra, hogy e hivatkozását a per érdemi tárgyalási szakában terjesztette elő. [57] Az elsőfokú bíróság a felperest megillető perköltség összegénél a lerótt eljárási illetéket és a 32/
  5. (VIII.22.) IM rendelet
  6. §-a alapján számított ügyvédi munkadíjat vette figyelembe. Ezen felül az V. r. alperes terhére a szakértői bizonyítás költségét is, mely kizárólag az általa előterjesztett ellenkérelem folytán vált szükségességé. [58] Az elsőfokú ítélettel szemben a II. r. alperes fellebbezést terjesztett elő, kérve az elsőfokú határozat megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását. Kifejtette, hogy a teljes ESZ felépítése és az az alapján történő befektetés eszközlése azon konstrukcióra épült, mely szerint ESZ
  7. és
  8. pontjai alapján az I. r. alperesben fennálló részesedését felperes rövid időtávon belül egy előre meghatározott vételáron értékesítse főszabály szerint az alperesek részére, és megkaphassa – a felperes által megszerzett üzletrész értékesítéséért cserébe – előre meghatározott vételárát. Utóbbi a felperes által befektetés céljából teljesített vagyoni hozzájárulásnak a vételár megfizetésének napjáig számított ESZ-ben meghatározott jelentéssel bíró elvárt hozammal növelt összege, ezért az ESZ megkötésének időállapotában irányadó Ptk. szabályozás értelmében az ESZ-ben alapított eladási jog egyértelműen fiduciárius hitelbiztosítéknak, így semmis rendelkezésnek minősül, hiszen a felperes egyértelműen pénzügyi követelést érvényesít, az eladási jog az adásvételi szerződés különös nemeként tulajdonjog átruházására irányul, és pénzkövetelés biztosításának célzatával jött létre. A biztosítéki jelleget a felperes a per során nem vitatta, az eladási jogot szerződési biztosítéknak tekintette a tanúként meghallgatott felperesi alkalmazott is. [59] Az elsőfokú bíróság nem csak szűken, de tévesen is értelmezte a Ptk. 6:
  9. §-ában foglaltakat. A jogalkotó egyértelműen meghatározta mely ügylet típusokat tekinti a tipikus fiduciárius biztosítékoknak: tulajdonjog átruházása, más jog, vagy követelés átruházása, valamint vételi jog alapítása, amennyiben ezekre biztosíték nyújtás céljából kerül sor. A jogalkotónak nem lehetett célja minden olyan jog felsorolása egy norma szövegben, mint a fiduciárius hitelbiztosítékok tiltása, amelyet semmisnek tart. Ha a Ptk. az egyik irányba tiltja a pénzkövetelés biztosítását, pl. a vételi jog kikötésével, úgy nem lenne észszerű, ha a másik oldalról a pénzkövetelés biztosítását nem tiltaná ugyanígy, pl. eladási jog útján. Mindemellett az ESZ-ben kikötött eladási jogot és az ezzel érvényesíteni kívánt pénzkövetelést egyértelműen a szerződéses kötelezettségek biztosítékaként szolgáló zálogjog biztosítja, így a felperes kielégítést elsősorban, és kizárólag zálogjogának érvényesítésével nyerhetne. [60] A II. r. alperes fenntartotta azon álláspontját, hogy az ESZ teljesítése lehetetlenné vált. Érvelése szerint az elsőfokú bíróság e körben nem megfelelően értékelte a rendelkezésre álló bizonyítékokat. A felek szerződéses megállapodása értelmében az abban foglalt üzleti terv abban az esetben valósítható meg, amennyiben alapító tag a Céltársaság rendelkezésére bocsátja a birtokában lévő technológiához kapcsolódó know-howt. alapító tag nem vitatottan nem teljesítette a vállalt kötelezettségét, amely a megbízási szerződés alapján terhelte, ezzel Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 15 ellehetetlenítette az ESZ alperesek általi teljesítését, a felperes Kilépés Napján történő kivásárlását. Azt a törvényszék ítélete is tartalmazza, hogy a ESZ és a megbízási szerződés egymással szoros kapcsolatban álltak, annál fogva, hogy az ESZ a megbízási szerződésben foglaltakra tekintettel jött létre. A megbízási szerződés meglétének kifejezett jelentősége volt az ügylet megkötése során, ugyanis olyan iparági és szakmai ismeretek kellettek a felperes általi befektetés eszközléséhez, amelyet kizárólag alapító tag ismert. alapító tag együttműködési hajlandóságának hiányát a projekthez szükséges dokumentáció átadására a peranyag egyértelműen alátámasztja, erre nyilatkozott a II. r. alperes ügyvezetője és felperesi alkalmazott1 tanú is. alapító tag a megbízási szerződés megszegésével közvetlenül hozzájárult ahhoz, hogy a Céltársaság ne legyen képes eredményesen működni, és az ESZ, valamint a megbízási szerződés szoros kapcsolatára tekintettel szerződésszegése egyértelműen hozzájárult az ESZ ellehetetlenüléséhez. [61] A II. r. alperes megismételte azon álláspontját, hogy a felperes kikéste az eladási jog gyakorlására biztosított szerződéses határidőt. A súlyos szerződésszegésnek minősülő tartósan veszteséges működés egyértelműen korábban bekövetkezett, mint az eladási jog gyakorlására okot adó körülmény: 2016-tól kezdődően valamennyi éves beszámolóból kitűnik, hogy a Céltársaság veszteségesen működött. A felperes legkésőbb
  10. március 1-jén bizonyítható módon tudomást szerzett a súlyos szerződésszegés bekövetkezéséről. Ekkor megnyílt az eladási jog gyakorlására nyitva álló 6 hónapos határidő, azonban a felperes csupán
  11. április 17-én küldte meg az eladási joggal kapcsolatos nyilatkozatát. [62] A II. r. alperes azon álláspontját is fenntartotta, hogy a felperes által követelt összeg az ESZ értelmező rendelkezéseiben foglaltak alapján a kereseti kérelem benyújtásakor még nem vált esedékessé. Az ESZ rendelkezései alapján megállapítható, hogy a kivásárlási vételár megegyezik a befektetés összegével, melyet az elvárt hozam összegével szükséges növelni. Két külön fogalom került megalkotásra, ráadásul az egyik tényező a tőkeösszeget hivatott növelni, fogalmilag sem képezhetik egymás részeit. Az Elvárt Hozam esedékessége kizárólag a befektetés összegének, azaz a kivásárlási vételár összegének teljes megfizetésével következik be, amely a kereseti kérelem benyújtásáig nem történt meg. [63] Az ítélettel szemben a III. r. alperes is fellebbezést terjesztett elő, az elsőfokú határozat megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását kérve. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen foglalt állást a tekintetben, hogy az eladási jog kikötése ne minősülne a Ptk. által tilalmazott fiduciárius hitelbiztosítéknak. A felperes olyan pénzkövetelést érvényest, amelynek az eladási opció biztosítékául szolgál. Az eladási opció pedig tulajdonjog átruházására irányuló jogügylet. A Ptk. indokolása szerint a törvény a fiduciárius biztosítékot azért tekinti érvénytelennek, mert azokkal a hitelező az adós rovására több jogot szerez, mint amennyi a követelésének biztosításához valójában szükséges és jogilag indokolt. A felek a felperes javára zálogjogot alapítottak az I. r. alperes vagyonára, melynek érvényesítése közvetlen térülést jelentett volna a felperes részére, hiszen a perindításkor az I. r. alperes jelentős vagyonnal rendelkezett. További fedezetet jelentett a társaság tagjainak üzletrészére alapított jelzálogjog is. [64] A III. r. alperes fenntartotta azon álláspontját, hogy az eladási opcióra vonatkozó kikötés a jóerkölcsbe ütközik. Kifejtette, annak ellenére, hogy a felperes kockázati tőkebefektető társaságként vett részt a projektben, a befektetés üzleti kockázatát szinte teljes egészében az alperesekre hárította azzal, hogy a társaság teljes vagyonára, valamint a tagok Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 16 tulajdonában álló üzletrészre alapított zálogjog mellett eladási jogot is kikötött, amivel veszélybe került a tagok teljes vagyona is. A kockázati tőkebefektetés megtérüléseként számított kamat egy jelentős kockázati felárat tartalmaz, amit a felperesi jogelőd befektető az általa kihelyezett tőkére a kilépés napjáig kamatos kamattal számolt. A felperesi jogelőd által alkalmazott biztosítéki konstrukció lényegesen erősebb, mint egy klasszikus banki fedezet. Közerkölcsbe ütközik az az üzleti konstrukció, amelyben egy kifejezetten tőkeerős gazdasági szereplő úgy köt befektetési megállapodást gyengébb gazdasági szereplővel, hogy kizárja a saját üzleti kockázatát, és arra az esetre is biztosítja a befektetése megtérülését az Elvárt Hozammal, amikor a feleken kívül álló okból ellehetetlenül a közös gazdasági tevékenység. Az eladási jog kikötése túlzott biztosíték a magas kockázati felárat tartalmazó 12 %-os elvárt hozam mellett, a felperesi jogelőd az üzleti kockázatát indokolatlanul túlbiztosította. [65] Változatlanul hivatkozott arra, hogy az ESZ lehetetlenült. Korábban már okiratokkal alátámasztva bemutatta a társaság működését, és azt, hogy a projekt megvalósításában kulcsszerepe volt alapító tagnak, aki kizárólagosan rendelkezett a gyártási technológiával. A alapító tagval kötött szerződés és az ESZ alapján alapító tag kötelezettsége lett volna a szükséges dokumentáció átadása. Ezeket az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta. Okiratokkal bizonyította, hogy ügyvezetőként többször felszólította alapító tagt a dokumentáció átadására, ennél többet nem tehetett. Az elsőfokú ítélet idézte alapító tag nyilatkozatát, melyben kifejezte hajlandóságát a teljesítésre, e nyilatkozat alapján azonban nem lehet nagyüzemi méretekben színtesteket gyártani. Az ítéletből kimaradt több jelentős tényállási elem, így az is, hogy a fejlesztésnek volt eredménye, több szintest is elkészült, a dokumentálásban azonban alapító tag nem volt együttműködő. Az összetett szakmai munka során bebizonyosodott, hogy a gyártástechnológia működőképes, és lényegesen eltér az összes kerámiai pigmentgyártó ismert cég technológiájától. A alapító tag birtokában lévő know-how felöleli valamennyi színtest előállítási receptúráját, valamint a gyártáshoz szükséges ismereteket. A fejlesztések elvégzéséhez a receptúrák optimalizációjához magasszintű kémiai és szilikátipari tudás volt szükséges, ezzel egyedül alapító tag rendelkezett. A per során a felperes sem vitatta, hogy az együttműködési szerződésben megfogalmazott célok megvalósítása kizárólag a alapító tag birtokában lévő know-how hasznosításával volt lehetséges. Ezt máshonnan megszerezni nem lehetett. A know-how személyéhez fűződő jellegéből kifolyóan annak átadásának hiánya ellehetetlenítette az ESZ teljesítését. [66] Az elsőfokú ítélettel szemben a IV. r. alperes is fellebbezést terjesztett elő, melyben elsődlegesen az elsőfokú határozat megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte. Másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú határozat hatályon kívül helyezésére irányult. Harmadlagosan kérte, hogy amennyiben az elsődleges illetve másodlagos fellebbezése nem bizonyulna eredményesnek, az ítélőtábla a felperes javára megítélt ügyvédi munkadíjat, mint perköltséget 50 %-os mértékben csökkentse. A perköltség összegét a felperesi képviselő munkája minőségének és mennyiségének elismerése mellett is eltúlzottnak tartotta. A felperesi beadványok meghatározó része nem tekinthető kirívóan terjedelmesnek, emellett mindössze három olyan tárgyalás volt az ügyben, amely meghaladta a kétórás időtartamot. [67] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a fiduciárius semmisségi ok alkalmazási körét, a jogszabály szövegét helytelenül értelmezte, azt alaptalanul leszűkítve kizárólag a vételi jog alapításának esetére korlátozta. A törvényszék jogértelmezése szerint csak olyan típusú opciós biztosíték érvénytelen, amely a biztosítéki vagyontárgy jogosult általi megszerzésére irányul, ez azonban a jogszabály szövegével ellentétes. Rögzítette, hogy a felperes a befektetés Elvárt Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 17 Hozamokkal növelt értéke iránti követelésének, mint kötelmi jogi igényének a jogcímét az eladási joga gyakorlásával vételárrá konvertálhatta egyoldalú jognyilatkozattal. A felperesnek az eladási jog gyakorlására az ESZ által súlyos szerződésszegésnek minősített esetkörökben, tehát szankciós jelleggel volt lehetősége, az eladási jog pedig minden esetben a befektetés megtérülését, tehát a felperes pénzkövetelését biztosította. Az eladási jog gyakorlása esetén a társaság tagjai más jogcímen az eredeti kötelezett I. r. alperes helyett helytállási kötelezettséggel tartozna, amely egy dologi és személyi jellegű vegyes biztosítéki konstrukciót jelent. Az előbbiek a követelés érvényesítését lényegesen megkönnyítik, hiszen a helytállásra kötelezett személyek köre lényegesen kibővül a biztosíték érvényesítésével, ugyanakkor a tagoknak, mint opciós kötelezetteknek nincs már lehetőségük kifogással élni az eladási jog gyakorlásával szemben, vagy szerződésszegés alóli kimentési okra hivatkozni, hiszen az eredeti főkötelemnek nem kötelezettjei, kifogásra pedig az eladási jog gyakorlásával szemben nincs lehetőség. A konstrukció céljában és hatásában is a zálogjog kiüresedését jelentette a konkrét szerződéses jogviszonyban, pedig éppen ennek kizárása volt az eredeti jogalkotói cél a Ptk. 6:
  12. §-a szerinti szabályozással. Abból, hogy a jelenlegi szabályozás már kifejezetten a fogyasztóra vonatkozik arra lehet következtetni, hogy a korábban hatályos szabályozás a kétirányú, tehát a másik szerződő fél, azaz a pénzkövetelés jogosultja általi tulajdon átruházásra vonatkozó kikötést is tiltotta. [68] A IV. r. alperes fenntartotta, megismételte álláspontját, miszerint az ESZ teljesítése legkésőbb
  13. évben lehetetlenné vált. Hangsúlyozta, hogy a lehetetlenülés oka nem alapító tag halála volt, a lehetetlenülés már jóval korábban bekövetkezett. alapító tag szerződésszerűen soha nem teljesítette a know-how átruházására vonatkozó kötelezettségét. A Céltársaság felügyelőbizottsága már
  14. októberében megállapította, hogy a forrásfelhasználás struktúrája eltért az eredeti tervektől, melynek indoka a tervezett árbevétel elmaradása, ennek oka pedig alapító tag szerződésszegése. A nagyüzemi termelés egyáltalán nem indult meg, amely a befektetés visszafizetéséhez elengedhetetlen lett volna. Az értékesítéshez a bevételt eredményező nagyüzemi gyártás feltételei valójában sosem lettek ténylegesen lefektetve, a felperes erről kezdetekről fogva tudott, de semmilyen intézkedést nem tett. A nagyüzemi termelés akadályaira a becsatolt szakvélemények is kitértek. A teljesítés lehetetlenné válását megalapozta, hogy a Céltársaság 2019-ben már nem volt olyan pénzügyi helyzetben, hogy egy évvel később a Kilépés Napjáig olyan mértékű bevételre tehessen szert, amely alapján reálisan teljesíthető a felperes felé fennálló fizetési kötelezettség. Ugyan alapító tag 2019-ben jelezhette együttműködési hajlandóságát, ez azonban nem változtat azon, hogy előtte két éven keresztül megszegte a know-how-ra vonatkozó megbízási és átruházási szerződést. Az elsőfokú bíróság tévesen az I.r. alperes érdekkörébe tartozó kérdésként kezelte a know-how tulajdonosának szerződésszegését, ami a lehetetlenülés szabályainak alkalmazását kizárja. alapító tag folyamatos jellegű szerződésszegése már ideje korán a befektetés elvárt hozamokkal történő visszafizetésének az ellehetetlenüléséhez vezetett. [69] A IV. r. alperes fenntartotta az általános szerződési feltételekkel összefüggő anyagi jogi kifogásait, jogi érvelését. Álláspontja szerint abból, hogy a term-sheet és az ESZ szövege egymástól némileg eltér, még nem lehet arra következtetni, hogy a perbeli ESZ tartalmát a felek egyedileg megtárgyalták. Nem elegendő a szerződésminta és az ESZ egy-egy pontjának összehasonlítása, a bíróságnak a teljes szerződéses feltételrendszert kellett volna vizsgálnia. Az elsőfokú bíróság részben iratellenes, részben okszerűtlen megállapításokat tett a becsatolt emailek tekintetében, annak ellenére, hogy többször jelezte azok a társasági jogi iratok megküldéséről szóltak, nem pedig az ESZ, illetve az ESZ 3.számú módosításáról szóló Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 18 tervezet megküldéséről. Az A/4 alatt korábban csatolt term-sheet nem vitatottan a felperes honlapjáról került letöltésre, szemben felperesi alkalmazott1 tanú vallomásával, annak tartalmából kivehető, hogy az nem egy indikatív üzleti ajánlat, hanem az együttműködési szerződés alapvető jogi feltételeit tartalmazza. A tanú akként nyilatkozott, hogy a későbbi szerződéses feltételrendszer ez alapján került meghatározásra, amiből azonban az következik, hogy a term-sheetben található szerződéses feltételrendszert és biztosítéki konstrukciókat a felperes egyoldalúan több szerződés megkötése céljából alakította ki, és tette közzé, valamint küldte meg a későbbi szerződő felek részére. Fenntartotta, hogy az általános szerződési feltétel tisztességtelen. [70] A IV. r. alperes fenntartotta, hogy tévedésben volt az ESZ 3.számú módosításának aláírásakor, őt a szerződéskötést megelőzően félretájékoztatták azzal kapcsolatban, hogy a Céltársaság tartozásaiért felel-e a saját vagyonával. A szerződéskötési szándék hiányát alátámasztandó rámutatott arra, hogy az alperesek és tanúk nyilatkozataiból, valamint a becsatolt email váltásból is kivehető, hogy a szerződő felek egyike sem tekintett úgy a IV. r. alperesre, mint aki az üzletrész tényleges tulajdonosa, és ekként az ESZ résztvevője is. A tévedés felismerhetősége azt jelenti, hogy a többi szerződő félnek az összes körülmény alapján tudniuk kellett volna, hogy a IV. r. alperes megfelelő tájékoztatás hiányában nincs tisztában a szerződés aláírásával járó következményekkel. A IV. r. alperes szerepvállalása kapcsán felperesi alkalmazott1 tanú is nyilatkozott, mely nyilatkozatra tekintettel az elsőfokú bíróság az ESZ 3.számú módosításának a színleltségét, mint hivatalból figyelembe veendő semmisségi okot is megállapíthatta volna. A IV. r. alperes fenntartotta a jogellenes fenyegetésre vonatkozó érvénytelenségi kifogását, érvelését is. [71] A hatályon kívül helyezésre irányuló fellebbezési kérelmét alátámasztandó hivatkozott arra, hogy a törvényszék az ítélet kihirdetésekor a döntéséhez fűzött indokolást utóbb megváltoztatta az írásba foglaláskor. Az elsőfokú bíróság a szóbeli indokoláskor a fiduciárius semmisségre vonatkozó anyagi jogi kifogásokat a jelenleg hatályos jogszabály és nem az ESZ megkötésekor hatályos jogszabály szövege alapján bírálta el. A határozat írásba foglalásakor azonban utólag kiküszöbölte azon anyagi jogi jogszabálysértést megvalósító helyzetet, hogy a döntését korábban nem az alkalmazandó jogszabályi rendelkezés alapján hozta meg. A bíróság az indokolását utóbb a szerint változtatta meg, hogy az indokolás igazodjon a korábbi jogi mérlegelését követően már meghozott döntéséhez. Ugyan a korábban hatályos jogszabályi környezet alapján hozott döntés sem helytálló, az indokolás ilyen mértékű megváltoztatása eljárási szabálysértésnek minősül. [72] A IV. r. alperes hatályon kívül helyezési okként jelölte meg azt is, hogy az elsőfokú bíróság az általános szerződési feltétel jelleg bizonyítására vonatkozó indítványokat indokolás nélkül mellőzte. E körben akkor lehetett volna érdemi vizsgálatot, bizonyíték értékelést lefolytatni, valamint a megalapozott ítéleti tényállást felállítani, ha a perbeli ESZ szövege összehasonlítható lett volna a többi befektetési szerződés szövegével, vagy azzal a feltételrendszerrel, amit a felperes 2016-ban nyilvánosan közzétett, alkalmazott. A per során bizonyítási szükséghelyzetre hivatkozott, ennek ellenére a törvényszék sem a perfelvétel során, sem az érdemi szakban nem döntött az indítvány sorsáról. Arról az ítéletben sem ejtett szót. Az indítvány mellőzésére csak az eljárási törvényben meghatározott esetekben kerülhet sor, amely annak a biztosítéka, hogy a fél később a perorvoslat során vitássá tehessen az eljárás szabályosságát. Eleve az indítvány mellőzéséről csak akkor lehetne szó, ha a bíróság a Pp. szabályainak alkalmazásával az indítványról elutasító jelleggel bármilyen formában Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 19 egyáltalán döntött volna. Döntésnek azonban nincs nyoma a peranyagban, amely a döntés felülvizsgálatát megnehezíti és az alperes perorvoslathoz való jogát is sérti. [73] Az elsőfokú ítélettel szemben az V. r. alperes is fellebbezést terjesztett elő, kérve a határozat megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását. Elsődlegesen hivatkozott arra, hogy korábban hiánypótlás elrendelését kérte, majd az eljárás megszüntetésére irányuló kérelmet terjesztett elő, amelyet azonban az elsőfokú bíróság nem bírált el. Változatlanul fenntartotta álláspontját, miszerint a felperesi keresettel érvényesített igény olyan közös kötelezettség, amely csak egységesen dönthető el. Az érintett személyeknek a perben részt kell venniük, az ESZ-ben szerződő fél volt a néhai alapító tag is. Az ő jogutódja a cégjegyzék adatai szerint a Magyar Állam. Az V. r. alperes álláspontja szerint az I. r. alperesi cégben lévő felperesi üzletrész tulajdoni viszonyainak a rendezéséhez szükséges a cégjegyzéket vezető cégbíróság megkeresése. A bíróság ítéletével a kereset megalapozottsága esetén, melyben ki kell térni a tulajdonszerzők részesedésének a konkrét mértékére is a közös tulajdonú üzletrészt illetően. Az ítéleti rendelkezés hiányában az alperesek nem tudják saját maguk a cégbíróságtól kérni a változások bejegyzését. E körben utalt a Ptk. 3:
  15. §
(1)és
(2)bekezdésére, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (Ctv.) 32. §
(4)bekezdésére, 33. §
(1)és
(2)bekezdésére, Ptk. 6:59. §
(1)és
(2)bekezdésére. Utalt arra, hogy az elsőfokú ítélet téves megállapításával szemben az ESZ 8.
  1. szabályai között nem szerepel az, hogy az alperesek kötelesek a teljesítéssel elől járni. [74] Az V. r. alperes álláspontja szerint a kényszerű pertársaságot a perben az alperesi oldalon egyrészt az ESZ alapján a felperes által érvényesített eladási jog alapozza meg, ami kötelmi igény, mely az alpereseket olyan közös kötelezettségként terheli, amely csak egységesen dönthető el. Az ítélettel szemben az ESZ nemcsak a fizetési kötelezettséget illetően teremt egyetemleges kötelezettséget, hanem az alperesek javára közös jogot is teremt az érintett felperesi üzletrész megszerzésére vonatkozóan. [75] Az V. r. alperes fenntartotta álláspontját az együttműködési szerződés lehetetlenülésére vonatkozóan. Utalt arra, hogy okiratok igazolják az I.r. alperesi társaság működése során eltértek a felperesi jogelőd által eszközölt tőkebefektetés eredetileg meghatározott céljától, a társaság
  2. és
  3. évben veszteségesen működött, mely működést az üzleti terv nem tartalmazott. Az elsőfokú bíróság mind a forrás felhasználási tervtől való eltérést, mind a tartósan veszteséges működést bizonyítottnak tekintette, azt szerződésszegésként kezelte, de tévesen arra az álláspontra helyezkedett, hogy ezek bekövetkezése önmagukban nem eredményezték a teljesítés lehetetlenülését. A hivatkozott szerződésszegési események, ha önmagukban nem is, de következményeikre tekintettel a szerződés teljesítésének lehetetlenné válásához vezettek. A felek által elérni kívánt fejlesztéshez pénzre volt szükség, amit az érintettek biztosítottak, a fejlesztés elindult, amikor azonban pénzhiány lépett fel, a további finanszírozásra már nem került sor. A teljesítés lehetetlenné válásáért az I. r. alperes a felelős, ezért az V. r. alperes szabadult a szerződésből eredő teljesítési kötelezettsége alól. [76] Az V. r. alperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a Ptk. 6:
  4. §-át tévesen értelmezte, és alaptalanul csak a vételi jog alapítására szűkítette le a fiduciárius hitelbiztosítékok lehetséges körét, döntésének azonban magyarázatát nem adta. A Ptk. 6:
  5. §-ának helyes értelmezése alapján a semmisséget a perbeli eladási jogra is mint tulajdonjog átruházására irányuló jogra alkalmazni kell. Nem vitásan a felperesi igényérvényesítés alapját Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 20 képező eladási jog a felperesi jogelőd által a Céltársaságnak nyújtott pénzszolgáltatás biztosítéka, és nem kétséges az sem, hogy célját tekintve az eladási jog a felperesi jogelőd által nyújtott pénzszolgáltatás biztosítékaként jött létre, amely a tulajdonjog átruházására irányul. [77] Az V. r. alperes a kereseti kérelem összegszerűségének vitatása körében fenntartotta a szakértői véleményre tett észrevételeit, azt azonban további észrevételekkel egészítette ki. Utalt arra, hogy az ESZ 11.
  6. pontja szerint az Elvárt Hozam meghatározásához nem használhatók fel a szakértő által használt forrás uniós norma, az elvárt hozamszámítást, annak értelmezését a magyar jogszabályok szerint kell elvégezni, amely alapján a felperes is eljárt, azonban helytelen módon. Az Elvárt Hozam kiszámítására akként kerülhet sor, hogy a számítási időszak egészére 12%-kal számol a felperes, de a kiszámított hozamok évenkénti tőkésítésére, vagy a szakvéleményben alkalmazott módszer és képlet felhasználására az ESZ nem ad lehetőséget. [78] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú határozat helybenhagyását érte. Alaki védekezésként kérte a II. r. alperes fellebbezésének visszautasítását, arra hivatkozással, hogy a II. r. alperes a Pp.
  7. §
(1)bekezdés f) pontjának sérelmével fellebbezési beadványán időbélyegzőt nem helyezett el. Az elektronikus út megsértésével előterjesztett beadvány a Pp. 618. §
(1)bekezdése alapján visszautasítást von maga után. Érdemben kifejtette, az elsőfokú bíróság helyesen rögzítette, hogy vételi jog alapítása nem történt az alperesek tulajdonát képező üzletrészeken. A Ptk. törvényjavaslathoz tartozó indokolást idézve kifejtette a vételi jogra vonatkozó tiltás is csak a pénzkövetelések biztosítására vonatkozik, a jogalkotó nem kívánja érvényteleníteni az összetett jellegű, pl. egy projekt finanszírozás sikeres megvalósítását biztosító vételi jog kikötéseket. A Ptk-beli tiltás dologi jogi (tulajdonjog) biztosítékra vonatkozik, jelen esetben a felperesnek nem tulajdonjoga, hanem az üzletrész átadásából fakadó kötelmi igénye keletkezett. Az ESZ mint szindikátusi szerződés alkalmas arra, hogy abban a felek eladási jogot kössenek ki. A felek célja a felperesi üzletrész értékesítése, illetve az értékesítés biztosítása volt. A felek nem fiduciárius hitelbiztosítékot kívántak létrehozni. Az ESZ által szabályozott ügylet nem kölcsönügylet. Nem a Ptk-ban írt pénzkövetelés biztosítékául, hanem az üzletrésztől való megválás, a kilépésként definiált aktus biztosítékaként szolgált. [79] alapító tag halálával az ESZ teljesítése nem vált lehetetlenné, ahogy az ESZ teljesítése azon okból sem vált volna lehetetlenné, ha alapító tag a közte és az I. r. alperes között létrejött megbízási szerződést megszegte volna. Jelen esetben a bírói gyakorlat által kidolgozott érdekbeli lehetetlenülést megalapozó körülményről nem beszélhetünk. alapító tag halála nem olyan körülmény, ami lényegesen meghaladja a szokásos üzleti kockázat mértékét. Természetes személy fél esetleges halálával minden esetben számolni kell. A haláleset egyébként is két évvel az eladási jog gyakorlását követően történt. A felperes a Kilépés Napját követően attól függetlenül volt jogosult élni az eladási jogával, hogy a finanszírozott projekt egyébként sikeresen lezárult vagy sem, alapító tag teljesítette-e a megbízási szerződésben vállalt kötelezettségeit vagy sem. [80] Eladási jogát nem elkésetten gyakorolta, a Kilépés Napján nem történt meg a befektető kivásárlása. Önmagában az a tény, hogy a tartósan veszteséges működés miatt nem gyakorolta eladási jogát, nem jelenti azt, hogy egyéb, a szerződésben nevesített súlyos Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 21 szerződésszegés esetén ne élhetne az eladási jogával a szerződésszegés bekövetkeztét követő hat hónapon belül. [81] Az ESZ
  1. pontja úgy fogalmaz, hogy az Elvárt Hozam legkésőbb a befektetés összegének megfelelő összeg végleges visszafizetésekor, valamint megtérülésekor kerül megállapításra és válik esedékessé. Semmilyen szerződésbeli akadálya nem volt annak, hogy az Elvárt Hozam összege az eladási jog gyakorlásával megállapításra kerüljön, hiszen a vételár – aminek része az elvárt hozam is – az eladási jog gyakorlásával esedékessé vált. Az ESZ csupán arról rendelkezik, hogy mi az a legkésőbbi időpont, amikor meg kell határozni az elvárt hozam összegét. [82] A felperes fenntartotta álláspontját, miszerint az ESZ egyetlen pontja sem jóerkölcsbe ütköző. A szerződés nem tartalmaz olyan rendelkezést, ami a Céltársaság felosztható eredményéből való részesedésből vagy a veszteségek viseléséből bárkit is kizárna, mivel az eladási jog érvényesítése nem jelentett a felperes jogelődje számára garanciát arra, hogy a Céltársaságba eszközölt befektetése megtérüljön. A szerződés nem csorbítja a felek Céltársaságban fennálló tagsági jogait és kötelezettségeit. A normál ügymenethez tartozik, hogy a felperes a befektetéssel szerzett üzletrészt visszaadja a Céltársaságnak és/vagy tagoknak. Ha a Kivásárlás Napján a visszarendeződés nem történik meg, vagy a Céltársaság, illetve tulajdonosok szerződést szegnek, úgy kizárólag ennek következtében szankciós jelleggel gyakorolható a kikötött eladási jog. Ennek gyakorlása tehát feltételhez kötött. Utalt arra, hogy a III. r. alperes nem fogyasztóként eljárva kötötte meg a perbeli szerződést. A szerződésben tételesen meghatározott elvárt hozam és annak mértéke sem ütközik jóerkölcsbe, nem sérti a tisztességes gazdálkodást, az a hasonló üzleti modelleknek elfogadott eleme. Az eladási jog alperesek felé történt gyakorlásával a felperesnek nem a Céltársaság felé keletkezett a veszteséget figyelmen kívül hagyó kifizetési igénye, hanem az alperesek felé keletkezett vételárigénye. [83] Téves a IV. r. alperes azon álláspontja, hogy az ESZ általános szerződési feltételnek minősülnek. Általános szerződési feltétel alkalmazására nem került sor, a IV. r. alperes a saját elhatározásából, akaratából lépett be az ESZ-be annak
  2. módosítása során, elfogadva annak valamennyi rendelkezését. Vitatva a szerződésminta használatát kifejtette, a szerződési kikötések nem minősíthetők általános szerződési feltételnek csupán azon körülmény miatt, hogy szerződésminta, blanketta felhasználásával kerültek szerződésbe foglalásba. A csatolt tervezet nem más, mint tájékoztatás, javaslat a leendő partnerek részére az elérhető befektetésről. A szerződésmintától túlnyomórészt eltér az ESZ. A perben becsatolt emailváltások, a meghallgatott tanúk vallomásai azt támasztják alá, hogy még a
  3. számú szerződésmódosítást is egyeztetések előzték meg, a feleknek lehetőségük volt a megküldött tervezeten változtatni, módosítani, véleményezhették azt. Az alapszerződést aláíró feleknek ugyanígy lehetőségük volt arra, hogy a szerződéses kikötések tartalmát érdemi megfontolás tárgyává tegyék, attól eltérjenek, ez irányú igényük esetén mód volt az előre megfogalmazott szerződési feltételek megfelelő módosítására. Amennyiben az eladási jog kikötése általános szerződési feltételnek minősült volna, az akkor is a megállapodás részévé vált, hiszen a tervezet megküldésével a felperes lehetővé tette, hogy az alperesek azok tartalmát a szerződéskötést megelőzően megismerjék és befolyásolják is annak tartalmát. A szerződés aláírásával pedig az alperesek valamennyi rendelkezést elfogadták. A felperes a IV. r. alperes tekintetében is utalt arra, hogy nem fogyasztóként eljárva kötötte meg a szerződést. A IV. r. alperes az akarati hibák körében tett tényelőadását semmivel sem igazolta, bizonyította. A IV. r. alperes vélt tévedését a szerződésben félként nem szereplő személy okozta, mindemellett a Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 22 IV. r. alperes tévedését előidéző körülményt a felperes nem ismerte, ahogy a többi alperes sem. Ugyanez igaz a vélt megtévesztés és jogellenes fenyegetés esetében is. [84] A felperes álláspontja szerint olyan eljárási szabálysértés, amely hatályon kívül helyezéshez vezethetne, az elsőfokú eljárás során nem történt. A bizonyítékok alapján kijelenthető, hogy általános szerződési feltételek alkalmazására nem került sor, a további bizonyítás szükségtelen volt. Vitatta a IV. r. alperes azon hivatkozását, hogy a kihirdetéskori ítélet bármiben is eltért volna a leírt döntéstől. [85] Jelen esetben a pertárgyérték alapján megállapított ügyvédi munkadíj mérséklését semmilyen körülmény nem indokolja, figyelemmel a Kúria Pfv.20.887/2023/
  4. számú precedensképes határozatában kifejtettekre is. [86] A felperes az V. r. alperes fellebbezésével kapcsolatban osztotta az elsőfokú ítélet
  5. és
  6. oldalán kifejtetteket. Az V.r . alperes azon hivatkozására, mely szerint az ESZ-nek az Elvárt Hozammal kapcsolatos fogalommeghatározása érthetetlen és ellentmondásos, így semmis, alaptalan. Kifejtette, hogy ez esetben érvénytelenség megállapítására csak akkor kerülhet sor, ha a rendelkezés értelme, tartalma értelmezéssel sem tárható fel, illetve a kikötések közötti ellentmondás nem feloldható. Erről azonban nincs szó jelen esetben. Utalt arra, hogy az V. r. alperes fellebbezésének II. pontja ellenkérelemváltoztatásnak is minősül, mivel korábbi jogállításához képest olyan tovább Ptk- és Ctv-beli jogszabályhelyek sérelmét állítja anyagi jogi kifogásként, amikre ezt megelőzően nem hivatkozott. [87] A II. r. alperes a fellebbezési ellenkérelemre adott válaszában kiemelte, hogy a perbeli szerződés biztosítéki célú opciós jogot tartalmaz. Ezt a felperesi jogelőd elnök vezérigazgatója is megerősítette, de a III. r. alperes által korábban csatolt dokumentum is azt támasztja alá, a felperesi jogelőd maga is biztosítéknak tekintettel e jogosultságot. A III. r. alperes által csatolt irat nyilvánosan online elérhető. Ha az eladási jog biztosíték, akkor fiduciának minősül, ami a szerződéskötés időpontjában tiltott volt. Az elsőfokú bíróság a lehetetlenülés körében is téves álláspontra helyezkedett. Nem vette figyelembe a felperes korábbi munkavállalóinak, felperesi alkalmazottnek és felperesi alkalmazott1nek a tanúvallomásait, melyek szerint egy a perbelinek megfelelő kutatás-fejlesztési befektetésnél a tőke mellett kiemelt jelentősége van a hozzáértő személy részvételének, ami a jelen esetben alapító tag szakértelmét jelentette. A projektet nem az ő halála lehetetlenítette el, az ő szerepe azonban kiemelt jelentőségűnek tekinthető. [88] A IV. r. alperes a másodfokú eljárásban fellebbezését azon érveléssel egészítette ki, hogy jelen esetben jogi és gazdasági lehetetlenülésről van szó. A jogi lehetetlenülésen belül kell értékelni, hogy a know-how szerződésszerű átruházására nem került sor, de a megbízási szerződés 4.
  7. és 4.
  8. pontjai szerint nem is ez lett volna az egyedüli kötelezettsége alapító tagnak és e további kötelezettségek sem teljesültek, ezek pedig előfeltételei lettek volna a nagyüzemi termelésnek. A gazdasági lehetetlenülésen pedig azt kell értékelni, hogy egy startup cégről beszélünk, ahol a bevétel a know-how értékesítéséből származott volna. Mindemellett a befektetés összege már az előtt elfogyott, hogy a nagyüzemi termelés beindult volna. 2018-2019-ben erre lett volna lehetőség, de a cég1 Kft. jelentésére és arra figyelemmel, hogy a befektetés összege más célra került felhasználásra, ha sikerült is volna a know-how átadása, a várt profitot egy éven belül akkor sem lehetett volna kitermelni. Az ítélet alapvető Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 23 hiányossága, hogy az e körben született szakvéleményeket nem is említi, azokra nem reagál. További hiányossága az elsőfokú eljárásnak, hogy ha a törvényszék – egyébként tévesen – a lehetetlenülést tisztán jogi kérdésnek tekinti, akkor erről tájékoztatást kellett volna nyújtani a felek részére. [89] A fiduciárius biztosíték körében hivatkozott arra, hogy az eladási jog egy pénzkövetelést biztosított. [90] A fellebbezések nem alaposak. [91] Figyelemmel arra, hogy a felperes fellebbezési ellenkérelme a II. r. és V .r. alperesi fellebbezéseket érintően eljárásjogi érvelést is tartalmazott, az ítélőtábla mindenekelőtt vizsgálta, hogy a II .r. alperes fellebbezése érdemben elbírálható volt-e, illetőleg az V. r. felperes fellebbezése milyen terjedelemben volt elbírálható. [92] A felperes a II. r. alperes fellebbezésének visszautasítását kérte az elektronikus kapcsolattartás szabályainak akkénti megsértése miatt, hogy a beadvány időbélyegzőt nem tartalmaz. Nem jelölte meg azonban, hogy a Pp.
  9. §
(1)bekezdés f) pontjában írt milyen külön jogszabály írja elő időbélyegző használatát a fellebbezési beadvány esetében. Ilyen kötelező alaki követelményt fellebbezés esetében előíró rendelkezésről az ítélőtáblának nincs tudomása, a perrendtartás nem szabályozza az időbélyegző használatát [ellentétben például a Ctv. 36.§
(2)bekezdésével, amely cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárásban kötelezővé teszi], így a fellebbezés visszautasításának nem volt helye. A felperes szerint az V. r. alperes fellebbezése ellenkérelem-változtatást tartalmaz, ugyanis itt hivatkozott először a Ptk. 3:168. §
(1)és
(2)bekezdésére (üzletrész átruházás), a Ptk. 3:197. §
(3)bekezdésére (cégjegyzék adataiban változás), a Ptk. 6:59. §
(1)és
(2)bekezdésére (szerződési szabadság), a Ctv. 32. §
(4)bekezdésére (kötelező jogi képviselet a változásbejegyzési eljárásban), a Ctv. 33. §
(1)és
(2)bekezdésére (cégadatok bejegyzése törvény eltérő rendelkezése hiányában kérelemre történik). E hivatkozások nem ellenkérelemváltoztatások, hanem a már előterjesztett, indokolt ellenkérelem újabb jogi érvei. A
  1. és
  2. sorszámú iratokban az V. r. alperes tartalmilag e körben terjesztette elő alaki védekezését a keresetlevél, a kereseti kérelem hiányosságaira alapítottan. Kétségtelen, hogy az elsőfokú eljárásban az alperes az alaki védekezése alapjául szolgáló jogszabályhelyeket a fellebbezésének megfelelő részletességgel nem hivatkozta meg, de a fellebbezésének ez a része a már korábban előterjesztett védekezés jogi indokolása megváltoztatásának, pontosításának minősül, ami nem ellenkérelem-változtatás a Pp. 7.§
  3. pontja szerint. Erre tekintettel mind a II. r. alperes, mind a IV. r. alperes fellebbezése azok teljes terjedelmében az elsőfokú ítélet felülbírálata során figyelembe vehető volt. [93] Az ítélőtábla az elsőfokú határozatot érintően elsőként azt vizsgálta, hogy a IV. r. alperesnek a hatályon kívül helyezésre irányuló kérelme alapos-e. A IV. r. alperes a másodlagos fellebbezési kérelmének alapjaként három eljárásjogi szabálysértést jelölt meg: Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 24 [94] Az egyik, hogy a határozat írásbeli indokolása lényegesen megváltozott a szóbeli indokoláshoz képest. A szóbeli indokolás a fiduciárius hitelbiztosíték semmiségére vonatkozó, jelenleg hatályos Ptk. rendelkezésen, és nem a perbeli szerződés megkötésének időpontjában hatályos jogszabályi rendelkezésen alapult. A IV. r. alperes állítása szerint a szóbeli indokolás arról szólt, az alpereseknek a fiduciárius biztosíték semmisségére alapított védekezése azért nem foghatott helyt, mert nem minősülnek fogyasztónak. Ehhez képest az írásba foglalt ítélet az e körben hozott döntés kapcsán nem a fogyasztói státusz hiányára utal, azt a bíróság utólag hozzáigazította az irányadó jogszabályi rendelkezéshez. A döntési mechanizmus sérült, mert az elsőfokú bíróság ezzel nem a tényállás és az alkalmazandó jogszabályi rendelkezés értelmezésével és szubszumációjával határozott, hanem utólag igazította a már meghozott döntéshez a jogszabályi rendelkezés értelmezését. A törvényszék eljárása nem felel meg a Pp.
  4. §
(3)bekezdésében és 357.§
(1)bekezdésében írtaknak, mert döntése indokolásához a kihirdetést követően kötve volt, azt az írásbeli indokolásban nem változtathatta meg. A másik, a hatályon kívül helyezés alapjaként hivatkozott eljárásjogi szabálysértés az volt, hogy a
  1. és
  2. sorszám alatt az általános szerződési feltétellel kapcsolatban előterjesztett bizonyítási indítványok mellőzését az elsőfokú bíróság nem indokolta. Harmadsorban arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság anyagi pervezetési kötelezettségét elmulasztotta, nem tájékoztatta a feleket arról, hogy a lehetetlenülést tisztán jogkérdésnek tekinti. [95] Ami a támadott ítélet szóbeli és írásba foglalt indokolása közötti eltérést illeti, az erre vonatkozó IV. r. alperesi előadás nem igazolt. A felperesi fellebbezési ellenkérelem e körben (is) vitatta a IV. r. alperes fellebbezésében írtakat. Az alperesek közül az eltérésre csak a IV. r. alperes hivatkozott. Ellentmond a IV. r. alperes előadásának az is, hogy az elsőfokú bíróság a fiduciárius biztosítékkal kapcsolatos valamennyi alperesi védekezést alaptalannak találta, márpedig a fogyasztói státusz a II. r. alperesnél szóba sem jöhet, a III. és V. r. alperesek fogyasztói státuszukra nem hivatkoztak. Ha azonban helytálló is lenne ezen fellebbezési hivatkozás, az nem eredményezne hatályon kívül helyezést, mert a másodfokú eljárásban e körben vizsgálandó első kérdés az, hogy fiduciárius biztosítéknak minősül-e a per tárgyát képező eladási jog. Ezzel kapcsolatban pedig az ítélőtábla a későbbiekben kifejtendők szerint egyetért az elsőfokú ítéletben kifejtettekkel és a felperes
  3. sorszám alatti válasziratában foglaltakkal. [96] Arra helytállóan hivatkozott a IV. r. alperes, hogy az elsőfokú bíróság nem indokolta a
  4. és
  5. szám alatt előterjesztett bizonyítási indítványai mellőzését. Ez a hiányosság azonban nem eredményezi a támadott ítéletnek a Pp.
  6. § szerinti hatályon kívül helyezését, hanem az indokolás kiegészítését teszi szükségessé, tehát az eljárási szabálysértés a másodfokú eljárásban orvosolható. Az indítványok Pp. 276.§
(5)bekezdése szerinti mellőzésének oka az, hogy a továbbiakban részletesen kifejtettek értelmében a felek nyilatkozatai, a tanúvallomások, részben okirati bizonyítékok alapján cáfolható volt, hogy a felperes általános szerződési feltételt alkalmazott volna. [97] A IV. r. alperes érvelésével ellentétben az eljáró bíróságnak nincs anyagi pervezetési (tájékoztatási) kötelezettsége abban az esetben, ha egy adott igény, vagy védekezés megalapozottságának megítéléséhez bizonyítás, esetleg további bizonyítás nem szükséges, ezzel éppen ellentétes helyzetet szabályoz a Pp. 237.§
(2)bekezdése. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 25 [98] A hatályon kívül helyezésre okot adó fellebbezési érvelések között vizsgálta az ítélőtábla, mennyiben alapos az V. r. alperesnek a kényszerű pertársaságra vonatkozó álláspontja. Az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy ez a védekezés nem megalapozott. Az eladási jog vételárfizetési kötelezettséget eredményez, a perben a felperes az eladási jogon alapuló vételár megfizetésére irányuló kötelmi igényt érvényesített. A vételár megfizetésére kötelezettek egyetemlegessége azonban nem jelent kényszerű pertársaságot, a felperes eldönthette, hogy mely kötelezettektől követeli a vételárat. [99] Az ítélőtábla nem észlelt olyan további, a fellebbezésekben nem hivatkozott eljárásjogi szabálysértést, amely hatályon kívül helyezésére adna alapot, ezért a támadott ítéletet a fellebbezési kérelmek és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között [Pp. 370. §
(1)bekezdés] érdemben bírálta felül. [100] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az mindössze annyiban szorul pontosításra, hogy a „Kilépés Napja” helyesen nem
  1. május 31., hanem
  2. március
  3. (elsőfokú ítélet [8] bekezdés). A törvényszék a megállapított tényállásból érdemben helyes jogi következtetésre jutott. Az elsőfokú ítélet indokolásával az ítélőtábla túlnyomórészt egyetért, az csak kisebb részben szorul módosításra, illetve részben a fellebbezésekben írtakra tekintettel kiegészítésre. [101] Elöljáróban rögzíti az ítélőtábla, hogy az elsőfokú ítélet a IV. r. és V. r. alperesek érdemi ellenkérelmét hiányosan ismerteti: a
  4. sorszám alatti perfelvételi tárgyalási jegyzőkönyvbe foglalt nyilatkozatok szerint a IV. r. alperes a II. r. és III. r. alperes tény- és jogállításaihoz csatlakozott, míg az V. r. alperes a II. r. és III. r alperessel egyezően hivatkozott a fiduciárius biztosíték semmisségére. A IV. r. és V. r. alperesek nyilatkozatai ellenkérelem-változtatások, azokat az elsőfokú bíróság nem utasította vissza, azokkal kapcsolatban hiánypótlással nem élt. Miután azonban az elsőfokú ítélet valamennyi, az alperesek által előadott jogállítást, anyagi jogi kifogást érdemben vizsgálta, az ítéletnek e hiányossága hatályon kívül helyezés alapjául nem szolgálhat. [102] Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az ESZ 8.4.
  5. pontjában szabályozott eladási jog nem minősül fiduciárius biztosítéknak. A II - V. r. alperes fellebbezésében írtakra tekintettel az ítélőtábla az alábbiakra mutat rá: A jelen perben nem irányadó, a
  6. évi LXXVII. törvény 19.§-ával módosított Ptk 6:99.§-a a fiduciárius biztosíték fogalmát nem változtatta meg, az a Ptk. hatályba lépése óta változatlan. Téves az az érvelés, hogy az elsőfokú bíróság a jogszabály szövegét helytelenül értelmezte. A Ptk. 6:
  7. §-a azt tilalmazza, hogy a pénzkövetelés jogosultja a biztosítéki célú kikötés alapján az adóstól tulajdonjogot szerezzen. A fiduciárius biztosíték a Ptk. Nagykommentár, a Ptk. indokolása, de a szakirodalom szerint is (Gárdos István - Gárdos Péter: Fiducia és dologi biztosítékok - A fiduciárius hitelbiztosítékok helyzete a törvénymódosításokat követően, Polgári Jog 2018/5., Gárdos István - Gárdos Péter: Van-e a fiduciárius biztosítékoknak helyük a magyar jogban? Polgári Jogi Kodifikáció 2004/1-2.) azon ügyletek tilalmát jelenti, amelyekkel a hitelező tulajdonjogot szerez. A Ptk. Nagykommentár szerint a fiduciárius biztosítékokat azért tekinti érvénytelennek a Ptk., mert azokkal a hitelező az adós (és esetleg más hitelezők) rovására több jogot szerez, mint amennyi a követelésének biztosításához valójában szükséges és jogilag indokolt, nevezetesen: megszerzi a legteljesebb jogi hatalmat biztosító tulajdonjogot, vagy – vételi joga alapján – legalábbis egyoldalú nyilatkozattal Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 26 megszerezheti azt, vagy engedményezéssel a követelés feletti uralomhoz jut. A Ptk 6:
  8. §-a azt a célt szolgálja, hogy a felek ne köthessenek az adós és az adós többi hitelezője érdekeinek védelmét szolgáló szabályokat megkerülő, a lex commissoria tilalmába ütköző megállapodást. A fiduciárius biztosíték fogalma nem értelmezhető kiterjesztően, az nem vonatkozik az eladási jogra, még akkor sem, ha egyébként a vételi és az eladási jogot a Ptk. egy §-ban szabályozza. A fellebbezésekben írtaktól eltérően a Ptk 6:99.§-a szerinti tilalom – miután az eladási jogot nem nevesíti – nem vonatkozik olyan ügyletre, amellyel nem a biztosíték jogosultja, a hitelező szerez az adós vagyontárgyán tulajdonjogot. A felperes az eladási jog gyakorlásával nem szerez tulajdonjogot, éppen ellenkezőleg, az üzletrész tulajdonjogától megválik. Az ilyen tartalmú biztosítékra nem vonatkozik a fiducia tilalma. ebből következően nincs jelentősége annak, hogy a fiducia tilalmával érintett személyi kör a Ptk. módosítása során miként változott, miután a perbeli ESZ-ben kikötött eladási jog nem tartozik a Ptk 6:99.§ hatálya alá. [103] Nem alapos az a fellebbezési érvelés, hogy az ESZ
  9. pontja szerinti zálogjog megelőzné az ESZ 8.4.
  10. pontja alapján a felperest megillető eladási jog gyakorlását. A felek nem voltak elzárva attól, hogy szerződésüket több biztosítékkal is megerősítsék. Erre vonatkozó szerződéses kikötés hiányában a jogosult – jelen esetben a felperes – szabadon választhat, hogy a szerződésben meghatározott feltételek bekövetkezte esetén az őt megillető több biztosíték közül melyiket: zálogjogát, vagy eladási jogát kívánja érvényesíteni. Az ESZ 8.4.
  11. pontja nem tartalmaz olyan kikötést, hogy az eladási jog csak a zálogjog gyakorlása után lenne érvényesíthető. [104] Helyesen jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a szerződés lehetetlenülése nem állapítható meg. A II. r. és III. r. alperesek, valamint a IV. r. alperes érdemi ellenkérelmükben néhai alapító tag magatartására visszavezetve állították a szerződés lehetetlenülését, míg az V. r. alperes szerint az ESZ
  12. pontjában meghatározott „Lényeges Hátrányos Változás” bekövetkezte, illetve a „Jogosult Felhasználás” kitételeinek megsértése jelentettek az I. r. alperes részéről olyan súlyos szerződésszegést, amelyek miatt az ESZ teljesítése lehetetlenné vált. [105] Különbséget kell azonban tenni az ESZ tárgya, célja, a alapító tag által kötött megbízási szerződés, illetve az I. r. alperes gazdasági célja között. Az ESZ a tagok jogait, kötelezettségeit szabályozza, illetőleg a felperes futamidő végén történő kilépését. Az ESZ tárgya a befektetés, a befektetés célját a szerződés 1.számú mellékletét képező felhasználási terv határozza meg, ez
  13. évre vonatkozóan tartalmazza, hogy a befektetett összegeket hogyan kell felhasználni. Az ESZ ugyan rögzíti, hogy mi volt az I. r. alperes alapításának célja, az ESZ célja azonban nem azonos az I. r. alperes céljával: míg előbbi a befektetés nyújtására, várt nyereséges felhasználásra irányul, utóbbi az, hogy a Céltársaság hogy az új technológia felhasználásával piacra lépjenek. A két cél összefüggésben áll ugyan egymással, de nem feletethető meg egymásnak. [106] alapító tag I.r. alperessel szembeni szerződésszegése nem okozhatta az ESZ lehetetlenülését. hangsúlyozandó, hogy az ESZ tárgya a Céltársaságba történő befektetés, majd a Céltársaság működésétől függően is a befektetéssel kapcsolatos, a tagok és a Céltársaság közötti elszámolás. Az ESZ szerződés szerinti tárgya, a tőkeemelés, a befektetés megvalósult. A befektetést ugyan részben a felhasználási tervtől eltérően, de az I.r. alperes felhasználta. A felperes a futamidő végén történő kilépését pedig az eladási jog biztosította. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 27 Az teljes bizonyossággal eleve nem állítható, hogy ha alapító tag teljesíti a megbízási szerződés szerinti kötelezettségét a know-how átruházásával, az ismeretek, technológia dokumentálásával, akkor a Céltársaság a várt módon eredményessé válik, az alperesek a Kilépés Napján biztosan ki tudták volna fizetni a felperesi üzletrész vételárát. Egy laboratóriumi körülmények között tesztelt, kísérleti fázisban lévő technológiáról volt szó, ezt kellett nagyüzemi termelésre alkalmassá tenni. A felperes szempontjából mindegy volt, hogy kilépésekor az üzletrészének vételárát az esetlegesen eredményesen működő társaság profitjából rájuk eső részből, vagy egyéb magánvagyonukból fizetik meg az alperesek. Az alperesek egyetemleges fizetési kötelezettségének meghatározásakor a szerződésben nem zárták ki a felperesi üzletrész vételárának magánvagyonból való teljesítését. [107] Azt helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az ESZ, valamint az I. r. alperes és néhai alapító tag közötti megállapodás egymásra tekintettel jöttek létre, az ESZ valamennyi szerződő fele tisztában volt az I. r. alperes és a néhai között létrejött szerződés tartalmával. Ebből azonban nem következik az, hogy a két ügylet tárgya azonos lett volna. Annyiban téves az elsőfokú bíróság indokolása, hogy a megbízási szerződés alapító tag általi esetleges megtagadása nem jelentethette az ESZ lehetetlenné válását. A Ptk. 6:183.§ alapján a teljesítés megtagadása esetén a másik fél választása szerint a késedelem vagy a szolgáltatás lehetetlenné válásának jogkövetkezményeit kell alkalmazni. Az ESZ-nek azonban nem alapító tag szolgáltatása, hanem a felperesi befektetés volt a tárgya. Az ESZ 3.2.
  14. l) pontjában meghatározott feltétel nem vitatottan teljesült, ezt meghaladóan az I. r. alperes működési körébe eső kérdés volt, hogy a Céltársasággal szerződő alapító tag a megbízási szerződés szerinti kötelezettségeit teljesíti-e. [108] Mindezeket meghaladóan a két szerződés közötti szoros kapcsolat okán az ítélőtábla az alábbiakra mutat rá: A teljesítés megtagadása ugyan megvalósítható ráutaló magatartással is (BDT.2017.3695), de a III. r. és az V. r. alperes személyes nyilatkozata (
  15. számú tárgyalási jegyzőkönyv) az I. r. és a II. r. alperes ügyvezetőjének személyes nyilatkozata (
  16. és
  17. számú tárgyalási jegyzőkönyv) alapján az állapítható meg, a peres felek különböző intenzitással, de egyeztetéseket folytattak a néhaival a megbízási szerződés teljesítése érdekében. Sem a személyes nyilatkozatok, sem felperesi alkalmazott1 és felperesi alkalmazott tanúvallomása alapján nem állapítható meg ítéleti bizonyossággal, hogy a néhai életében egyértelműen és kategorikusan megtagadta volna az I. r. alperessel kötött szerződése teljesítését. A II. r. alperes az I. r. alperes tulajdonosának képviselőjeként kifejezetten úgy nyilatkozott, csupán alapító tag halálával vált „teljesen biztossá”, hogy „ennek a projektnek nincs jövője”. alapító tag az eladási jog gyakorlása után mintegy két évvel később hunyt el, az eladási jog pedig a Kilépés Napján illette meg a felperest. [109] Az ítélőtábla álláspontja szerint nem az ESZ lehetetlenült el, hanem az I. r. alperes működése, ami ugyan összefüggésben állt az ESZ tárgyával, de azzal nem azonos. A 12/A/
  18. sorszám alatti,
  19. március
  20. napi taggyűlési jegyzőkönyv
  21. napirendi pontjában felsorolták a főbb üzleti eseményeket. E taggyűlési jegyzőkönyvből megállapíthatóan a résztvevők rosszul ítélték meg, hogy a alapító tag által nyújtandó know-how, technológia milyen stádiumban van, annak fejlesztése mennyi időt vesz igénybe, és milyen költség igényű. alapító tag finanszírozás hiányában nem kívánta a további kísérleteket, fejlesztést folytatni, további finanszírozásra pedig a rendelkezésre álló adatok szerint nem került sor. A 31/A/III/
  22. sorszám alatt csatolt,
  23. november 30-i cég1 Kft. által készített szakvélemény megerősíti, hogy a technológia nagyüzemi termelésre még nem volt alkalmas, annak fejlesztésére további jelentős összegű befektetésre volt szükség. Az I. r. alperes tehát azért Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 28 nem érhette el célját, mert forráshiánnyal küzdött, a tulajdonosok pedig rosszul becsülték meg, hogy az új technológia alapján mikor kerülhet sor sorozatgyártásra. A hivatkozott taggyűlési jegyzőkönyv tartalmazza alapító tag nyilatkozatát, miszerint ha további finanszírozást kap a projekt, részéről nincs akadálya a fejlesztési folyamatok folytatásának. A
  24. sorszámú jegyzőkönyvben a II .r. alperes ügyvezetője akként nyilatkozott, hogy a folyamat elakadásában alapító tag betegsége – és nem kizárólag elzárkózó magatartása - is szerepet játszott. [110] Az V. r. alperes által hivatkozott szerződésszegő magatartások sem tették lehetetlenné az ESZ -ben az alperesek által vállalt kötelezettségek teljesítését. Helyesen mutatott rá az elsőfokú bíróság, hogy e kötelezettszegéseket az ESZ önálló szerződésszegésnek tekintette és annak megfelelően szankcionálta. [111] Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a Kilépés Napjáig – vagyis a futamidő lejártáig lehetetlenülésre az alperesek a Ptk. 6:
  25. §
(2)bekezdésében írtak szerint a felperessel szemben nem hivatkoztak. Ezt meghaladóan amennyiben az ESZ lehetetlenülése az I.r. alperes és alapító tag között létrejött szerződés lehetlenülésével lenne azonosítható, tényként állapítható meg, hogy az I. r. alperes Céltársaság semmilyen, a 6:183.§-án alapuló nyilatkozatot nem közölt alapító tagval, s vele szemben sem a késedelemre, sem a lehetetlenülésre alapítottan igényt nem érvényesített. Mindez arra utal, az I. r. alperes és tulajdonosi köre a Kilépés Napjáig nem látta úgy, hogy az I.r. alperes és alapító tag közötti megállapodás lehetetlenült, ennek hiányában pedig az alperesek az ESZ lehetetlenülésére sem hivatkozhatnak eredménnyel. [112] A II. r. alperes fellebbezésében alaptalanul hivatkozott arra, hogy az eladási jog gyakorlására nyitva álló, az ESZ 8.4.2 pontja szerinti határidőt a felperes kikéste. A felperes, mint jogosult joga volt eldönteni, él-e a szerződésszegés esetén szankciós jogával, illetve mely szerződésszegés esetén él azzal. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperes eladási jogát nem az ESZ 8.1.2. (
  1. j)pontjára, hanem az ESZ 8.1.2.(
  2. k)pontjára alapította, ezért a veszteséges működésről való tudomásszerzésnek nincs jelentősége. [113] A II. r. alperes érvelésével szemben – amint azt az elsőfokú bíróság helyesen megállapította – a követelés esedékessé vált. Az ítélőtábla e körben teljes mértékben osztja az elsőfokú ítélet indokolásában kifejtetteket, azokat megismételni nem kívánja, azokra csak utal. A felperes helyesen hivatkozott arra, hogy a ESZ vonatkozó rendelkezései között a „legkésőbb” szó is szerepel az esedékesség kapcsán. A helyes értelmezés szerint a befektetés összegét, és az elvárt hozamot egyszerre kellett teljesíteni vételárként. Az eladási jog gyakorlásakor mindkettő esedékessé vált, a kötelezetteknek pedig 15 napos teljesítési határidejük volt (ESZ 2. számú módosítás 8.4.4.). [114] A III. r. alperes fellebbezésében arra is hivatkozott, hogy az eladási jog a Ptk 6:96. §ába, a jóerkölcsbe ütközik. Érvelésének lényege, hogy a felperes az általa kidolgozott szerződési feltételekkel kockázati befektetőként valójában nem vállalt kockázatot, azt teljes egészében az alperesekre hárította úgy, hogy saját tőkebefektetésének megtérüléseként jelentős kockázati felárat tartalmazó kamattal számolt. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az ESZ 8.4.1. pontja nem ütközik jóerkölcsbe. Az elsőfokú ítélet helytálló indokolását a fellebbezésben írtakra tekintettel az ítélőtábla azzal egészíti ki, hogy a Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 29 felperes befektetőkénti működése a gazdasági szektorban elfogadott volt. Önmagában egy befektetés biztosítása, vagy „túlbiztosítása” nem jelent erkölcstelen célt. Az ESZ nem irányult erkölcsileg kifogásolható célra. Figyelemmel kell lenni e körben arra is, hogy a felperesi jogelőd nem hagyományos befektető volt, hanem 100 %-os állami tulajdonban álló befektetési alap, jelenleg pedig a Magyar Állam által alapított alapítvány 100 %-os tulajdonában van. A közpénzekkel, illetőleg uniós támogatásokkal való felelős gazdálkodás követelményére is figyelemmel nem kifogásolható, ha az állami tulajdonú befektető további biztosítékokat kíván a szerződésbe építeni. A feleket megillető biztosítékok, a szerződéses konstrukció vizsgálata során értékelni kell, hogy egyrészt az alperesek maguk is előnyösebbnek találták a felperes ajánlatát, mint a banki hitel felvételét. A felperesi befektetés olyan egyösszegű ázsiós tőkeemelést jelentett az I. r. alperes részére, amely a banki hiteltől eltérően egyik alperes számára sem keletkeztetett rendszeres törlesztési kötelezettséget, s a konstrukció lényegéből fakadóan az I. r. alperes remélt sikeres gazdálkodása folytán az üzleti nyereség képezte volna a megtérülés alapját. A kockázati tőkebefektetésnél az Elvárt Hozam az adott projekt várt jövedelmezőségéhez képest kerül meghatározásra, ezért az elvárt hozam nem hasonlítható a banki hitelszerződéseknél jelentőséggel bíró jegybanki alapkamathoz, banki kamatlábakhoz. [115] Utóbbi tekintetében az ítélőtábla az elsőfokú határozat indokolása [68] bekezdésének utolsó mondatát, miszerint a 12 % elvárt hozam laikusok számára sem tűnik eltúlzottnak, az indokolásból mellőzi. Az ezen megállapítást alátámasztó peradat nem áll rendelkezésre, a megállapítás alapjául köztudomású ténynek sem szolgálhat az ügylet egyedisége miatt. [116] Az I. r. alperes várt jövedelmezősége alapvetőan az alperesek kockázata, azonban nem kizárólag az övék. A várakozásoktól elmaradó működés, gazdasági teljesítmény esetén a felperes kockázata, hogy az eladási jog gyakorlásával ténylegesen hozzájut-e és mikor a kivásárlási vételárhoz. A felperesi kockázati körbe tartozik, hogy a veszteségesen működő céltársaság mellett annak tulajdonosai teljesítőképesek lesznek-e, figyelemmel arra is, hogy a banki hiteltől eltérően a tulajdonosok teljesítőképességét az ESZ megkötésekor és annak módosításaikor a befektető felperes nem vizsgálta. A III. r. alperes fellebbezésében e körben meghivatkozott további körülmények, így a pénzügyi és jogi átvilágítás, a folyósítási feltételek meghatározása a felelős gazdálkodásnak feleltek meg a felperes részéről, azok nem értékelhetők a jóerkölcsöt sértő eljárásként. [117] A szerződéskötés folyamatával, annak időbeliségével, az alperesek felé adott tájékoztatással kapcsolatos érvelés nem a jóerkölcsbe ütközés kapcsán bírhat jelentőséggel. felperesi alkalmazott1 és felperesi alkalmazott tanúvallomása alapján az állapítható meg, a jogi kötőerővel nem bíró, egyedileg kidolgozott term-sheet aláírását megelőzően a felperes szerződéskötési gyakorlata szerint mód volt az egyes szerződési feltételek módosítására. A II. r. alperes és a III. r. érdemi ellenkérelme és személyes nyilatkozata szerint az ESZ megkötését több tárgyalás is megelőzte, az I.-III. r. alperesek az üzleti élet szereplőiként az általuk és a felperes által vállalt kockázatot felmérhették, ennek tudatában szerződtek. [118] Azt, hogy a IV. r. alperes ne vált volna az alapszerződés részesévé, cáfolja az ESZ 3. számú módosításába foglalt nyilatkozat. Az ESZ 3. számú módosítás II.2.1. pontjában a belépő IV. és V. r. alperesek kijelentették, hogy minden addigi dokumentumot megismertek, a 2.2. pont pedig akként rendelkezik, hogy az új tulajdonosokra is irányadók az alapszerződés rendelkezései. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 30 [119] A IV. r. alperes fellebbezése annyiban helytálló, hogy az elsőfokú ítélet indokolásának [74] bekezdése nem egyértelmű azt illetően, hogy az ESZ 8.4. pontját a bíróság általános szerződési feltételnek tekintette-e. A [74] bekezdés 3-5. mondata szerint a törvényszék – ettől eltérő, az első mondatban szereplő állítása ellenére – e szerződési pontot nem tekintette általános szerződési feltételnek. Az ezzel kapcsolatos, a term-sheet és a végleges szerződés közötti eltérésekre, a csatolt emailekre vonatkozó indokolás nem iratellenes. Ezt meghaladóan az ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokolását azzal egészíti ki, hogy a jóerkölcsbe ütközés vizsgálata során már értékelt szerződéskötési folyamat azt támasztja alá, a feleknek lehetősége volt e szerződési pont egyedi megtárgyalására [Ptk. 6:77.§
(1)bekezdés]. A
  1. sorszám alatti II. r. alperesi viszontválasz
  2. oldalán a II. r. alperes akként nyilatkozott, hogy a felperes által szerkesztett jogi dokumentumok folyamatosan módosításra kerültek, amit igazol az A/1 alatti email is. A
  3. sorszámú jegyzőkönyv szerint a III. r. alperes akként nyilatkozott, hogy előzetesen megkapták a term-sheetet, azzal kapcsolatban észrevételekre, korrekcióra lehetőség volt, kivéve az érdemi pontokat. Az a tény, hogy bizonyos rendelkezések esetében nem érvényesülhetett az alperesek akarata, nem jelenti azt, hogy azokról a felek ne tárgyaltak volna. Mindezekre tekintettel nem állapítható meg, hogy az ESZ egésze vagy annak valamely része általános szerződési feltétel lett volna, ezért a IV. r. alperes a Ptk. 6:102.§-ára eredménnyel nem hivatkozhat. Az eladási joggal kapcsolatos kikötésre még akkor sem kellett volna külön figyelemfelhívó tájékoztatás, ha az a korábban kifejtettek ellenére általános szerződési feltételnek minősülne. Az ESZ lényegében szindikátusi szerződés, a tagok jogait, kötelezettségeit, a felperes majdani kilépését szabályozza, utóbbi a szerződés egyik fő tárgya, ehhez kapcsolódik az eladási jog. A pénzügyi befektetők kilépését szabályozó rendelkezésektől nem idegen az eladási jog szabályozása. A
  4. számú jegyzőkönyv szerint felperesi alkalmazott1 tanú akként nyilatkozott, hogy a felperes általában olyan szerződéseket kötött, amiben ki volt kötve az eladási jog, ez igazolja a szerződéses gyakorlatot a felperesi alapkezelő részéről. A
  5. számú jegyzőkönyvbe foglaltan felperesi alkalmazott tanúvallomásában előadta, hogy az előzetes term-sheet kapcsán a partnereknek is volt lehetősége arra, hogy módosításokat kérjenek, alapító tagnak volt javaslata melyet el is fogadtak. A felperes kötött már olyan szerződést is, ahol a partner kérésére kivették az eladási jogot. Az általános szerződési feltétel jelleg esetén sem lett volna tisztességtelen az eladási jog szabályozása. A felperes kilépésének elsődleges módja, hogy a többi tag megvásárolja az üzletrészt, és szankciós jelleggel került beiktatásra az eladási jog, enélkül, ha a többi tag önként nem teljesít, a felperes nem tudna kilépni a futamidő végén. Az eladási jog tehát a kilépés, az üzletrésztől való megválás lehetőségét biztosítja. Az ítélőtábla szükségesnek tartja kiemelni, hogy a IV. r. alperes utólag vált az ESZ részesévé, a
  6. május 5-i ESZ
  7. számú módosítását úgy írta alá, hogy a már megkötött ESZ ismert volt számára. Az ESZ
  8. számú módosítása a IV. és V. r. alperes vonatkozásában a Ptk. 6:208.§ szerinti részleges szerződésátruházás, ennek során a felperesnek nem kellett újra tárgyalnia a már megkötött szerződést a IV. r. alperessel, ezért a Ptk. 6:
  9. §
(2)bekezdésére alapított fellebbezési érvelés alaptalan. A IV. r. alperes fellebbezésében arra is hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróságnak az ESZ 3. számú módosításának színleltségét hivatalból is észlelnie és semmisségi okként értékelnie kellett volna. A IV. r. alperes az elsőfokú eljárásban nem terjesztett elő a színleltségre alapítottam védekezést, és a másodfokú eljárásban is csak úgy hivatkozott arra, hogy azt az elsőfokú bíróságnak hivatalból - kérelem hiányában is – meg kellett volna állapítania. Az ítélőtábla álláspontja szerint a rendelkezésre álló peradatok, a fellebbezésben hivatkozott tanúvallomás alapján a színleltség semmisségi okként hivatalból nem állapítható meg. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a IV. r. alperes nem terjesztett elő Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 31 érvénytelenségi kifogást a színleltségre alapítottan a másodfokú eljárásban sem, de erre nem is lett volna lehetősége Pp. 373.§
(1)bekezdése szerint. [120] Az elsőfokú bíróság érdemben helyesen döntött, amikor a IV. r. alperesnek a tévedésre, megtévesztésre, jogellenes fenyegetésre alapított védekezését nem találta alaposnak. A IV. r. alperes által hivatkozott, a volt házastárs részéről megvalósult jogellenes fenyegetés esetében annak van jelentősége, hogy a Ptk. 6:91. §
(3)bekezdése szerint arról a másik szerződő fél tudott, vagy arról tudnia kellett. A IV. r. alperes maga sem állította, hogy a többi szerződő fél, különösen a felperes ismeretekkel rendelkezett vagy ismeretekkel kellett volna, hogy rendelkezzen arról, a felperes bántalmazó kapcsolatban él, nincs valós szerződéskötési akarata. Sem az I-III. r. alperes, sem az V. r. alperes nyilatkozatai, sem a tanúvallomások nem támasztották alá azt a IV. r. alperesi előadást, hogy az ESZ 3. számú módosításának aláírását megelőzően, vagy a szerződéskötéskor a IV. r. alperes az ESZ bármilyen rendelkezésével összefüggésben téves tájékoztatást kapott volna. [121] Az V. r. alperes fellebbezésében helytállóan hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróság a Pp. 240.§
(5)bekezdésében írtak ellenére alakszerű végzésben nem döntött az eljárás megszüntetése iránti kérelméről. Ez az eljárási szabálysértés orvoslódott azzal, hogy az elsőfokú ítélet [77] és [78] bekezdése e körben helytálló indokolást tartalmaz. [122] Az V. r. alperes fellebbezése kapcsán a per érdemi elbírálásra tartozó kérdés, hogy a kereset – amennyiben hiányos tartalmú – mennyiben lehet alapos. A felperes kötelmi igényt érvényesített a perben, kizárólag az eladási jog gyakorlásával őt megillető vételárat követelte. Az ESZ. 8.4.
  1. alapján az eladási jog kötelezettjei megállapodhatnak az üzletrész eltérő arányban történő megszerzéséről. Az alpereseknek ezt az egymás közötti döntését a bíróság ítélete a jelen perben nem befolyásolhatja. A cégbírósági változásbejegyzést az alpereseknek kell kérnie a felperes eladási jog gyakorlására vonatkozó egyoldalú nyilatkozata és az alperesek olyan tartalmú megállapodása alapján, hogy milyen arányban kívánják a felperes üzletrészét megszerezni. A felperes az F/7 alatt csatolt eladási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatában az ESZ 8.4.
  2. b) pontja szerint jelölte meg az üzletrész tulajdonjoga átszállásának időpontját. Az tehát a vételár megfizetését követően következhet be. Az üzletrész tulajdonjogának változása az alperesek általi vételár teljesítését követően következhet be az alperesek által meghatározott arányban. A felperesi igény érvényesítésén kívül eső kérdés, hogy az alperesek egymás között milyen arányban szerzik meg az eladási jog gyakorlásával értékesített üzletrészt, van-e mindegyik alperesnek lehetősége arra, hogy az üzletrészen tulajdonjogot szerezzen. A kereseti kérelem ezért nem volt hiányos. [123] Az Elvárt Hozam számításával kapcsolatban az V. r. alperes fellebbezésben sérelmezte, hogy a szakvéleményre tett észrevételét nem vette figyelembe az elsőfokú bíróság. A törvényszék helytállóan helyezkedett arra az álláspontra, hogy önmagában nem teszi aggályossá a szakértői véleményt azt, hogy az Elvárt Hozamot a felperesétől eltérő módszerrel számította ki a szakértő. Az V.r. alperes fellebbezésében akként nyilatkozott, hogy korábbi észrevételeit fenntartja, azokat további észrevételekkel kívánta kiegészíteni. A fellebbezésében azonban a szakértői véleményre további észrevételek már nem terjeszthetők elő, figyelemmel arra, hogy az észrevételek előterjesztésére nyitva álló 15 napos határidő eltelt, az azon túl előterjesztett fellebbezés észrevételeket tartalmazó része hatálytalan [Pp. 149.§
(1)bekezdés]. Az V.r. alperes szakvéleményre tett észrevétele (
  1. sorszám alatt), mindemellett tartalmilag ellenkérelem változtatást is tartalmaz. E szerint az ESZ fogalom Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.023/2025/20/I 32 meghatározása érthetetlen és egymásnak ellentmondó kikötést tartalmaz, így a Ptk. 6:
  2. §
(2)bekezdésére tekintettel semmis kikötés. Az elsőfokú eljárásban az V. r. alperes a Pp. 217.§-ának megfelelő ellenkérelem-változtatás engedélyezése iránt kérelmet nem terjesztett elő, így arról a törvényszéknek alakszerű végzéssel határoznia nem kellett. Ellenkérelemváltoztatás hiányában az elsőfokú bíróság az ítélete [85] bekezdésében helytállóan mutatott rá, hogy az észrevétel e részében érdemben nem volt vizsgálható. [124] Az elsőfokú határozat perköltségről rendelkező részét kizárólag a IV.r. alperes támadta fellebbezésével, kérve a perköltség mérséklését. Figyelemmel a per elhúzódására, a felperesi jogi képviselő által kifejtett tevékenységre, arra, hogy külön-külön kellett reagálnia az egyes alperesek védekezésére, beadványaira, illetőleg figyelemmel a nagyobb ügyvédi felelősséggel járó magas pertárgyértékre, az elsőfokú perköltség mérséklése nem indokolt. [125] Mindezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletének megfellebbezett részét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján – az indokolás kiegészítésével – helybenhagyta. [126] Az eredménytelenül fellebbező alperesek a Pp. 83. §
(5)bekezdése alapján másodfokú perköltségüket viselni kötelesek. Mindemellett a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján egyetemlegesen kötelesek a felperes által Pp. 81. §
(1)bekezdése szerint felszámított másodfokú perköltség megfizetésére. Az ítélőtábla a felperesi jogi képviselő munkadíját a 32/2003 (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés c) pontja, 4/A.§
(1)bekezdése szerint a felszámítottal egyezően állapította meg. [127] A vesztes III. és IV. r. alperesek kötelesek a személyes költségfeljegyzési joguk folytán feljegyzett fellebbezési illeték megfizetésére is a Pp. 102.§
(1)bekezdése alapján. Győr,
  1. szeptember
  2. Dr. Szalay Róbert sk. sk. tanács elnöke Dr. Konarik Attila sk. előadó bíró Dr. Mészáros Zsolt bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.