A határozat elvi tartalma: Az adós jognyilatkozatának a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pont szerinti eredményes megtámadása. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.159/2022/
- A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Pajor Levente ügyvéd (cím1) által képviselt felperes1 [cím6 földszint; felszámoló: felszámoló; cím8, felszámolóbiztos: felszámoló biztos)] felperesnek a Dr. Bozsóki Éva Ügyvédi Iroda (cím3, ügyintéző: dr. Bozsóki Éva ügyvéd) által képviselt I. r. alperes (cím6 cím6) I. rendű és II. r. alperes (cím5) II. rendű alperes ellen taggyűlési határozat érvénytelenségének megállapítása és egyéb iránt indított perében, a Fővárosi Törvényszék
- március 31-én meghozott 8.G.40.026/2021/
- számú ítélete ellen a felperes által
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban – tárgyaláson kívül – meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, és kötelezi az I. és II. rendű alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg a felperesnek személyenként 1.250.000-1.250.000 (egymillió-kettőszázötvenezer–egymillió-kettőszázötvenezer) forintot. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. A felek az ügyvédi munkadíjban felmerült első- és másodfokú perköltséget maguk viselik. Kötelezi a felperest, hogy 350.000 (háromszázötvenezer), az I. és II. rendű alpereseket, hogy személyenként 175.000-175.000 (százhetvenötezer–százhetvenötezer) forint első- és másodfokú eljárási illetéket fizessenek meg az államnak külön felhívásra. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes
- január 7-én indított keresetet az alperesekkel szemben annak megállapítása iránt, hogy a felperes 1, 2 és 3/2019.01.
- számú határozatai (a továbbiakban: taggyűlési határozatok) a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
- évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
- §
(1)bekezdés c) pont alapján érvénytelenek, és a polgári törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- § szerint az eredeti Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.159/2022/5 2 állapot helyreállítása körében az alpereseket személyenként 1.250.000 forint törzsbetétszolgáltatási kötelezettség terheli. Ezen felül kérte, hogy az elsőfokú bíróság kötelezze az alpereseket személyenként 1.250.000 forint megfizetésére. [2] A felperes a
- október 19-én megtartott perfelvételi tárgyaláson előadott nyilatkozatával megváltoztatta a keresetét, korábbi kérelmének fenntartása mellett másodlagos keresete a Cstv.
- §
(2)bekezdés alapján „a nyújtott szolgáltatás visszakövetelésére” irányult. Ezt a nyilatkozatát a
- november 3-án benyújtott beadványában kiegészítette, és másodlagosan annak megállapítását kéri, hogy a felperes a Cstv.
- §
(2)bekezdése alapján jogosult a beszámítással érintett összegek visszakövetelésére, ezért kérte, hogy az elsőfokú bíróság kötelezze az alpereseket személyenként 1.250.000 forint vagyoni hozzájárulás megfizetésére. Harmadlagos keresetében kérte, hogy az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
- §-a alapján törzsbetét szolgáltatási kötelezettség címén kötelezze az alpereseket személyenként 1.250.000 forint megfizetésére. [3] Az alpereseknek az elsődleges keresettel szembeni ellenkérelme a per megszüntetésére irányult. Állításuk szerint a felperesnek nincs keresetindítási joga, és a keresetindítási határidőt is elmulasztotta. Előadták, hogy a Cstv.
- § nem alkalmazható, mert a taggyűlési határozat nem minősül a társaság jognyilatkozatának. Emellett a felperes elmulasztotta a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésben írt jogvesztő határidőt is. Érdemi ellenkérelmük az eshetőleges keresetek teljes elutasítására irányult. A harmadlagos kereseti kérelem tekintetében kiemelték a Ptk. hatályba lépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
- évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 12/A. §-át. Véleményük szerint a felperes keresetváltoztatása elkésett, mert azt kizárólag a Cstv.
- § szerinti egy éves határidőn belül nyújthatta volna be. [4] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az államnak felhívásra 150.000 forint eljárási illetéket. Kötelezte a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alpereseknek személyenként 158.750 forint perköltséget. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a felperes a Cstv.
- §-ára alapított kereseteit a
- évi LXXIII. törvény
- augusztus 1-jei hatályba lépését követően indította, ezért a Cstv.
- §
(1)bekezdésben írt egyéves jogvesztő határidőt nem mulasztotta el. Idézte a Ptk. 6:4. §
(1)bekezdést, valamint a 3:91. §
(1)bekezdést, és megállapította, hogy a támadott
- számú taggyűlési határozattal a felperes tartozást elismerő nyilatkozatot közölt az alperesekkel szemben, amely a társaság és a tagjai közötti elszámolást jelentette. A
- számú határozat a törzstőke felemelés módjáról rendelkezett. A felperes a
- számú határozatban elismerte, hogy az alperesek a felperes rendelkezésére bocsátották a nempénzbeli vagyoni hozzájárulást. Megállapította, hogy a taggyűlési határozatok a társaság belső jogviszonyait érintik, és nem a Cstv.
- §
(1)bekezdés hatálya alá tartozó jognyilatkozatok, ezért a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pont alapján nem is támadhatók meg. A Cstv. 40. §
(2)bekezdés a felperes által nyújtott szolgáltatás visszakövetelését szabályozza, amelynek feltételei nem állnak fenn, mert a felperes nem szolgáltatást nyújtott az alpereseknek. Idézte a Ptk. 3:9. §
(1)bekezdést és a 10. §
(1)bekezdést, valamint a Ptké. 12/A. §-át. Megállapította, hogy a felperes tagjai egyenlítették ki a felperes tartozását, ezt ismerte el a felperes saját Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.159/2022/5 3 tartozásaként az alperesekkel szemben az
- számú taggyűlési határozatban. Az alperesek a tartozások kifizetésével a felszámolás elrendelését megelőzően teljesítették a törzstőke felemelésnél vállalt kötelezettségüket, így a Ptké. 12/A. §-ára figyelemmel a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdés szerinti kötelezettségüknek tettek eleget. Mindezek miatt a felperes harmadlagos keresete sem alapos. [5] A felperes az ítélet elleni fellebbezésében annak megváltoztatásával a keresetek előterjesztésének sorrendjében az eshetőleges kereseti kérelmek teljesítését kérte. Kiemelte, hogy a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pont szerinti jogügyletet egységében kell megítélni, és lényegében harmadik személy részéről történő teljesítés történt. A Ptk. 6:57. §
(1)bekezdést idézve hangsúlyozta, hogy az alperesek pénzbeli teljesítésénél a jogos érdek sem igazolt. A vagyoni hozzájárulás nem maradt a felperesnél, hanem harmadik személyek követelésének kielégítésére szolgált, amellyel a felperes elvonta a vele szembeni jogszerű hitelezői követelések kielégítési alapját. A határozatok tartalma nem minősül taggyűlési határozatnak, azok a felperes jognyilatkozatai. Nemcsak a társaság belső jogviszonyára voltak hatással, mert ennek következtében a felperes hitelezőinek követelése megszűnt, másrészt a további hitelezők követelésének alapját elvonták. A Ptké. 12/A. § azt szabályozza, hogy a társaságot terhelő fizetési kötelezettség harmadik személy részére történő fizetéssel csak a jegyzett tőke emeléséről hozott határozatban meghatározott feltételek szerint teljesíthető. A tőkeemelésről szóló határozat azonban nem rendelkezett annak módjáról, és nem volt olyan taggyűlési határozat, amely a törzstőke ilyen típusú emelésére felhatalmazást adott. A tagok a felszámolási kérelem benyújtását követően bizonyos hitelezőket a Cstv. szerinti kielégítési sorrendet megkerülve kielégítettek, majd ezt törzstőke emelésként próbálták legitimizálni. Az így hozott határozatok nem felelnek meg a Ptké. 12/A. §-ának, így a tagokat továbbra is terheli a törzstőke teljesítési kötelezettsége. [6] Az alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Ismertették a taggyűlési határozatokat, és egyetértettek az elsőfokú ítéletnek azzal a megállapításával, hogy a felperes belső jogviszonyát érintik, ezért a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pont alapján nem támadhatók. A Cstv. 40. §
(2)bekezdésben előírt feltételek nem állnak fenn, mert a felperes a taggyűlési határozatok alapján nem nyújtott szolgáltatást, így azt visszakövetelni sem lehet. A harmadlagos kérelem sem alapos, mert az alperesek a Ptké. 12/A. § alapján eleget tettek a törzsbetétszolgáltatási kötelezettségüknek. [7] Az elsőfokú bíróság ítéletének a polgári perrendtartásról szóló 2016.évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 358. §
(5)bekezdés alapján nem volt fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett rendelkezése. [8] A fellebbezés részben alapos. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.159/2022/5 4 [9] A másodfokú bíróság a fellebbezés korlátai között a Pp. 369. §
(3)bekezdés c) pontjában írt felülbírálati jogkörében eljárva az elsőfokú bíróságnak az alperesek marasztalására irányuló keresetet érintő elutasító döntésével az alábbi indokok miatt nem értett egyet. [10] A felperes az elsődleges kereseti kérelmében a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pont alapján kérte, hogy az alperesek pénzbeli szolgáltatással tegyenek eleget a törzstőkeemeléssel érintett törzsbetét fizetési kötelezettségüknek. A keresetindítással egyidejűleg a Cstv. 40. §
(1)bekezdésben írt felhatalmazás alapján megtámadta a felperes taggyűlési határozat formájában kinyilvánított nyilatkozatát. Az elsőfokú bíróság ezt a keresetet azért utasította el, mert álláspontja szerint a taggyűlési határozat nem minősül a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontban megjelölt jognyilatkozatnak. [11] A másodfokú bíróság annyiban egyetért az elsőfokú bírósággal, hogy ha a taggyűlési határozat formájában kinyilvánított nyilatkozatnak a társaság belső jogviszonyait meghaladóan más személy vagyoni viszonyaira nincs kihatása, a jogszabálysértő határozat bírósági felülvizsgálata kizárólag a Ptk. 3:35-36. §-ában szabályozott személyi és időbeli feltételekkel kezdeményezhető. A társasági határozat Ptk. 3:37. §
(1)bekezdés szerinti hatályon kívül helyezésének hatálya a Ptk. 3:37. §
(2)bekezdés alapján a perben álló feleken kívül kizárólag a keresetindításra jogosult személyekre terjed ki, így a jogérvényesítésnek ez a lehetősége nem hozható tartalmi összefüggésbe a társaság hitelezőinek jogvédelmét elősegítő Cstv. 40. §
(1)bekezdésében szabályozott megtámadási jogosultsággal. [12] A Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pont alapján az adós nevében eljáró felszámoló az adós szerződésnek nem minősülő egyoldalú jognyilatkozatát abban az esetben támadhatja meg, ha annak tárgya egy hitelező előnyben részesítése. Az előnyben részesítés tipikus jogkövetkezménye, hogy a követeléssel rendelkező személy nem válik a Cstv. 3. §
(1)bekezdés cd) pont szerinti hitelezővé, mert a követeléséhez a kielégítési sorrendre tekintet nélkül, hitelezői igénybejelentés hiányában is hozzájut. Ebből következik, hogy a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pont alkalmazása szempontjából minden olyan személyt hitelezőnek kell tekinteni, akinek a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző kilencven napon belül és azt követően követelése állt fenn a társasággal szemben. [13] A gazdasági társaság és a tagok közötti vagyoni jogviszony a felszámolás elrendelésével annyiban túlmutat az adós belső jogviszonyán, hogy a tagok is csak a felszámolási eljárásra irányadó szabályok alapján érvényesíthetik az adóssal szemben a követeléseiket, így a Cstv. 40. § alkalmazásával a nyilvántartásba vételük nélkül is olyan hitelezőknek minősülhetnek, akik előnyben részesítése és az ennek alapjául szolgáló szerződés vagy jognyilatkozat sikeres megtámadása esetén a Cstv. 40. §
(1a)bekezdés szerint kötelesek az adós által teljesített tartozást a felszámolási vagyonba visszafizetni. Ennek következtében a társasági határozat formájában közölt nyilatkozat joghatása is túlmutathat a tagok belső jogviszonyán, mert a tag mint hitelező jogállása a Cstv.
- §-ában előírt kielégítési sorrend folytán a felszámolási eljárás hatálya alá tartozó hitelezők vagyoni jogait Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.159/2022/5 5 közvetlenül érintheti, ezért ebben az esetben a társaságnak a taggal szemben kinyilvánított, a társaság belső jogviszonyából eredő, de a hitelezőkkel szembeni külső vagyoni jogviszonyt is érintő akaratnyilatkozata a Cstv.
- §
(1)bekezdés c) pont alapján eredményesen megtámadható. [14] A taggyűlési jegyzőkönyvnek a
- napirendi pontot ismertető része tanúsítja, hogy a 2/2007.01.
- számú taggyűlési határozat folytán a társasági szerződés rendelkezései szerint az alpereseknek
- december 31-ig személyenként 1.250.000 forint pénzbeli hozzájárulást kellett volna az adós részére befizetni. Ennek teljesítési határideje a taggyűlés időpontjában lejárt, azonban a társaság a taggyűlésen meghozott határozataival a törzstőkeemeléshez szükséges vagyoni hozzájárulás teljesítésének módját megváltoztatta, és a tagokat feljogosította arra, hogy a vagyoni hozzájárulásuknak megfelelő összeget nem az adós, hanem az adós tartozásaként 2 hitelező részére fizessék ki, ezáltal az alpereseknek a Ptk. 6:
- §
(2)bekezdés alapján a felperes által elismerten személyenként 1.250.000 forint megtérítési igénye keletkezett az adóssal szemben. Ettől kezdődően az adós hitelezőivé váltak, és az adós a tagokkal szemben keletkezett pénztartozását a törzstőke emelés teljesítési módjának megváltoztatása folytán a Ptk. 6:49. §
(1)bekezdés szerint beszámítással egyenlítette ki. Ennek eredményeképpen a tagoknak a felszámolási eljárásban nem kellett bejelenteni a követelésüket, míg a vagyoni hozzájárulás megfizetésének hiányában a korábban lejárt tartozásuknak megfelelő összeg a Cstv. 4. §
(1)bekezdés szerint nem vált a felszámolási vagyon részévé. A törzstőkeemelés módjának megváltoztatása összességében azzal a következménnyel járt, hogy a tagok a felszámolási vagyon terhére hozzájutottak a követelésükhöz, így az adósnak a taggyűlési határozat formájában kinyilvánított jognyilatkozata a tagok mint hitelezők előnyben részesítése folytán megvalósította a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontban írt törvényi tényállást. A jognyilatkozat megtámadásához és ennek következtében a visszaköveteléshez fűződő jogot nem érinti, hogy az alapjául szolgáló szerződés vagy jognyilatkozat önmagában nem ütközik jogszabályba, mert a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pont szerint az érvényesített jog ténybeli alapja nem a jogügylet érvénytelensége, hanem a hitelező előnyben részesítése a többi hitelezővel szemben. Erre tekintettel annak nincs érdemi jelentősége, hogy a Ptké.
- június 23.- tól hatályba lépett 12/A. §-a a törzstőke emelésnek az adós által választott módját lehetővé tette. [15] A kifejtett indokok alapján a másodfokú bíróság megállapította, hogy a törzstőke emelés módjának megváltoztatását tartalmazó jognyilatkozatot megtámadó elsődleges kereset alapos, mert a tagok a beszámítás folytán a többi hitelezővel szemben hozzájutottak a Ptk. 6:
- §
(2)bekezdés alapján keletkezett megtérítési igényükből eredően megszerzett követelésükhöz, ezért a felperes a Cstv. 40. §
(1a)bekezdés értelmében a Ptk. 6:112. §
(1)bekezdés alapján az eredeti állapot helyreállításaként jogosulttá vált annak visszatérítésére. A cégnyilvántartás adatai szerint az adós
- január 30-ai hatállyal végrehajtotta a törzstőkeemelést, így a tagok a törzstőkeemelésnek megfelelő pénzbeli hozzájárulással érintett törzsbetéthez igazodó üzletrészükhöz ezzel egyidejűleg hozzájutottak, míg a harmadik személyként történő teljesítéssel keletkezett megtérítési igényüket a Cstv.
- §
(2)bekezdés szerint jelenthetik be a felszámolási eljárásban. [16] A fentiek alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletnek a felperes elsődleges marasztalás iránti keresetét elutasító rendelkezését a Pp. 383. §
(2)bekezdés Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.159/2022/5 6 értelmében megváltoztatta, és kötelezte az alpereseket a felperes által teljesített összegek visszafizetésére. [17] A Cstv. 40. §
(1)bekezdés célja, hogy a hitelezők kielégítési alapját csökkentő jogügylettel érintett vagyon visszakerüljön a felszámolási vagyonba, ezért a keresetet is a célzott joghatás eléréséhez szükséges tartalommal kell előterjeszteni. A szerződés vagy az adós jognyilatkozatának megtámadása a kereseti kérelem alapjául szolgáló olyan egyoldalú jognyilatkozat, amelynek eredményessége esetén a kielégítésnél előnyben részesített hitelező köteles az érintett vagyont az adósnak visszaadni, így pénzbeli visszatérítés esetén a felperesnek marasztalás iránti keresetet kell előterjeszteni. [18] A felperes elsődleges keresete a kért marasztalás mellett annak megállapítására irányult, hogy a felperes taggyűlési határozatai a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pont alapján érvénytelenek, és a Ptk. 3:
- § szerint az alpereseket személyenként 1.250.000 forint törzsbetétszolgáltatási kötelezettség terheli. Kiemelte, hogy kereseti kérelmei valóságos tárgyi keresethalmazatot alkotnak, ezért az elsőfokú ítéletnek a megállapítás iránti kereset elutasítását tartalmazó rendelkezését is el kellett bírálni. A Ptk. 6:
- §
(2)bekezdés arra az esetre biztosít érvénytelenség megállapítása iránti keresetindítási lehetőséget, ha a fél nem kéri az érvénytelenség jogkövetkezményeinek elrendelését, ezért ennek alkalmazásával az eredeti állapot helyreállítása iránt előterjesztett marasztalás iránti kérelemmel valóságos halmazatban előterjesztett megállapítási kereset nem teljesíthető. A Pp. 172. §
(3)bekezdés szerint valamely jog vagy jogviszony fennállásának vagy fenn nem állásának megállapítása iránt akkor terjeszthető elő kereseti kérelem, ha a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása érdekében szükséges, és a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában vagy valamely más okból marasztalás nem kérhető, amelynek feltételeit a bíróság hivatalból vizsgálja. Figyelemmel arra, hogy a hitelezők jogainak megóvásához megállapítás nem szükséges, mert azt az adós jognyilatkozatának megtámadása alapján a keresettel kért marasztalás végrehajtása biztosítja, a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletnek a megállapítás iránti keresetet elutasító rendelkezését a Pp. 383. §
(2)bekezdés alapján helybenhagyta. [19] A Pp. 342. §
(4)bekezdés alapján a bíróság az egymással eshetőleges viszonyban álló keresetekről [Pp. 173. §
(2)bekezdés] azok előterjesztett sorrendjében dönt, és az elsődleges kérelem teljesítése folytán a felperes marasztalás iránti keresetének további eshetőleges kérelmeit nem kellett elbírálnia. [20] A felperes fellebbezése részben eredményes volt, ezért az elsőfokú ítéletnek a perköltséget érintő rendelkezéseit is meg kellett változtatni. A Pp. 21. §
(5)bekezdés alapján a valóságos tárgyi keresethalmazatban előterjesztett elsődleges keresetek egyenként 2.500.000 forintos (alpereseknél személyenként 1.250.000 forintos) pertárgyértékét össze kellett adni, így a felek pernyertességének-pervesztességének aránya azonos, ezért az ügyvédi munkadíjban felmerült első- és másodfokú perköltségeiket a Pp. 83. §
(2)bekezdés alapján a felek maguk kötelesek viselni. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.159/2022/5 7 [21] A per tárgyának értéke 5.000.000 forint, ezért a tárgyi illetékfeljegyzési jog folytán le nem rótt illeték összege az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 42. §
(1)bekezdés a) pont alapján az elsőfokú eljárásban 300.000 forint, míg a másodfokú eljárásban az Itv. 46. §
(1)bekezdés szerint 400.000 forint, amelyet a felek a Pp. 102. §
(1)bekezdés értelmében kötelesek a pervesztességük arányában az államnak megfizetni. Budapest,
- szeptember
- dr. Volein Anna s.k. s.k. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül: dr. Bleier Judit s.k. dr. Kovács Mária előadó bíró bíró