← Magyarország

Gf.20002/2022/18 – Győri Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A legfőbb szerv határozatán alapuló változásbejegyzési kérelem esetén a cégbíróságnak a nemperes eljárás keretei között a legfőbb szerv határozata okiratokból megállapítható jogszerűségét is vizsgálnia kell. A változásbejegyző végzést érintő jogerős bírósági határozat nem a perben vitatott változás bekövetkezésére visszaható, ex tunc hatállyal - ; hanem csak a perbírósági határozat időpontjával, jövőre nézve, ex nunc hatállyal eredményez változást. Győri Ítélőtábla Gf.II.20.002/2022/

  1. A Győri Ítélőtábla a dr. Ábrahám István ügyvéd (Cím7) által képviselt Felperes1 (cím2) I.r. és Felperes2 (cím3) II.r. felpereseknek a dr. Békés Imre egyéni ügyvéd (cím8.) által képviselt Alperes1 (Cím1) alperes ellen bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Szombathelyi Törvényszék
  2. november
  3. napján kelt 7.G.40.020/2021/18-II. számú ítélete ellen a felperesek által
  4. szám alatt előterjesztett fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítélete fellebbezett részét részben megváltoztatja és a Szombathelyi Törvényszék Cégbírósága Cg. Cégjegyzékszám1/
  5. számú végzése 13/
  6. rovata törvényes képviselő1 képviseleti joga bejegyzésére vonatkozó rendelkezését hatályon kívül helyezi. Az elsőfokú bíróság útján a jogerős ítélet megküldésével megkeresi a Szombathelyi Törvényszék Cégbíróságát, hogy az alperes cégjegyzékéből törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból törölje a fenti adatváltozást. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A cégnyilvántartásba
  7. augusztus
  8. napján Cg.Cégjegyzékszám1 cégjegyzékszám alatt bejegyzett, 3 millió Ft törzstőkével működő Alperes1 (a továbbiakban: alperes) tagja törvényes képviselő1, aki az üzletrészek 80 százalékával és Felperes1, aki az üzletrészek 20 százalékával rendelkezik. Az ügyvezetői tisztséget az alapító tag törvényes képviselő1 mellett
  9. március
  10. napjától önálló képviseleti joggal Felperes1 töltötte be. A
  11. május
  12. napján megtartott taggyűlésen bekövetkezett változások alapján a cégbíróság törvényes képviselő1 ügyvezetőt a cégjegyzékből törölte, és ügyvezetőként – Felperes1 mellett – önálló képviseleti joggal felperes2t jegyezte be. [2] törvényes képviselő1 tag
  13. július
  14. napján előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelmére a Szombathelyi Törvényszék Cégbírósága a
  15. december 14-én kelt Cgt.18-19-000366/
  16. számú végzésével az alperesi társaság törvényes működése helyreállításának érdekében a Ptk. 3:
  17. §

(1)bekezdése alapján, figyelemmel a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakba: Ctv.) 80. §
(5)bekezdésére, összehívta az alperesi társaság taggyűlését
  1. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.002/2022/18 2 február
  2. napjának 8 óra 30 percére ügyvéd1 ügyvéd irodájába. (cím6) A végzésben a cégbíróság a megismételt taggyűlés időpontját
  3. február 18 napjának 8 óra 30 percében jelölte meg. A végzés szerint a taggyűlés napirendi pontjai az alábbiak voltak:
  4. Felperes2 és Felperes1 ügyvezetők tevékenységének vizsgálata, ügyvezetők beszámolása az eddigi tevékenységükről;
  5. ügyvezetők visszahívása, új ügyvezető választása;
  6. a kft. székhelyének módosítása;
  7. mérleg, beszámoló elfogadása. [3] A
  8. február
  9. napjára összehívott taggyűlésen a törvényes képviselő1 tag megjelent személyesen, illetve Felperes1 tagot egy, míg törvényes képviselő1 tagot 3 meghatalmazott is képviselte. A taggyűlést levezető Felperes2 ügyvezető a taggyűlés megnyitását követően megállapította, hogy törvényes képviselő1 tag üzletrésze zár alá vételre és lefoglalásra került, így tagsági jogait, beleértve a szavazati jogát nem gyakorolhatja. Ezt követően Felperes2 ügyvezető a taggyűlési jegyzőkönyvben rögzítette, hogy a taggyűlés törvényes képviselő1 tag szavazati joga gyakorlása hiányában is határozatképes a Ptk. 3:
  10. §
(1)bekezdése alapján, mivel azon a leadható szavazatok 100%-át képviselő tag (Felperes1) részt vesz. Ezt követően Felperes1 tag meghatalmazottja útján – az általa kezdeményezett napirendi pontokban szereplő tárgyakban – a taggyűlésen határozatokat hozott. [4]
  1. február 18.-án az alperesi társaság megismételt taggyűlést tartott, amelyen törvényes képviselő1 tag, két meghatalmazott jogi képviselője és törvényes képviselő2 jelent meg. A taggyűlést levezető törvényes képviselő1 tag megállapította, hogy a taggyűlés határozatképes, mert a törzstőke 80%-át megtestesítő üzletrész 8 szavazattal jelen van. A cégbíróság taggyűlést összehívó végzésében a taggyűlés helyszíneként megjelölt ügyvéd1 ügyvéd irodája zárva volt, ezért a jelenlévők a lépcsőházban tartották meg a taggyűlést. A 2/2020.02.
  2. számú határozattal a taggyűlés Felperes2 ügyvezetőt visszahívta és ügyvezetővé választotta törvényes képviselő2 cím
  3. szám alatti lakost. A 3/2020.02.
  4. számú határozattal Felperes1 ügyvezetőt a taggyűlés visszahívta és törvényes képviselő1 tagot 8 igen szavazattal ügyvezetővé választotta. A 4/2020.02.
  5. számú határozattal a taggyűlés a kft. új székhelyeként a cím10 szám alatti címet jelölte ki. [5] A bekövetkezett változások cégnyilvántartásba bejegyzése iránt
  6. március 19-én Cg.
  7. szám alatt a törvényes képviselő1 ügyvezető által meghatalmazott ügyvéd terjesztett elő változásbejegyzési kérelmet. Ahhoz – más okiratok mellett – mellékelte a
  8. február
  9. napján megtartott, megismételt taggyűlés jegyzőkönyvét. A jegyzőkönyvben szerepelt (
(4)bekezdés), hogy "a
  1. február
  2. napjának 1/2 9 órájára kitűzött taggyűlést Felperes2 ügyvezető magatartása miatt jogszabálynak megfelelően megtartani nem lehetett, ezért vált szükségessé a megismételt taggyűlés megtartása, amelyet a Szombathelyi Törvényszék Cégbírósága Cgt.18-19-000366/
  3. számú végzése szerint." A változásbejegyzési kérelem alapján a cégbíróság a
  4. március 26-án kelt Cg.Cégjegyzékszám1/
  5. számú végzésével a cégjegyzék
  6. rovatában az ügyvezetői Győri Ítélőtábla II.Gf.20.002/2022/18 3 tisztségből a felpereseket törölte, míg törvényes képviselő1 és törvényes képviselő2t önálló képviseleti joggal bejegyezte; továbbá törölte az alperesi társaság cím1 szám alatti székhelyét és bejegyezte a cím10 szám alatti címet székhelyként. A létesítő okirat kelteként a cégjegyzék
  7. rovatába
  8. február 18-át jegyezte be. [6] A felperesek módosított keresetükben a Szombathelyi Törvényszék Cégbírósága Cg.Cégjegyzékszám1/
  9. számú változásbejegyző végzése létesítő okirat keltére vonatkozó rovata 8/
  10. bejegyzése; a képviseletre jogosultra vonatkozó
  11. rovata 13/
  12. számú törvényes képviselő1 és 13/
  13. számú törvényes képviselő2 ügyvezetői bejegyzésre vonatkozó adata hatályon kívül helyezését kérték a Ctv.
  14. §
(3)bekezdése alapján. A Ctv. 66. §
(1)-
(2)bekezdései alkalmazását már azért nem tartották szükségesnek, mert a kereset módosításakor ismét a felperesek voltak bejegyezve az alperes gazdasági társaság vezető tisztségviselőiként. A változásbejegyző végzés vitatott rendelkezéseit amiatt tartották jogszabálysértőnek, mert az annak alapjául szolgáló
  1. február
  2. napján megtartott taggyűlés nem lehetett megismételt taggyűlés. Ugyanis az eredeti,
  3. február
  4. napjára összehívott taggyűlést megtartották, erről a taggyűlésről jegyzőkönyv készül, amelyet a felperesek jogi képviselője a
  5. február
  6. napján kelt beadványával be is nyújtott a taggyűlést összehívó, cégtörvényességi ügyben eljáró cégbíróságnak. Az eredeti taggyűlés nem volt határozatképtelen, így
  7. február 18-án a megismételt taggyűlés tartására sem kerülhetett sor. A változásbejegyzési kérelemhez benyújtott,
  8. február
  9. napján kelt taggyűlési jegyzőkönyv jogszabálysértő voltát a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárás során a Ctv.
  10. §
(3)bekezdése alapján észlelnie kellett volna. [7] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. [8] Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével megállapította, hogy a Szombathelyi Törvényszék Cégbírósága Cg.Cégjegyzékszám1/
  1. számú végzésének 13/8 és 13/
  2. rovatára vonatkozó bejegyzése jogszabálysértő, ezentúl a végzést hatályában fenntartotta. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. [9] A törvényszék határozata indokolásában előre bocsátotta, hogy a törvényes képviselő1 ügyvezető által meghatalmazott ügyvéd a változásbejegyzési kérelemhez csak a
  3. február
  4. napján megtartott taggyűlés jegyzőkönyvét csatolta, az eredeti,
  5. február
  6. napján megtartott taggyűlés jegyzőkönyvét a felperesek a keresetlevélhez mellékelték. Ezek figyelembevételével az elsőfokú bíróság azt vizsgálta a Ctv.
  7. §
(3)bekezdése alapján, hogy a változásbejegyző végzés meghozatalát eredményező változásbejegyzési eljárásban történt-e olyan jogszabálysértés, amelyet a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. Kifejtette, hogy a változásbejegyzési eljárás során a cégbíróságnak a Ctv. 50. §
(1)bekezdése alapján alkalmazandó 46. §
(1)bekezdése szerint a bejegyezni kért adatoknak és az azok alapjául szolgáló, a Ctv. melléklete szerint csatolandó okiratoknak a jogszabályoknak való megfelelését kell vizsgálnia. Ez a vizsgálat kiterjed a bírói gyakorlat szerint (a Kúria Gfv.VII.30.271/2019/
  1. határozata) a jogszabályoknak való megfelelésre mind tartalmi, alaki és formai szempontból is. Az ilyen terjedelmű jogszabályszerűségi vizsgálat alapján a törvényszék kiemelte, hogy a bírói gyakorlat szerint (Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgf.44.282/2004/2.) a megismételt taggyűlésen hozott határozatra alapított változásbejegyzési kérelemhez csatolandó mind az eredeti - mind a megismételt taggyűlés jegyzőkönyve is. Helyesen a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárás során vizsgálnia kellett volna, hogy
  2. február 18-án a megismételt taggyűlés feltételei fennálltak-e. Ehhez Győri Ítélőtábla II.Gf.20.002/2022/18 4 pedig nem lett volna mellőzhető – hiánypótlás útján – a
  3. február
  4. napján megtartott taggyűlés jegyzőkönyvének benyújtása. A perben csatolt ezen taggyűlési jegyzőkönyv alapján a felperesek helytállóan hivatkoztak arra, hogy
  5. február 14-én a taggyűlést megtartották. Így a cégbíróság a keresettel vitatott Cg.
  6. számú változásbejegyző végzése 13/
  7. és 13/
  8. rovatára vonatkozó bejegyzése jogszabálysértő volt. [10] A felperesek perbeli hivatkozásával szemben az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a változásbejegyzési eljárásban feltárt jogszabálysértés visszamenőleges kiküszöbölésének nincs helye, a jogszabálysértés következményei csak a jövőre nézve vonhatóak le. A konkrét esetben – amiatt, mert az elsőfokú eljárás során az alperesi társaság bejegyzett vezető tisztségviselői a felperesek – még a jogszabálysértés jogkövetkezményei levonására sem volt szükség. Emiatt a vitatott változásbejegyző végzés 13/
  9. és 13/
  10. rovatára vonatkozó rendelkezése jogszabálysértő voltának megállapítása mellett a törvényszék a végzést hatályában fenntartotta. Elutasította ugyanakkor a keresetet a végzés a cégjegyzék
  11. rovatára vonatkozó bejegyzésével szemben, mivel a létesítő okirat módosításának kelte nem a felpereseket érintő bejegyzés volt. (Ctv.
  12. §
(1)bekezdése II. mondat) [11] Elsődlegesen az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezése- míg másodlagosan annak részbeni megváltoztatása és a Szombathelyi Törvényszék Cégbírósága Cg.Cégjegyzékszám1/
  1. számú végzése 13/8 és 13/
  2. rovatára vonatkozó bejegyzése jogszabálysértő voltának megállapításán felül a törvényes képviselő1 ügyvezető bejegyzésére vonatkozó rendelkezés törlése, valamint Felperes1 és Felperes2 ügyvezetőre vonatkozó bejegyzés "hatályában maradása" iránt a felperesek terjesztettek elő fellebbezést. [12] A jogorvoslati kérelmükben vitatták az elsőfokú ítéleti tényállás egyes megállapításait, így azt, hogy a
  3. február
  4. napján megtartott taggyűlésen mindkét tag megjelent volna. Helyesen Felperes1 tag nem volt jelen, csak meghatalmazottja meghatalmazott1 Rámutattak, hogy az indokolásból hiányzik, hogy a 2020 február
  5. napján megtartott taggyűlés jegyzőkönyvét ugyan a változásbejegyzési eljárásban nem csatolták, de a kérelmezett társaságot képviselő ügyvéd1 ügyvéd a jegyzőkönyvet benyújtotta a taggyűlést követően a törvényességi felügyeleti eljárásban. Ezért a cégbíróság a változásbejegyzési eljárásban a keresettel vitatott Cg.
  6. számú végzését a 2020 február
  7. napján megtartott taggyűlés jegyzőkönyve ismeretében hozta meg. Így a változásbejegyző végzés 13/8 és 13/
  8. rovatára vonatkozó bejegyzése azért jogszabálysértő, mert az eredeti taggyűlés határozatképes volt és megtartásra került. [13] Kifejtették, hogy a változásbejegyző végzés vitatott részével megvalósult jogszabálysértés időközben nem került kiküszöbölésre, emiatt azok jogszabálysértő voltának megállapítása mellett a hatályon kívül helyezése is szükséges. [14] Részletezték, hogy a
  9. május
  10. napján megtartott, megismételt taggyűlésen meghozott határozatok alapján bekövetkezett változásokat –törvényes képviselő1 és törvényes képviselő2 ügyvezetői tisztsége megszűnése; míg Felperes1 és Felperes2 ügyvezető tisztsége létrejötte – cégnyilvántartásban átvezető Cg.Cégjegyzékszám1/
  11. végzéssel szemben törvényes képviselő1 keresete alapján a Szombathelyi Törvényszék előtt 7.G.40.012/
  12. szám alatt per volt folyamatban. A törvényszék által meghozott ítélettel szemben a felperesek fellebbezést terjesztettek elő. A másodfokú eljárás pedig a Győri Győri Ítélőtábla II.Gf.20.002/2022/18 5 Ítélőtábla előtt a Gf.II.20.185/
  13. szám alatt van folyamatban. A változásbejegyző végzésekkel szemben benyújtott kereseteket a benyújtásuk sorrendjében kell elbírálni, mert a cégnyilvántartás csak ebben az esetben tartalmazhatja a bekövetkezett változásokat időrendi sorrendben. A Szombathelyi Törvényszék a G.40.012/2021/19-I. számú fellebbezett ítéletével elrendelte a Cg.
  14. változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése folytán Felperes1 és Felperes2 ügyvezető tisztsége törlését, míg törvényes képviselő1 ügyvezetői tisztsége bejegyzését. Ez a nem jogerős ítélet ellentétes a jelen perbeli ítélet azon megállapításával, hogy a Cg.
  15. számú, törvényes képviselő1 és törvényes képviselő2 ügyvezetői tisztsége bejegyzésére vonatkozó rendelkezés jogszabálysértő. [15] Az ügygondnok által képviselt alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet fellebbezett része helybenhagyását kérte. Egyetértett a fellebbezett ítélet azon megállapításával, hogy a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárás során vizsgálnia kellett volna, hogy
  16. február 18-án a megismételt taggyűlés feltételei fennállnak-e. Ehhez nem lett volna mellőzhető a
  17. február
  18. napján kelt taggyűlés jegyzőkönyve benyújtása. Enélkül a változásbejegyző végzés 13/8 és 13/
  19. rovatra vonatkozó rendelkezése jogszabálysértő. Ez a jogszabálysértés azonban időközben kiküszöbölésre került, mivel az alperes gazdasági társaság vezető tisztségviselői időközben a felperesek lettek. [16] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást azzal egészíti ki, hogy a Szombathelyi Törvényszék Cégbírósága a
  20. január
  21. napján kelt Cg.Cégjegyzékszám1/
  22. végzésével –
  23. december 23.-i hatállyal – az alperes cégjegyzéke
  24. rovatából Felperes1 és Felperes2 ügyvezetői tisztségét törölte - míg törvényes képviselő1, törvényes képviselő2 és ügyvezető1 ügyvezetői tisztségét bejegyezte. Ezzel a változással az alperes gazdasági társaság részére az ügygondnok kirendelése jogszabályi feltételei megszűntek, így az elsőfokú bíróság által kirendelt ügygondnokot az ítélőtábla a
  25. február
  26. napján kelt Gf.
  27. számú végzésével felmentette. [17] Az alperes – ezt követően meghatalmazott jogi képviselője útján – az elsőfokú ítélet fellebbezett részének a helybenhagyását kérte, egyetértve az ügygondnok korábbi nyilatkozatával. [18] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem - és az arra előterjesztett fellebbezési ellenkérelem korlátai között (Pp.
  28. §
(1)bekezdése) bírálta felül. Így a felülbírálat – erre irányuló fellebbezés hiányában – nem érintette az elsőfokú ítéletnek a keresetet a cégbejegyző végzés
  1. rovatára vonatkozó bejegyzése tekintetében elutasító, valamint 13/
  2. rovatára vonatkozóan részben elutasító, elsőfokon jogerőre emelkedett rendelkezését. A felülbírálat során az ítélőtábla – a Pp.
  3. §
(1)bekezdésében meghatározott tartalmi kereteket szem előtt tartva – csak a fellebbezésben megjelölt eljárásjogi - és anyagi jogi jogszabálysértéseket, valamint a fellebbezésben az azok alapjául előadott tényeket vizsgálta. [19] A fellebbezésükben a felperesek nem jelöltek meg olyan eljárásjogi szabálysértést, amely miatt az elsőfokú ítélet kötelező- avagy mérlegelhető hatályon kívül helyezésének lenne helye, ilyet az ítélőtábla sem észlelt (Pp. 380. §- 381. §). Emiatt az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését is alaptalanul kérték, annak törvényes indoka nem volt. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.002/2022/18 6 [20] Az elsőfokú ítélet megváltoztatására irányuló határozott fellebbezési kérelemben (Pp. 371. §
(1)bekezdés b) pontja) a felperesek az elsőfokú ítélet változásbejegyző végzés 13/8., 13/
  1. rovata jogszabálysértő voltának megállapítása mellett a változásbejegyző végzés ezen rendelkezéseit hatályában fenntartó ítélet megváltoztatását kérték azok részbeni – törvényes képviselő1 ügyvezető bejegyzésének törlésére kiterjedő – hatályon kívül helyezésével. (Ctv.
  2. §
(3)bekezdése) Ez a megváltoztatásra irányuló határozott fellebbezési kérelem (
  1. sz. fellebbezés
  2. oldal második bekezdés;
  3. oldal negyedik bekezdés) tehát nem terjedt ki a változásbejegyző végzés
  4. rovatot érintő, és 13/
  5. rovatot érintő rendelkezése, törvényes képviselő2 ügyvezető bejegyzése hatályon kívül helyezésére sem. [21] A felperesek a módosított keresetükben nem kérték a Cg.
  6. számú változásbejegyző végzés a cégjegyzék 13/
  7. és 13/
  8. rovatára vonatkozó bejegyzése hatályon kívül helyezését a Ctv.
  9. §
(1)bekezdése alapján, mivel úgy értékelték, hogy – az ügyvezetői tisztségük időközbeni bejegyzésével – a jogszabálysértés már kiküszöbölésre került. Fellebbezésükben a Pp. 373. §
(3)bekezdése alapján a keresetüket nem változtatták meg. Így a kereseti kérelemhez kötöttség elve (Pp. 342. §
(1)bekezdése) folytán a másodfokú eljárásban az ítélőtábla figyelmen kívül hagyta a fellebbezés arra vonatkozó kérelmét, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet oly módon változtassa meg, hogy a Felperes1 és Felperes2 ügyvezetői tisztsége (a végzés 13/6. és 13/7. rovatára vonatkozó bejegyzése) "maradjon hatályban", azaz: a képviseleti jogukat törlő rendelkezést hatályon kívül kell helyezni. [22] A fellebbezési- és a kereseti kérelem ilyen korlátai folytán az ítélőtáblának a másodfokú eljárásban csupán arról kellett határoznia, hogy a törvényszék ítéletében helyes indokok alapján állapította-e meg a változásbejegyző végzés 13/8 és 13/9. rovatára vonatkozó rendelkezése jogszabályba ütközését - illetve a fellebbezésben kifejtettek alapján helye van-e törvényes képviselő1 ügyvezető bejegyzésére vonatkozó rendelkezés (13/8. rovat) hatályon kívül helyezésének. [23] A felülbírálat alapján az ítélőtábla megállapította, hogy a törvényszék a túlnyomórészt helyesen megállapított tényállás alapján érdemben helytállóan határozott a változásbejegyző végzés keresettel vitatott rendelkezései jogsértő voltáról; azonban tévedett, amikor törvényes képviselő1 ügyvezető bejegyzésére vonatkozó rendelkezést hatályában fenntartotta. [24] Így a fellebbezés kisebb részben– az alábbiak szerint – alapos. [25] Az ítélőtábla nem értett egyet a törvényszék azon, az elsőfokú ítélet alapjául szolgáló megítélésével, hogy a konkrét 2020. február 18. napján megtartott "megismételt" taggyűlés jegyzőkönyvébe foglalt határozatokon alapuló változásbejegyzési eljárás során a cégbíróságnak a Ctv. 1. számú melléklete I/ 2.
  1. c)pontja alapján meg kellett volna követelnie az eredeti, 2020. február 14. napján megtartott taggyűlés jegyzőkönyve benyújtását is. A Ctv. 1. számú melléklete I/ 2.
  2. c)pontja csupán arról rendelkezik, hogy amennyiben a bejegyzési kérelem tartamára tekintettel kötelező, a változás bejegyzéséhez szükséges csatolni a legfőbb szerv vagy a legfőbb szerv helyett eljáró, döntésre jogosult szerv a változás alapjául szolgáló Győri Ítélőtábla II.Gf.20.002/2022/18 7 határozatát. A kontrollper által érintett változások a 2020. február 18. napján megtartott taggyűlésen hozott határozatokon alapultak, így a Ctv. melléklete idézett szabálya szerint a változásbejegyzési kérelemhez nem volt szükséges az eredeti, 2020. február 14. napjára összehívott taggyűlés jegyzőkönyvének benyújtása. (Ezzel azonosan: Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.358/2009/3.) Az elsőfokú bíróság ezzel ellentétes álláspontjának alátámasztására felhívott eseti határozat (Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgf.44.282/2004/2.) nem a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 46. §
(1)bekezdésén, hanem az annak hatálybalépését megelőzően hatályban volt, 1997. évi CXLV. törvény (rCtv.) 23. §
(1)bekezdésén alapult, amely jogi személyiségű cégek esetében tágabb körben és a cégbíróság mérlegelése alapján írta elő a változásbejegyzési kérelemhez benyújtandó okiratokat. Az eredeti taggyűlés jegyzőkönyve benyújtásának elmaradása tehát nem jogszabálysértő, az nem szolgálhat alapul a változásbejegyző végzés felperest érintő bejegyzései hatályon kívül helyezésére. [26] Azzal az ítéleti megállapítással azonban az ítélőtábla egyetértett, hogy a konkrét esetben 2020. február 18-án a megismételt taggyűlés megtartásának törvényi feltételei nem álltak fenn, és ezt a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban észlelnie kellett. (Ctv. 65. §
(3)bekezdése) [27] A Ptk.3:191. §
(1)-
(2)bekezdése alapján az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel megismételt taggyűlés akkor tartható, ha az (eredeti) taggyűlés nem volt határozatképes. A taggyűlés határozatképessége (Ptk.3:18. §
(1)bekezdése) csak akkor vizsgálható, ha a legfőbb szerv ülésén a döntésre jogosultak egy része, meghatározott hányada részt vesz. Ha az eredeti taggyűlést bármely okból meg sem tartották, az nem lehetett határozatképtelen. Emiatt megismételt taggyűlés sem tartható a Ptk. 3: 191. §
(1)bekezdése alapján. Ugyancsak nem tartható megismételt taggyűlés, ha az eredeti taggyűlés határozatképes volt. [28] A Ctv. 46. §
(1)bekezdése, valamint annak alkalmazásához kimunkált és az elsőfokú ítéletben részletesen ismertetett bírósági gyakorlat alapján az esetbeli változások bejegyzése alapjául szolgáló taggyűlési döntéshozatal ezen jogszabálysértő hiányosságát a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárás során észlelnie kellett. Az eredeti taggyűlés elmaradását ugyanis kétségtelenül rögzítette a kérelem mellékleteként benyújtott
  1. február
  2. napján kelt taggyűlési jegyzőkönyv is. Tehát a cégbíróság a kérelemmel benyújtott okirat alapján külön vizsgálat, hiánypótlás lefolytatása nélkül megállapíthatta, hogy a megismételt taggyűléshez szükséges törvényi feltétel (az eredeti taggyűlés) jelen esetben hiányzott. [29] A jelen ügyben pedig az sem hagyható figyelmen kívül, hogy
  3. február
  4. napjára az eredeti - és
  5. február
  6. napjára a megismételt taggyűlést a cégbíróság a cégtörvényességi eljárásban a
  7. december
  8. napján kelt Cgt.18-19-000366/
  9. számú végzésével hívta össze. A felperesek helytálló kereseti- és fellebbezési érvelése szerint a gazdasági társaság meghatalmazott jogi képviselője a cégtörvényességi eljárásban az eredeti,
  10. február
  11. napján megtartott taggyűlés jegyzőkönyvét
  12. február
  13. napján (azaz: a Cg.
  14. szám alatt,
  15. március
  16. napján előterjesztett változásbejegyzési kérelmet megelőzően) a cégbíróságnak benyújtotta. Ebből a jegyzőkönyvből pedig azt tűnik ki – szemben: a
  17. február
  18. napján felvett taggyűlési jegyzőkönyv
(4)bekezdésében foglaltakkal – hogy a taggyűlést megtartották, azon a társaság két tagja személyesen, illetve Győri Ítélőtábla II.Gf.20.002/2022/18 8 meghatalmazottja útján részt vett, így az határozatképes volt. (Ptk. 3: 18. §
(1)bekezdése) A határozatképes eredeti taggyűlés következménye azonos azzal, mintha az eredeti taggyűlést meg sem tartották volna: megismételt taggyűlés a Ptk. 3: 191. §
(1)bekezdése alapján nem tartható. [30] A fellebbezés azon hivatkozására, hogy a korábbi változásbejegyző végzés (Cg. 67.) hatályon kívül helyezését kérő kereset jogerős elbírálására esetlegesen később kerül sor, mint a későbbi változásbejegyző végzés (Cg. 111.) hatályon kívül helyezését kérő kereset elbírálására; az ítélőtábla csupán megjegyzi, hogy a felperesek helytálló érvelése szerint a cégnyilvántartás a bekövetkezett változások és az azok alapján előterjesztett változásbejegyzési kérelmek sorrendjében tartalmazza a cég kötelezően - illetve szükség szerint bejegyzendő adatait. (Ctv. 24. §- 25. §) A bejegyzett adatokban előállt változások esetén a cégbíróság a cég képviselője (Ctv. 33. §
(2)bekezdése) által előterjesztett változásbejegyzési kérelem (Ctv. 33. §
(1)bekezdése, 50. §
(1)bekezdése) alapján jegyzi be a cégjegyzék rovataiba (Ctv. 23. §
(1)bekezdése) a változásokat, feltüntetve azok időbeli hatályát is. A kérelemnek helyt adó változásbejegyző végzés ellen ugyan fellebbezésnek nincs helye, azonban a végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan – pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt. (Ctv. 65. §
(1)bekezdése) A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per tehát a rendes jogorvoslat a kérelemnek helyt adó változásbejegyző végzéssel szemben. A perindítási jog folytán rendszerinti gyakorlati eset, hogy a cégjegyzék ugyanazon rovatában (pl. a cég vezető tisztségviselőit tartalmazó
  1. rovatba) rögzített, időben egymást követő bejegyzések közül a korábbival szemben indított kontrollper folytán – per jogerős befejezéséig – kérdésessé válik az utóbbi (kontrollper által érintett, vagy nem érintett) bejegyzés jogszerűsége. A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben hozott, a változásbejegyző végzést érintő (a jogszabálysértést megállapító vagy a végzést hatályon kívül helyező) jogerős bírósági határozat a helyes értelmezés szerint nem a perben vitatott változás bekövetkezésére visszaható, ex tunc hatállyal eredményez változást; hanem csak a perbírósági határozat időpontjával, jövőre nézve, ex nunc hatállyal. A kontroll-perben született jogerős bírósági határozat végrehajtása tehát a perbíróság által a cégbíróságnak megküldött ítélet alapján a jövőre nézve történhet. (Fővárosi Ítélőtábla 14.Cgf.47.033/2014/2., 16.Gf.40.636/2016/6.) A cégbíróság a részére megküldött ítélet alapján hivatalból, törvényességi felügyeleti jogkörében jegyzi be, avagy törli az ítélet alapján az érintett cégjegyzéki adatot. (Ctv.
  2. §
(2)bekezdése) [31] A perben a felperesek téves kereseti hivatkozásával szemben nem merült fel adat arra, hogy a változásbejegyző végzés vitatott rendelkezései jogszabálysértése kiküszöbölése került volna. Ez a konkrét esetben nem volt lehetséges, mivel az a jogszabálysértés már utólag nem orvosolható, hogy 2020. február 18. napján nem álltak fenn a megismételt taggyűlés megtartásának törvényi feltételei. (Ptk. 3: 191. §
(1)bekezdése) A
  1. február
  2. napján kelt taggyűlés alapján történt képviseleti jog bejegyzést nem orvosolhatja, hogy utóbb – másik változásbejegyzési kérelem alapján – a felperesek képviseleti jogát az alperes gazdasági társaság cégjegyzékébe bejegyezték. [32] Ezért helyesen a változásbejegyző végzés keresettel vitatott rendelkezései hatályon kívül helyezésének volt helye a Ctv.
  3. §
(3)bekezdése alapján. A fellebbezésben igényelt, a változásbejegyző végzés 13/
  1. rovatára vonatkozó bejegyzés (törvényes képviselő1 ügyvezető képviseleti joga) törléséről a perbíróságnak külön nem kell rendelkeznie, azt a Győri Ítélőtábla II.Gf.20.002/2022/18 9 megküldött ítélet alapján a cégbíróság hivatalbóli törvényességi felügyeleti jogkörében végzi el. (Ctv.
  2. §
(2)bekezdése) [33] Ezekre figyelemmel az ítélőtábla az ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el, az elsőfokú bíróság ítélete fellebbezett részét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta és a Szombathelyi Törvényszék Cégbírósága Cg. Cégjegyzékszám1/
  1. számú végzése 13/
  2. rovata törvényes képviselő1 képviseleti joga bejegyzésére vonatkozó rendelkezését hatályon kívül helyezte. [34] Az elsőfokú bíróság útján a jogerős ítélet megküldésével megkereste a Szombathelyi Törvényszék Cégbíróságát, hogy az alperes cégjegyzékéből törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból törölje a fenti adatváltozást. [35] A fellebbezés kisebb részben törvényes képviselő1 képviseleti joga bejegyzésére vonatkozó rendelkezés hatályon kívül helyezését illetően volt alapos, míg a felperesek ügyvezetői tisztsége törlésére vonatkozó rendelkezés "hatályban maradása" vonatkozásában alaptalan volt. A felperesek a fellebbezésben és az alperes a fellebbezési ellenkérelmében ugyanakkor a másodfokú perköltségüket nem számították fel (Pp.
  3. §
(1)bekezdése), így arról az ítélőtábla sem határozhatott (Pp. 82. §
(3)bekezdés). Győr,
  1. március
  2. Dr.Ferenczy Tamás s.k. a tanács elnöke Dr.Bajnok István s.k. előadó bíró Dr.Szabó Péter s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.