← Magyarország

Pf.20032/2021/8 – Győri Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A jogi személy döntéshozatala során a határozathozatalból történő kizárást megalapozó okok vizsgálata során irányadó szempontok. Győri Ítélőtábla Pf.II.20.032/2021/

  1. A Győri Ítélőtábla a Dr. Antalvári István ügyvéd (cím4) által képviselt Felperes1 (cím2.) felperesnek a Dr. Boros László ügyvéd (cím5) által képviselt alperes1 (cím1) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Székesfehérvári Törvényszék
  2. január
  3. napján kelt 22.P.20.210/2020/
  4. szám alatti ítélete ellen a felperes által 19., 20., az alperes által
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 25.400,- (Huszonötezernégyszáz) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított releváns tényállás szerint a Cg. Cégjegyzékszám1 cégjegyzékszámú alperesi gazdasági társaság tagjai
  6. június
  7. napjától a felperes, Tag1 és Tag2 volt. Az alperes
  8. május
  9. napján megtartott taggyűlésen határozatot hozott Tag1 és Tag2 tagok üzletrészének felosztása és az így létrejött 1-1 %-os mértékű üzletrészek értékesítésének jóváhagyása, illetve Ügyvezető1 ügyvezetővé választása tárgyában. [2] Ügyvezető1 – mint új ügyvezető – a fenti változások bejegyzésére irányuló kérelmet nyújtott be a Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságához, mely hiánypótlásra hívta fel az alperest a
  10. május 29-i taggyűlésről készült jegyzőkönyv hiányosságai miatt. A hiánypótló végzésben foglaltak teljesítése érdekében Ügyvezető1 az alperes taggyűlését
  11. július
  12. napján kelt meghívóval -
  13. július
  14. napjára hívta össze. A taggyűlés napirendi pontja volt az üzletrészek felosztásának és Név1 részére történő értékesítésének jóváhagyása (a 2020.05.29.-i taggyűlésen meghozott határozat megerősítése), az új ügyvezető megválasztásának megerősítése, illetve az alperes társasági szerződése
  15. és
  16. pontjainak módosítása, továbbá a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés elfogadása. Győri Ítélőtábla II.Pf.20.032/2021/8 2 [3] Az alperes társasági szerződése
  17. pontja szerint az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása, az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése volt szükséges. A társasági szerződés
  18. pontja értelmében a társasági szerződés módosításához ¾-es szótöbbséggel hozott határozat volt szükséges. [4] A taggyűlés 3/
  19. (VII.14.) számú taggyűlési határozatával Tag1 tag, míg 4/
  20. (VII.14.) számú taggyűlési határozatával Tag2 tag üzletrésze vonatkozásában jóváhagyta a taggyűlés
  21. május 29-i azon határozatát, mely ezen tagok üzletrészének felosztásához hozzájárult, egyúttal hozzájárult a felosztással létrejött 1-1%-os mértékű üzletrészek kívülálló személy (Név1 belépő tag) részére történő átruházásához is. [5] A taggyűlés az 5/
  22. (VII.14.) számú taggyűlési határozatával jóváhagyta a
  23. május 29-ei taggyűlés azon határozatát, mely képviselő1t ügyvezetővé választotta
  24. május
  25. napjától kezdődően határozatlan időtartamra, önálló cégjegyzési joggal. [6] A taggyűlés 6/
  26. (VII.14.) számú taggyűlési határozatával jóváhagyta a
  27. május 29-i azon taggyűlési határozatot, amely a társasági szerződés
  28. és
  29. pontjait módosította. [7] A felperes valamennyi határozat meghozatala kapcsán 11.990 darab nem szavazattal, míg a másik két tag összesen 16.970 igen szavazattal élt. [8] A felperes
  30. augusztus
  31. napján előterjesztett keresetében kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül az alperes
  32. július 14-én meghozott 3-4-5-6/
  33. (VII.14.) számú taggyűlési határozatait. [9] Valamennyi határozat kapcsán hivatkozott arra, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályos, mert - bejegyzése hiányában - ügyvezetőként azt képviselő1 nem, csak tagi minőségükben - az alperes tagjai kezdeményezhették volna. Bejegyzés hiányában Ügyvezető1 a taggyűlést sem vezethette volna le, illetve nem adhatott volna harmadik személy részére a jegyzőkönyv vezetésére megbízást. Hiányzott a taggyűlésen a határozatképesség, mert ő (mint a legtöbb szavazattal rendelkező tag) a határozatok meghozatala során nemmel szavazott, amit a határozatképesség körében is értékelni kell. Valamennyi keresettel támadott határozat a társasági szerződés módosítását eredményezte, amihez a társasági szerződés
  34. pontja értelmében ¾-es szótöbbség szükséges, mely követelmény - a szavazati arányokra (11.990 nem szavazat – 16.970 igen szavazat) tekintettel – nem teljesült. [10] A 3/
  35. (VII.14.) és a 4/
  36. (VII.14.) számú taggyűlési határozatok amiatt is jogszabálysértőek, mert a Ptk. 3:
  37. §

(2)bekezdés
  1. a)és
  2. f)pontjai alapján az azokban érintett (Tag1, illetve Tag2) tagok a saját üzletrészeik felosztásáról nem szavazhattak volna, egyrészt amiatt, mert a döntés az abban érintett tagot a társaság terhére előnyben részesítette, másrészt amiatt, mert e két tag személyesen is érdekelt volt a döntésben. A gazdasági társaság 2007. óta családi vállalkozásként üzemel, a kívülálló személyek megjelenése a működésében ellentétes a cég érdekeivel, megnehezíti a döntéshozatalt, a mindennapi működést. Az üzletrész eladók személyes érdekeltsége pedig abban áll, hogy az üzletrészt jóval névértéken Győri Ítélőtábla II.Pf.20.032/2021/8 3 (290.000,-Ft) felül értékesítették (15.000.000,- Ft-ért), mely vagyoni előny is az eladóknál és nem az alperesnél jelentkezett. [11] Az 5/2020. számú taggyűlési határozat a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjába ütközik, mert ennek kapcsán Tag2 nem szavazhatott volna, figyelemmel arra, hogy hozzátartozója ügyvezetővé választásáról hozott döntést a taggyűlés, s az a jogi személynek nem volt tagja, vagy alapítója. [12] A társasági szerződés módosításáról szóló 6/2020. (VII.14.) számú taggyűlési határozat a Ptk.3:102.§
(1)bekezdésébe és a társasági szerződés
  1. pontjába ütközik, mert a társasági szerződés módosításáról döntött, de nem volt meg a döntéshez szükséges ¾-es szótöbbség. [13] Válasziratában rámutatott, hogy álláspontja szerint a korábban (
  2. május
  3. napján) azonos tárgyban hozott alperesi határozatok joghatás kiváltására alkalmatlanok voltak. Érvényességük esetén nem szorultak volna megerősítésre. Ha ennek kapcsán a bíróság álláspontja eltérő, annak más oka nem lehet, mint hogy a korábbi határozatok érvényessége volt aggályos, ami csak az érvénytelenségi ok megszüntetésével, azaz a szavazatok újra számlálásával volt orvosolható. Mindkét eset a kereset szerinti eredményre vezet, mert miután kizárólag a későbbi - a kereset tárgyát képező - határozatok válthatnak ki joghatást, így nem minősülhet a keresete elkésettnek amiatt, hogy a korábbi határozatokat nem támadta meg. [14] Az alperes a kereset elutasítását kérte, álláspontja szerint a keresettel támadott határozatok sem jogszabályba, sem az alperes társasági szerződésébe nem ütköznek. [15] Arra hivatkozott, hogy a kereset tárgyát képező valamennyi taggyűlési határozat egy korábbi taggyűlési határozat jóváhagyását deklarálta csupán, a megerősített határozatok e nélkül is érvényesek. A korábbi gyakorlatnak megfelelően a 2020.05.29.-i taggyűlésről csak valamennyi tag által aláírt - kivonatos jegyzőkönyv készült. A cégbíróság felhívása nem a határozathozatal megismétlését írta elő, csupán a jegyzőkönyv alaki hiányosságainak pótlására hívta fel az alperest. A hiányosság- ha a felperes nem elzárkózó - a tagok által aláírt jegyzőkönyv kijavításával, kiegészítésével pótolható lett volna. A cégbíróság hiánypótló végzésének teljesítése kapcsán azonban a felperes megtagadta az együttműködést, így nem maradt más megoldás, mint a per tárgyát képező deklaratív hatályú „megerősítő” határozatok meghozatala, ami nem minősíthető a döntéshozatal megismétlésének. [16] Az új ügyvezető a per tárgyát képező taggyűlés összehívására jogosult volt. A keresettel támadott határozatok - tárgyuk alapján - nem eredményeznek a társasági szerződés
  4. pontja szerinti társasági szerződésmódosítást. Ha a felperes érvelése lenne helyes, úgy minden döntés ¾-es szótöbbséget igényelne, ami ellehetetlenítené az alperes működését. [17] A döntéshozatal során valamennyi tag szavazhatott. Az üzletrész felosztása tárgyában hozott döntés az érintett tagot a társaság terhére előnyben nem részesítette. E téren a kereseti tényállás is hiányos, mert a felperes ilyen előnyt meg sem tudott nevezni. A tag a tulajdonjogából eredően szabadon rendelkezhet az üzletrészével, annak árát is meghatározhatta, a vagyoni előnynek is nála kell jelentkezni, s nem a társaságnál. A Győri Ítélőtábla II.Pf.20.032/2021/8 4 tulajdonosi döntés egyetlen korlátja az elővásárlási jog. A felperes családi vállalkozásra történő hivatkozásai a kereset szempontjából súlytalanok. [18] A tag szavazásból való kizártságát csak olyan személyes érdekeltség alapozhatná meg, mely meghaladja a tagsági viszonyból szükségképpen fakadó érdekeltséget, s amelyre figyelemmel a tagtól nem várható el, hogy a döntés meghozatalakor a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét alapul véve szavazzon. Ilyen személyes érdekeltségnek csak az tekinthető, ha határozat révén a tag közvetlenül részesül előnyben vagy szabadul tehertől. [19] Tag2 tag vonatkozásában a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdés d) pontja nem alkalmazható. Közömbös, hogy az adott ügyvezető hozzátartozója-e valamelyik tagnak. Ezen az elven kizárólag taghoz nem köthető, vadidegen személy lehetne a társaság ügyvezetője. A 6/
  1. (VII.14.) számú határozat pedig csak egy olyan döntés volt, amit a cégnyilvántartás felé fennálló kötelezettség teljesítése érdekében a felperes is köteles lett volna megszavazni. [20] Az elsőfokú bíróság ítéletével a 3/
  2. – 6/
  3. (VII.14.) számú társasági határozatokat hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 156.000,-Ft elsőfokú perköltséget. [21] Arra hivatkozott, hogy a törvényi határidőn belül előterjesztett kereset vonatkozásában elsődlegesen abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy magának a taggyűlésnek az összehívása szabályszerű volt-e. Ennek előkérdése, hogy a
  4. május 29-i taggyűlési határozatok érvényesnek tekinthetők-e. Rámutatott, hogy a
  5. május
  6. napján megtartott taggyűlésen hozott határozatok utólagos megerősítés, illetve jóváhagyás nélkül is érvényesek, mert arra vonatkozó peradat nem merült fel, hogy törvényi határidőn belül azokat bárki megtámadta volna. A
  7. május 29-ei határozatok későbbi jóváhagyása nem a Ptk. 3:
  8. §
(3)bekezdése szerinti aktus volt, így a későbbi jóváhagyás a jóváhagyott határozat érvényességét nem érintette. A felek sem állították azt, hogy a
  1. május
  2. napján megtartott taggyűlés szabálytalanul lett összehívva, illetve megtartva, így ezen okból volt szükség arra, hogy a határozatokat utólag érvényesnek ismerjék el. Emiatt a 2020.05.29.-én megválasztott képviselő1 ügyvezető a cégjegyzékbe történő bejegyzés hiányában is jogosult volt a
  3. július 14-i taggyűlés összehívására, a társaság belső ügyeiben a bejegyzést megelőzően is eljárhatott. [22] A korábbi határozatokat jóváhagyó
  4. július 14-i taggyűlési határozatok érvényessége - a keresetlevélben meghatározott okok kapcsán - önállóan vizsgálandó volt. Megállapította, hogy a határozatképesség törvényi követelménye valamennyi határozat vonatkozásában teljesült. [Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdés] A 3-4/
  1. (VII.14.) számú taggyűlési határozatok vonatkozásában azt vizsgálta, hogy az abban érintett tagoknál bármilyen előny fennáll-e a döntés kapcsán, ennek hiányában személyesen érdekeltek voltak-e a döntésben. [Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés
  1. a)és
  2. f)pont] Rámutatott, hogy az üzletrész felosztásában érintett tag - akinek az így felosztott üzletrésze egy része értékesítéséről rendelkezik a határozat személyesen érdekeltnek tekintendő a szavazásnál, így a határozathozatalból kizárt. (IH2017.105.; BDT2007.1559.) Kizártsága akkor is vizsgálandó, ha az értékesítéshez való hozzájárulás tárgyában meghozott korábbi határozat utólagos jóváhagyásáról szól a megtámadott határozat. Az üzletrész felosztása során a társaság érdeke az, hogy Győri Ítélőtábla II.Pf.20.032/2021/8 5 megakadályozza az üzletrész szükségtelen felaprózódását, míg a tag érdeke a felosztás és a felosztott üzletrész egy részének értékesítése. Van tehát a tag érdekével szembeállítható társasági érdek, illetve a tag érdekével szembenálló, a többi tag oldalán kimutatható ellentétes érdek. Az ilyen határozat kapcsán a döntés személyében közvetlenül érinti az üzletrész egy részét eladni kívánó tagot, a többi tagot pedig nem, így a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja értelmében az üzletrészeket értékesítő tagok kizártak voltak a szavazásból. [23] Az 5/2020. (VII.14.) taggyűlési határozat kapcsán a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja értelmében nem szavazhatott volna Tag2 tag, mert a fenti határozat a házastársát - a
  1. május 29-i taggyűlésen - ügyvezetővé választó határozat jóváhagyására vonatkozott. A 6/
  2. (VII.14.) számú taggyűlési határozat pedig a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése értelmében legalább ¾-es szótöbbségű döntést igényelt volna, így ennek hiányában érvénytelen. [24] Az elsőfokú bíróság ítélete ellen mindkét fél fellebbezést terjesztett elő. [25] A felperes kizárólag az ítélet indokolása ellen élt fellebbezéssel, annak [24] pontja megváltoztatását kérte. Arra hivatkozott, hogy a cégbíróság hiánypótlást elrendelő végzése a
  1. május
  2. napján megtartott taggyűlésen meghozott határozatok kapcsán a változás bejegyzését megerősítő taggyűlési határozatok benyújtásától tette függővé, ezzel a korábbi taggyűlési határozatokat joghatás kiváltására alkalmatlannak minősítette. Emiatt a részéről nem volt szükség a
  3. május 29-én kelt taggyűlési határozatok megtámadására. A korábbi és a per tárgyát képező határozatok csak együttesen alkalmasak joghatás kiváltására, a korábbi határozatok érvényességének feltétele a perbeli határozatok érvényessége. Keresete is azt célozta, hogy a korábbi határozatok alapján a változás bejegyzése ne történhessen meg. Emiatt az elsőfokú bíróság helyesen tette vizsgálat tárgyává azt, hogy a korábbi taggyűlésen hozott határozatok érvényesek-e. Az elsőfokú bíróság ugyan nem terjeszkedhetett túl a kereseten, azaz nem foglalhatott állást a korábbi taggyűlési határozatok érvényességéről ítélete rendelkező részében, de ítélete indokolásában ezt megtehette. Ennek kapcsán nyilvánvalóan téves következtetésre jutott, álláspontja ellentétes a hiánypótlást elrendelő cégbírósági végzéssel, ami az elsőfokú bíróságot is kötötte. A korábbi és a kereset tárgyát képező taggyűlési határozatok lényegi tartalma egyező volt, és a korábbi határozatok kapcsán is szavaztak azok a tagok, akik a szavazásból kizártak voltak. A per tárgyát képező határozatok célzottan, a változás bejegyzése, mint joghatás kiváltására jöttek létre. Az elsőfokú ítéletben is megállapított érvénytelenégük okán az újabb és a korábbi határozatok is alkalmatlanok a joghatás kiváltására. Az elsőfokú bíróság ítélete [24] pontjában olyan megállapítást tett, mely a keresetnek helytadó ítéletét joghatás kiváltására alkalmatlanná teszi, mert e megállapítás folytán a bejegyzés elutasítása, illetve a bejegyzés cégjegyzékből való törlése nem érhető el. [26] Az alperes fellebbezésében - a Pp.
  4. §
(3)bekezdés d) pontja szerinti felülbírálati jogkör gyakorlásával - az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Rámutatott, hogy a kereset elbírálásához szükséges a
  1. július 14-ei taggyűléshez vezető okfolyamat értékelése is, melynek kapcsán megismételte az elsőfokú eljárásban előadottakat. [27] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság jogi álláspontja helyes volt a tekintetben, hogy a
  2. május
  3. napján meghozott taggyűlési határozatokat érvényes társasági Győri Ítélőtábla II.Pf.20.032/2021/8 6 határozatoknak kell tekinteni, s a
  4. július 14-ei taggyűlésen a határozatképesség fennállt. Azt azonban nem értékelte az elsőfokú bíróság, hogy a felperes az érvénytelenség kapcsán ugyan megtette jogszabályi hivatkozásait, de tényállást nem adott elő. A törvényi határidőn túl előadott felperesi hivatkozások pedig nem vizsgálhatók. (BH2020.117., BH2011/287., BH2019.249.) [28] A tag szavazásból történő kizártságát megalapozó személyes érdekeltség kapcsán az elsőfokú ítélet [35]-[44] pontjaiban foglaltak a törvényhozói szándékon túlmutató, kiterjesztő értelmezésnek minősülnek. Egy korábbi, érvényes taggyűlési határozat cégnyilvántartási átvezetése érdekében hozott döntés nem minősülhet olyan előnynek vagy hátránynak, melynek kapcsán a tag a szavazásból kizártnak lenne tekinthető. Kizárást megalapozó társasági érdeket, érdeksérelmet a felperes sem tudott megnevezni, önmagában az üzletrész felosztása nem lehet a társaságra, illetve a tagra nézve sérelmes. Rendelkezésre állnak garanciális jogok (így az elővásárlási jog), melyek alkalmasak az esetleges sérelem kiküszöbölésére. Egy megerősítő határozat kapcsán a tagi és a társasági érdek ütközése is értelmezhetetlen, az az alaphatározatok érvényességére nincs kihatással, hogy a megerősítés elfogadásra, vagy elvetésre kerül. [29] A 6/
  5. (VII.14.) számú taggyűlési határozat kapcsán kifejtette, hogy a tag és az ügyvezető választása ugyan cégnyilvántartási bejegyzést érint, adatváltozás, amit a társasági szerződésben is rögzíteni kell, ugyanakkor – helyes jogértelmezés alapján – e kérdések nem tekinthetők a társasági szerződés olyan módosításának, melyre a társasági szerződés
  6. pontja vonatkozik. Az ügyvezető, illetve a tagváltozás tényének a létesítő okiraton történő átvezetése nem minősül a Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdése hatálya alá eső létesítő okirat módosításnak, ez következik a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 51. §
(2)bekezdése második mondatából is. [30] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében minden alapot nélkülözőnek minősítette a felperes fellebbezésében foglaltakat, utalva arra, hogy a felperes saját mulasztását kívánja fellebbezésével annullálni, s az elsőfokú ítélet [24] pontját olyan tartalommal kívánja megváltoztatni, melyet az bizonyosan nem tartalmazott. Nem írta elő a cégbíróság sem megismételt taggyűlés tartását, sem a határozatok megerősítését, csak a szavazati arányokra vonatkozó jegyzőkönyvi adatokat tartotta elégtelennek. A felperes fellebbezése nem szól másról, mint a
  1. május 29-i taggyűlési határozatok vitatásáról, mely jelen eljárásban már nem lehetséges. [31] A felperes fellebbezési ellenkérelmében - a döntés érdeme tekintetében - az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Arra hivatkozott, hogy a cégbíróság ismételt taggyűlés összehívására szólította fel az alperest, s nem csak a jelenlévők szavazati jogának mértéke megállapítása volt a hiánypótlás célja, hanem végzésében olyan taggyűlési határozat csatolására is felszólította az alperest, melyben az hozzájárul az üzletrész kívülálló személy részére történő átruházásához (hiánypótló végzés
  2. pont). Erre figyelemmel nem csupán a tagok szavazati mértékének lemaradása okán vált szükségessé az ismételt taggyűlés megtartása, hanem érdemi döntést kellett hozni a felosztott üzletrész kívülálló személyek részére történő átruházásáról is. A ¾-es szótöbbségtől eltérő társasági szerződésmódosítás eseteinek körét pedig a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése tartalmazza, ezek körét nem lehet az alperesi fellebbezés szerint szélesíteni. Győri Ítélőtábla II.Pf.20.032/2021/8 7 [32] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást – a cégnyilvántartás adatai alapján – az alábbiakkal egészíti ki és az alábbiak szerint helyesbíti: [33] Az elsőfokú ítéletben rögzített tényállással szemben a 2020.05.29.-én megtartott taggyűlésen – a perben nem releváns egyéb kérdések mellett – csak Tag3 és Tag2 tagok üzletrészének felosztása tárgyában szükséges taggyűlési hozzájárulás, illetve az új ügyvezető választása kapcsán került sor szavazásra, melynek során a felperes nemmel, a másik két tag igennel szavazott. A taggyűlési jegyzőkönyv - kifejezett módon - az üzletrész harmadik személy részére történő értékesítéshez szükséges taggyűlési belegyezéssel kapcsolatos szavazás megtörténtét nem igazolja, csak arra utal, hogy az üzletrészek felosztására kívülálló részére történő értékesítés céljából kerül sor. [34] Az alperes jegyzett tőkéje 28.960.000,-Ft. A tagok szavazati joga 1000 Ft/szavazat arány alapján: felperes 11.990 szavazat, Tag2 8480, Tag1 8490 szavazat (Ugyanebben a sorrendben 41,4%; 29,3-29,3%) [35] A Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága 2020.06.25. napján kelt Cg.Cégjegyzékszám1/117. sz. végzésével - elutasítás terhe mellett - annak kapcsán hívta fel hiánypótlásra az alperest, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv nem tartalmazza a jelenlévők szavazati jogának mértékét (Ptk.3:193.§
(1)bek.), illetve, hogy nem került csatolásra a taggyűlés hozzájáruló határozata az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához. [36] Név1 tagi – és képviselő1 ügyvezetői jogviszonyát a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága a
  1. 08.
  2. napján kelt, Cg.Cégjegyzékszám1/
  3. sz. végzésével (2020.06.09-i hatállyal) jegyezte be a cégnyilvántartásba. [37] Az ítélőtábla a fellebbezéseket a Pp. 376.§
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el és a felperes és az alperes fellebbezését egyaránt alaptalannak találta. [38] Az elsőfokú bíróság – a fenti helyesbítéssel és kiegészítéssel – a jogvita elbírálásához szükséges körben a tényállást feltárta, azt helyesen állapította meg, érdemi döntése – túlnyomórészt indokaira is kiterjedően – helytálló, ezért az ítélőtábla a fellebbezések alapján sem az érdemi döntés, sem az indokolás fellebbezett
(24)pontja megváltoztatására nem látott lehetőséget. A fellebbezésekben foglaltakra tekintettel alábbiak kifejtését tartja szükségesnek. I. [39] Mindenekelőtt arra mutat rá az ítélőtábla, hogy a tényállás kiegészítésben foglaltak alapján az állapítható meg, hogy csak a kereset tárgyát képező 3/2020 (VII.14.) és 4/2020 (VII.14.) határozatban adta meg kifejezett formában az alperes taggyűlése az üzletrész kívülálló személy részére történő értékesítéséhez szükséges beleegyezést. Emiatt nem helytálló az az alperesi érvelés, hogy csak a korábbi határozatok megerősítésére került sor a 2020.05.29-i határozatok szerinti változás cégnyilvántartáson történő átvezetése érdekében. A tényállás kiegészítésben foglaltakra figyelemmel teljes tartalmi átfedés kizárólag az Győri Ítélőtábla II.Pf.20.032/2021/8 8 ügyvezető személyéről döntő 5/2020 (VII.14.) sz. taggyűlési határozat vonatkozásában áll fenn. [40] A fentieknek a kereset érdemi elbírálása szempontjából nem volt jelentősége, mert a cégnyilvántartás változását megalapozó perbeli taggyűlési határozatokkal szemben a felperes akkor is előterjeszthette keresetét, ha a korábbi (akár azonos tartalmú) határozatok bírósági felülvizsgálatát nem kérte. Ennek megfelelően helyesen mutatott rá az elsőfokú bíróság ítélete
(29)pontjában arra, hogy a „jóváhagyó” határozatok érvényessége önállóan volt elbírálandó. [41] Helyes az elsőfokú ítélet felperesi fellebbezésben sérelmezett (24.) pontjában kifejtett azon jogi álláspont is, hogy a 2020.05.29-én meghozott határozatok – a meghozatalukkal vagy tartalmukkal kapcsolatos valamely vélt vagy valós törvénysértés esetén is - mindaddig irányadóak, amíg a bíróság azok végrehajtását fel nem függeszti, vagy azokat hatályon kívül nem helyezi (BDT
  1. 4324; PJD2020.36.I.). A fentiek szerint meg nem támadott határozatok alapján bekövetkezett változás (az üzletrész felosztása, az ügyvezető személyének változása) a társaság belső jogviszonyaiban (a társaság és a tagok, valamint a tagok egymás közötti jogviszonyaiban) azonnal, míg a cégbíróság irányában a bejelentésétől kezdődően hatályos. (Fővárosi Ítélőtábla
  2. Cgf.47.028/2019/2.) A korábbi határozatok nem joghatás kiváltására alkalmatlanok, más – és nem a jelen perre tartozó – kérdés az, hogy azok alapján a változás bejegyzésére sor kerülhet-e. Erre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokolása
(24)pontja megváltoztatására nem látott lehetőséget. II. [42] Az előző pontban kifejtettekre figyelemmel a kereset tárgyát képező taggyűlési határozatok vonatkozásában önállóan – az előzményektől függetlenül – volt vizsgálandó a szavazásra jogosult tagok vonatkozásában a kizártság ténye, s a döntéshez szükséges szavazatok száma és és a szavazat tartalma alapján a határozat elfogadásának kérdése. [43] Valamennyi határozatra irányadó az, hogy a fellebbezési eljárásban már nem volt vitás, hogy a 2020. május 29. napján megválasztott új ügyvezető a Ptk. 3:17. §-a
(1)bekezdése alapján összehívhatta az alperes taggyűlését. A taggyűlés határozatképes volt, azon minden tag részt vett. A határozatképesség vonatkozásában nincs jelentősége annak, hogy a felperes milyen tartalommal adta le szavazatát, arra a Ptk. 3:18. §-a
(1)bekezdése rendelkezése az irányadó, a szavazat tartalma a határozat meghozatala szempontjából bír jelentőséggel. A teljesség kedvéért mutat rá az ítélőtábla, hogy a Ptk. 3:193. §
(1)bekezdése alapján taggyűlésről a készítendő jegyzőkönyv felvételére adott megbízás, illetve a jegyzőkönyv esetleges alaki, illetve tartalmi hiányosságai a taggyűlésen meghozott határozatok érvényességét nem érintő kérdések (BDT
  1. 3935, BDT
  2. 2372, BDT
  3. 3829). A jegyzőkönyvvezető, illetve a hitelesítő személyére vonatkozó javaslatot – bár nem külön alakszerű határozat formájában – de valamennyi alperesi tag egyhangúan elfogadta, ezt a felperes a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdése alapján – mivel hozzájárult szavazatával a sérelmezett cselekményhez – alappal nem kifogásolhatta. [44] Az üzletrész felosztásához Ptk. 3:173. §-a
(2)bekezdése értelmében a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Ugyanígy rendelkezett az alperes társasági szerződésének 8. pontja Győri Ítélőtábla II.Pf.20.032/2021/8 9 is. A Ptk. 3:167. §
(6)bekezdés értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötheti a társasági szerződés, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Az alperes társasági szerződése
  1. pontja élt e lehetőséggel. [45] Sem az üzletrész felosztásához adott taggyűlési hozzájárulás, sem az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához szükséges belegyezés, sem az ügyvezető választás kérdésében történő határozathozatal nem jelenti önmagában a társasági szerződés módosítását. (Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgf.43.504/2011/2.) A Ctv.
  2. §
(2)bekezdése helyes értelme az, ha a létesítő okirat tartalma (egyéb okból) változik, csak akkor kell a változás bejegyzési kérelemhez csatolni a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét, azaz ilyenkor kell hatályosítani az egységes szerkezetbe foglalt okiratban azon adatokat, melyeket a törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl: a kft. tagjai változása, az új vezető tisztségviselő személye). Nem követelhető meg egységes szerkezetű okirat elkészítése, ha a létesítő okirat tartalma nem módosul, csak módosítást nem igénylő módon változik valamely tag vagy tisztségviselő személye. Ilyenkor a legközelebbi létesítő okirat-módosításnál kerül sor a tagok, tisztségviselők tekintetében a létesítő okirat tartalmának hatályosítására. (Nagykommentár a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásáról szóló
  1. évi V. törvényhez Ctv.
  2. §-ához fűzött magyarázata; CD-jogtár) Az így létrejött egységes szerkezetű okiratot a tagoknak alá sem kell írniuk. (Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.275/2009/5.) Ez csupán egy technikai jellegű okirat, amely a cég hatályos alapokmányának tartalmát állapítja meg, azt mintegy a jogi képviselő „ollózza” össze és aláírásával igazolja, hogy az okirat tartalma megfelel, a módosítások beépítése révén megállapítható hatályos létesítő okirat szövegének (Fővárosi Ítélőtábla 14.Cgf.44.370/2005/2.). [46] Emiatt a per tárgyát képező határozatokkal érintett kérdések nem a társasági szerződés módosításához megkövetelt ¾-es többséggel meghozott, hanem a Ptk. 3:
  3. §-a
(3)bekezdése szerinti egyszerű szótöbbséggel meghozott határozatot igényeltek, a konkrét esetben azonban e követelmény sem teljesült. III. [47] A 3 - és 4/
  1. (VII.14.) számú taggyűlési határozat kapcsán a felosztandó üzletrész tulajdonosaként a tag a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés a.) pontja alapján nem tekinthető kizártnak a szavazásból. E vonatkozásban a kereseti tényállás nem volt hiányos, de az üzletrész felosztása a fenti fordulatban felsorolt kizárási okokat nem valósítja meg. Azt azonban az elsőfokú bíróság helyesen ismerte fel, hogy a Ptk. 3:
  1. § f.) pontja szerinti kizárási ok megvalósult, mert a felosztandó üzletrész tulajdonosaként a tag személyesen is érdekelt a döntésben, ezzel összefüggésben - az alperesi fellebbezésében foglaltakkal szemben - az elsőfokú ítélet jogértelmezése nem volt kiterjesztő. [48] Korábbi szabályozásként a gazdasági társaságokról szóló
  2. évi IV. törvény (Gt.)
  3. §-a
(5)bekezdése akként fogalmazott, hogy a határozat meghozatalánál – egyebek mellett – nem szavazhat az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdése f.) pontja ennél tágabb kört ölel fel azzal, hogy az egyébként fennálló személyes érdekeltséget avatja kizárási okká. A tagsági jogokat és kötelezettségeket megtestesítő Győri Ítélőtábla II.Pf.20.032/2021/8 10 üzletrész felosztására – és kívülálló vevő esetén az ezzel együtt járó – az átruházáshoz való beleegyezésre vonatkozó döntés értelemszerűen az érintett tag tagsági jogviszonyának tartalmára vonatkozik, ami lefedi az „egyéb személyes érdekeltség” jogszabályi fordulatot. [49] Az 5/2020. (VII.14.) számú taggyűlési határozat pedig Tag4 hozzátartozójának személyét érintő kérdésben került meghozatalra így e tag a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d.) pontja alapján kizárt volt a határozathozatalból. [50] A Ptk. 3:18. §-a
(2)bekezdése szerint az érintett tag szavazatát - a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni. A kizárással érintett tag szavazatai száma függvényében határozatonként 20.470/20.480 szavazatból 8.480/8.490 volt csupán támogató, így az egyszerű szótöbbség követelménye sem teljesült a fenti határozatok kapcsán. [51] A 6/2020. (VII.14.) számú taggyűlési határozat („technikai határozatként”) a Ctv. 51. §
(2)bekezdésében foglaltak teljesítését szolgálta. A 3-4-5/2020. (VII.14.) sz. határozatok hatályon kívül helyezése azonban e határozat hatályon kívül helyezését is maga után vonja. [52] Amennyiben az alperes nem nyújt be a cégbírósághoz a jelen perben hozott ítéletnek megfelelő változások bejegyzésére irányuló kérelmet, úgy az alperes törvényes működését helyreállító változások bejegyzésére – a perbíróság által a cégbíróságnak megküldendő – ítélet alapján, hivatalból kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás keretében kerülhet sor. (BDT2019.3995) [53] A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [54] Mindkét peres fél fellebbezése alaptalannak bizonyult, ugyanakkor a fellebbezések eltérő súlyúak voltak, a felperesi fellebbezés csak az indokolás egy pontját érintette. Emiatt az ítélőtábla a Pp.83.§
(2)bekezdése alapján - a felek által felszámított költségek figyelembevétele mellett - az alperes nagyobb arányú másodfokú pervesztessége folytán az alperest kötelezte a felperes javára különbözeti másodfokú perköltség megfizetésére. Győr, 2021. június 16. Dr.Ferenczy Tamás s.k. Péter s.k. Dr.Mészáros Zsolt s.k. a tanács elnöke bíró Dr.Szabó előadó bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.