← Magyarország

Gf.40171/2024/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A Cstv. 63/A. § második mondata értelmében az alperesnek bizonyítania lett volna szükséges, hogy az üzletrésze átruházásának időpontjában az adós még fizetőképes volt, és a fenyegető fizetésképtelenség vagy a fizetésképtelenség csak ezt követően következett be, vagy az adós ugyan fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, vagy már fizetésképtelen volt, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el.[ Cstv. 63/A. §] Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/

  1. Felperes: Felperes1 (Cím1.) Felperes képviselője: dr. Szőnyi Ferenc kamarai jogtanácsos Alperes: Alperes1 (Cím2.) Alperes képviselője: dr. Csiki Károly ügyvéd (alperesi jogi képviselő címe) A per tárgya: gazdálkodó szervezet tagjának a Cstv. 63/A. §-án alapuló felelősségének megállapítása Elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék Fellebbezéssel támadott határozat száma: 13.G.40.121/2023/
  2. számú ítélet Fellebbezést benyújtó fél: alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 50.000 (Ötvenezer) forint kamarai jogtanácsosi munkadíjat; az államnak pedig az esedékesség napjáig 2.500.000 (Kettőmillió-ötszázezer) forint, tárgyi illetékfeljegyzési jog folytán meg nem fizetett fellebbezési illetéket, oly módon, hogy azt az állami adó- és vámhatóság által közzétett illetékbevételi számla javára befizeti. A megfizetendő fellebbezési illeték a határozat jogerőre emelkedését követő
  3. napon válik esedékessé; az állami adó- és vámhatóság illetékbevételi számlájának száma: Állami Adó- és Vámhatóság bankszámlaszáma. Ezen ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/5 2 Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a
  4. sorszámú ítéletével megállapította, hogy az alperes mint a Kft. "f.a." adós gazdálkodó szervezet (a továbbiakban: adós) korábbi, a felszámolási eljárás megindítását megelőző 3 éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tagja, korlátlanul felel az adós ki nem elégített 53.342.526 forint összegű kötelezettségéért. Kötelezte továbbá az alperest, hogy a felperesnek 30 napon belül fizessen meg 53.342.526 forintot a Felperes1 Magyar Államkincstárnál vezetett NAV kártérítési bevételi számla elnevezésű NAV bankszámlaszáma1 számú számlájára, 15 napon belül pedig 1.300.000 forint perköltséget a NAV Magyar Államkincstárnál vezetett, NAV GEI központi gazdálkodási számla elnevezésű NAV bankszámlaszáma2 számú számlára átutalással, az alperes adóazonosító jelének és a per ügyszámának feltüntetésével; valamint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított 60 napon belül fizessen meg az államnak a felperes illetékmentessége folytán meg nem fizetett 1.500.000 forint illetéket az Állami Adó- és Vámhatóság Állami Adó- és Vámhatóság bankszámlaszáma számú illeték bevételi számlájára. [2] Ítélete indokolásában a tényállásról – összefoglalva – az alábbiakat rögzítette: [3] Az alperes az adós gazdálkodó szervezetnek
  5. szeptember
  6. napjától
  7. november
  8. napjáig egyedüli tulajdonosa és egyben egyetlen, önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője volt. [4] Az adós cég jegyzett tőkéje
  9. január
  10. napjától a felszámolási eljárás kezdő napjáig 6.500.000 forint volt. [5] Az adós a közzétett utolsó -
  11. évre vonatkozó - beszámolójának adatai szerint
  12. december
  13. napján 5.912.000 forint követeléssel, 5.121.000 forint pénzeszközzel és ezzel szemben 6.024.000 forint rövid lejáratú kötelezettséggel rendelkezett. [6] Az üzletrész átruházásának időpontját megelőzően az adóssal szemben a NAV Békés Megyei Adó- és Vámigazgatósága Társas Vállalkozások Ellenőrzési Osztály I. a
  14. január 1.-
  15. december
  16. napja közötti időszakra vonatkozóan Békés Megyei NAV ügyszáma ügyszámon adóhatósági ellenőrzést indított. A
  17. október
  18. napján készült ellenőrzési jegyzőkönyvben az adóhatóság mindösszesen 115.348.000 forint adókülönbözetet és egyben adóhiányt állapított meg. A jegyzőkönyvet az adós meghatalmazottja, ügyvéd neve ügyvéd
  19. október
  20. napján átvette, akinek részére az alperes az adós képviseletében
  21. április
  22. napján adott meghatalmazást a NAV Békés Megyei Adó- és Vámigazgatósága Társas Vállalkozások Ellenőrzési Osztály I. előtt Békés Megyei NAV ügyszáma ügyszám alatt folyamatban lévő eljárásban a társaság jogi képviseletének teljes jogkörrel történő ellátására. [7] Az alperes a társaságban fennálló üzletrészét
  23. november
  24. napján üzletrész adásvételi szerződéssel átruházta tulajdonos
  25. Ebben az időpontban az adóhatóság a társaság adószámláján 1.383.000 forint adótartozást tartott nyilván. A Felperes1 Békés Megyei Adó- és Vámigazgatósága a
  26. december
  27. napján kelt Békés Megyei NAV ügyszáma2 számú határozatában a
  28. évre 115.348.000 forint adókülönbözetet állapított meg az adós terhére azzal, hogy az adókülönbözet teljes összege adóhiánynak minősül, s kötelezte az adóst annak megfizetésére. Az adóhiány után 108.153.000 forint adóbírságot szabott ki és 3.229.000 forint késedelmi pótlékot számított fel, egyben kötelezte az adóst azok megfizetésére. A határozat
  29. január
  30. napján vált véglegessé (emelkedett jogerőre). Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/5 3 [8] Az adóhatóság
  31. január
  32. napjától végrehajtási eljárást folytatott az adóssal szemben, melyet a felszámolás elrendelésére tekintettel szüntettek meg. [9] A Budapest Környéki Törvényszék a
  33. július
  34. napján benyújtott kérelem alapján, a BKT végzésszám1 számú végzésével megállapította az adós fizetésképtelenségét és elrendelte a felszámolását. A felszámolást elrendelő jogerős végzés közzététele
  35. május
  36. napján történt meg, amely egyben a felszámolás kezdő időpontja. [10] Az adóhatóság a felszámolási eljárás közzétételét megelőző napon,
  37. május
  38. napján 228.955.000 forint adótartozást tartott nyilván az adós tekintetében. Az adóhatóság ebből a felszámolási eljárás során hitelezői igényként 60.317.000 forint követelést jelentett be, amelyet a felszámoló elismertként nyilvántartásba vett. [11] A Budapest Környéki Törvényszék a BKT végzésszám2 számú,
  39. december
  40. napján jogerőre emelkedett végzésével az adós elleni felszámolási eljárást befejezte, az adóst megszüntette és elrendelte a cégjegyzékből való törlését. A jogerős végzés a Cégközlönyben
  41. január
  42. napján jelent meg. A végzés szerint az adós vezető tisztségviselője nem tett eleget a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  43. évi XLIX. törvény (Cstv.)
  44. §-ában előírt kötelezettségeinek; a felszámoló az eljárás egyszerűsített módon történő befejezését kérte, mivel az adós vagyona a várható felszámolási költségek fedezetére sem elegendő és az eljárás az általános szabályok szerint technikailag lebonyolíthatatlan. A felszámolási eljárás során 53.681.833 forint összegű bejelentett hitelezői követelés nem térült meg, melyből az adóhatóság 53.434.824 forint kielégítetlen követeléssel rendelkezett, ebből „a” kategóriás 17.268 forint, „e” kategóriás 53.217.556 forint, „f” kategóriás 2.000 forint volt. [12] A NAV mint hitelező felszámolási eljárás során meg nem térült hitelezői követelése - a részére visszautalni rendelt 12.298 forint regisztrációs díj levonása után mindösszesen 53.422.526 forint. [13] A felperes keresetében a bíróságtól annak megállapítását kérte, hogy az alperes mint az adós gazdálkodó szervezet felszámolási eljárás megindítását megelőző 3 éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező, volt tagja korlátlanul felel az adós ki nem elégített 53.342.526 forint összegű kötelezettségéért, és kötelezze az alperest 53.342.526 forint megfizetésére a Felperes1 Magyar Államkincstárnál vezetett NAV kártérítési bevételi számla elnevezésű NAV bankszámlaszáma1 számú számlájára. Kérte továbbá kötelezni az alperest az eljárás során felmerült 1.800.276 forint perköltség megfizetésére a NAV Magyar Államkincstárnál vezetett NAV GEI központi gazdálkodási számla elnevezésű NAV bankszámlaszáma2 számú számlára átutalással az alperes adóazonosító jelének és a per ügyszámának feltüntetésével. [14] A felperes keresetét a Cstv. 63/A. §-ára alapozta, figyelemmel a Polgári Törvénykönyvről szóló
  45. évi V. törvény (Ptk.) 8:
  46. §

(1)bekezdésére. [15] Érvelése szerint az adós felszámolása során meg nem térült, összesen 53.669.535 forint hitelezői követelés meghaladja az adós 6.500.000 forint jegyzett tőkéje 50%-át; az alperes az adós társaság egyedüli tulajdonosa volt; a társaságban fennálló üzletrészét a felszámolási eljárás megindítását megelőző 3 éven belül értékesítette, tudomással bírva arról, hogy az adós adószámlájára nagy összegű adótartozást fognak felkönyvelni a tagsági jogviszonya fennállásának időszakára vonatkozóan. A bírói gyakorlat egységes a tekintetben, hogy az adófizetési kötelezettség esedékességének időpontja a vizsgált időszakhoz kötődik, ezt az utólagos vizsgálat során hozott határozat jogereje nem befolyásolja (BH
  1. 343.). Az alperest terheli annak bizonyítása, hogy az átruházás időpontjában az adós még fizetőképes volt, vagy fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/5 4 volt ugyan, vagy már fizetésképtelen volt, de az alperes az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. [16] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását, és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. [17] A Cstv. 63/A. §-a szerinti tényállási elemek fennállását nem vitatta, azonban hivatkozott az ott megjelölt kimentési okokra. Állította, hogy a társaság az átruházás pillanatában nem volt fizetésképtelen, a
  2. évi mérlegből megállapítható, hogy 5.120.911 forint pénzeszköz mellett 5.912.650 forint követelése és 6.024.056 forint kötelezettsége volt, ami a pénzeszközök 111.406 forinttal való csökkenését eredményezi, így összesen 1.077.000 forint nyereség keletkezett, ami mellett 5.009.505 forint készpénzvagyon maradt. Ez a saját tőke pozitív állapotát mutatja, a társaság tehát fizetőképes volt. Az adósnak az üzletrészátruházás időpontjában 1.383.000 forint adótartozása volt, amire a vagyona ekkor fedezetet nyújtott. Az adós értékpapírszámláján még a felszámoláskor is 7.424.478 forint készpénzvagyon volt. [18] Az adóellenőrzési jegyzőkönyvvel kapcsolatban előadta: annak megállapításai abból fakadnak, hogy a társaság nem adta át az ellenőrzés részére azokat a számlákat és szerződéseket, amelyek igazolhatják, hogy az adós jogosult volt az általános forgalmi adó levonására. Az alperes jelezte az ellenőrzésnek, hogy az iratok egy rokonánál vannak, aki akkor akadályoztatva volt, de az iratokat az üzletrész értékesítésére átadta az alperesnek, aki továbbadta azokat a vevő részére. [19] Kijelentette, hogy a jegyzőkönyvet nem Alperes1 vette át, és a felperes nem igazolta, hogy ügyvéd neve jogosult volt az iratok átvételére. [20] Hivatkozott az adóigazgatási rendtartásról szóló
  3. évi CLI. törvény (Air.)
  4. §
(1)bekezdésének utolsó mondatára is, amely szerint az ellenőrzés a jegyzőkönyv átadásával fejeződik be, így a felperes a határozatot úgy kézbesítette az ügyvédnek, hogy annak a határozat átvételére már nem volt érvényes meghatalmazása. Mivel a határozat kézbesítése szabálytalan volt, a felperesi követelés esedékessége és a követelés fennállásának kezdete egyaránt
  1. január
  2. napjára esik, a társaság ezért nem lehetett az üzletrészátruházás időpontjában fizetésképtelen. [21] Hangsúlyozta: a fenyegető fizetésképtelenségnek az üzletrész átruházásakor kell fennállnia, az alperes azonban az üzletrész átruházásakor nem tudott a fenyegetettségről; arról pedig nem tehet, hogy a vevő élt-e a lehetséges jogorvoslatokkal. Az adóhatóság határozata a jogerőre emelkedésével válik esedékessé, ami a jelen esetben az üzletrész átruházását követően,
  3. január
  4. napján történt meg, így a tartozás
  5. január
  6. napján vált esedékessé. [22] Az alperes hivatkozott arra is, hogy azért merült fel az üzletrész értékesítésének gondolata, mert két gyermeke van, akik közül az egyiknél súlyos fogyatékosságot állapítottak meg, ezért
  7. évtől kezdődően az alperes otthon volt és őt gondozta. Az általános forgalmi adóbevallásokkal és egyebekkel azért maradt el, mert
  8. évre keresni kellett egy olyan személyt, aki tovább működteti a céget, ekkor találta meg a vevőt. A vevő kereste meg azzal, hogy szeretné megvásárolni a céget. Az alperes a továbbiakban nem foglalkozott az adóellenőrzéssel, nem gondolta, hogy annak bármilyen súlyosabb következménye lehet, véleménye szerint úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható. Az alvállalkozókat és a számlákat szerepeltette a mérlegben, s amíg aktív volt, eleget tett az adóbevallási kötelezettségének. [23] Aláhúzta azt is: igazolható, hogy az iratok átadása a vevő részére a
  9. november
  10. napi üzletrész adásvételekor megtörtént, hiszen a szerződés
  11. pontja szerint a vevő tudomással bírt a társaság minden kötelezettségéről, ennek tudatában vásárolta meg az Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/5 5 üzletrészt és a külön íven szövegezett átadás-átvételi lista szerint a teljes iratanyagot átvette. Az alperes eljárása tehát jóhiszemű volt és a hitelezők védelmét is szolgálta. A vevő szándéka a fenyegetettség árnyékában is a társaság működtetése lehetett. [24] Az alperes álláspontja szerint nem vállalt indokolatlan üzleti kockázatot, illetve valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése érdekében, beadta a társaság bevallásait, mérlegeit, és a mérleget letétbe helyezte. [25] A felperes vitatta az alperes által előadottakat. [26] Véleménye szerint a
  12. évben közzétett beszámoló adatai nem alkalmasak a fizetőképesség igazolására, figyelemmel arra, hogy az üzletrész értékesítése
  13. november
  14. napján történt, s az eltelt csaknem 11 hónap alatt nyilván változott az adós pénzügyi, vagyoni helyzete. A fizetőképesség fennállása, illetve annak megállapítása, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem állt fenn, szakértői véleménnyel bizonyítható, ennek feltétele azonban az adós érdemi iratanyagának rendelkezésre állása lenne, ami a jelen esetben hiányzik. [27] Az alperes az adóhatósági ellenőrzés megállapításairól az üzletrész átruházását megelőzően már tudott, a megállapítások az ő magatartásával összefüggésben keletkeztek (értékesítések után be nem vallott adó, iratátadási kötelezettség elmulasztása). [28] Az alperes jóhiszemű eljárásra felhozott indokai nem alkalmasak a kimentésre, ezeket egyrészt nem igazolta, másrészt nem relevánsak. [29] Az adófizetési kötelezettség esedékessége a vizsgált
  15. évhez kötődik, a megállapított 115.348.000 forint adókülönbözet és egyben adóhiány a
  16. december
  17. napján fennálló kötelezettség összegét növeli. Így a megállapított adókülönbözet és egyben adóhiány összegét
  18. december
  19. napján és az üzletrész átruházásakor már fennálltnak kell tekinteni. Így megállapítható, hogy az adós a
  20. évre vonatkozó beszámolójában kimutatott rövid lejáratú kötelezettség mellett további 115.348.000 forint rövid lejáratú kötelezettséggel rendelkezett, amely lényegesen meghaladta a kimutatott vagyona összegét. [30] A pénzforgalmi és befektetési számlák adatai szerint a beszállítók részére átutalás nem történt, az ügyvezető minden jóváírt összeget - jelen esetben 320.358.000 forintot - készpénzben felvett, de az adózó felé történt elszámolásról okirati bizonyítékokat nem adott át a revíziónak. A vevők által megküldött számlák között készpénzben kiegyenlített számlák is szerepeltek, összesen 14.278.000 forint összegben, amelynek felhasználásával az ügyvezető szintén nem számolt el. [31] A megállapított adóhiányból 33.653.000 forint abból keletkezett, hogy az adózó a partnerei részére általános forgalmi adót tartalmazó számlákat állított ki, azonban ezek tekintetében a bevallási kötelezettségének nem tett eleget. Az alperes az üzletrész átruházásakor már látta, illetve a tőle elvárható gondosság mellett látnia kellett, hogy az adós nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket, azaz a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fennáll. Az adós ezt figyelembe véve legkésőbb
  21. december
  22. napján már fizetésképtelen volt. [32] A jóhiszeműség és a hitelezői érdekek figyelembevétele körében a felperes előadta, hogy az alperes az üzletrész átruházását megelőzően az ellenőrzési eljárás során nem volt együttműködő, iratanyagot nem adott át, alvállalkozót nem nevezett meg, információkkal nem szolgált. Az üzletrész adásvételi szerződésben említett, külön íven szövegezett átadásátvételi listát a közhiteles nyilvántartás adatai szerint a szerződéshez mellékletként nem csatolták, s az a felszámolási eljárás során sem került elő. [33] Az üzletrész átruházásakor mérleg nem készült, amelyben a vevő teljes körű tájékoztatáshoz juthatott volna a cég vagyoni helyzetéről. Az alperes az üzletrészét olyan Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/5 6 személynek adta el, aki a társaság kötelezettségeit nem rendezte, a céget nem működtette tovább, a hitelezők érdekeit nem vette figyelembe. Az üzletrész átruházását követően az adós beszámolót nem tett közzé, bevallást nem nyújtott be, a bankszámláját
  23. május
  24. nappal lezárták, ezt követően új bankszámlát nem nyitottak. A végrehajtási eljárás során az adós a székhelyén nem volt fellelhető. A felszámolási eljárás során sem vagyont, sem iratanyagot nem adtak át a felszámolónak. [34] A felperes aláhúzta: a bírói gyakorlat értelmében nincs jelentősége, hogy mi volt az üzletrész-átruházás célja, és nem is a szerződést kötő felek egymással szemben tanúsított jó- vagy rosszhiszeműsége releváns. Az alperesnek azt kellett volna bizonyítania, hogy az üzletrész-átruházás a hitelezők érdekében történt, de legalább nem irányult a hitelezői érdekek sérelmére. Az üzletrész-átruházás akkor szolgálja a hitelezők érdekeinek elsődlegességét, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet megszűnéséhez vezet. [35] Az elsőfokú bíróság a döntése jogi indokolása keretében idézte a Cstv. 63/A. §át, mely szerint amennyiben az adósnak a bíróság által jóváhagyott közbenső mérleg, egyszerűsített eljárás esetén pedig a bíróság által jóváhagyott vagyonfelosztási javaslat szerint, a jegyzett tőkének 50%-át meghaladó mértékű tartozása van, a hitelező kereseti kérelmére a
  25. §
(1)bekezdése szerint illetékes bíróság megállapítja, hogy a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül a részesedését átruházó többségi befolyással rendelkező volt tag, részvényes korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségéért, kivéve ha a részesedését átruházó volt tag bizonyítja, hogy az átruházás időpontjában az adós még fizetőképes volt, és a fenyegető fizetésképtelenség, vagy a fizetésképtelenség csak ezt követően következett be, vagy az adós ugyan fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, vagy már fizetésképtelen volt, de a tag az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. […] A keresetet legkésőbb a felszámolási eljárás jogerős lezárásáról hozott határozat Cégközlönyben való közzétételét követő 90 napos jogvesztő határidőn belül lehet benyújtani. [36] A törvényszék ezt követően mindenekelőtt leszögezte: a felperes a keresetét a jogszabályban meghatározott 90 napos határidőn belül terjesztette elő, s megállapította, hogy a Cstv. 63/A. §-a által meghatározott, a felperes által állított, s az alperes részéről sem vitatott három törvényi feltétel igazoltan fennáll. [37] A törvényszék előrebocsátva továbbá, hogy az ellenkérelmében hivatkozott kimentési okok bizonyítása az alperest terhelte, elsősorban azt vizsgálta, az alperes bizonyítani tudta-e, hogy az adós az üzletrész-átruházás időpontjában fizetőképes volt. [38] E körben abból indult ki, hogy az adós az üzletrész átruházáskor (
  1. november
  2. napján) nem készített mérleget. Az adós a
  3. évre vonatkozó, utolsó közzétett beszámolója adatai szerint
  4. december
  5. napján 5.912.000 forint követeléssel, 5.121.000 forint pénzeszközzel és ezzel szemben 6.024.056 forint rövid lejáratú kötelezettséggel rendelkezett, s az üzletrész átruházásának időpontjában az adószámláján az adóhatóság 1.383.000 forint adótartozást tartott nyilván. Az üzletrész átruházást majdnem egy évvel megelőző adatok azonban önmagukban nem alkalmasak annak bizonyítására, hogy az adós az üzletrész átruházásának időpontjában is fizetőképes volt. Ezen kívül az adóhatóság az adós terhére,
  6. évre vonatkozóan 115.348.000 forint adókülönbözetet állapított meg azzal, hogy az adókülönbözet teljes összege adóhiánynak minősül, s kötelezte az adóst az adókülönbözet megfizetésére, valamint az adóhiány után 108.153.000 forint adóbírságot szabott ki és 3.229.000 forint késedelmi pótlékot számított fel. [39] Az adófizetési kötelezettség esedékességének időpontja a vizsgált eredeti időszakhoz kötődik (BH
  7. 343.), így a megállapított 115.348.000 forint adókülönbözet egyben adóhiány - összege a
  8. december
  9. napján fennállt kötelezettség összegét növeli. Ezáltal azt kell figyelembe venni, hogy adós az üzletrész átruházásának napján, a Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/5 7
  10. évre vonatkozó beszámolójában kimutatott 6.024.056 forint rövid lejáratú kötelezettség mellett további 115.348.000 forint rövid lejáratú kötelezettséggel rendelkezett, mely lényegesen meghaladta a kimutatott vagyona összegét. Az alperes tehát nem tudta bizonyítani, hogy az adós fizetőképes volt az üzletrész-átruházás időpontjában, hanem ennek ellenkezőjét lehet megállapítani. [40] Az elsőfokú bíróság ezt követően annak vizsgálatára tért át, hogy az alperes az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt-e el. [41] A ügyvéd neve ügyvéd részére adott meghatalmazás megszövegezéséből egyértelműnek látta, hogy kifejezetten a perbeli adóhatósági eljárásra vonatkozott, így az adóhatóság Békés Megyei NAV ügyszáma ügyszámon készült ellenőrzési jegyzőkönyvének kézbesítése az adós részére szabályszerű volt. Az alperes mint az adós törvényes képviselője, ezáltal még az üzletrész átruházását megelőzően,
  11. [helyesen: 2019.] október
  12. napján tudomást szerzett arról, hogy az adóhatóság mindösszesen 115.348.000 forint adókülönbözetet és egyben adóhiányt állapított meg az adóssal szemben. [42] A jóhiszeműség szempontjából az alperes hitelezők felé tanúsított magatartásának van jelentősége, nem releváns, hogy milyen családi, illetve egészségügyi okok vezettek az üzletrész átruházásához. Az sem elegendő a jóhiszemű, hitelezői érdekeket figyelembe vevő magatartás igazolására, hogy az alperes átadta az iratokat a vevőnek és tájékoztatta az adóhatósági eljárás folyamatban létéről. Az alperesnek olyan tényt/tényeket kellett volna állítania és igazolnia, amelyek bizonyítják, hogy abban a helyzetben, amikor már tudott volt, hogy százmillió forintos nagyságrendű adóhiányt fog megállapítani az adóhatóság, az üzletrész-átruházás a hitelezők érdekét szolgálta, illetve az alperes egyéb lépéseket tett a hitelezők érdekében. Az alperes azonban olyan tényállítást sem tett, amelynek bizonyítottsága esetén a jóhiszeműségét és a hitelezői érdekeket figyelembe vevő magatartását lehetett volna megállapítani. [43] Az elsőfokú bíróság tekintettel arra, hogy a felperes igazolta a Cstv. 63/A. §-a szerinti törvényi tényállási elemeket, az alperes pedig nem bizonyította kimentési ok fennállását, a felperes keresetének helyt adott. [44] Az elsőfokú bíróság ítéletét az alperes fellebbezéssel támadta, annak megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérve. [45] Fellebbezését a következőkkel indokolta: [46] Az alperes okiratok hiányában az adós társaság
  13. évi beszámolójának adataival kívánta igazolni, hogy a társaság az üzletrész-átruházás pillanatában nem volt fizetésképtelen. Az elsőfokú bíróság ezt nem fogadta el, azt azonban nem vette figyelembe, hogy a felperes maga állapította meg, hogy a társaság
  14. évben nem végzett tevékenységet, így a
  15. évi beszámoló adatai alkalmasnak minősülnek a fizetőképesség eldöntéséhez. [47] Az elsőfokú bíróság arról sem vett tudomást, hogy a felszámolás befejezésekor a felszámoló 7.425.000 forint pénzkészlet felosztását kérte, aminek logikusan meg kellett lennie az átruházás időpontjában is. A bírói gyakorlatban a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet a mérleg vizsgálata alapján is megállapítható: ha a rövid lejáratú kötelezettségek értéke magasabb, mint a forgóeszközök mérleg szerinti értéke, akkor a mérleg fordulónapjára jellemzően megállapítják a fenyegető fizetésképtelenséget. Jelen esetben ezek az adatok pozitíve 5.009.000 forintot mutatnak. Az elsőfokú bíróság ítélete idézi a BH
  17. számú jogeset megállapítását, mely szerint az adófizetési kötelezettség esedékességének időpontja a vizsgált eredeti időszakhoz kötődik. Az alperes álláspontja azonban az, hogy az átruházás Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/5 8 időpontjában az adófizetési kötelezettség még nem volt esedékes, a felperesnek ekkor még csak 1.383.000 forint követelése volt, amit a likvid pénzeszköz fedezett. Az elsőfokú bíróság tévesen következtetett arra, hogy ehhez hozzá kellene számítani a 115.348.000 forint követelést. Az adószámlára ugyanis csak akkor vezetik fel a tartozást, amikor az esedékessé válik. [48] A második kimentési lehetőséggel kapcsolatosan azzal érvelt, hogy e körben a per során a felperes eljárásában tapasztalt hiányosságokra hívta fel a figyelmet, vagyis arra, hogy az adós ügyvédjének meghatalmazása lejárt, ezért a jegyzőkönyvet nem lehetett volna a részére kézbesíteni, és a határozat jogerőre emelkedését, valamint a tartozás esedékességét megállapítani. [49] Az adós iratok hiányában nem tudott olyan tényeket megjelölni, amelyek a felperes érdekét szolgálták, ehelyett negatív oldalról, a felperes mulasztásának szempontjából közelítette meg a kérdést és jutott arra a következtetésre, hogy az adós az üzletrész értékesítésekor nem volt veszteséges, illetve a felperes követett el olyan eljárási szabályszegéseket, amelyek miatt az alperest nem lehet az üzletrész értékesítéséért felelőssé tenni. [50] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. [51] Mindenekelőtt arra hivatkozott, hogy az alperes a fellebbezésében lényegében az elsőfokú eljárás során előadottakat ismételte meg. [52] Egyebekben kiemelte: [53] A Cstv. 63/A. §-ában írt tényállás szerint a jogalkotó vélelmezte, hogy az üzletrész-átruházás a törvényi feltételek teljesülése esetén a hitelezők megkárosítására irányul. E törvényi tényállási elemek fennállását a felperes bizonyította, ezeket az alperes az eljárás során, illetve a fellebbezésében sem vitatta. Ehhez képest az alperesnek kellett volna bizonyítania, hogy az átruházáskor az adós még fizetőképes volt és a fenyegető fizetésképtelenség vagy a fizetésképtelenség csak ezt követően következett be. [54] A fizetésképtelenség a bírói gyakorlat szerint szakkérdésnek minősül. Az alperes a
  18. november
  19. napján megtartott tárgyaláson úgy nyilatkozott, hogy a szakértői bizonyításra vonatkozó indítványát iratok hiányában nem tartja fenn. Ezzel a fizetőképesség bizonyítása alól kizárta magát. [55] Az üzletrész átruházásakor az adós nem készített mérleget, az üzletrész átruházását majdnem egy évvel megelőző adatok pedig nem alkalmasak annak bizonyítására, hogy az üzletrész átruházásakor az adós fizetőképes volt, illetve nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben. [56] Az adófizetési kötelezettség esedékessége az egységes bírói gyakorlat szerint a vizsgált eredeti időszakhoz kötődik, azt az utólagos vizsgálat során hozott határozat jogereje nem befolyásolja. Az esedékesség időpontja objektív kategória, nem változtat az eredeti esedékességhez kapcsolódó jogkövetkezményeken. [57] A megállapított adóhiány összegéből 33.653.000 forint abból keletkezett, hogy az adós általános forgalmi adót tartalmazó számlákat állított ki a partnereinek, ezek tekintetében a bevallási kötelezettségének azonban nem tett eleget, ami a teljes iratanyag előkerülése esetén is megállapítható lenne. Eszerint az adósnak a rövid lejáratú kötelezettségei összegét már
  20. évre vonatkozóan 33.653.000 forinttal magasabb összegben kellett volna feltüntetnie, ha a bevallási kötelezettségének határidőben eleget tesz. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/5 9 [58] Az alperesnek az üzletrész átruházásakor látnia kellett, hogy a tagsági jogviszonya időszaka tekintetében nagy összegű adómegállapítást fognak felkönyvelni az adós adószámlájára, és az adós a későbbiekben nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szembeni követeléseket, különös tekintettel arra, hogy a megállapítás az alperes magatartásával összefüggésben történt. Az adóhatóság jegyzőkönyvét az alperes meghatalmazása alapján eljárt ügyvéd átvette, így az alperes tudomással bírt az adóellenőrzés eredményéről és ennek tudatában értékesítette az üzletrészét az elsőfokú határozat meghozatalát és annak átvétele napját megelőző 15 nappal. [59] Az alperes felelőssége a bírói gyakorlat alapján akkor is fennállna, ha az ellenőrzés az üzletrész átruházását követően indult volna és ekkor derül fény a bevallás elmulasztására. [60] A felperes hangsúlyozta: az ügyben nem tett olyan kijelentést, hogy az adós
  21. évben ne végzett volna tevékenységet, hanem arra hivatkozott, hogy iratok hiányában ez nem állapítható meg. [61] A második fordulat szerinti kimentési lehetőség kapcsán aláhúzta, hogy az alperes még a fellebbezésében is elismeri, hogy a jóhiszemű, hitelezői érdekeket figyelembe vevő magatartása igazolására iratok hiányában nem tudott érveket felhozni. [62] Tagadta, hogy a felperesi megállapítás fikción alapulna, annak valójában jogerős adóhatósági határozat az alapja, amely közokiratnak minősül. [63] Az alperes a fellebbezési ellenkérelemre úgy nyilatkozott, hogy a perbeli adóhatósági határozat megállapításai iratok nélkül történtek. Azt az alperes helyébe lépett új tulajdonos megtámadhatta volna, ami azért nem volt lehetséges, mert a felperes a határozatát olyan meghatalmazott részére kézbesítette, akinek a meghatalmazása a határozat átvételére nem terjedt ki. A meghatalmazás ellenőrzését a felperes elmulasztotta, erre a tényre az alperes az elsőfokú bíróság figyelmét is felhívta. A jogellenes kézbesítés következtében sérült az alperes jogorvoslati joga. [64] A bevallás hiánya miatti adóhiány kapcsán kiemelte, hogy az erre vonatkozó megállapítás alapján fizetendő adó csak akkor lenne érvényesíthető, ha a vevő igazoltan megfizette a számla ellenértékét, aminek bizonyítása a felperest terheli. Ugyanakkor ennek esedékessége is megegyezik a határozat szerinti esedékességgel. [65] A felperes követelésének esedékességét illetően továbbra sem értett egy azzal, hogy az adóhiány már az üzletrész értékesítésekor esedékes volt. [66] A fizetőképesség kérdése körében utalt a BH
  23. számú jogesetre, mely szerint az adóssal szembeni követelések esedékességkor történő kielégíthetőségének megítéléséhez az adós teljesítésre fordítható likvid vagyonát kell összevetni az esedékessé váló tartozásaival. A mérlegadatok ismeretében pedig a jelen esetben az állapítható meg, hogy az adós az üzletrész értékesítésének pillanatában nem volt fizetésképtelen. [67] A fellebbezés alaptalan. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/5 10 [68] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és helytálló az abból levont jogi következtetése is. Az ítélőtábla a döntése indokaival is egyetért, ezért azok megismétlését mellőzi; a fellebbezésben foglaltakra tekintettel csupán az alábbiakra mutat rá. [69] A perben a Cstv. 63/A. § második mondata értelmében az alperesnek bizonyítania lett volna szükséges, hogy az üzletrésze átruházásának időpontjában az adós még fizetőképes volt, és a fenyegető fizetésképtelenség vagy a fizetésképtelenség csak ezt követően következett be, vagy az adós ugyan fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, vagy már fizetésképtelen volt, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. [70] Annak megállapítása, hogy az adós az üzletrész-átruházás időpontjában fizetőképes volt-e, szakértői kompetenciába tartozott, mert ez a kérdés az adott esetben – amint az elsőfokú bíróság helyesen látta – az adós
  24. évre vonatkozóan közzétett beszámolójának adatai alapján nem ítélhető meg, hiszen az üzletrész-átruházás ennek mérlegfordulójához (
  25. december 31.) képest csaknem egy teljes üzleti évvel később történt. [71] Az alperes a szakértői bizonyításra irányuló indítványát visszavonta, ezáltal az adós üzletrész-adásvételkori fizetőképessége bizonyítatlan, ami amellett, hogy a perben az alperes terhére értékelendő, a Cstv. 63/A. §-a értelmében az alperesre nézve azt a további kötelezettséget vonta maga után, hogy azt is bizonyítania kellett: az üzletrész-átruházás során jóhiszemű volt és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. [72] Az ítélőtábla kiemeli, amennyiben az alperes az adós üzletrész-adásvételkori fizetőképességét bizonyította is volna, a jóhiszeműségének és a hitelezői érdekek figyelembevételének bizonyítása alól akkor sem mentesülhetne, mert az, hogy az adós az üzletrész átruházáskor fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján kétségkívül megállapítható. [73] Az adóhatóság által Békés Megyei NAV ügyszáma ügyszám alatt iktatószám iktatószámon felvett, az adósnál mint adózónál a
  26. április
  27. és
  28. október
  29. napja között lefolytatott, bevallások utólagos vizsgálatára irányuló ellenőrzés megállapításairól felvett jegyzőkönyv ugyanis közokiratként tanúsítja egyebek között, hogy az adós az ellenőrzésre vonatkozó megbízólevelet
  30. április
  31. napján letöltötte; az ellenőrzés megindításáról szóló, szintén letöltött tájékoztatóval értesítést kapott arról, hogy a székhelyén helyszíni ellenőrzés lesz; az alperes az ellenőrzés során az adózó képviseletében
  32. szeptember
  33. napi érkezéssel nyilatkozatot tett az adóhatóság felé. [74] A 115.348.000 forint adóhiány megállapításával, 108.153.000 adóbírság kiszabásával és 3.229.000 forint késedelmi pótlék felszámításával záruló és az üzletrész átruházáskor már folyamatban lévő ellenőrzés megindulásáról az alperes mint az adózó (adós) törvényes képviselője tehát kétséget kizáróan tudomással bírt. [75] Az alperesnek az adóellenőrzés várható eredményével - mint a saját magatartására visszavezethető következménnyel - tisztában kellett lennie, továbbá ismernie kellett az adós pénzügyi helyzetét is, amely a perben felajánlott bizonyítékok szerint nem biztosított fedezetet a megállapított adóhiány, valamint a kiszabott bírság és pótlék Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/5 11 megfizetésére. Ezen nem változtat az sem, hogy az adós értékpapírszámlájáról a felszámolónak sikerült 7.425.000 forint követelést behajtania, mert ez sem volt elegendő az adóhiány, bírság és pótlék rendezéséhez. Így elvárható gondosság mellett az alperes még a fent említett adóhatósági jegyzőkönyv kézbesítését megelőzően is előre láthatta, hogy az adós az ellenőrzésből potenciálisan fakadó kötelezettségeinek nem lesz képes esedékességkor eleget tenni. [76] Ugyanakkor az ügyben a jelzett adóhatósági jegyzőkönyv kézbesítését szabályszerűnek kell tekinteni, az alperes ezzel kapcsolatos kifogása vizsgálatára a bíróságnak a jelen perben nincs hatásköre. Az ítélőtábla ezért csupán utal az Air.
  34. §
(6)bekezdésére, amely úgy rendelkezik, hogy a képviseleti jog keletkezése és megszűnése az adóhatósággal szemben az adóhatósághoz történő bejelentés beérkezésétől, valamint az állami adó- és vámhatóság által működtetett elektronikus felületen adott állandó meghatalmazás esetén a jognyilatkozat megtételétől hatályos, azzal, hogy a képviseleti jog megszűnésének bejelentése napján a meghatalmazottat még az adóhatósági iratok átvételére jogosult személynek kell tekinteni. Ezen az Air. alperes által hivatkozott 115. §
(1)bekezdésében írtak nem változtatnak, azt pedig maga az alperes sem állította, hogy a jegyzőkönyv kézbesítését megelőzően az adós bejelentést tett volna az adóhatóságnál a jogi képviselője képviseleti jogának megszűnéséről. [77] Ami az üzletrészét átruházó tag jóhiszeműségét, valamint hitelezői érdekeket szem előtt tartó magatartását illeti, a Cstv. 63/A. § alkalmazásában a hitelezők érdekeinek kellő figyelembevétele kielégítéséhez nem elegendő, ha a tag tájékoztatja a vevőt a társaság vagyoni, pénzügyi helyzetéről. [78] Ugyanakkor az adott esetben még e tájékoztatás mindenre kiterjedő közlése sem állapítható meg a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján. Az üzletrész adásvételi szerződés
  1. pontjában a vevő kinyilvánította ugyan, hogy tudomással bír a társaság minden kötelezettségéről, az e pontban jelzett „külön íven szövegezett átadás-átvételi lista” azonban nem áll rendelkezésre, a tájékoztatás pontos tartalmára pedig az alperes bizonyítást nem ajánlott fel. [79] A szerződés
  2. pontja az adós vagyonáról, kötelezettségeiről csupán annyit tartalmaz, hogy a vevő kijelentette: ismeri „a társaság eszközállományát, a NAV folyószámla adatait és könyvelési adatait”, a társaság adószámlája azonban az üzletrész adásvétel időpontjában még mindössze 1.383.000 forint adótartozást mutatott, tehát a vevő teljes körű tájékoztatására e szerződéses pont alapján sem lehet következtetni. [80] Az alperes a hitelezők érdekeinek figyelembevételét kielégítő kellő gondosságot – még akkor is, ha a vevőt esetleg valóban teljeskörűen tájékoztatja az adós pénzügyi helyzetéről – azzal valósíthatta volna meg, ha alaposan meggyőződik a vevőnek a társaság tovább működtetéséről alkotott elképzeléseiről, ezek racionalitásáról, fokozott figyelemmel arra, hogy a vevő tervei reálisan biztosíthatják-e a társaság várható, jelentős kötelezettségeinek rendezését. Az alperes azonban arról, hogy mindezek érdekében bármilyen lépést tett volna, tényállítást sem tett. Az pedig, hogy a bíróság az üzletrész átruházást követően 8 hónappal benyújtott kérelemre elrendelte az adós társaság felszámolását, azt mutatja, hogy az üzletrész-átruházás nem segítette elő a tartozások rendezését, nem szolgálta a hitelezők érdekeit. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.171/2024/5 12 [81] Az előzőekben kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a polgári perrendtartásról szóló
  3. évi CXXX. törvény (Pp.)
  4. §
(2)bekezdése alapján – helyes indokaira tekintettel a Pp. 386. §
(4)bekezdésének alkalmazásával – helybenhagyta. [82] A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért az ítélőtábla a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 4. §
(1)bekezdés a) pontja alapján megállapított kamarai jogtanácsosi munkadíjból álló másodfokú perköltséget, az államnak pedig – figyelemmel a Pp. 102. §
(1)bekezdésére – a fellebbezéséhez az illetékekről szóló
  1. évi XCIII. törvény (Itv.)
  2. §
(1)bekezdés v) pontján alapuló tárgyi illetékfeljegyzési jog folytán meg nem fizetett másodfokú eljárási illetéket. [83] Az államnak történő megfizetés módjára vonatkozó rendelkezés a
  1. január l. napján hatályba lépett, a polgári és közigazgatási bírósági eljárás során meg nem fizetett illeték és állam által megelőlegezett költség megfizetéséről szóló 30/
  2. (XII. 27.) IM rendelet módosításáról szóló 26/
  3. (XII. 6.) IM rendeletben szereplő [
  4. évi XCIII. törvény
  5. §
(4)bekezdés, 30/
  1. (XII. 27.) IM rendelet
  2. §
(2)bekezdés] előírásokon alapul. Az állami adó- és vámhatóság illetékbevételi számlájának száma: Állami Adó- és Vámhatóság bankszámlaszáma. Az illeték megfizetése során az illetékfizetési kötelezettséget tartalmazó jogerős bírósági határozatot hozó bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát közleményként fel kell tüntetni. Budapest, 2025. február 26. Dr. Vuleta Csaba s.k. a tanács elnöke Dr. Rápolti Barbara s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: (Szénási Rita) Dr. Mizerák Judit s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.