← Magyarország

Gf.40221/2021/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla a Kiss & Kurunczi Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe; ügyintéző: dr. Kiss Gábriel ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Mezei Kristóf László Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe; ügyintéző: dr. Mezei Kristóf László ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék

  1. február 8-án kelt 9.G.40.342/2020/
  2. számú ítélete ellen a felperes
  3. sorszámon előterjesztett fellebbezése folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 12.000 (tizenkétezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A fellebbezés alapjául szolgáló tényállás [1] A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes és az A. P. M. H. Kft. a
  4. november 30-án kelt társasági szerződéssel megalapították az alperest. A társasági szerződésben rögzítettek szerint az alperes törzstőkéje 500.000.000 forint, amely 250.000.000 forint készpénzből és 250.000.000 forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. A társasági szerződés
  5. pontja szerint az A. P. M. H. Kft. törzsbetétje 255.000.000 forint, amely 127.500.000 forint készpénzből és 127.500.000 forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll, míg a felperes törzsbetétje 245.000.000 forint, amely 122.500.000 forint készpénzből és 122.500.000 forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. A felperes törzsbetétjéből 61.250.000 forint pénzbetét a cégbejegyzésig volt szolgáltatandó, a fennmaradó 61.250.000 forintot
  6. november 30-ig volt köteles a társaság pénzforgalmi számlájára befizetni. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítéseként 122.500.000 forint értékű követelést kellett
  7. november 30-ig a társaság rendelkezésére bocsátania. Az alperest a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága Cg.13-09-203861 cégjegyzékszám alatt bejegyezte. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.221/2021/4-II 2 [2] Az alperes társaság ügyvezetője, B. L. I. a
  8. január 20-án kelt levelében felszólította a felperest, hogy harminc napon belül bocsássa a társaság rendelkezésére a 61.250.000 forint összegű pénzbeli hozzájárulását, valamint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a 122.500.000 forint értékű követelést. [3] A felperes a
  9. február 27-én kelt levelében a 61.250.000 forint pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének teljesítéseként az alperessel szemben fennálló ugyanilyen összegű lejárt pénzkövetelése tekintetében beszámítást közölt, a 122.500.000 forint összegű nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását pedig a tulajdonát képező, az alperes, illetve más adós által elismert, nem vitatott és jogerős bírósági határozaton alapuló követelések társaság részére történő szolgáltatásával kívánta teljesíteni apport jogcímén. A követelések átruházásáról levelében nyilatkozott is. [4] Az alperes ügyvezetője a
  10. március 6-án kelt levelével tájékoztatta a felperest, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló
  11. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  12. §

(2)bekezdése alapján a tagsági jogviszonya
  1. február 28-án a törvény erejénél fogva megszűnt, mert a vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének felszólítás ellenére sem tett maradéktalanul eleget. A levelében részletes indokolás mellett arról is tájékoztatta a felperest, hogy a nem vagyoni hozzájárulás teljesítését 72.500.000 forint összegben fogadja el az alperes, az azt meghaladó teljesítéseket vitatja, illetve elfogadni nem tudja. A levelet a felperes
  2. március 24-én átvette. [5]
  3. május 18-án az alperes a felperes üzletrészét árverésre bocsátotta, azt az árverésen tett legmagasabb ajánlatban foglalt vételáron az A. P. M. H. Kft. tag – élve elővásárlási jogával – megszerezte. Az alperes által
  4. július 29-én előterjesztett változásbejegyzési kérelem alapján a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága
  5. augusztus 5-én kelt
  6. sorszámú végzésével a felperest mint az alperes társaság tagját törölte a cégjegyzékből. [6] A felperes által ezt követően a Budapest Környéki Törvényszéken indított perben a Budapest Környéki Törvényszék a
  7. december 7-én kelt 12.G.40.208/2020/
  8. számú ítéletével elutasította a felperes annak megállapítására irányuló keresetét, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítése körében fennálló kötelezettségének eleget tett és tagsági jogviszonya az alperesben fennáll. A Fővárosi Ítélőtábla a
  9. május 4-én hozott 13.Gf.40.043/2021/
  10. számú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A kereset és az ellenkérelem Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.221/2021/4-II 3 [7] A felperes a keresetében kérte, hogy a bíróság a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága (a továbbiakban: cégbíróság)
  11. augusztus 5-én kelt és a Cégközlönyben
  12. augusztus 7-én közzétett Cg.13-09-203861/
  13. számú változásbejegyzést elrendelő végzésének a tagok adatainak II/1/
  14. rovatára vonatkozó, a felperes tag törlését elrendelő rendelkezését helyezze hatályon kívül, és hívja fel a cégbíróságot, hogy a cégjegyzék II/1/
  15. rovatára vonatkozó, a felperest törlő jogszabálysértő adatot
  16. augusztus 25-ei hatállyal törölje, és a törlés hatályával hivatalból jegyezze vissza a végzés meghozatala előtti változatlan tartalommal a felperes tagra vonatkozó cégjegyzéki adatokat. [8] Keresetét a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  17. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
  18. §
(1)bekezdésére, a 65. §
(1)-
(3)bekezdéseire, a 66. §
(1)-
(3)bekezdéseire, a 71. §
(1)-
(1a)bekezdésére, a 71. §
(3)bekezdésére, valamint az
  1. számú melléklet II. részének
  2. pont bb) alpontjára, továbbá a Polgári Törvénykönyvről szóló
  3. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  4. §
(1)és
(2)bekezdésére, a 3:99. §
(1)és
(2)bekezdésére és a 3:177. §
(1)bekezdésére alapította. Arra hivatkozott, hogy a cégbíróságnak észlelnie kellett volna, hogy a Ctv.
  1. számú melléklet II. részének
  2. pont bb) alpontjában meghatározott irat, azaz taggyűlési határozat nincs a változásbejegyzési kérelem mellékletei között annak ellenére, hogy az a kérelem kötelező melléklete. Álláspontja szerint az adott perben a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, ezért szükséges a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése. Érvelése szerint a cégbíróság
  3. március 6-án kelt Cg.13-09-203861/
  4. számú, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének tudomásul vételéről szóló végzése alapján megállapítható, hogy eleget tett a törzstőke szolgáltatási kötelezettségének. Kiemelte ugyanakkor azt is, hogy az adott perben nem vizsgálható, hogy eleget tett-e a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítési kötelezettségének. [9] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Védekezésében vitatta, hogy a felperes az alperes társaság tagja, vitatta, hogy a felperes az alperes társaság rendelkezésére bocsátotta a létesítő okiratban meghatározott vagyoni hozzájárulást, és vitatta azt, hogy a változásbejegyzési eljárás és az annak alapján hozott végzés, amelyet a felperes támad, jogszabályba ütközik. Az elsőfokú bíróság ítélete [10] A Budapest Környéki Törvényszék a
  5. február 8-án kelt 9.G.40.342/2020/
  6. számú ítéletével a felperes keresetét elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 349.250 forint perköltséget. [11] Ítéletének indokolásában ismertette a Ctv.
  7. §
(1)-
(3)bekezdésében, a 66. §
(3)bekezdésében, a 46. §
(1)bekezdésében és az
  1. számú melléklet II. részének
  2. pont bb) alpontjában, valamint a Ptk. 3:
  3. §
(1)-
(2)bekezdésében és a 3:99. §
(1)-
(2)bekezdésében foglaltakat. Megállapította, hogy a felperes a keresetét a Ctv. 65. §
(2)bekezdésében Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.221/2021/4-II 4 meghatározott jogvesztő határidőn belül terjesztette elő, a kereset tartalma megfelel a Ctv. 65. §
(1)bekezdésében foglaltaknak, ezért a keresetet érdemben vizsgálta. [12] Előrebocsátotta, hogy a perben abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban a Ctv.
  1. számú melléklet II. részének
  2. pont bb) pontjában foglaltakra figyelemmel meg kellett-e követelnie a vagyoni hozzájárulás teljesítéséről taggyűlési határozat csatolását az alperestől, vagy ilyen taggyűlési határozat meghozatala nem volt szükséges, ezért a felperesnek (helyesen: alperesnek) ilyen határozatot nem kellett csatolnia. [13] Elsődlegesen kifejtette, hogy nincs a Ptk.-nak, illetve az alperes társasági szerződésének olyan rendelkezése, amelynek alapján arról, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítését a társaság, illetve a tagok nem fogadják el, a taggyűlésnek bármilyen határozatot kell hoznia. A Ptk. 3:
  3. §-a nem tartalmaz arra vonatkozó szabályt, hogy a tagsági jogviszony megszűnése kérdésében a tagoknak határozatot kell hozniuk. [14] A vagyoni hozzájárulás teljesítése körében az alperes érvelésével egyezően arra a következtetésre jutott, hogy szükségtelen lett volna a felperes által hivatkozott taggyűlési határozat meghozatala a vagyoni hozzájárulásról, mert az alperes társasági szerződésének 6.
  4. pontja pontosan rögzítette a felperes törzsbetétjét, valamint a törzsbetét szolgáltatásának módját és időpontját. Az alperes ügyvezetője ezért abban a helyzetben volt, hogy a társasági szerződés rendelkezései alapján – a tagok korábbi döntésének megfelelően – meg tudta állapítani, hogy a felperes – az ügyvezető felhívását követően – a kötelezettségének eleget tett-e, azaz a társasági szerződésben rögzített módon szolgáltatta-e a törzstőkét. [15] A Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdésének rendelkezéseiből nem következik, hogy a tagoknak a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatáskori értékének elfogadásáról taggyűlési határozatot kell hozniuk. Ennek a rendelkezésnek azonban az adott perben nincs is jelentősége, mert a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás nem került elfogadásra. A tagoknak a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékeléséről mindössze nyilatkozatot kell tenniük, nem kell taggyűlési határozatot hozniuk, de ez a nyilatkozat is csak akkor szükséges, ha az ügyvezető nyilatkozik a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról. Az adott esetben azonban az alperes ügyvezetője azt állapította meg, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátása a felperes részéről nem történt meg, ezért a tagoknak nem volt minek az értékéről nyilatkozatot tenniük. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a változásbejegyzési eljárásban a Ctv.
  1. számú melléklet II. részének
  2. pont bb) alpontja alapján az alperes nem volt köteles csatolni a taggyűlés határozatát, ezért a cégbíróság nem sértett jogszabályt az eljárás során azzal, hogy nem követelte meg ilyen határozat csatolását. [16] A fentieken túl elfogadta az alperes érvelését abban a körben, hogy nem volt jelentősége annak, hogy a cégbíróság tudomásul vette a felperesnek a törzstőke szolgáltatási Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.221/2021/4-II 5 kötelezettség teljesítéséről tett bejelentését. A bejelentést ugyanis egyrészt nem a tagoknak, hanem az ügyvezetőnek kell megtennie, másrészt a cégbíróság nem a kötelezettség teljesítését állapította meg, hanem tudomásul vette a felperes bejelentését. Erre tekintettel nem volt megalapozott a felperesnek az a hivatkozása, hogy a cégbíróságnak hivatalos tudomása volt a jogellenes állapot fennállásáról. A cégbíróságnak a felperes bejelentéséből legfeljebb arról lehetett tudomása, hogy a felek között vita van abban a kérdésben, hogy a felperes eleget tette kötelezettségének. Ez azonban nem szolgálhat alapul arra, hogy a cégbíróság olyan okiratok csatolását is kérje a változásbejegyzési eljárásban, amelyek csatolása egyébként nem szükséges. [17] Mindezek alapján megállapította, hogy sem a cégbíróság által hozott végzés, sem az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok nem ütköznek jogszabályba, ezért a Ctv.
  3. §
(1)bekezdése alapján nincs helye azok hatályon kívül helyezésének. [18] A perköltségről a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. §
(1)bekezdése és a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet
  2. §
(1)bekezdésének a) pontja alapján döntött. A felperes fellebbezése [19] Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a keresete teljesítését kérte. [20] Fellebbezésében az elsőfokú ítélet eljárásjogi és anyagi jogi felülbírálatát kérte a Pp. 369. §
(3)bekezdésének
  1. c)és
  2. d)pontja alapján. Eljárási szabálysértésként egyrészt arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság túlterjeszkedett a kereseti kérelmen, amikor állást foglalt abban a kérdésben is, hogy eleget tett-e a vagyoni hozzájárulás teljesítésére irányuló kötelezettségének. Ezen túlmenően az elsőfokú bíróság iratellenesen állapította meg, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulása „nem került elfogadásra”, mert a való tény az, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását részben elfogadták. Ebből következően az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a perben nem jelentős tény és ezért vizsgálni sem szükséges azt, hogy a taggyűlésnek kell-e határozatot hoznia a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatáskori értékének az elfogadásáról. Tekintettel arra, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulása részben elfogadásra került, a tagok (a taggyűlés) apport értékelésére vonatkozó nyilatkozatát az alperesnek csatolnia kellett volna a változásbejegyzési eljárásban. [21] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a részben helytállóan megállapított tényekből téves jogi következtetést vont le, ezért az elsőfokú ítélet anyagi jogszabályt is sért. Az elsőfokú bíróság téves jogértelmezése abban áll, hogy a tagoknak a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozata nem azonos a taggyűlés határozatával. A tag nyilatkozata társasági jogi szempontból nem értelmezhető önállóan, mert a tag nyilatkozata a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.221/2021/4-II 6 taggyűlés keretein belül bír jelentőséggel. A taggyűlés a tagok összessége, míg a taggyűlési határozat a tagok nyilatkozatain alapuló legfőbb szervi döntés. Ebből következően tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a tagok nyilatkozatát önálló nyilatkozatként értékelte és függetlenítette a taggyűlési határozattól. [22] Érvelése szerint az elsőfokú bíróságnak a keresetben és az érdemi ellenkérelemben foglaltakra tekintettel abban a jogkérdésben kellett állást foglalnia, hogy a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban a Ctv. 1. számú melléklet II. részének 1) pont
  3. bb)alpontjában foglaltakra figyelemmel meg kellett-e követelnie a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésével kapcsolatban a taggyűlési határozat csatolását az alperestől, vagy ilyen taggyűlési határozat meghozatala nem volt szükséges, ezért az alperesnek ilyen határozatot nem kellett csatolnia a változásbejegyzési eljárásban. Az elsőfokú bíróság azonban tévesen állapította meg a perben eldöntendő jogkérdést, mert a taggyűlési határozat csatolása az elsőfokú bíróság megállapításával ellentétben nem a felperes, hanem az alperes kötelezettsége volt. [23] Álláspontja szerint az anyagi jogi szabályok téves értelmezésével jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy nincs a Ptk.-nak olyan rendelkezése, amelynek alapján arról, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését a társaság, illetve tagok nem fogadják el, a taggyűlésnek bármilyen határozatot kell hoznia. A taggyűlési határozat meghozatalának alapját a tagok nyilatkozata képezi, a taggyűlés által hozott határozatot pedig az ügyvezető közli. Az ügyvezető nincs abban a helyzetben, hogy döntést hozzon a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás elfogadásáról vagy el nem fogadásáról, sem a Ptk.-nak, sem a társasági szerződésnek nincs olyan rendelkezése, amely a döntést ebben a kérdésben az ügyvezetésre delegálná. Ezzel szemben azonban van olyan szabály [Ptk. 3:99. §
(2)bekezdés], amely a tagoknak a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatát előírja. Ezen logika mentén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésének a joga egyben kötelezettség is a tagok részéről. A perbeli esetben a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás jelentős részét elfogadták, de a tagok nyilatkozata hiányában az elfogadás körében nem keletkezett felelősség a tagok oldalán. [24] Mindezeken túl a Ctv. 46. §
(1)bekezdésében, a 65. §
(1)-
(3)bekezdésében és a Ctv. 1. számú melléklet II. részének 1) pont
  1. bb)alpontjában foglaltakra tekintettel fenntartotta az elsőfokú eljárásban kifejtetteket abban a körben, hogy a Ctv. 1. számú melléklet II. részének 1) pont
  2. bb)alpontjában meghatározott irat (taggyűlési határozat) annak ellenére nem szerepelt a változásbejegyzési kérelem mellékletei között, hogy azt jogszabály követeli meg. A hivatkozott jogszabályhely alapján a korlátolt felelősségű társaság esetén kötelező benyújtani a cégbíróságra az ügyvezetői nyilatkozatot a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával (a taggyűlési határozattal és jegyzőkönyvvel) együtt. Ebben az esetben a cégbíróságnak nem csak azt kell ellenőriznie, hogy a tagok rendelkezésre bocsátották-e a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásukat, hanem azt is, hogy létezik-e és benyújtásra került-e a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékeléséről szóló, a tagok által aláírt nyilatkozat, jegyzőkönyv. Álláspontja szerint e jogszabályhelyből az argumentum a contrario értelmezési elv alapján egyértelműen levezethető, hogy amennyiben a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.221/2021/4-II 7 esetén szükséges a tagok nyilatkozata, a taggyűlés határozata, akkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás el nem fogadása esetén is szükséges a tagok nyilatkozata, a taggyűlés határozata. [25] Fenntartotta azt az álláspontját, hogy a cégbíróságnak észlelnie kellett volna, hogy Ctv. 1. számú melléklet II. részének 1. pont
  3. bb)alpontjában meghatározott irat, azaz taggyűlési határozat nincs a változásbejegyzési kérelem mellékletei között annak ellenére, hogy azt jogszabály követeli meg. Mindezek alapján az árverés jogi alapjának (a felperes tagsági jogviszonya megszűnésének) vizsgálata és az ehhez kapcsolódó iratok benyújtása szükségszerű lett volna a változásbejegyzési eljárás során, de ezek az okiratok hiányoznak. A tagsági jogviszony folytonosságának és az egyes jogviszonyok megszűnésének igazolása nélkül nem elfogadható az üzletrész árverésen történő értékesítése. Felhívta a figyelmet arra, hogy a felperes tagsági jogviszonyának megszűnésére irányuló nyilatkozat valóságát a közjegyző nem vizsgálja, pusztán az árverésen történt eseményeket mint tényeket tanúsítja. Éppen ezért szükséges, hogy a változásbejegyzési eljárás során a cégbíróság megvizsgálja az üzletrész tulajdonjogának változását (tagsági jogviszony keletkezése, változása, megszűnése) megalapozó okiratokat, különös figyelemmel a Ctv. mellékletében felsorolt iratokra. Amennyiben nem igazolt a felperes tagsági jogviszonyának megszűnése, akkor a tulajdonjog folytonosságának hiánya miatt az üzletrészen sem lehet tulajdont szerezni, mert az üzletrésznek továbbra is a felperes a tulajdonosa. [26] A változásbejegyzési eljárás iránti kérelem elbírálása során a cégbíróságnak azt kellett volna szem előtt tartania, hogy a változásbejegyzési eljárás során a Ctv. 46. §
(1)bekezdése alapján a változásbejegyzési kérelem tartalmától függően a bejegyzendő adatok, valamint a Ctv.
  1. és
  2. számú melléklete szerint kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó okiratok jogszabályoknak megfelelőségét vizsgálja. Ez azt jelenti, hogy a csatolandó okiratokon túl a bejegyzendő adatok jogszabályoknak történő megfelelőségét is köteles vizsgálni a cégbíróság. Az EBH
  4. számon közzétett elvi bírósági határozatból következően a Ctv.
  5. §
(1)bekezdése szerinti kontrollperben a perbíróság nem terjeszkedhet túl a cégbíróság vizsgálati jogkörén, de a cégbíróság vizsgálati jogkörébe tartozó kérdéseket maradéktalanul vizsgálnia kell. [27] Álláspontja szerint mind a Ptk. 3:10. §
(3)bekezdésében és a 3:99. §
(2)bekezdésében, mind a Ctv.
  1. számú melléklet II. részének 1) pont bb) alpontjában foglaltakból az következik, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítéséről a taggyűlésnek, nem pedig a tagoknak kell nyilatkozniuk, dönteniük, és a változásbejegyzési eljárás során csatolni kell a tagoknak (a taggyűlésnek) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatát. [28] Fenntartotta azt a hivatkozását, hogy a cégbíróság
  2. március 6-án kelt Cg.13-09-203861/
  3. számú, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének tudomásul vételéről szóló végzése alapján megállapítható, hogy eleget tett a törzstőke szolgáltatási kötelezettségének. A Ptk. 3:
  4. §
(1)-
(2)bekezdése és a 3:177. §
(1)bekezdése alapján a társaság ügyvezetése kizárólag arra jogosult, hogy a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése esetén felhívja a tagot a vagyoni hozzájárulás teljesítésére, majd nem teljesítés esetén megállapítsa a nemteljesítés Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.221/2021/4-II 8 tényét és a nemteljesítés következményeként a tagsági jogviszony megszűnését. Az ügyvezetés csupán tényeket tanúsít, mérlegelésre nincs jogosultsága. A teljesített vagyoni hozzájárulás esetén az ügyvezetésnek nincs teendője és nem is tehet semmilyen nyilatkozatot a vagyoni hozzájárulás teljesítése körében, különösen nem a vagyoni hozzájárulás el nem fogadásával kapcsolatban. Mindezek alapján az ezzel ellentétes és jogerős bírósági megállapításig a vagyoni hozzájárulást teljesítettnek kell tekinteni, és nem alkalmazhatók a vagyoni hozzájárulás nemteljesítése esetére rögzített jogszabályi rendelkezések. Ez azt jelenti, hogy sem a megszűnés közlésének, sem árverés megtartásának nincs helye. A felperes tagsági jogviszonyának megszűnése nélkül a változásbejegyzési kérelmet a cégbíróságnak el kellett volna utasítania, mert a kérelmező nem csatolt olyan iratot, amelyből a felperes tagsági jogviszonyának a megszűnése levezethető. [29] A Ptk. 3:99. §
(1)bekezdése alapján kiemelte, hogy – anélkül, hogy ez a jelen perben vizsgálható lenne – eleget tett a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátási kötelezettségének. A rendelkezésre bocsátás körében tett és arra irányuló nyilatkozat megtételével a követelés átszállt az alperesre, azt sem elfogadnia, sem mérlegelnie nem kell, illetve nem lehet. [30] A fellebbezése kiegészítésében felhívta a figyelmet a Budapest Környéki Törvényszék előtt 12.G.40.208/
  1. ügyszámon folyamatban volt perben hozott ítéletre és a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.043/2021/
  2. számú jogerős ítéletére. A 13.Gf.40.043/2021/
  3. számú ítélet indokolása alapján hangsúlyozta, hogy egyetlen perjogi lehetőség áll rendelkezésére a hatékony jogvédelem érdekében, ez pedig a jelen per megindítása. Az alperes fellebbezési ellenkérelme [31] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, annak helyes indokai alapján. [32] Fellebbezési ellenkérelme indokául az elsőfokú eljárásban már előadott okfejtésének figyelembevételét kérte. Kiemelte, hogy a felperes olyan taggyűlés hiányát állítja, amelynek megtartására sem a cégjogi szabályok, sem az anyagi jog szerint nem volt szükség. A per eldöntése szempontjából annak van jelentősége, hogy a tagok a társaság törzstőkéjét megállapították, valamint annak, hogy a felperes a törzstőke rá eső részét nem szolgáltatta és a tagsági jogviszonya erre figyelemmel, jogszabály erejénél fogva megszűnt. Ezzel összefüggésben taggyűlés összehívására nem volt szükség. A Ctv.
  4. §
(1)bekezdése szerint a cégeljárásban a bizonyítás, a releváns tények vizsgálata és a vizsgálat szempontjai kötöttek. A felperes által állított jogsérelem ebben az eljárásban nem orvosolható. A felperes a fellebbezésének kiegészítésében az EBH2001.
  1. számú eseti döntésére hivatkozott, a döntésben foglaltak azonban a jelen eljáráshoz nem kapcsolódnak. A felperes a fellebbezése kiegészítésében új tényre is hivatkozott, ami a Pp.
  2. §
(2)bekezdésére figyelemmel nem vehető figyelembe. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.221/2021/4-II 9 A másodfokú bíróság döntése és jogi indokai [33] A fellebbezés nem alapos. [34] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és helytálló érdemi döntést hozott, annak indokaival a másodfokú bíróság egyetértett. [35] Nem volt megalapozott a felperesnek az a hivatkozása, hogy az elsőfokú bíróság túlterjeszkedett a kereseti kérelmen. Az elsőfokú bíróság az ítéletében az alperes ügyvezetőjének megállapításaként rögzítette, hogy a felperes az apportot nem szolgáltatta, de érdemben nem foglalt állást arról, hogy a felperes a vagyoni hozzájárulási kötelezettségét teljesítette-e. Arra azonban megalapozottan hivatkozott a felperes, hogy az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg azt a tényt, hogy az alperes ügyvezetőjének megállapítása szerint a felperes a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást nem teljesítette, mert a rendelkezésre álló adatok alapján az alperes ügyvezetője a
  1. március 6-án kelt levelében arról tájékoztatta a felperest, hogy a vagyoni hozzájárulást maradéktalanul nem teljesítette. A fentieken túl a perben vizsgálandó jogkérdés esetében az elsőfokú ítélet indokolásának [36] pontja a felek személyét illetően nyilvánvaló elírást tartalmaz, mert az elsőfokú bíróság által megfogalmazott jogkérdés az volt, hogy a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban meg kellett-e követelnie a vagyoni hozzájárulás teljesítéséről taggyűlési határozat csatolását az alperestől, vagy ilyen taggyűlési határozat meghozatala nem volt szükséges, ezért az indokolásban kifejtett jogi álláspontja is csak arra vonatkozhatott, hogy ilyen határozatot az alperesnek nem kellett csatolnia. [36] A fenti pontosításokat követően a másodfokú bíróság a fellebbezésben foglaltakra figyelemmel az alábbiakkal egészíti ki az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását. [37] A Ctv.
  2. §
(1)bekezdése alapján indított per egy speciális kontrollper, amelynek keretében a perben eljáró bíróság a jogvesztő határidőben előterjesztett keresetben megjelölt ok szempontjából vizsgálhatja felül a cégbíróság nemperes eljárását. A Ctv. 65. §
(2)bekezdése a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per megindításának határidejét a végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított 30 napban állapítja meg, amely határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. A
(3)bekezdés értelmében az
(1)bekezdése alapján kezdeményezett perben a végzés vagy az annak alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközésére lehet hivatkozni, de csak arra, amelyet a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. [38] E rendelkezések értelmében a Ctv. 65. §
(1)bekezdése alapján indított per nem jelenti a cégbíróság változásbejegyzési eljárásának és határozatának teljes vizsgálatát. A Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.221/2021/4-II 10 perben eljáró bíróság csak azt a jogszabálysértést vizsgálhatja, amire a felperes a jogvesztő határidőben előterjesztett keresetében hivatkozott. [39] A változásbejegyzést elrendelő végzés jogszabálysértése körében a felperes fellebbezésében előadott újabb hivatkozásokkal ezért a másodfokú bíróság érdemben nem foglalkozhatott. [40] A felperes a Ctv. 65. §
(2)bekezdésében meghatározott jogvesztő határidőn belül benyújtott keresetében a cégbíróság változásbejegyzést elrendelő végzésének jogszabálysértéseként kizárólag arra hivatkozott, hogy a cégbíróságnak észlelnie kellett volna, hogy a Ctv.
  1. sz. melléklet II. részének
  2. pont bb) alpontjában meghatározott irat, azaz taggyűlési határozat nincs a változásbejegyzési kérelem mellékletei között annak ellenére, hogy az a kérelem kötelező melléklete. [41] A cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság kizárólag okiratok alapján hozhatja meg a döntését [Ctv.
  3. §
(2)bekezdés], és a Ctv. 50. §
(1)bekezdése alapján alkalmazandó 39/B. §
(1)bekezdése szerint a változásbejegyzési kérelemhez a választott cégeljárás szerint szükséges iratokat kell csatolni. A Ctv.
  1. számú mellékletének I. pontja sorolja fel a bejegyzéshez (változásbejegyzéshez) a kérelem tartalmára tekintettel valamennyi cégnél kötelezően benyújtandó iratokat, míg a II. pontban feltüntetett iratok becsatolásának kötelezettsége a kérelem tartalmától függően az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratokra korlátozódik, amelyek hiánya esetén a cégbíróság hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül a kérelmet elutasítja. A Ctv.
  2. számú mellékletének I. és II. pontja az előbbiekkel megegyezően a valamennyi cégnél benyújtandó és az egyes cégformáknál előterjesztett bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelten benyújtandó okiratokat nevesíti, de ezek hiánya esetén hiánypótlási eljárást kell lefolytatnia azok csatolása érdekében. [42] Az elsőfokú bíróság ítéletének helyes indokolása szerint a kérelem tartalmára tekintettel a felperes által hivatkozott taggyűlési határozat csatolása a kérelemhez nem volt szükséges. A tagsági jogviszony Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése alapján történő megszűnése a taggyűlés határozata nélkül bekövetkezik, ezért a tag törléséhez taggyűlési határozatot tartalmazó okirat csatolásának és vizsgálatának a szükségessége fel sem merülhet. A Ptk. 3:99. §
(2)bekezdésében foglaltak szerint a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére a tagok részéről csak abban az esetben kerül sor, ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása megtörtént. A Ptk. hivatkozott rendelkezése alapvetően a hitelezői érdekek védelmét, a társaság felültőkésítésének elkerülését szolgálja az apport túlértékelésében közreműködő tagok felelősségének a kimondásával. Az adott ügyben azonban az alperes ügyvezetője azt állapította meg, hogy a felperes a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására irányuló kötelezettségét maradéktalanul nem teljesítette. A Ptk. 3:98. §
(2)bekezdése alapján a tagsági jogviszony nem csak abban az esetben szűnik meg, ha a tag a létesítő okiratban vállalt hozzájárulást egyáltalán nem teljesíti, hanem abban az esetben is, ha azt csak részben teljesíti. A tagsági jogviszony megszűnését megállapító ügyvezetői nyilatkozatot az alperes cég a kérelméhez csatolta. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.221/2021/4-II 11 [43] A Ctv. 50. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó 46. §
(1)bekezdése alapján a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság azt vizsgálja, hogy a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem alapjául szolgáló, szükségszerűen benyújtandó okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. [44] Az Alaptörvény
  1. Cikkében előírtaknak megfelelő értelmezés szerint a jogbiztonság alkotmányos elvével nem áll összhangban egy adott kérdésben kialakult jogvita több eljárásban történő – esetleges eltérő tartalmú – jogerős eldöntése, így a Ctv.
  2. §
(1)bekezdés sem adhat alapot ennek lehetőségére. Mindezekre tekintettel a Ctv. 46. §
(1)bekezdése is csak úgy értelmezhető, hogy az okiratok jogszabályi megfelelőségének vizsgálata a cégeljárásban azokra a tartalmi kérdésekre korlátozódik, amelyekre a Ctv. feljogosítja a cégbíróságot. [45] A cégbíróság a változásbejegyzési eljárásban a cég működése felett a Ctv. 78. §
(1)bekezdésében meghatározott esetet kivéve nem gyakorol hivatalból törvényességi felügyeleti jogkört, és a változásbejegyzési kérelmet előterjesztő cég működése felett is csak a Ctv. 74. §
(3)-
(4)bekezdésében meghatározott korlátokkal illeti meg a törvényességi felügyelet. A Ctv.
  1. §-ban foglaltak szerint azonban törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása – ha az a változásbejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódik – a változásbejegyzési eljárás alatt is kérelmezhető, ha a változásbejegyzési kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek. A jelen perben vizsgált változásbejegyzést elrendelő végzés alapjául szolgáló kérelem tárgyához kapcsolódóan a felperes törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet nem nyújtott be, ezért megalapozatlanul érvelt azzal, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítését korábban bejelentette. [46] A cégeljárásban a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét az adatváltozás bejegyzéséhez benyújtani rendelt okiratok köre szabja meg, ezért a cégbíróság vizsgálata nem terjedhet ki a Ctv. mellékleteiben nem nevesített, de esetlegesen mégis becsatolt okiratokra. [47] Mindebből pedig az következik, hogy a perben a bíróság csak azt vizsgálhatja, hogy a cégbíróság rendelkezésére álló, a Ctv.-ben előírt okiratok alapján helye volt-e a cégjegyzéki adat bejegyzésének, illetve törlésének. A kontroll perben ezért a keresetben megjelölt jogszabálysértés vizsgálata kizárólag a változásbejegyző végzés alapjául szolgáló változásbejegyzési eljárás okiratain és a cég cégjegyzékének, vagy a cégnyilvántartásnak az egyéb adatain alapulhat. A per során a keresetben megjelölt jogszabálysértés fennállásáról történő döntéshez a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján bizonyítás lefolytatására ezért nincs eljárásjogi lehetőség, mert ebben a körben további tények megállapítása nem szükséges. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.221/2021/4-II 12 [48] Helytállóan állapította meg az alperes cégjegyzékének adatai és a változásbejegyzési eljárás iratai alapján az elsőfokú bíróság, hogy a változásbejegyző végzés a felperes mint tag törlésére vonatkozó részében nem jogszabálysértő. [49] Mindezekre tekintettel a másodfokú bíróság a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [50] A felperes fellebbezése sikertelen volt, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles az alperes javára a 32/
  1. (VIII.22.) IM rendelet
  2. §
(3)és
(5)bekezdése szerint meghatározott, az alperes jogi képviselője által kifejtett képviseleti tevékenységgel arányban álló, áfával növelt összegű ügyvédi munkadíj mint másodfokú perköltség megfizetésére. Budapest, 2021. szeptember 22. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Dr. Lupóczné Zsófia dr. előadó bíró Krammer Edit Dr. bíró Gráner

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.