← Magyarország

Gfv.30386/2021/5 – Kúria

A határozat elvi tartalma: A tagsági jogviszony abban az esetben szűnik meg ex lege, ha a tag az ügyvezető felszólítására egyáltalán nem teljesíti a vagyoni hozzájárulási kötelezettségét. Ez esetben az ügyvezetés közlése a tagsági jogviszony megszűnéséről nem minősül társasági határozatnak. Ha a tag a felszólítás alapján teljesít, azonban azt a társaság nem fogadja el, és erről "tájékoztatja" a tagot, e döntés társasági határozatnak minősül, ami társasági határozat felülvizsgálata iránti perben támadható. A tagsági jogviszony fennállásának megállapítása iránt nincs helye megállapításra irányuló kereset előterjesztésének. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VI.30.386/2021/

  1. A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke Dr. Tibold Ágnes előadó bíró Dr. Farkas Attila bíró A felperes: ... A felperes képviselője: Dr. Koltay Zsolt József ügyvéd Az alperes: ... Az alperes képviselője: Dr. Körmendi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Körmendi Szilvia ügyvéd) A per tárgya: tagsági jogviszony fennállásának megállapítása A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla, 13.Gf.40.043/2021/11.számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Budapest Környéki Törvényszék, 12.G.40.208/2020/
  2. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kúria VI.Gfv.30.386/2021/5 2 Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A felperes és az A.... P.... M........... H...... Kft. a
  3. november 30-án kelt társasági szerződéssel alapították az alperest. A társasági szerződésben rögzítettek szerint az alperes törzstőkéje 500.000.000 forint, amely 250.000.000 forint készpénzből és 250.000.000 forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. A társasági szerződés
  4. pontja szerint a felperes törzsbetétje 245.000.000 forint, amelyből 122.500.000 forint készpénz és 122.500.000 forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. A felperes törzsbetétjéből 61.250.000 forint pénzbetét a cégbejegyzésig volt szolgáltatandó, a fennmaradó 61.250.000 forintot
  5. november 30-ig volt köteles a társaság pénzforgalmi számlájára befizetni, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítéseként pedig 122.500.000 forint értékű követelést kellett ugyanezen időpontig a társaság rendelkezésére bocsátania. Az alperest a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte. [2] Az alperes ügyvezetője a
  6. január 20-án kelt levelében – utalva arra, hogy a társasági szerződésben meghatározott időpont eredménytelenül telt el – a jogkövetkezményekre történt figyelmeztetés mellett felszólította a felperest, hogy harminc napon belül fizesse be a társaság bankszámlájára a 61.250.000 forint összegű pénzbeli hozzájárulását, valamint bocsásson a társaság rendelkezésére nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a 122.500.000 forint értékű követelést. [3] A felperes a
  7. február 27-én kelt levelében a 61.250.000 forint pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének teljesítéseként az alperessel szemben fennálló ugyanilyen összegű lejárt pénzkövetelése tekintetében beszámítást közölt, a 122.500.000 forint összegű nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás vonatkozásában pedig a levelében nevesített, a tulajdonát képező, az alperes, illetve más adós által elismert, nem vitatott és jogerős bírósági határozaton alapuló követelések társaság részére történő átruházásáról nyilatkozott. [4] Az alperes ügyvezetője a
  8. március 6-án kelt levelében tájékoztatta a felperest, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló
  9. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  10. §

(2)bekezdése alapján a tagsági jogviszonya
  1. február 28-án a törvény erejénél fogva megszűnt, tekintettel arra, hogy a vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének felszólítás ellenére sem tett maradéktalanul eleget. Az alperes a nem vagyoni hozzájárulás teljesítését 72.500.000 forint összegben elismeri, azonban az azt meghaladó teljesítéseket – a levélben kifejtett részletes indokolás mellett – a társaság nem fogadja el. Az ügyvezető tájékoztatását a felperes
  2. március 24-én átvette. [5] Az alperes a felperes üzletrészét
  3. május 18-án árverésre bocsátotta, azt az árverésen tett legmagasabb ajánlatban foglalt vételáron – elővásárlási jogával élve – az alperes másik tagja szerezte meg. Az alperes által
  4. július 29-én előterjesztett Kúria VI.Gfv.30.386/2021/5 3 változásbejegyzési kérelem alapján a cégbíróság a
  5. augusztus 5-én kelt végzésével a felperest mint tagot törölte a cégjegyzékből. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [6] A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítése körében fennálló kötelezettségének eleget tett és tagsági jogviszonya az alperesben fennáll. Keresete indokaként arra hivatkozott, hogy a tagsági jogainak megóvása érdekében szükséges a kért megállapítás. [7] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Az álláspontja szerint nincs helye megállapítási kereset előterjesztésének, mert a felperes az ügyvezető által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát kérhette volna a Ptk. 3:
  6. §-a alapján. Az első- és másodfokú ítélet [8] Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Úgy ítélte meg, hogy nem állnak fenn a megállapítási kereset előterjesztésének a feltételei, mert az alperes vezető tisztségviselőjének a
  7. március 6-án a felpereshez intézett azon nyilatkozata, amelyben őt arról tájékoztatta, hogy tagsági jogviszonya megszűnt, a jogi személy szerve által hozott olyan döntés, amely a Ptk. 3:
  8. §-a alapján megfelelő határidőn belül megtámadható és annak hatályon kívül helyezése kérhető. [9] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét – eltérő indokolással – helybenhagyta. [10] A jogerős ítélet indokolása szerint az elsőfokú bíróság helyesen vizsgálta, hogy fennállnak-e a megállapítási kereset előterjesztésének a polgári perrendtartásról szóló
  9. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  10. §
(3)bekezdésében írt feltételei: a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása érdekében szükséges és a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában vagy valamely más okból marasztalás nem kérhető. A feltételeknek nem csak a kereset benyújtásakor, de a per során mindvégig, az érdemi határozat meghozataláig fenn kell állniuk. [11] A másodfokú bíróság kifejtette, a tagsági jogviszony megszűnése a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítésének hiányában a Ptk. 3:98. §
(2)bekezdése alapján – e tárgyban hozott társasági határozat nélkül, illetve attól függetlenül is – a törvény erejénél fogva bekövetkezik, amennyiben az
(1)bekezdésben írtak szerint a vagyoni hozzájárulás teljesítésére 30 napos határidővel és a jogkövetkezményekre történt figyelmeztetés mellett az ügyvezetés a tagot felhívta. Az ügyvezetés e jogi tényt tartalmazó közlése – szemben az elsőfokú ítéletben foglaltakkal – nem tekinthető határozatnak. [12] A Pp. 172. §
(3)bekezdésében előírt feltételek közül nem csak a jogvédelmi szükséglet fennállása követelmény, hanem az is, hogy a kért megállapítás önmagában alkalmas legyen ennek a jogvédelemnek az ellátására. A kért megállapítás azonban, amely Kúria VI.Gfv.30.386/2021/5 4 szerint a felperes alperesben fennálló tagsági jogviszonya nem szűnt meg, azért nem alkalmas a felperes tagsági jogainak megóvására, mert időközben sor került az üzletrésze értékesítésére és annak alapján a tagváltozás bejegyzésére is, amely jogi tények megváltoztatására a kért megállapítás önmagában nem alkalmas. Ezért nem volt helye megállapítási kereset előterjesztésének. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [13] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet a Pp. 172. §
(3)bekezdésébe ütközik. [14] A felperes álláspontja szerint a megállapítási kereset törvényi előfeltételei maradéktalanul fennállnak. Az adott tényállás mellett a felperesnek a perindításkor a megállapítás iránti kereseti kérelem előterjesztése állt a rendelkezésére mint jogvédelmi eszköz. Ez a másodfokú bíróság ítéletének indokolásából is levezethető, hiszen a Ptk. 3:
  1. §a szerinti speciális kereset felülvizsgálható határozat hiányában nem volt előterjeszthető. Kétségtelen, hogy az elsőfokú eljárás időtartama alatt az alperes változásbejegyzési kérelme alapján a felperest a cégjegyzékből időközben törölték. A változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt a felperes a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  2. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
  3. § rendelkezései alapján keresetet terjesztett elő. Ezen perindításra vonatkozóan a
  4. december 7-én megtartott perfelvételi tárgyaláson a tényállításait kiegészítette. E perben azonban, annak kontrollper jellege miatt az eljáró bíróság nem vizsgálhatja, hogy a tag a vagyoni hozzájárulását teljesítette-e és a teljesítés szerződésszerű-e. A felek között kialakult jogvitában ezért az egyedüli jogvédelmet jelentő eszköz a jelen megállapítási kereset. [15] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő. A Kúria döntése és jogi indokai [16] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp.
  5. §
(1)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az abban megjelölt okból érdemben nem találta jogszabálysértőnek. [17] A felülvizsgálati kérelem alapján a Kúriának kizárólag abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az adott tényállás és a felperes kereseti kérelme alapján az eljárt bíróságok helyesen foglaltak-e állást – bár eltérő indokokkal – érdemben egyezően akként, hogy nem állnak fenn a megállapítási kereset Pp. 172. §
(3)bekezdésében írt feltételei. Az elsőfokú bíróság a törvényi feltételek második konjunktív elemét – a jogviszony természeténél fogva vagy valamely más okból nem kérhető marasztalás – nem találta megállapíthatónak, míg a másodfokú bíróság álláspontja szerint, ugyan e második feltétel megvalósult, mert felülvizsgálható határozat hiányában nem volt helye a Ptk. 3:
  1. §-a szerinti speciális per indításának, ugyanakkor úgy ítélte meg, az időközben lefolytatott árverésre tekintettel a kért megállapítás nem alkalmas a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvására. Erre tekintettel értett egyet az elsőfokú bíróság döntésével. Kúria VI.Gfv.30.386/2021/5 5 [18] A felperes felülvizsgálati kérelme arra irányult, hogy a megállapítás iránti keresetindítás törvényi feltételeinek megállapítása mellett a Kúria rendeljen el új eljárást a kereset érdemének vizsgálata érdekében. A Kúriának ezért – függetlenül attól, hogy a felperes a felülvizsgálati kérelmében nem vitatta a jogerős ítéletben kifejtett azon álláspontot, hogy az adott ügyben társasági határozat felülvizsgálata iránti per nem indítható – teljeskörűen vizsgálnia kellett a felperes keresetének Pp.
  2. §
(3)bekezdésének való megfelelőségét. [19] A Kúria az alábbi indokok alapján a ítélte helyesnek a másodfokú bíróság érdemi döntését. [20] A másodfokú bíróság helytállóan fejtette ki az ítéltében, hogy a Ptk. 3:98. §
(2)bekezdése – miszerint, ha az ügyvezető megfelelő tartalmú felszólításában meghatározott harmincnapos határidő eredménytelenül telik el, a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik, amit az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell – a nem teljesítő tag tagsági jogviszonyának ex lege megszűnését eredményezi, ami nem igényel társasági határozatot. Az ügyvezetés tagsági jogviszony megszűnését tartalmazó közlése nem tekinthető határozatnak, hiszen tipikus esetben nem tartalmaz döntést, hanem egyszerűen a törvényi következményről adott, jogszabály által előírt tájékoztatásnak minősül. [21] A nem vitatott tényállás szerint azonban jelen ügyben nem az történt, hogy a felperes a harminc napos határidőt elmulasztotta és a részéről teljesítés egyáltalán nem történt. A felperes az ügyvezető felszólításának határidőben eleget téve teljesített (beszámítást közölt és nyilatkozott meghatározott követeléseknek a társaság részére történő átruházásáról), azonban az ügyvezető e teljesítés megfelelőségét vitatta, annak egy részét nem fogadta el szerződésszerű teljesítésnek. Bár kétségtelen, hogy a tagsági jogviszony 2020. február 28-i megszűnéséről adott tájékoztatást és annak indokaként a 2020. február 27-i felperesi teljesítés megfelelőségének vitatását egy irat, az ügyvezető 2020. március 6-án kelt levele tartalmazta, azonban az ügyvezető által jegyzett ezen irat – tartalma szerint – két, egymástól elkülönülő nyilatkozatot tartalmaz: egy döntést arról, hogy a teljesítés nem volt megfelelő és egy tájékoztatást a tagsági jogviszony Ptk. 3:98. §
(3)bekezdése alapján történt megszűnéséről. [22] A korábban kifejtetteknek megfelelően a tagsági jogviszony teljesítés hiányában, ex lege bekövetkező megszűnéséről adott tájékoztatás esetén valóban nem az ügyvezető döntésétől függ a törvényi jogkövetkezmény beállta, azonban, ha a teljesítés tekintetében jogvita alakul ki, az ügyvezető tagsági jogviszony megszűnéséről tett nyilatkozata időelőtti. A legsúlyosabb törvényi jogkövetkezmény ugyanis nem állhat be azt megelőzően, hogy a tag és a társaság közötti jogvita eldőlne, ahogyan a jogi értelemben hasonló helyzetre, a pótbefizetés elmulasztásának következményeként történő tagsági jogviszony megszűnése körében kialakított bírói értelmező gyakorlat ezt az elvet már kialakította (Kúria Gfv.VII.30.166/2020/6.). [23] Az adott ügyben az ügyvezető felpereshez címzett levelében a felperes teljesítését (részben) visszautasító nyilatkozat nem tekinthető másnak, mint az alperes ügyvezetése döntésének, amelyben minősíti a felperes pénzbeli és nem pénzbeli teljesítését és azt nem fogadja el a felperes törzstőke befizetésére vonatkozó teljesítéseként. Ezért a perbeli esetben Kúria VI.Gfv.30.386/2021/5 6 az ügyvezető tájékoztatásának a tag által teljesítésként felajánlott pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását, valamint a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését vitató részét – az elsőfokú bíróság által megállapított, fentiekkel kiegészített indokok alapján – a társaság szerve által hozott határozatnak kell tekinteni. [24] A társaság határozatával szembeni adekvát jogorvoslat pedig a Ptk. 3:
  1. §-a szerinti, a jogi személy szerve által hozott határozat hatályon kívül helyezése iránti per kezdeményezése lett volna, amelyet azonban a felperes (a törvényi határidőn belül) nem kezdeményezett. A kereseti kérelme arra irányult, hogy a bíróság – felülbírálva az ügyvezető döntését – hozzon döntést egy olyan kérdésben, amely a társaság, illetve a társaság szervének hatáskörébe tartozik: állapítsa meg, hogy a vezető tisztségviselő döntése ellenére a felperes tagsági jogviszonya mégsem szűnt meg, az továbbra is fennáll. A bíróság azonban még jogszabálysértő társasági határozat esetén sem veheti át a társaság döntési jogkörét, hatásköre csak a jogsértő határozat hatályon kívül helyezésére (vagy hatályon kívül helyezés nélkül a jogsértés megállapítására), illetve, ha indokolt, új határozat hozatalának előírására terjed ki. [25] Miután a felperes jogvédelme az ügyvezetői határozat hatályon kívül helyezése iránt indítható perben biztosítva lett volna, az adott tényállás mellett nem állnak fenn a speciális, társasági jogi jogorvoslati eljárások körén kívül eső megállapítási per előterjesztésének jogszabályi feltételei. [26] A Kúria megítélése szerint a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésének, 3:
  1. §-ának és a Pp.
  2. §
(3)bekezdésének fenti értelmezése biztosítja a cégnyilvántartás közhitelességének, a forgalom biztonságának, valamint a cég és a tagja garanciális jogvédelmének az együttes érvényesülését. A társasági és a cégjog által megteremtett, szigorú határidőkhöz kötött – egymással összefüggő, illetve egymást kiegészítő – speciális jogorvoslati eszközök igénybevételével biztosítandó, illetve biztosítható mind a tag, mind pedig a társaság számára a megfelelő és hatékony jogvédelem. [27] A Kúria ezért az érdemben a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet a Pp. 424. §
(2)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. [28] Az eredménytelen felülvizsgálati kérelemre tekintettel a felperes a felülvizsgálati eljárásban felmerült költségét maga viseli. Az alperesnek költsége nem merült fel, ezért a Kúriának arról határoznia nem kellett. [29] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp. 407. §
(1)bekezdés d) pontja zárja ki. [30] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet Pp. 405. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó 376. §
(1)bekezdés a) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el. Alkalmazott jogszabályok és joggyakorlat [31] 2013. évi V. törvény 3:98. §
(2)bekezdés, 3:
  1. § Kúria VI.Gfv.30.386/2021/5 [32] 7
  2. évi CXXX. törvény
  3. §
(3)bekezdés A döntés elvi tartalma [33] A tagsági jogviszony abban az esetben szűnik meg ex lege, ha a tag az ügyvezető felszólítására egyáltalán nem teljesíti a vagyoni hozzájárulási kötelezettségét. Ez esetben az ügyvezetés közlése a tagsági jogviszony megszűnéséről nem minősül társasági határozatnak. Ha a tag a felszólítás alapján teljesít, azonban azt a társaság nem fogadja el, és erről „tájékoztatja” a tagot, e döntés társasági határozatnak minősül, ami társasági határozat felülvizsgálata iránti perben támadható. A tagsági jogviszony fennállásának megállapítása iránt nincs helye megállapításra irányuló kereset előterjesztésének. Budapest, 2022. július 14. Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s.k. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Farkas Attila s.k. bíró A kiadmány hiteléül: S.K. bírósági ügyintéző

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.