← Magyarország

Pf.20306/2024/7 – Szegedi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: I. Az üzletrészre kikötött eladási joggyakorlás speciális szabályai. II. Az üzletrész átruházási aktus a társaság törvényes képviselőjéhez történő bejelentéssel hatályosul. Ezáltal vételár címén válik esedékessé az eladási jog kötelezettjének a szerződésben meghatározott mértékű ellenérték-fizetési kötelezettsége. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.III.20.306/2024/7. A felperes: felperes neve (felperes székhelye) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Mihalics Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Mihalics Krisztián ügyvéd, ügyvéi iroda címe) Az alperesek: I. rendű alperes: I. r. alperes neve (I. r. alperes székhelye) A II. rendű alperes: II. r. alperes neve (II. r. alperes lakcíme) Az I. rendű alperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Erdei Zoltán Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Erdei Zoltán ügyvéd, 1055 Budapest Bihari János z. 16. fszt.1.) A per tárgya: Vételár megfizetése Az elsőfokú bíróság neve és megfellebbezett határozatának a száma: Szolnoki Törvényszék 24.P.20.296/2021/91. A fellebbező fél és a fellebbezés sorszáma: Az I. rendű alperes, 24.P.20.296/2021/92. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 2 ÍTÉLET Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, megfellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi az I. rendű alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 304 800 (háromszáznégyezer-nyolcszáz) forint másodfokú eljárási költséget. Az ítélőtábla kötelezi az I. rendű alperest, hogy jelen ítélet meghozatalától számított 60 napon belül fizessen meg 2 500 000 (kettőmillió-ötszázezer) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számlájára. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS A tényállás [1] A II. rendű alperes a C... Korlátolt Felelősségű Társaság és a D... Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság felügyelőbizottságának tagja, míg a B... Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ügyvezetője volt 2015. július 6. napján. A felperesi jogelőd neve (a továbbiakban: a felperes jogelődje) a három említett társaság kisebbségi tulajdonosa volt. [2] A G... Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: társaság) vezető tisztségviselője és rész-tulajdonosa a II. rendű alperes, másik tulajdonosa pedig személy 1 neve volt. [3] A társaság befektetési ajánlattal kereste meg a felperes jogelődjét, melynek igazgatósági döntése alapján 2015. július 6. napján – a társaság, mint céltársaság, a II. rendű alperes és személy 1 neve, mint tulajdonosok, az I. rendű alperes, mint magánbefektető és a felperes jogelődje, mint befektető között – együttműködési szerződés jött létre. A szerződés célja, hogy a társaság az általa tervezett beruházás és fejlesztés megvalósítása érdekében működő tőkéhez jusson, és a három fenti társasággal, mint partnerekkel létrejött kooperációs együttműködés eredményeként a fémipari ágazatban a forrás felhasználási terv szerint többféle fémipari munkafázist el tudjanak végezni, ezzel pedig üzleti hasznot érjenek el. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 3 [4] A szerződés alapján a felperes jogelődje 220 millió forintos ázsiós tőkeemelése útján részesedést szerzett a társaságban, azzal, hogy a tőkeemelésből 20 millió forint a jegyzett tőke felemelésére szolgált, míg 200 millió forint a tőketartalékba került. A II. rendű alperes és személy 1 neve vállalták, hogy a társaság saját tőkéjét személyenként 5,2 millió forint pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával növelik, amiből személyenként 4 millió forint a jegyzett tőke emelésére szolgál, míg 1,2 millió forint a tőketartalékba kerül. Vállalták továbbá, hogy a társaság felhalmozott vagyona terhére az eredménytartalékból további személyenként 9,8 millió forint pénzbeli vagyoni hozzájárulást biztosítanak, amiből személyenként 7,5 millió forint a társaság jegyzett tőkéjének felemelésére szolgál, míg 2,3 millió forint a tőketartalékba kerül. [5] Az I. rendű alperes, mint magánbefektető nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként egy darab 30 millió forint értékű Mandelli CNC fémmegmunkáló központ rendelkezésére bocsátásával a társaság saját tőkéjét vállalta felemelni, amely értékből 13 millió forint jegyzett tőke felemelését szolgálta, míg 17 millió forint a tőketartalékba került. [6] A szerződő felek megállapodtak abban, hogy a befektetések végrehajtásának eredményeként a társaság tulajdonosi szerkezete akként alakul, hogy a felperes jogelődje 33,9%-os, míg az I., a II. rendű alperes, valamint személy 1 neve személyenként 22,03%-os tulajdonosi részesedéssel fog rendelkezni. [7] A szerződés 3.4. pontja értelmében a társaság a befektetést kizárólag a szerződés mellékeltét képező forrás felhasználási terv szerint volt jogosult felhasználni, attól eltérő felhasználáshoz a felperes jogelődjének előzetes írásbeli engedélyére volt szükség. [8] A szerződés 4.4.1. pontja alapján a felperes jogelődjét mindaddig amíg a társaságban üzletrésszel rendelkezett elsőbbségi és külön jogok illeték meg. Ezek a jogok a szavazatelsőbbségi jog, osztalékelsőbbségi jog, likvidációs elsőbbségi jog, felügyelőbizottsági tag kijelölési jog, adatszolgáltatás és ún. tag along jog volt. [9] A szavazatelsőbbségi joga körében rögzítették, hogy a felperes jogelődje nem kíván befolyást gyakorolni a társaság ügyvezetésére és nem kíván részt venni a társaság operatív működésében, szavazatelsőbbségi jogát kizárólag a befektetése megtérülése, valamint a társaság eredményes működése szempontjából lényeges kérdések vonatkozásában gyakorolja. A szerződés 4.4.2. pontja felsorolta azokat a kérdéseket, amelyek a társaság taggyűlésének hatáskörébe tartoznak és amelyek kapcsán a felperes jogelődjének döntést támogató szavazata nélkül nem hozható döntés. Ezek között szerepelt az ügyvezető kinevezése és visszahívása, az ügyvezető és felügyelőbiztossági tagok kinevezése, visszahívása, a számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyása, hozzájárulás megadása a tulajdonosok és a magánbefektető üzletrészeinek értékesítéséhez. [10] Az ügyvezető és felügyelőbizottsági tag kijelölési joga alapján a felperes jogelődje a szerződésben megjelölt körülmények és események bekövetkezése esetén jogosult volt az ügyvezető visszahívására és új ügyvezető kinevezésére, azzal, hogy a taggyűlésen e napirendi pont vonatkozásában 51%-os szavazati joggal rendelkezik. Jogosult volt továbbá a Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 4 három fős felügyelőbizottságba egy főt, annak elnökét kijelölni. A további két főt a társaság másik tagjai voltak jogosultak delegálni. [11] A szerződés 4. számú melléklete szerint a társaságot az alábbi adatszolgáltatási kötelezettségek terhelték a felperesi jogelőd irányába:

  1. a)éves rendszerességgel, legkésőbb a tárgyévet követő év február 28. napjáig teljesítendő adatszolgáltatás;
  2. b)negyedéves rendszerességgel, legkésőbb a tárgynegyedévet követő hónap utolsó napjáig teljesítendő adatszolgáltatás;
  3. c)havi rendszerességgel, legkésőbb a tárgyhónapot/negyedévet követő év hónap utolsó napjáig teljesítendő adatszolgáltatás. [12] A szerződés 5.2.3. pontjának
  4. b)és
  5. c)pontja értelmében amennyiben a társaság súlyos szerződésszegést követ el, vagy szerződésszegést követel el és azt a társaság a felszólítást követő 30 nap alatt nem orvosolja, vagy nem fogad el a megszüntetésére a felperes jogelődje által is előzetesen jóváhagyott cselekvési tervet, vagy az el nem fogadott éves beszámolót a tárgyévet követő február 28. napjáig egyszeri alkalommal, illetve az éves üzleti tervet negyedéves bontásban negyedik alkalommal nem küldi meg, a felperes jogelődje mérlegelése szerint az ügyvezetés premizálásának felfüggesztésére vagy megszüntetésére, az ügyvezetés átalakítására, visszahívására vagy új ügyvezetés, társügyvezető vagy tanácsadó kinevezésére volt jogosult. [13] A szerződés 8.1.2. pontja meghatározta azokat a társaság és a tulajdonosok által elkövethető szerződésszegési eseteket, amelyeket a felek súlyos szerződésszegésnek tekintenek. Ezek között szerepeltek a következők: a taggyűlés összehívásával, az érvényes határozathozatallal vagy a szavazati jogok gyakorlásával kapcsolatos kötelezettségek megszegése [(c pont]; adatszolgáltatási kötelezettség legalább négy alkalommal történő megsértése [(d pont]; a felperes jogelődje ellenőrzési jogainak gyakorlásában való akadályozása vagy korlátozása vagy az ellenőrzés lehetetlenné tétele [(e pont]; lényeges hátrányos változások bekövetkezése [(l pont]; a felperes jogelődje külön jogainak megsértése vagy korlátozása [(n pont]; a társaság testületeibe történő delegálás szabályainak, valamint a társasági szerződés megsértése vagy nem teljesítése [(p pont]. [14] A felperes jogelődje súlyos szerződésszegés esetén a szerződés szerint azonnal alkalmazhatta annak jogkövetkezményeit vagy azok orvoslására saját mérlegelése alapján határidőt biztosíthatott (8.1.3. pont). Súlyos szerződésszegés jogkövetkezményeként a felperes jogelődje mérlegelése szerint gyakorolhatta egyebek mellett az ügyvezetés visszahívására, új ügyvezetés, társügyvezető vagy tanácsadó kinevezésére vonatkozó jogát, vagy az eladási jogával is élhetett. [15] A szerződő felek a szerződés 8.4. pontjában eladási jogot alapítottak a felperes jogelődjének üzletrészére, amely alapján az alperesek, személy 1 neve, illetve maga a társaság egyetemleges kötelezettséget vállaltak arra, hogy a felperes jogelődjének egyoldalú Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 5 nyilatkozata alapján a felperes jogelődjének üzletrészét vagy annak felperes jogelődje által meghatározott részét megvásárolják. Megállapodtak abban, hogy a felperes jogelődje az eladási jogát kizárólag a társaság, a tulajdonosok vagy az I. rendű alperes súlyos szerződésszegésének jogkövetkezményeként jogosult gyakorolni. Rögzítették, hogy az eladási jog a súlyos szerződésszegésről való tudomásszerzést követő hat hónapon belül gyakorolható. Az eladási jog esetére az üzletrész vételárát a kivásárlási vételárral megegyező összegben határozták meg. A kivásárlási vételár a szerződés 2. pontja értelmében az átruházni kívánt üzletrészre jutó tőkebefektetés, és az annak rendelkezésre bocsátásától a Kivásárlási Vételár megfizetésének napjáig terjedő időtartamra számított a tőkeemelés összegére vetített évi 10% elvárt hozam összege és a felperes jogelődje részére időközben megfizetett osztalék, valamint osztalékelőleg összegével csökkentett összege volt. A felek a szerződés 8.4.3. pontjában kijelentették, hogy a szerződés tartós jogviszony jellegére és az üzletrészek értékében bekövetkező esetleges jelentős értékeltolódásra is figyelemmel a vételárat megfelelőnek tekintik, továbbá feltétlenül és visszavonhatatlanul kijelentették, hogy ezen jog gyakorlása esetén egymással szemben sem kártérítési, sem egyéb jogcímen igényt nem jogosultak érvényesíteni, a feltűnő értékaránytalanság jogcímén történő megtámadásról a szerződés aláírásával lemondanak. [16] Az eladási jogát a felperes jogelődje erre irányuló egyoldalú írásbeli nyilatkozatának valamennyi kötelezett részére történő megküldésével gyakorolhatta. Az eladási jog kötelezettjei úgy nyilatkoztak, amennyiben eltérően nem állapodnak meg, úgy a felperes jogelődje üzletrészét a társaságban fennálló részesedésük arányában, mint közös tulajdonú üzletrészt szerzik meg, amely ellenértékének megfizetéséért egyetemleges kötelezettséget vállaltak. A vételárat az eladási jog gyakorlását követő 15 napon belül voltak kötelesek megfizetni. Az üzletrész tulajdonjogának átszállása kapcsán úgy állapodtak meg, hogy az a vételár teljes megfizetésének napján száll át a kötelezettekre. [17] A szerződés 8.10. pontjában rögzítették, hogy a szerződésben megállapított bármely fizetési kötelezettség késedelmes teljesítése esetén a kötelezettet a Ptk. vállalkozások közötti késedelmi kamatra vonatkozó szabályai szerinti mértékű késedelmi kamat illeti meg. [18] A 9. pont értelmében a szerződés a felperes jogelődje üzletrészének átruházásával megszűnik, ez a körülmény nem érinti a szerződés hatálya alatt keletkezett fizetési kötelezettségek teljesítését. [19] A szerződésben vállalt ázsiós tőkeemelését 2015. július 10. napján a felperes jogelődje megvalósította, a szerződésben vállalt befizetési kötelezettségeiket a többi érintett fél, köztük az alperesek is teljesítették, 2015. július 6. napjától kezdődően felperes és az I. rendű alperes is a társaság tagjává váltak, és a társasági szerződés módosítása ugyancsak megtörtént a szerződésnek megfelelően. [20] személy 1 neve tag 2017 év elején az alpereseknek értékesítette az üzletrészét, a társaságnak így három üzletrész-tulajdonosa maradt, az I. rendű alperes 33,045%, a II. rendű alperes 33,045% és a felperes jogelődje 33,90% tulajdoni aránnyal, ennek megfelelően alakultak a szavazati arányok is. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 6 [21] A társaság ügyvezetője 2017 novemberétől kezdődően a felperes jogelődje felé az adatszolgáltatási kötelezettségének nem tett eleget. [22] A társaság felügyelőbizottsága az 1/2018. (11.26.) számú határozatában megállapította, hogy az ügyvezetés nem teljesíti a jogszabályokban és a társasági dokumentumokban, így a társasági szerződésben, valamint az együttműködési szerződésben vállalt adatszolgáltatási, beszámolási kötelezettségét. Az ügyvezetés mulasztása következtében a társaság 2018. évre üzleti tervvel nem rendelkezik. Az ügyvezetés beszámolókat nem készített, adatszolgáltatást nem teljesített, s ennek következtében a felügyelőbizottság jogszabályban rögzített ellenőrzési feladatainak ellátását 2018 évben nem tette lehetővé. [23] A felperes jogelődje többször megkereste a II. rendű alperest, mint ügyvezetőt a társaság taggyűlésének összehívása érdekében, aki azonban annak nem tett eleget. A felperes jogelődje 2018. december 7. napján előterjesztett kérelmére a Nyíregyházi Törvényszék Cégbírósága a Cgt.15-18-001883/2. számú végzésével feljogosította a felperes jogelődjét a társaság taggyűlésének összehívására. Ez alapján a felperes jogelődje 2019. január 14. napjára taggyűlést, határozatképtelenség esetére 2019. január 21. napjára megismételt taggyűlést hívott össze. A taggyűlési meghívót az alperesek részére 2018. december 21. napján megküldte. A rendes taggyűlésen az alperesek nem jelentek meg, a megismételt taggyűlésen pedig csak az I. rendű alperes jelent meg. A taggyűlésen a társaság alapszabálya és az együttműködési szerződés szerinti működés nem került helyreállításra. [24] Időközben a nem felperesi jogelőd által delegált személy 2 neve 2018. október 26. napján, személy 3 neve pedig 2019. január 22. napján lemondott a felügyelőbizottsági tagságáról. A tagságuk a felügyelőbizottságban 2018. december 25. és 2019. március 24. napján megszűnt, új felügyelőbizottsági tag megválasztása iránt az alperesek nem intézkedtek és a felperes jogelődje által összehívott megismételt taggyűlésen sem jelöltek meg új tagokat. [25] A felperes jogelődje az alpereseknek és a társaságnak 2019. április 14. napján megküldött levelével, súlyos szerződésszegésre hivatkozással, eladási jogát gyakorolta és felhívta az alpereseket és a társaságot, hogy 315 278 418 forint összegű vételárat 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg. [26] Az eladási jog bejelentését tartalmazó levelet az I. rendű alperes 2019. április 23. napján átvette, míg a II. rendű alperestől az „nem kereste” postai jelzéssel érkezett vissza, az a szerződés 2. pontjára tekintettel 2019. április 26. napján hatályosult. [27] Az I. rendű alperes 2019. július 26. napján kelt levelével kérte a II. rendű alperest, hogy a társaság taggyűlését hívja össze, erre azonban nem került sor. [28] A társaság 2019. szeptember 13. napjától felszámolási eljárás alatt állt. A felperes jogelődje 2021. április 9. napján kelt levelével, melyet a felszámolónak, mint törvényes képviselőnek küldött meg, a társaságban fennálló üzletrészét az I. és II. rendű alperes, valamint a társaság közös tulajdonába adta. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 7 [29] A felszámolási eljárásban a felperes a társasággal szemben fennálló perbeli követelését bejelentette, azt a felszámoló 315 478 418 forint összegben nyilvántartásba vette, abból térülés nem történt. A felszámolás befejeztével 2021. július 13. napján a társaség törlésre került. [30] A felperes jogelődje a Magyar Nemzeti Bank határozat száma. számú határozata alapján megvalósult összeolvadással 2022. március 31. napján megszűnt, a jogutódja a felperes. A kereset és az ellenkérelem [31] A felperes módosított keresetében elsődlegesen a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:168. §

(1)bekezdése, a Ptk. 6:215.§
(1)és
(3)bekezdései, a Ptk. 6:225. §
(2)bekezdése, a Ptk. 6:226. §
(1)bekezdése, valamint a Ptk. 6:29. §
(1)és
(2)bekezdései alapján egyetemlegesen – vételár jogcímen – 315 278 418 forint tőke, és az után
  1. május
  2. napjától a kifizetés napjáig terjedő időre járó, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat nyolc százalékponttal növelt értékével megegyező mértékű késedelmi kamatnak, továbbá 220.000.000 forint után
  3. április
  4. napjától a kifizetés napjáig járó évi 10%-nak megfelelő vételár összegnek a megfizetésére, másodlagosan a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdése, a Ptk. 6:215.§
(1)és
(3)bekezdései, a Ptk. 6:225.§
(2)bekezdése, a Ptk. 6:226. §
(1)bekezdése, a Ptk. 6:29. §
(1)és
(2)bekezdése, a Ptk. 6:137.§-ára, a Ptk. 6:
  1. §-a, a Ptk. 6:
  2. §-a, valamint a Ptk. 6:
  3. §
(1)bekezdése alapján ugyanezen összegeknek kártérítés jogcímén történő megfizetésére kérte egyetemlegesen kötelezni az alpereseket. Kérte továbbá az alpereseket a perköltségének egyetemleges megtérítésére is kötelezni. [32] Előadta, a
  1. július
  2. napján megkötött együttműködési megállapodásban foglalt kötelezettségét a jogelődje teljesítette, az alperesek és a társaság azonban megszegték a szerződést, nem tettek eleget az adatszolgáltatási és beszámolási kötelezettségüknek, megsértették a felügyelőtestület tagjainak delegálására vonatkozó szabályokat, valamint a szerződés és a társasági szerződés további meghatározott szabályait (taggyűlés összehívása, üzleti terv hiánya, felügyelőbizottság működésének, ellenőrzésének akadályozása, ellehetetlenítése). A felperes kiemelte, a szerződésszegésekre figyelemmel a jogelődje gyakorolhatta az együttműködési szerződésben rögzített eladási jogát. Az eladási joggyakorlással, a jogelőd egyoldalú nyilatkozata folytán adásvételi szerződés jött létre az üzletrészére vonatkozóan, amely alapján az alperesek a szerződésben meghatározott kivásárlási vételár egyetemleges megfizetésére kötelesek. [33] A másodlagos keresete kapcsán állította, hogy az együttműködési szerződés 8.4.
  3. pontjának megsértésével az alperesek a jogelődjének kárt okoztak, hiszen a vételár összege az alperesek szerződésszegése következményeként vagyonából hiányzik. A Ptk. 6:
  4. §-a szerint ezt a kárt az alperesek kötelesek megtéríteni. Az alperesek szerződésszegése és mulasztása miatt a jogelődjét a kár akkor érte, amikor az alperesek
  5. május
  6. napjáig nem teljesítették a szerződéses kötelezettségüket. A Ptk. 6:
  7. §-a alapján a kártérítés iránti követelése tehát
  8. május
  9. napján esedékessé vált, az alperesek
  10. május
  11. napján késedelembe estek. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 8 [34] Az I. rendű alperes mind az elsődleges, mind a másodlagos kereset elutasítását és a felperes perköltségben történő marasztalását kérte. Vitatta a felperes perbeli legitimációját. Állította, hogy a jogai és kötelezettségei gyakorlása során tisztességesen járt el, ezzel szemben a felperes joggyakorlása és szerződéses magatartása nem felelt meg a jóhiszemű és tisztességes eljárás, továbbá az elvárható magatartás jogelvének. Állította, hogy a társaságban érdemi munkavégzés nem volt, a cég a célzott tevékenység ellátásához szükséges gépekkel nem rendelkezett. Az egyedüli eszköz az általa apportált CNC megmunkáló központ volt, amely azonban meghibásodott, annak javítása aránytalan költséget okozott volna. Hivatkozott arra, hogy a társaság a befektetett összeget nem az együttműködési megállapodásban foglalt cél szerint használta fel, mivel azt a másik három partnercég veszteségeinek csökkentésére, másrészt pedig az együttműködési szerződéssel össze nem függő célra fordította. A cégnek bevételei nem voltak, a II. rendű alperes, mint ügyvezető a befektetett vagyon felélésével veszélyeztette a cég gazdasági és pénzügyi stabilitását. [35] Kérte figyelembe venni, a szerződés alapján 22,03%-os részesedést szerzett a cégben, amivel kisebbségi tulajdonos volt, számottevő befolyása a céggel kapcsolatos döntéshozatali eljárásokban, a befektetett összegek felhasználásával kapcsolatban nem volt, szemben a II. rendű alperessel, aki a társaság ügyvezetője volt. Hangsúlyozta, hogy a felperes jogelődje által összehívott
  12. január
  13. napján megtartott megismételt taggyűlésen részt vett, lehetőségeihez képest igyekezett közreműködni a cég törvényes működésének helyreállításában, többek közt azzal, hogy
  14. szeptember
  15. napján kezdeményezte a II. rendű alperesnél a taggyűlés összehívását és a
  16. évi beszámoló elfogadását. Hivatkozott arra, hogy a felperest az együttműködési szerződés és a társasági szerződés alapján is többletjogosítványok illették meg a cég megfelelő működésének elősegítése érdekében, felperes egyszemélyben jogosult volt arra is, hogy az ügyvezetés működését felfüggessze vagy megszüntesse, a cég szervezetét egyoldalúan átalakítsa, az ügyvezetőt visszahívja, és új ügyvezetőt jelöljön ki. Annak ellenére, hogy az eladási jog gyakorlását megalapozó szerződésszegések alapvetően az ügyvezetői tevékenység nem megfelelő ellátására visszavezethető mulasztásokból eredtek, a felperes nem élt az ügyvezető leváltására vonatkozó jogával, ezzel pedig maga sem tette meg a szükséges intézkedést a törvényes működés helyreállítására. Ennek kapcsán I. rendű alperes állította, hogy saját felróható magatartására előnyök szerzése érdekében nem hivatkozhat a felperes. Kérte javára értékelni, hogy személy szerint nem volt érdemi lehetősége befolyásolni a társaság működését a felperes által hivatkozott mulasztások alapvetően az ügyvezetőnek róhatóak fel, így méltánytalan az ő felelősségre vonása, különös tekintettel arra, hogy maga is vesztese a befektetés eredménytelenségének. [36] Állította, hogy a felperest megillető eladási jog egyfajta szankcióként értelmezhető, ugyanakkor bármely fél felróható szerződésszegése esetén valamennyi, az adott helyzetben általában elvárható magatartást tanúsító féllel szemben a jogkövetkezmény alkalmazásának lehetősége kirívóan tisztességtelen kikötés. Az eladási jog kikötésével a felperes lényegében a saját kockázatát kizárta, ez ellentétes azzal a polgári jogi elvvel, hogy valamely szerződő fél a másik fél kárára aránytalan előnyhöz nem juthat, különösen olyan oknál fogva, amelyért a másik fél egyáltalán nem felelős. [37] A szerződés 8.
  17. és 8.2.
  18. pontjai szerződésszegés esetén alkalmazandó szankciók az általános társadalmi megítéléssel ellentétesek, ezáltal sértik a jóerkölcsöt és Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 9 indokolatlanul súlyos terhet rónak a szerződésszerűen eljáró felekre, gyakorlatilag mentesítik a befektetéssel kapcsolatos kockázatok alól. Az eladási jog gyakorlását megalapozó szerződéses kikötés nyilvánvalóan sérti az általános társadalmi megítélést, mivel lehetővé teszi, hogy az egyébként jogszerűen eljáró féllel szemben alkalmazható legyen olyan szankció, amelyre az ő magatartása nem adott indokot. Az eladási ár vele szemben aránytalanul eltúlzott terhet ró, kvázi kártérítési kötelezettségként jelenik meg, noha kárt nem okozott és így helytállási kötelezettsége sincs. Állította, hogy az együttműködési megállapodás 8.2.
  19. pontja a Ptk. 6:
  20. §-a szerinti jóerkölcsbe ütközik, ezáltal érvénytelen. [38] Álláspontja szerint a szerződés 8.4.
  21. pontja hibás és lehetetlen kikötést tartalmaz. A társaság saját üzletrésszel nem rendelkezett, a társaság nem tudott a részesedése arányában tulajdont szerezni, mivel nem volt saját üzletrésze, ezáltal a szerződéses kikötés nem megvalósítható, arra jogot vagy kötelezettséget alapítani nem lehet. [39] Hivatkozott arra, hogy az együttműködési megállapodás 7.2.
  22. pontja érvénytelen az a Ptk. 6:
  23. §-a szerint tilos szerződésnek minősül, mivel színlelt módon valójában a Ptk. 6:
  24. §-a szerinti kölcsönszerződésnek és tulajdonosok kezességvállalásának felel meg, hiszen bármilyen körülmény esetén a befektetés összegét és annak évi 10% ügyleti kamatát kell az alapján visszafizetni. Állította, hogy a felperes jogelődjének és a felperesnek sincs felügyeleti engedélye hitelezésre. A felperes jogelődje egy tőkebefektető volt, annak kapcsán nincs helye visszakövetelésnek, a társaság veszteségessége esetén a tagok egyaránt viselik a szokásos vállalkozási kockázatot. Állította, hogy erre figyelemmel a szerződés a Ptk. 6:
  25. §-a alapján semmis. [40] Az eladási jog kikötése vele szemben azért sem volt érvényes mert az a Ptk. 6:
  26. §-ában rögzített fiduciárius hitelbiztosítéknak minősül, ezért az semmis. Ennek körében állította, hogy a szerződést, mint természetes személy fogyasztó írta alá. Fogyasztó minősége kapcsán arra hivatkozott, hogy ő csak, mint magánszemély fektetett be a társaságba, nem üzletszerűen foglalkozik befektetésekkel. [41] Kifejtette tovább, vizsgálni kell, hogy a felperes jogelődje kivel közölte először az eladási jog gyakorlását, ennek azért van jelentősége mert az eladási jog nem egy egyszerű követelés, hanem az adásvételi szerződés különös nemei közé tartozik, a szerződés a Ptk. 6:
  27. §
(1)bekezdése alapján csak azzal szemben jöhet létre, aki azt először megkapta, akivel szemben a közlés először hatályosul. Állította, hogy ha létre is jött valamennyi féllel a szerződés, ő akkor is csak a rá eső, megszerzett üzletrész ellenértékének megfizetésére kötelezhető. [42] Állította, hogy az eladási jog gyakorlására vonatkozó levelében a felperes jogelődje nem jelölte meg annak konkrét indokát, ezért annak gyakorlására nem alkalmas és annak indoka utólag sem pótolható. Álláspontja szerint pontosan meg kellett volna jelölnie a felperes jogelődjének, hogy milyen tényekből levezetett, milyen jogi indok alapján élt az eladási jogával. [43] Hivatkozott arra, hogy a szerződés 8.4.2. pontjában hat hónapos jogvesztő határidőt jelöltek meg az eladási jog gyakorlására, amely a szerződésszegésről való tudomásszerzéstől számítandó. A felperes jogelődje csak 2019. április 18. napján akkor Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 10 gyakorolta eladási jogát, amikor az egyik szerződésszegő magatartás, az adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztása már 2017 novemberétől fennállt. Állította, hogy a felperes joggyakorlása rosszhiszemű volt, hatékony lépéseket nem tett a cég működésének elősegítése érdekében, csak akkor érvényesítette az eladási jogából eredő igényét, amikor a cég már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, a fennálló üzletrész gyakorlatilag ekkora elértéktelenedett. Erre tekintettel állította, hogy a felperes a kikötött jogvesztő határidőn belül nem élt az eladási jogával, így a 6 hónap leteltét követően azt nem gyakorolhatta. [44] Vitatta a kereset összegszegszerűségét is, állítva, amikor a társaság megszűnt, azzal együtt a felperes jogelődjének is megszűnt az üzletrésze, ettől kezdve pedig az üzletrész értéke 0 forint volt, így azt nem tudta volna átadni akkor sem, ha fizetett volna érte valaki. Erre figyelemmel állította, hogy a szerződés lehetetlenült. Hivatkozott arra, hogy a felperes jogelődje a társaság felszámolási eljárásában nem jelentette be a követelését, ezzel a mulasztásával jogvesztés következett be. Amennyiben megfizetné a vételárat, úgy a követelését a társasággal és az ügyvezetővel szemben sem tudja érvényesíteni, így a társaságra eső vételárrészt nem követelheti, attól a saját felróható magatartása miatti jogvesztés folytán a felperes elesett. Állította, hogy a felperes által számított elvárt hozam összege nem pontos, az legfeljebb 83 057 534 forint lehet. Hivatkozott arra, hogy a hozamot (kvázi ügyleti kamatot) és késedelmi kamatot párhuzamosan követelni nem lehet. A felperes által állított eladási jog gyakorlásával a követelése lejárt, csak addig az időpontig lehet követelni az elvárt hozamnak nevezett ügyleti kamatot. [45] A másodlagos kereset kapcsán az álláspontja az volt, hogy az csak akkor lehetne megalapozott, amennyiben az elsődleges kereset is meglapozott. Az elsődleges kereseti kérelem különös jogcíme a vételár, amelyhez képest a másodlagos kereseti kérelem, mint kár nem jöhet szóba. Állította, hogy nem szegett szerződést, az eladási jog gyakorlása vele szemben nem volt jogszerű. A 2017. évi beszámoló el nem fogadása miatt a tárgyév május 31-i határidőhöz képest a 2019. április 23. napján gyakorolt eladási jog 6 hónapon túl történt, ezért a felperes jogelődje az együttműködési megállapodás 8.4.2. pontja alapján elveszítette ezt a jogát. Nem keletkezett kár azért sem, mert az eladási joggyakorlás nem volt jogszerű. Hivatkozása szerint, ha el is követte a taggyűlésen történő részvétel, vagy a felügyelőbizottság megválasztásának elmulasztásával kapcsolatos szerződésszegést, a felperes jogelődjének kára enélkül is bekövetkezett volna, így nincs okozati összefüggés. A felperes jogelődje megsértette a jóhiszeműség és tisztesség, valamint az elvárható magatartás elveit, amikor a többségi tulajdonosi jogait és befolyását nem használta, illetve elkésetten használta a törvényes működés helyreállítására, így nem tett eleget a kárenyhítési kötelezettségének. Állította, hogy ellenőrzési körén kívüli okból lehet csak kára a felperes jogelődjének, neki nem volt lehetősége a törvényes működést egymagában helyreállítani. [46] A felperes vitatta, hogy a szerződés bármely pontja érvénytelen lenne. Állította, hogy a szerződés teljesítése, valamint a tagságból eredő jogai gyakorlása során jóhiszeműen és tisztességesen járt el. Rámutatott arra, az I. rendű alperes 33,045%-os részesedéssel rendelkezett, vagyis nagyságrendileg a jogelődjével azonos mértékűvel. Ebből következően lehetősége lett volna az ügyvezetést befolyásolni. Hivatkozott arra, hogy a felügyelőbizottsági tagok közül egyet az I. rendű alperes delegálhatott. A jogelődje által összehívott taggyűlés az alperesek távol maradása miatt nem volt határozatképes, ezzel pedig az I. rendű alperes hátrányosan befolyásolta a társaság működését. Többször kérte a II. rendű alperest, mint ügyvezetőt a taggyűlés összehívására, annak eredménytelensége miatt bírósághoz fordult és Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 11 maga hívta össze a taggyűlést, ezáltal ő mindent megtett a törvényes működés helyreállítása érdekében. [47] A felperes vitatta, hogy a szerződés 8.2. és 8.2.1. pontjai ellentétesek lennének az általános társadalmi megítéléssel és azok a jóerkölcsöt sértenék. Az azokban foglalt jogkövetkezmények a szerződésszegésük miatt az alpereseket terhelik, azok arányosak a felperesi jogelőd üzletrészének megvásárlására vonatkozóan az I. rendű alperes által is vállalt kötelezettséggel. Felperes állította, hogy a társaság saját üzletrészének hiánya nem zárja ki a részesedés megszerzését, az nem befolyásolhatja a fennálló kötelezettségeket, így a vételár kifizetésének kötelezettségét. A társaság tényleges tevékenységet végzett, 2016. augusztus 31. napján a II. rendű alperes ilyen tartalmú tájékoztatást adott, 324 800 000 forint árbevételről számolt be és a forgóeszköz állománya is növekedett, azok az üzleti tervben előírtakat lényegesen meghaladták. Vitatta, hogy céltól eltérő tőkefelhasználás történt volna és azzal kapcsolatban bármilyen felelősség terhelné a jogelődjét. Kérte figyelembe venni, hogy a napi működésben nem vett részt a jogelődje, és az ügyvezetéssel kapcsolatos jogokat is csak határozatképes taggyűlésen gyakorolhatta. Az eladási jogával a szerződés 8.1.2. c),
  1. e)és
  2. p)pontja alapján is élhetett. Az I. rendű alperes is megvalósított szerződésszegést, a taggyűlésen való megjelenésével, szavazati jog gyakorlásával kapcsolatos kötelezettségét ugyanis nem teljesítette. Nem tett eleget a felügyelőbizottsági tag delegálási kötelezettségének, amellyel akadályozta a társaság működésének ellenőrzését. Az ügyvezetés mulasztásaival kapcsolatban az I. rendű alperesnek is lehetősége lett volna a taggyűlés összehívását kezdeményezni, de azzal a jogával csak az eladási jog gyakorlását követően élt. [48] Felperes vitatta, hogy kizárta volna az eladási jog kikötésével a kockázatot. A társaság 2018 december hónapban is elmulasztotta az adatszolgáltatási kötelezettségét, így attól számított 6 hónapon belül az eladási jogával a jogelődje élhetett. A két felügyelőbizottsági tag lemondása után nem választottak új tagokat, amivel kapcsolatos súlyos szerződésszegés legkorábban 2018. december 25. napján következett be. Az alperesek a 2019. január 14. napjára összehívott taggyűlésen nem jelentek meg, így a súlyos szerződésszegés ezen a napon valósult meg. Állította, hogy a vételár nem eltúlzott, arra, egyetemleges kötelezettséget vállaltak az alperesek, így nem csak egy kötelezettel jött létre az adásvételi szerződés. [49] Kiemelte, nem kölcsönt nyújtott a jogelődje, hanem társasági részesedést szerzett, ezért nem áll fenn a Ptk. 6:99. §-a szerinti tényállás. Nem kellett ezért kölcsön nyújtásra irányuló felügyeleti engedéllyel sem rendelkeznie. Nem hitelezői tevékenységet, hanem a 2014. évi XVI. törvény szerinti befektetési tevékenységet végezett a jogelődje. [50] Vitatta továbbá, hogy az I. rendű alperes fogyasztónak minősülne. Az I. rendű alperes valójában magánbefektetőként kötötte meg a szerződést, az üzleti tevékenysége körében eljárva írta alá azt, így nem minősülhet fogyasztónak. Hangsúlyozta, nem ügyleti kamatot követel, hanem a szerződésben meghatározott kivásárlási vételár része az elvárt hozam összege, amely esedékességét követő időszakra követel késedelmi kamatot. Állította, hogy a 2017 éves beszámoló elfogadásának elmulasztása nem minősült a szerződés szerint súlyos szerződésszegésnek, amely alapján az eladási jogát gyakorolhatta volna. A beszámoló elfogadásának hiányára nem hivatkozott az eladási jog gyakorlásakor, így az irreleváns. Vitatta, hogy a saját jogai gyakorlásával késedelembe esett volna. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 12 [51] A károkozás kapcsán állította, hogy az I. rendű alperesnek az a magatartása volt károkozó, hogy a vételárat nem fizette meg, így az alperesek együttesen okoztak kárt. Előre látható volt számukra, hogy a szerződés megszegése folytán fizetési kötelezettségük keletkezik. [52] A II. rendű alperes a keresetre nem nyilatkozott, őt a törvényszék a 66. sorszám alatt kibocsátott bírósági meghagyással a kereset szerint marasztalta. Az elsőfokú bíróság ítélete és döntésének indokai [53] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az I. rendű alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 303 057 534 forintot és annak 2019. május 12. napjától a kifizetésig terjedő időre járó törvényes mértékű késedelmi kamatát, továbbá 220 millió forint után 2019. április 19. napjától a kifizetés napjáig járó évi 10%-nak megfelelő elvárt hozamot. Megállapította, az I. rendű alperes ezen fizetési kötelezettsége a II. rendű alperessel egyetemleges. Kötelezte továbbá I. rendű alperest elsőfokú perköltségfizetésre, míg ezt meghaladóan a keresetet elutasította. [54] A bíróság ítélete jogi indokolásában elsődlegesen a felperes kereshetőségi jogával kapcsolatos alperesi kifogást vizsgálta. A rendelkezésre álló periratok, valamint a Magyar Nemzeti Bank felperes által csatolt határozata a bíróság álláspontja szerint kellőképpen alátámasztja, hogy felperes, a jogelődje, valamint további más befektetési alapok összeolvadásának eredményeként jött létre, ennek nyilvántartásba vételéről a felügyelet határozatot hozott. Az MNB határozatban megjelölt időpontban, 2022. március 31. napján a felperes jogelődje megszűnt és ezzel egyidejűleg minden követelése a felperesre, mint jogutódra szállt, így a felperes a perben jogosult volt jogelődjének igényét továbbra is érvényesíteni. [55] A perbeli jogviszonyt minősítve a bíróság megállapította, a felek között atipikus együttműködési, vagy más néven szindikátusi szerződés jött létre, a gazdasági társaság tagjai a társaságon belül egymással szembeni kapcsolatukat, együttműködésüket ezúton szabályozták. A szerződésben megjelennek a kölcsönszerződés elemei, emellett a hozamra jogosult befektetők üzletrészt is szereztek, így a kölcsön és az üzletrész átruházás elemei vegyültek a jogviszonyban. Ilyen típusú szerződéskötésre a szerződési szabadság elvéből következően lehetőség van, a jogviszony kógens szabályt nem sértett, így jogszabályba ütköző semmisség a perbeli esetben nem állapítható meg. Az I. rendű alperes egyébként sem jelölt meg olyan konkrét jogszabályhelyet, amelybe az együttműködési szerződés ütközne. Ennek megfelelően az elsőfokú bíróság az eladási joggyakorlás kikötését érvényes szerződési feltételnek tekintette. [56] A szerződő felek által elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettségek jellege, illetve ellenszolgáltatás felajánlása folytán a bíróság a jóerkölcsbe ütközés miatti érvénytelenséget sem találta fennállónak. Ezzel kapcsolatban kitért arra, hogy a gazdasági élet szereplői nem a szolgáltatás kedvéért, hanem az üzleti tevékenység révén elérhető nyereség, profit érdekében szerződnek. A szerződési és típus szabadság elvének megfelelően dönthetik el, hogy milyen típusú és tartalmú szerződést kötnek. A tőkebevonás, mint szerződéses cél nem ütközik az Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 13 általános erkölcsi normákba és az sem, hogy a befektető a nagyösszegű pénzbeli hozzájárulását hozammal együtt kívánja egyfajta ellenszolgáltatásként visszakapni. [57] Az elsőfokú bíróság az I. rendű alperes állításától eltérően kitért arra is, nem minősül a szerződés kapcsán a fél fogyasztónak, nem lehetett ezért a Ptk. 6:99. §-a szerinti részleges semmisséget sem megállapítani. Összességében az I. rendű alperes valamennyi érvénytelenségi kifogását a bíróság megalapozatlannak találta, a felek közötti jogviszonyt hatályosan létrejött érvényes szerződésnek tekintette és a jogvitát ez alapján döntötte el. Eseti döntésre utalva kitért arra, nem tilos a befektetési célú tőkebevitel társasági üzletrészre kikötött eladási joggal való biztosítása. Az üzletrésszel kapcsolatos eladási joggyakorlás módját szabályozó 8.4.4. pont az alperesi védekezéssel ellentétben a bíróság álláspontja szerint nem minősül lehetetlen kikötésnek, a társaság utóbb bekövetkezett felszámolás folytán történt megszűnése nem okozta az üzletrész elértéktelenedését, ez okból a jogviszony teljesítése nem vált lehetetlenné. [58] A bíróság megállapította, hogy a felszámolási eljárásban hitelezői igényérvényesítés bejelentése a felperesi jogelőd részéről megtörtént, így az igény vonatkozásában jogvesztés nem következett be, a felperes jogosult volt a teljes vételárat követelni az I. rendű alperessel szemben is. A bíróság kitért arra, a felperesi jogelőd 2019. április 18. napján gyakorolta eladási jogát, amikor a társaság még nem állt felszámolás hatálya alatt. Az a körülmény, hogy a 15 napos határidőn belül az eladási jog kötelezettjei nem fizették meg a vételárat, nem jelentheti azt, hogy a felszámolás évekkel későbbi befejezésére tekintettel a szerződés lehetetlenült. Ilyen módon a vételárfizetésre kötelezettek, így az I. rendű alperes sem hivatkozhat eredménnyel saját felróható magatartására előnyök szerzése érdekében. [59] A bíróság felhívta a figyelmet, hogy a szerződésben súlyos szerződésszegési esetként rögzítették a társaság felszámolás alá kerülését, melynek bekövetkezése folytán a felperes jogelődjének ez okból is megnyílt az eladási joga. Az erre irányuló nyilatkozatot tartalma alapján értékelve, a bíróság kitért arra, a felperes jogelődje abban pontosan megjelölte, hogy a szerződés 8.2.1/f. pontja szerinti súlyos szerződésszegésre figyelemmel gyakorolja eladási jogát és pontosan felsorolta azokat a további alpontokat a szerződés szövegének idézésével, amelyek megsértése alapul szolgált a joggyakorláshoz. Az tehát megfelelt a szerződési előírásoknak. Súlyos szerződésszegésként rótta fel a bíróság, hogy a II. rendű alperes a cégbíróság végzése ellenére elmulasztotta taggyűlés összehívását, adatszolgáltatási kötelezettségének nem tett eleget, a felperes jogelődje ellenőrzési jogát nem tudta megfelelő módon gyakorolni. Az I. rendű alperesnek felróható mulasztásként értékelte, továbbá, hogy a bírósági határozat alapján összehívott első taggyűlésen nem jelent meg, és az ebben az időszakban lemondott felügyelőbizottsági tagok pótlása iránt alperesek kísérletet sem tettek. Az I. rendű alperes ezzel kapcsolatos súlyos szerződésszegése fennállt, így a felperes jogelődjének megnyílt a lehetősége eladási joggyakorlást tartalmazó nyilatkozat megtételére, mely jogát érvényesen gyakorolta, arra több okból is jogosult volt. [60] Az eladási joggyakorlás határidejét vizsgálva a bíróság részletes tényállási levezetés nyomán arra következtetésre jutott, hogy jogvesztés nem következett be. Az eladási joggyakorlás és a társaság felszámolás alá kerülése közötti időszakban a felperes jogelődje esetében felróható magatartás nem volt megállapítható, melyet az elsőfokú ítéletben elemzett tanúbizonyítás alátámasztott. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 14 [61] A perbeli tényállás további adataiból a bíróság arra következtetett, az I. rendű alperes alaptalanul állította, hogy a társaság tényleges tevékenységet nem végzett és azt is, hogy ne lett volna ráhatása a szerződés teljesítésére. Iratellenesen állította továbbá, hogy a felperes jogelődje által összehívott rendes taggyűlésről nem értesült. A felperes által csatolt tértivevény ezt cáfolta. Az I. rendű alperesi mulasztások miatt a felperes által megjelölt súlyos szerződésszegések fennálltak, az egyetemleges kötelezettsége alól a bíróság méltányossági alapon sem mentesíthette az I. rendű alperest. [62] A marasztalási összeg meghatározása során a bíróság abból indult ki, hogy az eladási joggal a felperes jogelődje 2019. április 18. napján élt, így a befektetés rendelkezésre bocsátásától ezen időpontig 1378 nap telt el. A rendelkezésre bocsátott 220 millió forint befektetés és az éves 10%-os hozam mértékére figyelemmel az eladási jog gyakorlásáig napra pontosan meghatározott időszakban további 83 057 534 forint összegű hozammal kellett növelni a 220 millió forintos tőkebefektetés összegét, ez volt a kivásárlási vételár a joggyakorlás napján, mely összesen 303 057 534 forintot tett ki. A bíróság ennek megfelelő összegben marasztalta felperes javára I. rendű alperest, mely összeg után törvényes mértékű kamatfizetési kötelezettséget is meghatározott. A felperes ezt meghaladóan, az elvárt hozam összegét tévesen jelölte meg, így a bíróság által meghatározott tőkeösszegen felüli kereset elutasításra került. A jogalap körében a bíróság ítélete indokolásának végén megjelölte a Ptk. 6:225. §
(2)bekezdés, valamint 6:
  1. § rendelkezéseit, megállapítva, hogy a felperesi jogelőd jogszerűen élt eladási jogával, az egyoldalú nyilatkozata alapján létrejött adásvételi szerződésből eredően az alperesi oldal egyetemleges vételár fizetési kötelezettsége esedékessé vált. Az I. rendű alperes fellebbezése és a felperes fellebbezési ellenkérelme [63] Az ítélet ellen az I. rendű alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben kérte annak megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan pedig hatályon kívül helyezést és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását. A fellebbezés preambulumában a perbeli tényállásból kiemelte, hogy a társaságba történő belépése és az apportálás időpontjában jogi helyzete lényegében megegyezett a felperesi jogelődével, ennek ellenére az eladási jog kikötése őt is súlyos kockázati helyzetbe hozta. Ehhez képest álláspontja szerint különbséget kell tenni közte és a II. rendű alperes között, aki a cég helyzetét illetően megkérdőjelezhető magatartást tanúsított, míg ő az ügyben feddhetetlen volt. Tulajdonképpen a II. rendű alperes felróható magatartása sodorta ilyen helyzetbe őt és a felperest, akivel erkölcsileg egyoldalon állnak, ez a fellebbezés erkölcsi alapja. [64] A jogi indokokra áttérve elsődlegesen a felperes perbeli legitimációjának fennálltát vonta kétségbe. Kiemelte, a jogutódlást megállapító elsőfokú végzés meghozatalának időpontjában,
  2. április
  3. napján a felperesi jogelőd még nem szűnt meg, erre csupán 6 hónap múlva,
  4. október
  5. napján került sor. Hiányolta, hogy a bíróság a felperesi jogelőd jogutódlást engedélyező nyilatkozatát nem szerezte be. Mindez azt jelenti, hogy a perbeli jogutódlás jogszerűen még nem történt meg, amikor azt a bíróság szabálytalanul megállapította, ezért a felperes nem szerzett perbeli legitimációt. Az elsőfokú bíróság e lényeges eljárási szabálysértése az ítélet hatályon kívül helyezését teszi szükségessé. Általánosságban kifogásolta az elsőfokú bíróság anyagi pervezetését, sérelmezte az Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 15 összeolvadási mérleg beszerzésének elmaradását, továbbá eljárási szabálysértésként rótta fel, hogy ellenkérelem-változtatás engedélyezése iránti kérelmére az elsőfokú bíróság nem reagált. [65] Érdemben kérte figyelembe venni, hogy az elsődleges kereset vételár, míg a másodlagos kártérítés jogcímén került előterjesztésre. A bíróság az elsődleges jogcímen hozta meg marasztaló ítéletét, ugyanakkor figyelmen kívül hagyta, hogy az utóbb felszámolás alá került társaság üzletrész tulajdonjogának átruházására a felperes nem képes, a társaság felszámolási eljárás befejezése nyomán
  6. július
  7. napján megszűnt, ez egyúttal az üzletrész megszűnését is jelenti, így a teljesítés már lehetetlenné vált. A felperes üzletrészátadással kapcsolatos szerződési kötelezettsége már nem kikényszeríthető bíróság által. Hangsúlyozta, a felperes a társaság üzletrészét nem adta át egyik alperesnek sem és erre utóbb már nincs is lehetőség. Kétségbe vonta azon elsőfokú bírói álláspontot is, mely szerint a felperes jogelődje jogosult lett volna a szerződés rendelkezésétől függetlenül az üzletrészét a vételár megfizetése előtt átruházni. A felek ugyanis kikötötték, hogy az üzletrész tulajdonjoga csak a vételár teljes megfizetésével száll át az eladási jog kötelezettjére. Mindezek alapján alperesi fellebbezési álláspont az, hogy a bíróság jogszabálysértőn határozta meg a marasztalás jogcímét. A lehetetlenülés bekövetkeztének kimondása nélkül pedig kártérítési alapon sem lehet I. rendű alperest marasztalni. Utalt továbbá a szerződés 8.4.
  8. pontjára, amely az eladási joggyakorláshoz kapcsolódóan a kártérítési igényről való joglemondást tartalmazza. [66] Kitért még arra, a kft. felszámolás folytán történő megszűnése időpontjában a felperesi jogelőd üzletrésze is megszűnt, a cégbíróság végzése alapján az kivezetésre került a cégnyilvántartásból. E naptól kezdve a felperesi jogelőd sem tudta volna átadni az érintett üzletrészt, még akkor sem, ha a vételár kifizetés megtörténik. Valamennyi tag üzletrésze e nappal kezdődő hatállyal megszűnt létezni. A felperesi jogelőd könyvelésében is legfeljebb csak a vételárkövetelés maradhatott meg a mérlegbeszámoló forgóeszközök követelés sorban. [67] I. rendű alperes fellebbezése utolsó részében visszatérve a jogutódlás kérdésére, kiemelte, az összeolvadással történő átalakulás esetén a perbeli jogelőd és annak jogutódja mérlegeinek beszerzése szükséges lett volna, melyet indítványozott is. Ezek tartalmából állapítható meg, hogy a perbeli üzletrész vonatkozásában pontosan minek a jogutódja a felperes. Felperes jogi legitimációját azért is kétségesnek minősítette, mert a perbeli jogutódlás kérelmezése és engedélyezése időpontjában a felperesi jogelőd még létező jogi személy volt, így nyilatkoztatni kellett volna a jogutódlást illetően. A kártérítési igény összegszerűségének vitatása kapcsán ismételten utalt a szerződés 8.4.
  9. pontjára, mely feltétlenül és visszavonhatatlanul kizárja az eladási joggal kapcsolatban a kártérítési igényérvényesítést. Emiatt a kártérítési igény összegszerűsége nem állapítható meg, ilyen igényt nem érvényesíthet a felperes, beleértve a késedelmi kamatkövetelést is. [68] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. A fellebbezési hivatkozások sorrendjét követve először a felperesi jogutódlás kérdésére kitérve előadta, a Magyar Nemzeti Bank periratokhoz csatolt engedélyezési határozata, mely a felperes jogelődjének az egyesülésére, más alapokkal történt összeolvadására vonatkozik, megalapozza a jogutódlást. Utalt a
  10. évi XVI. tv.
  11. §
(12)bekezdésére, valamint 83. §
(2)bekezdésére, melyek alapján megállapítható, az MNB határozatnak megfelelően a felperes
  1. március
  2. napjával nyilvántartásba vételre került Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 16 és ezen időponttól kezdődően ő a felperesi jogelőd általános jogutódja, ekként rendelkezik perbeli legitimációval. Vitatta azon alperesi állítást, hogy a jogelőd
  3. október
  4. napjával szűnt volna meg. Kérte figyelembe venni az MNB határozatot, mely, mint közokirat alapozza meg a jogutódlás tényének megállapíthatóságát. [69] A továbbiakban kiemelte, az üzletrész-átruházásra vonatkozó kötelezettség teljesítésére még
  5. július
  6. napját megelőzően sor került, amikor írásban feljogosítást adott az üzletrész átvételének lehetőségére az alperesek számára. A
  7. április
  8. napján kelt levélből e jognyilatkozatot kifejezetten idézte. A felperesi jogelőd ahhoz külön hozzájárult, hogy a tagjegyzékben, a társaság egyéb okirataiban és a cégjegyzéken az alperesek tulajdonjoga az üzletrészt illetően átvezetésre kerüljön. Ezzel az üzletrész-átadási kötelezettségét felperesi jogelőd maradéktalanul teljesítette. Megjegyezte továbbá, az I. rendű alperes saját felróható magatartására előnyök szerzése érdekében nem hivatkozhat, hiszen az ő mulasztása eredményezte azt a helyzetet, hogy az üzletrész tulajdonjoga végül a társaságnál nem került átvezetésre. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság helyesen kötelezte vételár címén fizetésre az I. rendű alperest. A kártérítési igénnyel kapcsolatos szerződési joglemondó nyilatkozatot felperesi álláspont szerint az I. rendű alperes tévesen, kiterjesztőleg értelmezi, azt az eladási joggyakorláshoz kapcsolódó üzletrész átadás-átvételre nem lehet vonatkoztatni. [70] A felperes a továbbiakban megismételte jogi érveit az üzletrész-átruházás megtörténtére, továbbá a perbeli legitimációjának fennálltára vonatkozóan. [71] Az I. rendű alperes észrevételében fenntartotta a perbeli jogutódlással kapcsolatos kifogásait, valamint az üzletrész-átruházás megtörténtének vitatását. Új hivatkozásként megjegyezte, az üzletrész-átruházás fizikailag azért nem lehetséges, mert ugyanazon üzletrész 100%-os tulajdonjogát nem lehet három személy részére egyszerre átadni, közös tulajdonba adásra nincs lehetőség, ekként az I. rendű alperestől legfeljebb az üzletrész vételárának 1/3-át követelhetné a felperes. A cégnyilvántartásban történő átvezetésre azért nem került sor, mert az I. rendű alperes vitatta az eladási joggyakorlás jogszerűségét, mert ő felróható magatartást nem tanúsított. Az üzletrész-átadásban a felszámolónak is közreműködni kellett volna, erre azonban nem került sor. [72] A felperes további előkészítő iratában fenntartotta fellebbezési ellenkérelmeit. Az ítélőtábla döntésének indokai [73] Az I. rendű alperes fellebbezése alaptalan. [74] A jelen peres eljárásra a Polgári perrendtartásról szóló
  9. évi CXXX. tv. (Pp.) rendelkezései az irányadók. A Pp.
  10. §-a egyértelműen meghatározza, hogy a másodfokú bíróság a fellebbezés során milyen körben bírálhatja el az elsőfokú bíróság ítéletét. A felülbírálati jogkör az adott kérdés vizsgálatának és minősítésének joga, amely magában foglalja az elsőfokú bíróság döntésének a megváltoztathatóságát. A Pp.
  11. §-a a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének típusait határozza meg és azt is szabályozza, hogy a felülbírálati jogkör milyen keretek között gyakorolható. Alapvető, hogy a fellebbezés okát Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 17 és annak indokait a félnek egyértelműen meg kell határoznia és ezzel kell kijelölnie a másodfokú bíróságtól kért jogvédelem tárgyát és körét (Pp.
  12. §). Mind a fellebbező félnek, mind ellenfelének tisztában kell lennie azzal, hogy milyen okból, az elsőfokú eljárás konkrétan milyen cselekményeit sérelmezve terjesztette elő a fellebbezést, és csak ez jelölheti ki a másodfokú jogvita kereteit, az ilyen tartalmú fellebbezés, illetve ellenkérelem alkalmazkodik a tisztességes eljárás követelményéhez. [75] A fellebbezés tartalmát illetően az új Pp. rendelkezései szerint továbbra is a fellebbező fél kötelezettsége annak határozott megjelölése, hogy a jogorvoslat során a másodfokú bíróság milyen döntést hozzon, a kifogásolt rendelkezést vagy annak valamely részét mennyiben és milyen okból változtassa meg, vagy helyezze hatályon kívül [Pp.
  13. § b) pont], továbbá azt az anyagi vagy eljárási jogszabálysértést is meg kell jelölnie, amire a fellebbezését alapítja [Pp.
  14. § d) pont]. [76] Jelen esetben az I. rendű alperes elsődleges fellebbezési kérelme az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatására és a kereset teljes elutasítására, míg másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú ítéletének – a keresetet elutasító részét nem érintő – hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítására irányult. [77] A Pp.
  15. §
(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság – ha az ítélet hatályon kívül helyezésére e törvény szerint nincs szükség – az ügy érdemében dönt. [78] Az előbbiekre figyelemmel az ítélőtáblának először az I. rendű alperes hatályon kívül helyezésre irányuló fellebbezési kérelmét kellett vizsgálnia, és csak ezt követően dönthetett az elsőfokú ítélet megváltoztatásáról vagy annak helyben hagyásáról. [79] A Pp.
  1. §-a szerint a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét végzéssel hatályon kívül helyezheti és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasíthatja, ha szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése vagy kiegészítése, mert az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése az ügy érdemi eldöntésére kihatott és annak orvoslása a másodfokú eljárásban nem lehetséges vagy nem észszerű. [80] Az I. rendű alperes fellebbezésében eljárási kifogásként arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróságnak nem volt megfelelő az anyagi pervezetése, nem vizsgálta a felperesi jogutód perbeli legitimációjának hiányát, ezzel kapcsolatos indítványa ellenére a jogutódlás hatályosságának vizsgálata elmaradt. Sérelmezte, hogy bár az elsőfokú eljárásban kérte annak engedélyezését, hogy ellenkérelem-változtatást adjon be, de ezt a kérését nem válaszolta meg az elsőfokú bíróság, továbbá kérte a felperes perbeli jogelőde, illetőleg a felperesi jogutód összeolvadási mérlegének a beszerzését. [81] Az I. rendű alperes fellebbezésében hivatkozott ugyan arra, hogy az elsőfokú bíróság anyagi pervezetése nem volt megfelelő, ezt azonban nem fejtette ki, konkrét tényállítást ezzel kapcsolatban nem tett, hanem ezt követően fellebbezésében az ítélőtábla felülbírálati jogkörének gyakorlásával kapcsolatosan hivatkozott a Pp.
  2. §
(3)bekezdésében foglaltakra. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 18 [82] Az ítélőtábla az elsőfokú eljárás irataiban nem észlelte, hogy az elsőfokú bíróság tévesen vagy hiányosan alkalmazta volna az anyagi pervezetést az eljárás során. A Pp. 369. §
(3)bekezdése alapján anyagi jogi felülbírálati jogát az ítélőtábla a megváltoztatásra irányuló fellebbezési kérelem kapcsán, az ítélet érdemi felülbírálata során gyakorolta. [83] Az I. rendű alperes fellebbezésében arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság kérése ellenére nem vizsgálta meg a felperes jogutódlását, illetve jogszabálysértő módon állapította meg a jogutód perbelépését, tekintettel arra, hogy állítása szerint a jogutód bejegyzésére az elsőfokú bíróság végzésének meghozatalát követően, csak 2023 októberében került sor. [84] Valójában a felperes az elsőfokú eljárás során több alkalommal is becsatolta a jogutódlását igazoló közokiratokat. A
  1. sorszámú beadvány mellékleteként csatolt Magyar Nemzeti Bank nevében eljáró Tőkepiaci és Fogyasztóvédelmi Jogérvényesítési Igazgatóság igazgatója igazolta a felperesi jogelőd és más alapok
  2. március
  3. napjával történt összeolvadását. A felperes
  4. sorszám alatt csatolta azt a hatósági bizonyítványt, amely igazolta a felperes neve felperesi jogutód nyilvántartásba vételének adatait. Eszerint az alap nyilvántartásba vételéről szóló MNB határozat száma határozat száma, a határozat kelte
  5. március
  6. Helytállóan hivatkozott arra a felperes fellebbezési ellenkérelmében, hogy a kollektív befektetési formákról és kezelőjükről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló
  7. évi XVI. tv. (Kbftv.)
  8. §
(12)bekezdése szerint, amennyiben új befektetési alap létrehozására a befektetési alapok egyesülése, szétválása útján kerül sor, a felügyelet az új alap nyilvántartásba vételéről az egyesülési és szétválási eljárás keretén belül határoz azzal, hogy az új befektetési alap nyilvántartásba vételének napja megegyezik az egyesülés, szétválás napjával. Az I. rendű alperes állításával szemben az elsőfokú bíróság érdemben vizsgálta a felperesi jogutódlást és ennek eredményeként eljárási szabálysértés nélkül hozta meg
  1. sorszámú, jogutódlást megállapító végzését a felügyeleti határozatban megjelölt, irányadó időpontot követően. [85] Az I. rendű alperes
  2. sorszámú beadványa utolsó mondatában (
  3. oldal) kérte annak engedélyezését, hogy ellenkérelem-változtatást adjon be a perfelvételi szakban. [86] Az I. rendű alperes említett kérelmét megelőzően felperes már keresetváltoztatással élt (
  4. sorszám), melyre figyelemmel az elsőfokú bíróság felhívására az I. rendű alperes ellenkérelem-változtatást nyújtott be (
  5. sorszám). Az I. rendű alperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróság jogszabálysértő módon járt el, amikor nem válaszolta meg az ellenkérelem benyújtás engedélyezésére irányuló kérelmét. [87] A Pp.
  6. §
(1)bekezdése szerint a fél az ellenkérelem-változtatás engedélyezése iránti kérelmét írásban, a változtatásra okot adó új tényállításról történő tudomásszerzéstől, illetve a bíróság anyagi pervezetési cselekményének közlésétől számított 15 napon belül terjesztheti elő. E határidő elmulasztása miatt nincs helye igazolásnak. [88] Az előbbiekből következik, hogy az ellenkérelem-változtatás engedélyezését a félnek kérnie kell a bíróságtól, azonban a kérelem benyújtásához nem kell külön engedélyt Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 19 adni a bíróságnak, így alaptalanul hivatkozott az alperes arra, hogy az elsőfokú bíróság jogszabálysértő módon nem válaszolta meg ezen kérelmét. A jogszabály egyértelmű rendelkezést tartalmaz a vonatkozásban, hogy a bíróság külön engedélye nélkül lehet előterjeszteni ellenkérelem-változtatás engedélyezése iránti kérelmet. Az ítélőtábla az eljárás ezen szakaszát vizsgálva megállapította, hogy az elsőfokú bíróság 48. számú végzéséből egyértelműen kitűnik, a keresetváltoztatást perfelvételre alkalmasnak találta és ez adott okot arra, hogy az I. rendű alperes számára ellenkérelem-változtatás előterjesztésének lehetőségét biztosítsa (48. sorszám alatti végzés). Erre az I. rendű alperes részéről 50. sorszám alatti beadványban sor került, az eljárás további anyagából, valamint az elsőfokú ítélet jogi indokolásából kitűnik, hogy a bíróság ezt szabályszerűnek tekintette és befogadta. Ehhez képest a Pp. 219. §
(1)bekezdés szerinti további alakszerű végzéssel történő engedélyezésre nem volt szükség. Az
  1. számú jegyzőkönyv
  2. oldalán a peranyag ismertetés kapcsán a bíróság már a megváltoztatott ellenkérelmet ismertette, mely ugyancsak azt támasztja alá, hogy annak érdemi figyelembevétele megtörtént. Ezzel kapcsolatos eljárási szabálysértés az elsőfokú bíróságnak nem róható fel és az I. rendű alperest sem érte ezzel kapcsolatban eljárási hátrány. [89] Végül hatályon kívül helyezés iránti fellebbezési kérelem alapjául megjelölt indoknak tekintette az ítélőtábla a perbeli felperesi jogelőd és jogutód összeolvadási mérlegének beszerzésére irányuló I. rendű alperesi indítvány nem teljesítésének sérelmezését. Az I. rendű alperes az összeolvadási mérleg beszerzésével azt kívánta alátámasztani, hogy valójában a felperes könyveiben már maga sem tartja nyilván a jelen perben érvényesített követelését. Az ítélőtábla álláspontja szerint ugyanakkor szükségtelen az összeolvadási mérleg beszerzése, mivel a perbeli felperesi követelés jogalapjának, illetőleg összegszerűségének megállapítása nincs összefüggésben azzal, hogy azt milyen összegben, milyen módon tartja nyilván könyvelésében a felperesi jogutód, illetőleg tartotta nyilván a felperesi jogelőd a perben érvényesített követelést. Ez irreleváns a kereshetőségi jog szempontjából, az anyagi jogi igény perbeli érvényesítését ez nem befolyásolja. Az elsőfokú bíróság nem követett el eljárási szabálysértést, amikor az ezzel kapcsolatos bizonyítási indítványt mellőzte. [90] Az előbbiekre figyelemmel az ítélőtábla az I. rendű alperes elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezésére irányuló fellebbezési kérelmeit megalapozatlannak találta. [91] Az I. rendű alperes az elsőfokú ítélet megváltoztatására és a teljes kereset elutasítására irányuló fellebbezési kérelmét több indokkal kívánta alátámasztani. Egyfelől arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság lényegében végrehajthatatlan ítéleti rendelkezést hozott, amikor vételár megfizetésére kötelezte őt. A felperes ugyanis valójában nem képes az üzletrész átruházására, mivel a G... Kft.
  3. július
  4. napján megszűnt. Alperesi álláspont szerint a szerződés rendelkezéseit figyelembe véve a felperes nem volt jogosult az üzletrésze átruházására a vételár megfizetése előtt, így az ezzel kapcsolatos jognyilatkozata hatálytalan. Jelenleg azonban az üzletrész értéke – mivel a G... Kft. megszűnt – nulla forint. Ilyen körülmények között a keresetben meghatározott vételár megfizetésére kötelezését vitatta az I. rendű alperes, mivel egy már nem létező üzletrésznek nem lehet ellenértéke. Az I. rendű alperes hivatkozott még a perbeli szerződés 8.4.
  5. pontjára, melyben a felek megállapodtak, hogy az eladási jog kapcsán semmilyen kártérítési igénnyel nem fognak élni, Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 20 ezért a fellebbezési álláspont szerint a felperes másodlagos kereseti kérelme is jogszabálysértő, megalapozatlan. Rámutatott arra is, a felperes az üzletrészt átruházó nyilatkozatában az alperesek, illetőleg a G... Kft. közös tulajdonába adta az üzletrészét, így ő legfeljebb a vételár 1/3-ának megfizetésére lenne köteles. [92] Az ítélőtábla e körben is osztja az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában foglaltakat, melyeket az alábbi jogi indokokkal egészít ki. [93] A Ptk. 6:
  6. §
(1)bekezdése értelmében a jogosult a teljesítési idő előtt felajánlott teljesítést köteles elfogadni, ha az lényeges jogi érdekét nem sérti, és a kötelezett az ezzel járó többletköltséget viseli. A
(2)bekezdés szerint a teljesítési idő előtti teljesítés elfogadása nem érinti a másik fél szolgáltatása teljesítésének esedékességét. [94] A Ptk. előbbi rendelkezésére figyelemmel a felperes jogelődje jogosult volt már az eladási joggal érintett üzletrész vételárának kiegyenlítését megelőzően az üzletrészét az alperesi vevőkre és a társaságra átruházni. Ezt a másik átruházási módot nem zárta ki a perbeli szerződés 8.4.
  1. pontjának az utolsó mondata sem, amely voltaképpen az alpereseknek nyújtott garanciát arra, hogy (legkésőbb) az üzletrész ellenértékének megfizetésekor az üzletrész tulajdonjoga automatikusan átszáll rájuk. A felperes jogelődje
  2. április
  3. napján kelt levelével (29/F/17.) – a korábbi hatályos eladási joggyakorlás folyományaként – átruházta az alperesekre és a társaságra a G... Kft. „f.a.” cégben lévő üzletrészét, mely jognyilatkozata a címzettekkel – köztük a felszámolóval, mint törvényes képviselővel – joghatályosan közlésre került. Ez a jogi aktus váltotta ki az üzletrész esetében a tulajdonosváltozást, figyelemmel a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdésére. Az eladási joggyakorlásra a felperesi jogelőd számára egyoldalú hatalmasságot biztosító szerződési kikötés miatt a vevőknek nem állt érdekében a változás átvezetése, illetve ennek a társaság felé történő bejelentése, ezért az átruházás joghatásának kiváltására az eladó nyilatkozata is alkalmas volt a speciális jogi helyzetre tekintettel. Az I. rendű alperes ezáltal – akarata ellenére is – megszerezte az üzletrész tulajdonjogát, így vételár címén áll fenn a fizetési kötelezettsége (BDT2021. 4331 számú eseti döntés). [95] Az üzletrész tulajdonosának változásához társasági szerződésmódosítás nem szükséges [Ptk. 3:168.
(1)bekezdés], a cégnyilvántartáson átvezetés pedig csupán deklaratív hatályú aktus. Az átruházás a Ptk. 3:169. §
(2)bekezdése szerint a bejelentéssel vált hatályossá. Az üzletrész tulajdonjoga ekkor szállt át a vevőkre, így a vételár kiegyenlítésére irányuló felperesi igény teljesítése nem lehetetlenült el tekintettel arra, hogy a G... Kft. megszüntetésére csak ezt követő időpontban került sor. Amikor az üzletrész átruházására a fenti módon sor került, az alperesek már régóta (2019 májusától) késedelemben voltak a vételár megfizetésével, ugyanakkor a G... Kft. felszámolás alatt álló, de még létező jogi személy volt, így az átruházásnak és az ellenérték vételár címén követelésének nem volt jogi akadálya. A felperesi jogelőd tehát eleget tett az eladási jog gyakorlásából eredő átruházási kötelezettségének, míg a vételár fizetéssel késedelembe esett I. rendű alperes saját felróható magatartására, azaz a vételár kiegyenlítésének elmaradására, továbbá az üzletrésztulajdonosváltozás bejegyzésének elmulasztására előnyök szerzése végett nem hivatkozhat (Ptk. 1:4. §
(2)bekezdés). Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 21 [96] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az elsődleges kereseti kérelem megalapozottságára figyelemmel szükségtelen volt a másodlagos kereseti kérelem érdemi vizsgálata. Az előbbiekre figyelemmel – mivel érdemben helytállónak tekinti az elsőfokú bíróság elsődleges kereseti kérelemnek túlnyomórészt helyt adó ítéleti rendelkezését és annak indokolását – az ítélőtábla is szükségtelennek tartja a fellebbezés kapcsán a felperes másodlagos kereseti kérelme megalapozottságának a vizsgálatát. Erre figyelemmel nem tér ki az I. rendű alperes fellebbezésében ezzel kapcsolatban előadottakra. Megjegyzi ugyanakkor, a felperes fellebbezési ellenkérelmében (
  1. pont) helyesen hivatkozott arra, hogy a felek az együttműködési szerződés 8.4.
  2. pontjában nem zárták ki azt, hogy a felperes kártérítés iránt igényt érvényesítsen az alperesekkel szemben abból eredően, hogyha az alperesek nem teljesítik az eladási jog gyakorlása folytán a G... Kft. üzletrészére vonatkozóan létrejött adásvételi szerződésből eredő fizetési kötelezettségüket. A kártérítési igényérvényesítés kizárása valójában csak a szerződésszerű teljesítés esetére vonatkozott. [97] Alaptalan az I. rendű alperes azon fellebbezési hivatkozása is, hogy a felperesi kérelem megalapozottsága esetén is legfeljebb a vételár 1/3-ának megfizetésére lenne köteles, ugyanis az együttműködési szerződésben az alperesek arra vállaltak kötelezettséget (8.4.
  3. pont), hogy egyetemlegesen ruházhatja át rájuk a felperes jogelődje az eladási jog gyakorlása kapcsán a G... Kft.-ben lévő üzletrészét. Ezáltal a tagok a vételárfizetés megnyílta esetén egyfajta helytállási kockázatközösségbe kerültek, és függetlenül attól, hogy melyikük tanúsított eladási joggyakorlást kiváltó, súlyos szerződésszegő magatartást, a joggyakorló jogosulttá vált a teljes vételár követelésre bármelyikük, illetve akár egyidejűleg mindkettőjük irányában. Az egyetemlegességre figyelemmel tehát bármelyik alperestől a teljes vételár megfizetését követelhette felperes azzal, hogy – eltérő megállapodás hiányában – az üzletrészt a G... Kft.-ben fennálló részesedésük arányában (továbbá a céget is figyelembe véve), mint közös tulajdonú üzletrészt szerzik meg (8.4.
  4. pont). E szerződési szabályozás összhangban van a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdés rendelkezésével, mely az üzletrész közös tulajdonlásának lehetőségét biztosítja. [98] Az előbbiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintve, megfellebbezett rendelkezését az indokolás jogalapot érintő kiegészítésével, a Pp. 383. §
(2)bekezdés értelmében helybenhagyta. [99] Az eredménytelenül fellebbező I. rendű alperes a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni a felperes felszámított másodfokú eljárási költségét. A jogi képviselővel eljárt felperesnek járó ügyvédi munkadíjat az ítélőtábla a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontjára figyelemmel a felperes
  1. sorszám alatt előterjesztett fellebbezési ellenkérelméhez csatolt költségjegyzék
  2. és
  3. rovatai alapján állapította meg. [100] Az I. rendű alperes a le nem rótt fellebbezési illetéket a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számlájára köteles befizetni a megadott határidőn belül akként, hogy közleményként fel kell tüntetnie a Szegedi Ítélőtábla jelen ügyszámát, valamint saját adóazonosító számát. Amennyiben az illeték megfizetésére vonatkozó felhívásnak a megjelölt határidőben nem tesz eleget, az illeték behajtására és megfizetésére az illetékekről szóló törvény és az adóigazgatási eljárásokra irányuló szabályok rendelkezéseit kell alkalmazni [37/
  4. (X.27.) IM. rendelet
  5. §
(2)bekezdés]. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.306/2024/7.. 22 Szeged,
  1. január
  2. Dr. Hámori Attila s.k. Dr. Dobler László s.k. Dr. Tolna András s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.