Pf.20073/2024/8 – Szegedi Ítélőtábla

(5)bekezdése alapján elszámolva a korábbi másodfokú eljárás ügyvédi munkadíját és az eljárási illetéket is. [15] Az érvényesíteni kívánt jog, a jogalap megjelölése szerint elsődleges kereseti kérelme esetében az, hogy ő, mint magánszemély az alperesnek

1. október 3-án 175 000 €-ot,
2. december 4-én 200 000 €-ot, azaz összesen 375 000 €-ot adott kölcsön, melyet a kölcsönszerződés felmondását követően az alperes nem fizetett vissza, ezért pénzkölcsön visszafizetése jogcímén kérte az alperes kötelezését, valamint a pénz használatáért
3. október 28-tól késedelmi kamat megfizetésére. Amennyiben a bíróság nem fogadja el, hogy a szindikátusi szerződés egy kölcsönszerződés és a pénz átadásának a jogcíme kölcsön, úgy az Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 5 alperes a pénzösszeget jogcím nélkül birtokolja, ezért jogalap nélküli gazdagodás jogcímén kell azt visszafizetnie, valamint a juttatások időpontjaitól számított késedelmi kamat megfizetésére is kérte kötelezni az alperest. [16] Felperesi álláspont szerint a magánszemély tagok abban állapodtak meg, hogy pénzt adnak kölcsön az alperesnek határozatlan időre. A szerződést mindhárman aláírták, mindannyian aláírásra jogosult tagok az alperesi cégben. A szerződést Budapesten kötötték meg a tagok együttes jelenlétében taggyűlés kereti között (Ptk. 3:
4. §), amely taggyűlés tartalmát szindikátusi szerződésben rögzítették. Mivel a kölcsönadók nem állapodtak meg a visszafizetés időpontjában, nem kötöttek ki kamatot, ezért részben a kölcsön szabályai (Ptk. 6:
5. §) részben pedig a Ptk. 6:
6. § [Szívességi kölcsön] szabályai az irányadók. [17] Az összeget tőketartalékba helyezték, így annak visszafizetésére lehetőség van. A tagok nem pótbefizetést eszközöltek, hiszen a megalakuláskor nem volt veszteség, amit finanszírozni kellett volna, egyébiránt a társasági szerződés szerint pótbefizetésre a tag nem is kötelezhető. A Számviteli tv.
7. §

(4)bekezdés szerint lekötött tartalékként kell kimutatni a vállalkozónál a veszteségek fedezetére kapott pótbefizetés összegét, a pótbefizetés visszafizetéséig, elszámolása a pénzmozgással, az eszközmozgással egyidejűleg történik. [18] Amennyiben a tagok vissza nem fizetendő vagyoni hozzájárulásnak tekintették volna az alperesi társaságba juttatott tőkeinjekciót, úgy a Ptk. 3:198. §

(1)bekezdése alapján társasági határozathozatallal a törzstőke összegét fel kellett volna emelniük, erről azonban nem történt szabályszerű döntés. Ebből következően a tagok befizetésére legfeljebb tagi kölcsönként kerülhetett sor, azonban annak könyvelése téves volt. A kölcsön átadása-átvétele ténylegesen megtörtént, ezzel a Ptk. 6:2. §

(1)bekezdés szerinti kötelem keletkezett. Az alperes bankszámlájára a pénz megérkezett, azt részben fel is használta. [19] A felperes előadta, ő személy szerint csak úgy tudott kölcsönt adni az alperesnek, hogy maga is kölcsönt vett fel üzlettársaitól, akik az általuk a neki kölcsönadott összeget és a saját kölcsönüket egyszerre utalták át az alperes bankszámlájára. A felperes ugyan teljesített és folyamatosan teljesít az üzlettársai irányába azzal, hogy egy új szabadalomnak már a tulajdonosaivá váltak, illetőleg további szabadalmi eljárások még folyamatban vannak (Európai Unió, Omán, Egyesült Arab Emírségek), ugyanakkor arra hivatkozással nem történt vételár kifizetés részükről, hogy tartozik nekik 375 000 € -val. A

1. szeptember 13-án kötött szindikátusi szerződés szerint ez az összeg a felére csökkent az üzletrész 25%-ának az értékesítésével, ugyanakkor a végrehajtásban a teljes összeg követelése van folyamatban a mai napig. [20] A felek között kétoldalú jogügylet keletkezett, nevezetesen kölcsön szerződés, amelyet ugyan nem szabályosan foglaltak írásba alperesi cégszerű aláírás hiánya miatt, azonban a felperes részéről a pénzszolgáltatás teljesítésével, az alperes részéről pedig annak elfogadásával, illetőleg a pénz felhasználása folytán közöttük a kölcsönszerződés létrejött (Ptk. 6:
2. §, Ptk. 6:
3. §). Annak is jelentősége van, hogy a szerződés aláírásakor a tagok mindegyike jelen volt, mivel taggyűlést tartottak. Az a körülmény, hogy nem hoztak alakszerű, írásbeli taggyűlési határozatot, nem teszi érvénytelenné a döntésüket. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 6 [21] Az sem lehet vitás, az alperes tisztában volt azzal a ténnyel, hogy a felperes nem ajándékba adta a 375 000 €-t, mivel az alperes törvényes képviselője maga is azt kölcsönbe adta a felperesnek. A felperes és tagtársai egyaránt kamat és visszafizetési határidő kikötése nélkül – a cég működtetése érdekében adták a pénzt kölcsönbe – azonban a felperes az alperesben már nem tulajdonos. A felperes tehát teljesített, amelynek következtében vagyoneltolódás jött létre, az alperes a kölcsön összegével gazdagodott a felperes hátrányára. Az érdeksérelem bekövetkezett, amikor a külföldi alperesi ügyvezető – mint magányszemély – a felperes elleni végrehajtási eljárásba zálogjogosultként bekapcsolódva, megszerezte a felperes üzletrészét, ezért a felperes körülményeiben olyan lényeges változás következett be, amely a kölcsön összeg visszaköveteléséhez vezetett [Ptk. 6:
4. §

(1)bekezdés

1. a)pont és Ptk. 6:388. §
2. a)pont]. A felperes előadta, a kölcsönszerződést 2021. október 15-én kelt levelében felmondta, és a kölcsönadott összeg visszafizetésére hívta fel az alperest, aki azonban a kifizetést megtagadta. Az alperesnek a kölcsön visszafizetésére 2021. október 27. napjáig volt lehetősége, azonban nem teljesített, ezért a késedelmi kamatfizetést ezen időponttól kér. [22] Arra az esetre, ha a bíróság nem fogadná el, hogy a felek között kölcsönszerződés jött létre, úgy másodlagos kereseti kérelmét a jogalap nélküli gazdagodás jogcímére alapította az alábbiak szerint: a tulajdonosok által az alperesnek átutalt összeg jelenleg is tőketartalékként van nyilvántartva az alperesnél, holott a tőketartalék nem tulajdonszerzési forma. Pénz tulajdonjogának átruházása gazdasági társaság részére a Ptk. szabályai alapján ajándékozási szerződés, kölcsön szerződés, avagy törzstőke emelése útján valósulhat meg (Legfelsőbb Bíróság Kfv.37402/2009/4. számú határozata). Az ajándékozás szándéka a feleket nem vezette. Maga a gazdasági társaság azért jött létre, hogy a felperes találmányát hasznosítsák, profitot termeljenek. Az ajándékozási akarat hiányát mutatja, cégtársai tartozáselismerő okiratot írattak alá vele, azaz ők sem ajándékba adták a pénzt sem neki, sem pedig az alperesnek. Alpereshez a pénzjuttatás két részletben megérkezett a csatolt bankszámla tanúsága szerint, melyre tekintettel írta alá ő a jelzálog szerződést és tett közjegyző előtt tartozáselismerő nyilatkozatot. Ennek következtében vagyoneltolódás jött létre, az alperes a kifizetés összegével, azaz 375 000 €-val gazdagodott a felperes hátrányára, mivel ellentételezés nem volt, a felperesi üzletrész értéke nem növekedett. Figyelemmel arra, hogy a pénz a hivatkozott jogszabályok megsértésével került az alpereshez, az alperes azt törvényes jogcím nélkül szerezte meg, használta fel, ezért azon tulajdonjogot nem szerzett, ugyanakkor azzal gazdagodott. A Ptk. 5:35. §-a alapján a tulajdonjogi igények nem évülnek el. A Ptk. 6:579. § alkalmazásával az alperesnek kell visszafizetnie a jogalap nélkül kapott összeget és a Ptk. 6:115.§ alapján, annak jogalap nélküli birtoklása, használata miatti kamatot [Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának 1/2010(VI.28) Pk. véleménye]. A kamat fizetés kezdő időpontja a pénz alpereshez kerülésének időpontja. [23] A Számvitelről szóló 2000. évi C. tv. (Sztv.) 35. §

(3)bekezdése alapján a tőketartalék tulajdonosok általi emelése kizárólag a jegyzett tőke emelésével valósulhatott volna meg, azaz a tulajdonosok csak akkor tudnak tőketartalékba helyezni bizonyos összegeket, ha az tőkeemeléssel is párosul, mivel a számviteli törvény a tőketartalék növekedésének bizonylataként a létesítő okirat módosítását írja elő, valamint a nyilvántartásba vételének időpontjaként a módosítás cégjegyzéki bejegyzésének dátumát határozza meg. A cégeljárásról szóló törvény alapján a cégnyilvántartásnak hitelesen kell tükröznie a törzstőke összegét és a tulajdonosok törzsbetétjeinek értékét. A törzstőke emelésére azonban nem került sor, ezért történhetett, hogy üzlettársai mindössze 262 000 forintért szerezték meg a felperesi üzletrészt az árverési vétel útján. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 7 [24] Felperes álláspontja szerint nincs jogi akadálya annak, hogy egy kölcsönszerződést a felek több okiratban kössék meg, illetőleg annak sem, hogy ráutaló magatartással fogadja azt el a kölcsönbe vevő, és hogy vállalja, a folyósított összeget a szerződésben rögzített módon költi el. A szindikátusi szerződés I. (F/4. – 2014. október 2.), a keretmegállapodás szabadalom hasznosításáról (F/34. – 2014. június 27. – július 7.), valamint a szabadalom licencia szerződés (F/62. 2014. augusztus 27.) együttesen hozta létre a kölcsönszerződést. Szívességi kölcsön esetében, mint jelen esetben is – a közös gazdasági tevékenységből származó jövőbeni bevételre tekintettel kamat kikötésére és lejárat meghatározására - a határozatlan időre tekintettel - nem került sor. Hivatkozott még a felperes a Ptk. 6:389. §

(2)bekezdés II. fordulatára is, amely szerint a kölcsönszerződés szabályait kell alkalmazni, ha az ellenérték megfizetése megelőzi a főszolgáltatás teljesítését. A tagok pénzt adtak az alperesnek azért, hogy ingatlant és termelési eszközöket vásároljon, és a találmányt gyártsa. A visszafizetés időpontjának a meghatározása a felek későbbi megállapodásának lett volna a tárgya. [25] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az ellenkérelem változtatás nyomán továbbra is kétségbe vonta, hogy a cégtársak által a felperesnek nyújtott kölcsönt a felperes az alperesi cég részére befizette volna akként, hogy azt helyette cégtársa átutalással teljesítette. Az alperes részéről vitatott, hogy a személy 1 neve (szindikátusi szerződés sorrendje szerinti: tag1) mindhárom tag nevében összesen 750 000 € fizetett be az alperes bankszámlájára. Az is vitatott, hogy ezen összeg fele (375 000 €) a felperes befizetése lett volna az F/

1. alatt csatolt szindikátusi szerződésre tekintettel. [26] Az alperes további állítása szerint a szindikátusi szerződés magánszemélyek egymás közötti üzleti viszonyát rendező szerződés volt. Megjegyezte, a felperes a szóbeli kölcsönszerződésre már nem is hivatkozott a megismételt eljárásban becsatolt egységes szerkezetbe foglalt keresetlevelében. [27] Alperes az elsődleges és másodlagos kereseti kérelmet mind jogalapjában, mind összegszerűségében egyaránt vitatta, álláspontja szerint az ott előadott tényállás részben tartalmaz helytálló megállapításokat, de az számos ponton nem az alpereshez kapcsolódik, hanem két magánszemély attól elkülönült jogviszonyához, akik a felperessel együtt voltak tulajdonosai a társaságnak. A két magánszemély a perben nem fél, így a felperes velük szemben fennálló kötelezettsége és a felperest esetlegesen velük szemben megillető jog nem tárgya a jelen eljárásnak. Ugyancsak nem tárgya az eljárásnak a felperes ellen a NAV által kezdeményezett végrehajtás, illetve az, hogy abba zálogjogosultként üzlettársai bekapcsolódtak. A jelen eljárásnak kizárólag az a tárgya, hogy felperes adott-e kölcsönt az alperesnek vagy alperes jogalap nélkül gazdagodott-e a felperes terhére. A felperes az őt ért sérelem mellett azt egyszer sem említette, hogy 400 000 € kifizetésben időközben már részesült. [28] Álláspontja szerint, ha létrejött is volna a kölcsönszerződés a peres felek között, a felperes köteles igazolni, hogy az mikor, hol, milyen tartalommal jött létre; és valóban teljesített-e befizetést az alperes részére. A kölcsönszerződés – Ptk. 6:
2. § szerinti – alapvető tartalmi követelményeit sem tudja a felperes igazolni. A felperesnek a kölcsönszerződés létrejöttén és tartalmán túl bizonyítania kell, hogy érvényes és hatályos taggyűlési határozat született arról, hogy vele az alperes kölcsönszerződést kötött. Meg kell Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 8 jelölnie mikor hozott határozatot a taggyűlés, kit nevezett ki a nevében történő eljárásra, melyik természetes személy volt jogosult szerződni vele és milyen tartalommal. Ha lett volna ilyen határozat a Ptk. 3:
3. §

(2)bekezdés szerint a felperes nem is szavazhatott volna. [29] A felperes nem tért ki arra, hogy az alperes a működését – tekintettel arra, hogy eredménye nincs – a tagság pótbefizetéseiből biztosította, amelyek a veszteségek, költségek fedezésére szolgáltak, többek között a bérfizetésekre, amit a felperes is kap a mai napig. A szindikátusi szerződésben szó sem esik kölcsönről, ott a működésre vonatkozó megállapodás született, a társaság működtetése érdekében teljesítettek befizetéseket a tagok. A felperes által csatolt bizonylatokban is látszik a közlemény rovatban a „capital reserve” kifejezés, tehát azt nem kölcsönnek, hanem tőkepótlásnak tekintette a befizető, és mivel a felperesnek nem állt rendelkezésére anyagi forrás, így azt a másik két tag biztosította. A felperes úgy, hogy semmilyen összeget nem szolgáltatott, és tartozáselismerő nyilatkozatot tett, melyet csatolt is, most „kölcsönként” hivatkozik az általa nem teljesített pótbefizetésre. Ezt alperes rosszhiszeműnek és iratellenesnek minősítette, mert más pótbefizetésekre vonatkozó taggyűlési határozatokat évekig aláírta a felperes, hasonlóan az üzleti évet lezáró beszámolókhoz, mérlegekhez, amelyek szintén tartalmazzák a pótbefizetések tényét. [30] A szindikátusi szerződésre, mint jogalapra történő hivatkozás során a felperes nem fejti ki, hogy az állítólagos kölcsönre való utalás mikor és hol jelenik meg a szindikátusi szerződésben. Elvárható lenne, hogy megjelölje, annak melyik pontja rendelkezik arról, hogy a tulajdonosok kölcsönt nyújtanak a társaságnak, egyben azt is igazolnia kellene, mely pont tartalmazza, hogy a szerződés egyben taggyűlési jegyzőkönyvnek is minősül. A taggyűlési jegyzőkönyv irányadó formai követelményeiknek az nem felel meg, így az erre való a felperesi hivatkozást teljesen alaptalan. A Ptk. 3:193. §

(1)bekezdése határozza meg a taggyűlési jegyzőkönyv tartalmi elemeit. Ezen túl a pontos napirend előzetes megküldésével kell a tagokat a taggyűlésre meghívni, melyet a Ptk. 3:

1. § határoz meg. Ilyenről a szindikátusi szerződésben semmilyen említés nincs, az egyértelműen nem taggyűlés volt, hanem a magánszemélyek egymás közötti üzleti viszonyát rendező szerződés. [31] A másodlagos kereseti kérelem tekintetében alperes álláspontja szerint a jogalap nélküli gazdagodás, mint jogcím megjelölés teljes mértékben ellentétes a kölcsönre hivatkozással. A jogalap nélküli gazdagodás olyan szubszidiárius jogintézmény, amely arra az esetre vonatkozik, ha semmilyen más jogalap, jogviszony nincs a felek között. [32] A szindikátusi szerződésből is kitűnik, a felperes nem juttatott semmilyen összeget a társaság részére, azt kizárólag tulajdonostársai biztosították. A felperes maga nyilatkozta, hogy nem is állt rendelkezésére ilyen pénzösszeg. A szindikátusi szerződés alapján pótbefizetéseket teljesítettek a felperes tulajdonostársai az alperesnek, melyet a társaság felhasznált, ahogy abban a tagok megállapodtak. Jogalap nélküli gazdagodás nem történt, mivel éppen a szindikátusi szerződés szolgáltatta a jogalapot a pótbefizetésekre. [33] Ha lenne bármilyen vagyoneltolódás, az kizárólag a felperes felróható magatartásán alapulna. A felperes által hivatkozott végrehajtás során üzlettársai zálogjogosultként bekapcsolódtak a NAV által indított végrehajtási eljárásba és megvásárolták az üzletrészét, azonban annak becsértékét a közokiratnak minősülő végrehajtási iratban állapították meg. Amennyiben a felperes a becsértéket – tekintettel a társaság tulajdonában Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 9 álló vagyoni értékű eszközökre - vitatni kívánta volna, arra lehetősége lett volna. Ezt a felperes nem tette meg, azzal kapcsolatban kifogással már nem élhet. [34] Az alperes egy további viszontválaszában hangsúlyozta, hogy a felperes nincs bizonyítási szükséghelyzetben a taggyűlési jegyzőkönyvekkel összefüggésben, mert olyan tényt kíván bizonyítani, amely nem létezik. Mindezekkel szemben ezért a felperest terheli annak bizonyítása, hogy az állítása szerint taggyűlésre sor került a kölcsön tárgyában. [35] A felperes és üzlettársai között létrejött szerződés nem érvénytelen, az a felperes és a perben nem álló üzlettársai közötti jogviszonyt rendezi, így a jelen eljárásban az nem releváns. A felperes kölcsönszerződésre vonatkozó állításával összefüggésben alperes hangsúlyozta, a felperesnek kell bizonyítania, hogy a kölcsönszerződés létrejött: mikor, kik között és ki volt jogosult aláírni. A felperes azon hivatkozása, mely szerint 3 szerződésből kell összeolvasni a feltételezett kölcsönt teljesen alaptalan és a formál logika szabályaival is ellentétes hivatkozás. A felperes az alperessel kölcsönszerződést nem kötött, így nem is követelheti vissza kölcsön jogcímén az általa megjelölt összeget. Az alperes kölcsönt nem fogadott el, a licencia szerződésben sincs kölcsönről említés. A szindikátusi szerződést nem az alperes ellenjegyezte. A felperes ráutaló magatartásra vonatkozó érvelésével összefüggésben alperes rámutatott, egy jogi személy ráutaló magatartással nem tud szerződést kötni. A Ptk. 6:
2. §

(1)bekezdés sem helyén való hivatkozás, az a jelen eljárásban nem alkalmazható. A felperes és üzlettársai közötti megállapodások nem tárgyai a jelen eljárásnak és a felperes, valamint üzlettársai között sem jött létre kölcsönszerződés, minden ezzel ellentétes felperesi nyilatkozat alaptalan. Az a tény, hogy egy társaság tagjai egymással szerződést kötnek, nem jelenti azt, hogy egyúttal taggyűlést is tartottak. Az elsőfokú bíróság döntése és annak indokai [36] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 375 000 eurót és járulékait, továbbá 4 200 000 forint elsőfokú, valamint 69 425 forint másodfokú perköltséget. Kötelezte az alperest 1 500 000 forint elsőfokú, valamint 222 160 forint másodfokú le nem rótt eljárási illeték utólagos megfizetésére is. [37] A bíróság a tényállás kiindulópontjaként értékelte, hogy a szindikátusi szerződésben rögzítettek szerinti külföldi partner által eszközölt befizetésből 375 000 eurót felperesi befizetésként kell elfogadni, ez a szindikátusi szerződés (I.)

1. pontjában foglaltakból állapítható meg. A felperes nevében történt befizetést támasztja alá a bíróság szerint a tartozáselismerő nyilatkozat is, mellyel közjegyzői okiratban a helyette történt külföldi befizetés visszafizetése érdekében tett tartozáselismerést a felperes. A bíróság lényeges tényállási elemként vette figyelembe továbbá azt, hogy az alperes 2015-2022 évi mérlegbeszámolói minden esetben 230 020 000 forint tőketartalékot tart nyilván annak ellenére, hogy emellett célzott beruházások is megvalósultak az alperesnél. Ezek azt jelzik, hogy a szindikátusi szerződés alapján történt befizetés az alperes vagyonát gyarapította. [38] A bíróság a kölcsön visszakövetelésre alapított jogcímet azonban nem találta megalapozottnak, mivel tagi kölcsön az alperes felé a Ptk. 3:
2. §

(2)bekezdése értelmében kizárólag taggyűlési döntés alapján lett volna nyújtható, ilyen azonban a peradatok között nem állt rendelkezésre. Alperes részére történő tagi kölcsönnyújtás tárgyában taggyűlést a Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 10 tagok nem tartottak, nincs olyan igazolt szerződési akarat az alperes részéről, hogy kölcsönt fogadott volna el a felperestől. A bíróság ezért a Ptk. 6:63. §

(1)bekezdés rendelkezésére is figyelemmel, egybehangzó akaratnyilvánítás hiányában a kölcsönszerződés létrejöttét nem találta megállapíthatónak. A társasági szerződés kizáró rendelkezése, valamint az Sztv. 38. §

(4)bekezdés rendelkezéséből adódóan a bíróság nem fogadta el pótbefizetésként az alpereshez történt befizetést, ugyanis azt lekötött tartalékként és nem tőketartalékként kellett volna a könyvelésben kimutatni. A bíróság a tőketartalék jogcímen történő nyilvántartást a rendelkezésre álló adatok alapján aggályosnak minősítette, a befizetés alapján tőkeemelést kellett volna végrehajtani, erre azonban nem került sor, ilyen tárgyú taggyűlési határozat sem született az alperesnél. [39] Ettől függetlenül a bíróság bizonyítottnak találta a ténylegesen megvalósult pénzmozgást alperes irányában, így annak visszakövetelésére a Ptk. 6:579. §

(1)bekezdés szubszidiárius jogintézménye útján látott lehetőséget felperes esetében. A jogalap nélküli gazdagodás szabályaival kapcsolatos általános magyarázaton túl a perbeli esetre nézve megállapíthatónak találta, az alperes azáltal gazdagodott, hogy a felperes által a szindikátusi szerződési konstrukció folytán befizetett összeget tőketartalékban tartja nyilván, illetve különböző beruházásokat valósított meg, ingatlant vásárolt, mindez vagyonát gyarapította annak ellenére, hogy annak jogalapját törzstőkeemeléssel, vagy a Számv.tv. által megkövetelt taggyűlési határozattal nem teremtették meg a tagok. A gazdagodás bekövetkezett, attól az alperes a mai napig nem esett el, a Ptk. 6:579. §

(2)bekezdés szerinti mentesülési eset nem áll fenn. A bíróság a továbbiakban az egyéb bizonyítási indítványok mellőzésének indokaira tért ki, valamint részletes perköltségszámítást végzett, figyelembe véve a per első szakaszában megszületett jogerős részítélettel kapcsolatos költségek elszámolását is oly módon, hogy a felperest teljes egészében pernyertesnek tekintette. Az alperes fellebbezése és a felperes fellebbezési ellenkérelme [40] Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, kérve elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására utasítását, másodlagosan az ítélet megváltoztatását és a felperes másodlagos kereseti kérelmének elutasítását. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás vitatása körében előadta, a bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat nem megfelelően értelmezte, a mérlegelés során a rendelkezésre álló adatokat és bizonyítékokat tévesen ítélte meg. Az ítéleti megállapítások iratellenesek, illetve egyes okiratokból olyan következtetéseket vont le a bíróság, mely azok tartalmával ellentétes. Kifogásolta, hogy a bíróság olyan tényeket rögzített ítéletében, melynek vizsgálata nem volt és nem is lehet a per tárgya. Sérelmezte, hogy a felperesi bizonyítékokat és állításokat teljes egészében elfogadta oly módon, hogy arra nem biztosított alperesi oldal számára kérdésfeltevési, észrevételezési lehetőséget. E körben hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság a társaság tulajdonosainak, mint magánszemélyeknek és a felperesnek a viszonyát is vizsgálta és elbírálta, mely nem volt jelen per tárgya. [41] A továbbiakban az okiratok vonatkozásában alperes kitért arra, mind a szindikátusi szerződés, a társasági iratok, illetve a könyvelési anyag kapcsán a felek nyilatkozatai nem voltak ellentétesek, azok valódiságát egyik fél sem vonta kétségbe. A szindikátusi szerződés létrejötte sem volt vitatott, ahogy az sem, hogy felperes közjegyző előtt közokiratba foglalt tartozáselismerő nyilatkozatot tett, a későbbiekben pedig a végrehajtási eljárás kapcsán az üzletrész értékesítés folytán a felperes tagsági viszonya megszűnt az Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 11 alperesi társaságban. Az alperesi álláspont szerint ezek a tényállási elemek azonban nem képezik jelen per tárgyát, a perbeli jogvita elbírálása szempontjából nem bírnak jelentőséggel. A szindikátusi szerződésben a felek pótbefizetés teljesítésével vállalták alperes finanszírozását, ez a szerződésben foglaltak szerint valósult meg. A számviteli törvény preambulumát idézve, alperes kiemelte, abból látszik, az egy számviteli, pénzügyi megközelítést alkalmaz, mely azonban a polgári jogi viszonyokra nem vonatkoztatható. [42] Az alperes a továbbiakban kérte figyelembe venni, hogy a felperes a per első szakaszában elállt a pert lezáró ítélettel végül elbírált keresetétől és a per e tekintetben korábban megszüntetésre is került. A megismételt eljárásban történt keresetváltoztatás, amikor másodlagos jogcímen már a jogalap nélküli gazdagodást is megjelölte a felperes, azonban ehhez kapcsolódó jogi érvelés, jogi okfejtés nélkül. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság ennek ellenére e jogcímet elfogadta, és ez alapján hozott marasztaló ítéletet. [43] Az alperes a továbbiakban az ítélet indokolásának egyes bekezdéseit idézte, melyek álláspontja szerint helytelen tényállás-megállapításokat, és nem megfelelő jogi következtetéseket tartalmaznak. A felperesi találmány szabadalmaztatásával kapcsolatos eljárás, a külföldi tagok szindikátusi szerződéssel kapcsolatos viszonya, illetve a találmány gyártására, üzleti és szerződéses viszony létesítésével kapcsolatos ténymegállapítások nem tárgya jelen eljárásnak. [44] Az alperes az ítélet indokolásának [8] bekezdéséből vett idézet kapcsán iratellenes megállapításokra hívta fel a figyelmet, cáfolta, hogy a felek között megállapodás lett volna arra nézve, hogy felperes alperesi számlára befizetést eszközölt. Felperes maga nyilatkozta, hogy nem állt rendelkezésére pénzeszköz. Arról sem készült okirat, hogy a felperes üzlettársai kölcsönt adtak volna a részére. A tartozáselismerő nyilatkozatában pedig „elszámolás” jogcím megjelölés történt, így felperes maga sem tekinthette kölcsönnek azt az összeget, ami az alpereshez jutott. Az elsőfokú bíróság kölcsönként hivatkozott az összegre az indokolásban, azonban alperes ezt a jogcímet fellebbezésében továbbra is vitatta. A tartozáselismerő nyilatkozatból idézve alperes hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, hogy a szindikátusi szerződés alapján elszámolás jogcímén ismert el 375 000 eurós tartozást. [45] Az ítélet [11] bekezdése kapcsán alperes hangsúlyozta, hozzá pénz igazoltan nem a felperestől érkezett, erre a felperesnek nem volt forrása, a felperesnek nem volt olyan vagyona, amelynek terhére alperes gyarapodhatott volna. Alperestől nem számon kérhető, hogy a felperes és üzlettársai között milyen volt a kapcsolattartás, milyen megállapodásokat kötöttek. Ettől függetlenül tévesen rögzíti az ítélet, hogy a felperes kölcsönt kapott volna a külföldi üzlettársaktól. [46] A végrehajtással kapcsolatos tényállási megállapítások sem egyeznek a történeti valósággal. Az, hogy a felperes üzletrészét időközben elveszítette, semmilyen kapcsolatban nincs a feltételezett kölcsönnel, és ez a jogalap nélküli gazdagodással sem hozható összefüggésbe. Az elsőfokú bíróság az eljárás során az Alaptörvényben lefektetett pártatlanság alapelvét sértette meg, amikor a fentiekkel kapcsolatos alperesi vitatást figyelmen kívül hagyta. A tényállásból kitűnik, felperes üzletrészét az alperes másik két külföldi tagja megszerezte, a felperes az üzletrészre vezetett végrehajtási eljárásban jogosult Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 12 lett volna megtámadni a végrehajtó által a törzstőkéből kiindulva megállapított üzletrészértéket. Amennyiben a társaság tényleges vagyona alapján került sor az üzletrész meghatározásra, úgy lényegesen nagyobb ellenértékért lehetett volna megváltani az üzletrészt. Alperes megjegyezte, nem szerepel a tényállásban, hogy a felperes elismerte, 400 000 eurónak megfelelő összeg részére kifizetésre került az üzlettársaktól és a felperes, valamint családtagjai éveken keresztül, havi rendszerességgel munkabért is kaptak. [47] Az ítélet további bekezdései kapcsán alperes ismételten hangsúlyozta, arra nincs peradat, hogy felperestől kapott volna az alperes pénzt, nem jött létre kölcsönszerződés és más szerződéses jogcím sem a peres felek között. Felperes így jogalap nélküli gazdagodás alapján sem követelhet alperestől semmilyen összeget. [48] Az alperes a továbbiakban anyagi pervezetési hibaként rótta fel, hogy a másodlagos kereseti kérelem tekintetében a bíróság a bizonyításra szoruló tényekről nem adott tájékoztatást, erre csak az elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában került sor. Másodlagos kereseti kérelemhez kapcsolódó releváns tényekre nézve bizonyításfelvétel nem történt. Kifogásolta, az elsőfokú bíróság nem értékelte a tényt, hogy felperes egészen addig nem követelt tőle semmit, amíg a saját hibája okán a NAV végrehajtást nem kezdeményezett vele szemben és az üzletrésze értékesítésre került. [49] Az elsődleges kereseti kérelem kapcsán alperes helyesnek minősítette az elsőfokú ítéleti megállapítást, mely szerint kölcsönszerződés nem jöhetett létre taggyűlési határozat hiányában. A másodlagos jogalapot illetően azt hangsúlyozta, ő nem gazdagodott sem felperes, sem más rovására jogalap nélkül, másrészt, ha gazdagodott is volna, úgy az biztosan nem a felperes rovására történt, hiszen maga a felperes is úgy nyilatkozott, hogy nem volt pénze, illetve vagyona, amelynek rovására alperes jogalap nélkül gazdagodhatott volna. Az alperes téves elsőfokú ítéleti álláspontnak tekintette annak elfogadását, hogyha egy személy befizet egy társaság számlájára pénzt, valaki, harmadik személy azt jogosult lenne jogalap nélküli gazdagodás címén követelni. Külön kell kezelni a befizető és a társaság, valamint a befizető és a harmadik személy egymás közötti viszonyát. Nem tárgya a felperes és alperes külföldi tagjai közötti jogviszony és üzleti kapcsolat a peres eljárásnak, így az nem lett volna vizsgálható. Vagyoneltolódás nem az alperes és felperes viszonyában történt, hanem éppen felperes és az alperes tagjai közötti viszonylatban. Ugyanakkor erre nézve bizonyítás lefolytatására nem került sor, egyébként is szükségtelen lett volna jelen eljárásban. [50] Alperes megjegyezte még, a gazdagodás mértékére vonatkozóan sem került sor további bizonyítás felvételre, illetve arra sem, hogy ő időközben elesett-e e gazdagodástól, mely a visszatérítési kötelezettség alóli mentesülési ok. Alperes kitért továbbá arra, hogy ha volt olyan forgóeszköz vagy más anyagi ráfordítás, ami a szindikátusi szerződés alapján befizetett összegből vásárolt a 375 000 eurós felperes részére történő visszafizetése esetén, teljes egészében a másik két üzlettárs terhére esnek majd az említett kiadások, ez egy jogszerűtlen vagyoneltolódást eredményezne. [51] A felperes másodlagos kereseti kérelmét illetően az alperes azt hangsúlyozta, nem lehet felperes nevében történt befizetésről beszélni akkor, amikor kizárólag egy másik tag részéről érkezett befizetés a társasághoz. Az alperes számára az volt nyilvánvaló, hogy meghatározott célra pótbefizetésként kapta az összeget. A számviteli szabályok társaság Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 13 vagyonának nyomon követhető változását szolgálják, azonban nem bírnak jelentőséggel a polgári jogi jogviszonyokra. Az éves beszámolók értékelése kapcsán az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, hogy a felperes minden beszámolót elfogadott, holott 50%-os üzletrésszel rendelkezett, így neki minden bizonnyal hatása volt a könyvelés vezetésére. [52] Az alperes az ítélet indokolás [72] bekezdése kapcsán kiemelte, nem elfogadható a felperes és az ő viszonylatában az, hogy a felperes a tagtársa által befizetett összeget sajátjának tekintse. A jogalap nélküli gazdagodás nem értelmezhető közvetítő személyek viszonylatában. A továbbiakban a Kúria több, precedens képesnek feltüntetett határozatából idézve arra tért ki, hogy korábbi igényérvényesítés elmulasztása okán a felperes nem élesztheti fel az alperessel szembeni igényét jogalap nélküli gazdagodás címén. E körben azt rótta fel felperesnek, hogy a végrehajtási eljárásban az üzletrész-értékesítés során nem tett intézkedést, hogy nagyobb áron kerülhessen sor az értékesítésre. [53] Összegzésként előadta, jelen eljárásban nem merült fel arra vonatkozóan peradat, hogy a felperes rovására bármikor is gazdagodás történt volna, vagy ha történt, úgy az a gazdagodás alperesnél jelentett volna vagyonnövekedést. Mindezek hiányában a jogalap nélküli gazdagodásra alapított felperesi igény alaptalan. [54] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helyes indokok szerinti helybenhagyására irányul. Elsődlegesen kiemelte, az alperes az eljárás során még tagadta, utóbb a fellebbezésben pedig már elismerte, a szindikátusi szerződésben a felek abban állapodtak meg, hogy az alperes működését finanszírozni fogják, amely az abban foglaltak szerint meg is valósult. Az alperesnek elutalt összeg ezáltal az ő befizetését is tartalmazta. Felhívta továbbá a figyelmet, az alperes az elsőfokú eljárás során arra nem hivatkozott, hogy a felperes ne kapott volna kölcsönt üzlettársaitól. Ezidáig ugyanis azt állította, hogy a felperes üzlettársának az alperesi kft. részére történő befizetése független volt a szindikátusi szerződéstől, ezért nem tekinthető az még részben sem felperesi befizetésnek. Az alperes fellebbezésben nem tudta cáfolni, hogy pontosan a szindikátusi szerződésben szereplő összeg került befizetésre, és az a mai napig tőketartalékként könyveiben ilyen nagyságrendű összeget nyilván tart. Nem adott magyarázatot a tartozáselismerő nyilatkozat megtételének okára és az üzletrészre vezetett zálogjog bejegyzés szükségességét sem indokolta. Ezekből ugyanis az következik, a felperes elismerte, hogy tartozik az üzlettársaknak, ez pedig csakis kölcsön jogcímén állhat fenn és összefügg a szindikátusi szerződésben vállalt kötelezettséggel. Az alperes a per során bizonyítékkal nem tudta cáfolni, hogy felperes és az üzlettársai között pénzmozgás nem történt. Ez azonban nem azt jelenti, hogy az üzlettársak a 375 000 eurót nem a felperesnek az alperesi cégbe történő befizetéseként ismerték volna el. [55] A felperes kérte figyelembe venni, hogy 375 000 euróhoz való hozzájutása esetén az még továbbra is végrehajtás tárgyát fogja képezni, emellett azt is, hogy azért került sor végrehajtási eljárás indítására, mert a NAV a szabadalom eladásának SZJA vonzatát hajtja végre rajta, a termelés nem is folytatódott, ő pedig az újabb bejegyzett szabadalomért még nem kapta meg a vételárat. [56] A felperes a továbbiakban kitért arra, hogy mely okok miatt nem volt lehetőség alperes egyes bizonyítási indítványainak teljesítésére és az általa csatolt okirati bizonyítékok és a tanúvallomás adott lehetőséget a tényállás megállapításához. Az alperes ellentmondó Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 14 nyilatkozataival szemben a bíróság helyesen az ő következetes nyilatkozatát fogadta el, mely okirati bizonyítékokkal is alátámasztásra került. [57] Az alperes további válasziratot terjesztett elő, melyben fenntartotta fellebbezési nyilatkozatait és jogi álláspontját. Az ítélőtábla döntésének indokai [58] A fellebbezés nem alapos. [59] A jelen peres eljárásra a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. tv. (Pp.) rendelkezései az irányadók. A Pp. 370. §-a egyértelműen meghatározza, hogy a másodfokú bíróság a fellebbezés során milyen körben bírálhatja el az elsőfokú bíróság ítéletét. A felülbírálati jogkör az adott kérdés vizsgálatának és minősítésének joga, amely magában foglalja az elsőfokú bíróság döntésének megváltoztathatóságát. A Pp. 369. §-a a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének típusait határozza meg, és azt is szabályozza, hogy a felülbírálati jogkör milyen keretek között gyakorolható. Alapvető, hogy a fellebbezés okát és annak indokait a félnek egyértelműen kell meghatároznia és ezzel kell kijelölnie a másodfokú bíróságtól kért jogvédelem tárgyát és körét (Pp. 371. §). Mind a fellebbező félnek, mind ellenfelének tisztában kell lennie azzal, hogy milyen okból, az elsőfokú eljárás konkrétan milyen eljárási cselekményeit sérelmezve terjeszti elő a fellebbezést, mely kijelöli a másodfokú jogvita kereteit. Az ilyen tartalmú fellebbezés, illetve ellenkérelem alkalmazkodik a tisztességes eljárás követelményéhez. [60] A fellebbezés tartalmát illetően az új Pp. rendelkezései szerint továbbra is a fellebbező fél kötelezettsége annak határozott megjelölése, hogy a jogorvoslat során a másodfokú bíróság milyen döntést hozzon, a kifogásolt rendelkezést vagy annak valamely részét mennyiben és milyen okból változtassa meg vagy helyezze hatályon kívül [Pp. 371. § b) pont], továbbá azt az anyagi vagy eljárási jogszabálysértést is meg kell jelölnie, amire a fellebbezést alapítja [Pp. 371. § d) pont]. [61] A Pp. 383. §

(1)bekezdése értelmében a másodfokú bíróság – ha az ítélet hatályon kívül helyezésére e törvény rendelkezései szerint nincs szükség – az ügy érdemében dönt. [62] Az előbbiek azt jelentik, amennyiben a fellebbezésben a fél az ítélet megváltoztatását, illetve annak hatályon kívül helyezését is kéri, a másodfokú bíróságnak először a hatályon kívül helyezéssel kapcsolatos kérelmet kell megvizsgálnia és csak annak megalapozatlansága esetén dönthet az ügy érdemében. [63] A Pp.

1. §-a szerint a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét végzéssel hatályon kívül helyezheti és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasíthatja, ha szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése vagy kiegészítése, mert az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése az ügy érdemi eldöntésére kihatott és annak orvoslása a másodfokú eljárásban nem lehetséges vagy nem észszerű. E jogszabályi rendelkezés alapján hatályon kívül helyezésre négy konjunktív feltétel egyidejű fennállása Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 15 esetén kerülhet csak sor: az eljárás lényeges szabályainak megsértése, az eljárási szabálysértés érdemi döntésre való kihatása, orvoslásának másodfokú eljárásban való lehetetlensége vagy észszerűtlensége, és mindezekkel összefüggésben az elsőfokú eljárás megismétlésének vagy kiegészítésének szükségessége. E feltételek bármelyikének hiánya kizárja az elsőfokú ítélet mérlegelhető hatályon kívül helyezését. [64] A bizonyítékok értékelésének okszerűsége és az ezek alapján a tényállás megállapítás helyessége azonban már csak anyagi jogi felülbírálat útján vizsgálható, mely a Pp.
2. §

(3)bekezdésében foglalt felülbírálati jogkörök alkalmazását feltételezi. Ez már átvezet az elsőfokú ítélet érdemi anyagi jogi felülbírálatához. Mindezekre tekintettel a Pp. 369. §

(1)bekezdés, valamint Pp.

1. § szempontjából az a két fellebbezési hivatkozás volt vizsgálható, hogy az elsőfokú bíróság részéről történt-e anyagi pervezetési hiba, a másodlagos jogcímre történő keresetváltoztatás befogadása szabályszerűen történt-e, erre nézve szükséges bizonyítás lefolytatása megtörtént-e, illetve ezzel kapcsolatban az alperes fegyveregyenlőséghez való joga sérült-e [Pp.
2. §

(2)bekezdés]. [65] Ezen eljárásjogi kifogásokat illetően kiindulópontnak tekinti az ítélőtábla, hogy a 375 000 €-os követelésre irányuló kereset tekintetében a perfelvételi szaktól kezdődően rendelte el a Pf.III.20.064/2023/

1. számú másodfokú határozat az új eljárást. Az elsőfokú bíróság ennek megfelelően
2. számú pervezető végzéssel hívta fel a felperest a megismételt eljárás tárgyát képező keresetével kapcsolatos beadvány benyújtására, melyben tényelőadást, jogi hivatkozást és a kereseti kérelem pontosítását írta elő. Ennek a felperes
3. sorszám alatti beadványával eleget tett, annak
4. oldal
5. bekezdésében a Ptk. 6:
6. §-a szerinti jogalapot is megjelölte másodlagos kereseti kérelem jogcímeként. Ennek megfelelően a perfelvételi szakban tisztázódott a felperes elsődleges és másodlagos keresetének jogalapja, és az is, hogy azok eshetőleges keresethalmazatnak tekintendők [Pp.
7. §

(2)bekezdés]. A bíróság

1. sorszám alatti további pervezető végzésével a teljes előkészítő iratanyagot, valamint a Szegedi Ítélőtábla részítéletét nyilatkozattétel céljából megküldte alperesnek, aki arra
2. sorszám alatt ellenkérelem-változtatás benyújtásával reagált. A bíróság ezt követően
3. sorszám alatti pervezető végzésével anyagi pervezetést is végezve hívta fel válaszirat benyújtására a felperest. A válaszirat benyújtását követően
4. sorszám alatti végzéssel pedig a bíróság a jogvita szempontjából lényeges nyilatkozatokat nagy részletességgel összegezte, melyet felek részére megküldött. Mindezek ismeretében az alperes
5. sorszám alatt terjesztett elő további észrevételt, majd pedig
6. november
7. napján megtartott perfelvételi tárgyaláson a bíróságtól további anyagi pervezetést kapva tett észrevételeket és jognyilatkozatokat. [66] Mindebből kitűnik, hogy az alperes mindvégig a felperesi módosított kereset ismeretében az elsőfokú bíróság helyes anyagi pervezetése mellett megtehette védekező nyilatkozatait. A bíróság a fegyveregyenlőség elvét betartva, mindvégig biztosította alperes számára az ellenkérelem, illetve védekezés lehetőségét. A felperes két – alperes által megismert – beadványában is megjelölte és megfelelő jogi okfejtéssel előadta a jogalap nélküli gazdagodásra alapított másodlagos kereseti kérelmét. Ennek megismerését az alperes számára a bíróság teljeskörűen lehetővé tette, és az alperes védekezését e tekintetben is előterjeszthette. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 16 [67] A bíróság ítéletében a Pp.
8. §

(4)bekezdés szerinti helyes sorrendben az elsődleges, illetve másodlagos kereseti kérelem jogcímét vizsgálta, ezzel kapcsolatban sem talált az ítélőtábla eljárási szabálysértést. [68] A bizonyításfelvételt illetően megjegyzendő, hogy a perben az okirati bizonyítékok játszottak döntő szerepet, melyek teljes körű beszerzése megtörtént a felektől, ezen túl a felperes személyes meghallgatására, illetve egy tanú meghallgatására került sor. A bíróság az érdemi tárgyalás jegyzőkönyvében a tanúmeghallgatás nyomán rögzítette azt, hogy a további tanúk (szaúd-arábiai üzlettársak), valamint kézbesítési megbízottjuk meghallgatására miért nem kerülhetett sor (

1. szám alatti jegyzőkönyv
2. oldal
3. bekezdés). Ezzel kapcsolatban az alperes részéről kifogás nem érkezett, alperes további bizonyítási indítványt nem tett a tárgyalás berekesztését megelőző jegyzőkönyvezett nyilatkozatában. Mindezekre tekintettel a bizonyításfelvétellel kapcsolatos szabálysértésre történő fellebbezési hivatkozást sem találta az ítélőtábla megalapozottnak. A megismételt eljárásban hatályon kívül helyezést megalapozó szabálysértés nem történt, ezért az ítélőtábla az elsőfokú ítélet érdemi, anyagi jogi felülbírálatára tér át a következőkben. [69] A másodfokú bíróság anyagi jogi felülbírálati jogköreit a Pp.
4. § határozza meg. Ennek jelen másodfokú eljárásban releváns rendelkezései a

(3)bekezdés a),

1. b)és
2. c)pontjai. Ezek szerint:

(3)A másodfokú bíróság felülbírálhatja az elsőfokú bíróság ítélete anyagi jognak való megfelelőségét. Az anyagi jogi felülbírálat során

1. a)a bizonyítás eredményét okszerűtlennek minősítheti, és ennek alapján a tényállást módosíthatja, kiegészítheti,
2. b)a fél által az első- vagy másodfokú eljárásban hivatkozott tény megállapítására bizonyítást folytathat le, és annak alapján a tényállást módosíthatja, kiegészítheti,
3. c)a megállapított tényekből az elsőfokú bíróságtól eltérő jogi következtetést vonhat le, a megállapított tényeket másként minősítheti. [70] A bizonyítékok értékelésének okszerűsége és ezek alapján a tényállásmegállapítás helyessége tehát anyagi jogi felülbírálat útján vizsgálható, mely a Pp. 369. §

(3)bekezdésében felsorolt felülbírálati jogkörök alkalmazását feltételezi. [71] A másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet tényállását a Pp. 369. §

(3)bekezdés

1. a)pontja szerinti felülbírálati jogkörében akkor módosíthatja vagy egészítheti ki, ha a bizonyítás eredményét okszerűtlennek minősíti. A mérlegelés akkor okszerűtlen, ha az ítéletben rögzített tényállás iratellenes, illetőleg, ha az elsőfokú bíróság az adott tényállítások, vagy bizonyítékok alapján nem juthatott volna az általa elfogadott következtetésre, vagyis a tényállás megállapítása során logikai hibát vétett. Kiemelendő, hogy a fellebbező fél részéről nem elegendő az okszerűtlen mérlegelésre általánosságban hivatkozni, konkrétan meg kell jelölni, hogy a bíróság milyen bizonyítékból vont le okszerűtlen, helytelen következtetést, Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 17 milyen logikai hibát vétett, illetve milyen bizonyítási hiányosság(
2. ok)miatt nem tekinthető az ítélet megalapozottnak. [72] A Pp. 369. §

(3)bekezdés b) pontja szerinti felülbírálati jogkörben eljárva a tényállás módosítására, vagy kiegészítésére a másodfokú eljárás keretében lefolytatott bizonyítás eredményeként kerülhet sor. A másodfokú bíróság azonban bizonyítást – kivéve, ha törvény a hivatalbóli bizonyítást megengedi – csak a felek Pp.-ben foglaltaknak megfelelően előterjesztett, releváns tényekre vonatkozó indítványai alapján rendelhet el [Pp. 276. §

(2)és

(4)bekezdés], az elsőfokú eljárásban előterjesztetthez képest új bizonyítási indítvány előterjesztésével kapcsolatban a törvény további feltételeket támaszt [Pp. 373. §

(1)-

(5)bekezdések]. Éppen ezért, továbbá a fellebbezéshez, fellebbezési ellenkérelemhez kötöttség miatt sem elegendő, ha a fellebbező fél visszautal az elsőfokú eljárásban előterjesztett nyilatkozataira, bizonyítási indítványaira, hanem konkrétan meg kell jelölnie, melyik bizonyítási indítvány teljesítését tartja szükségesnek a másodfokú eljárásban és miért, e körben az elsőfokú bíróság milyen konkrét jogszabálysértést követett el. Új bizonyítási indítvány esetén pedig igazolnia kell, hogy annak törvényi feltételei fennállnak. [73] A Pp. 369. §

(3)bekezdés c) pontja lehetővé teszi, hogy az elsőfokú bíróság által helyesen megállapított tényekből a másodfokú bíróság eltérő jogi következtetést vonjon le, illetve a tényeket másként minősítse. Lényeges korlát azonban, hogy a bizonyítás eredményének mérlegelését illetően a Pp. csak az okszerűtlen mérlegelés felülbírálatát engedi meg, vagyis a bizonyítás eredményének mérlegelése csak akkor hagyható figyelmen kívül, ha az okszerűtlen, jogszabálysértő. Szűk értelemben vett felülmérlegelésre, azaz a jogszabálysértés megállapítása nélkül a mérlegelés megváltoztatására nincs lehetőség. Ez egyúttal azt is jelenti, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a másodfokú bíróság csak a bizonyítás okszerűtlennek minősítése után módosíthatja, egészítheti ki. Összegezve: a tényállás megváltoztatására a másodfokú bíróság nem jogosult anélkül, hogy a bizonyítás eredménye ne lenne okszerűtlen. [74] A Pp. 369. §

(3)bekezdés d) pontja mindezeken túl az anyagi jogi mérlegelési jogkör gyakorlása tekintetében felülmérlegelésre is feljogosítja a másodfokú bíróságot. [75] A már említett Pp. 369. §

(3)bekezdés

1. a)és
2. c)pontjában írtaknak megfelelően az érdemi felülbírálathoz tartozóan kellett az ítélőtáblának tehát állást foglalnia a bizonyítás eredményének okszerűségéről és arról, hogy a tényállás kiegészítése szükséges-e, továbbá, hogy a megállapított tényekből helyes jogi következtetést vont-e le az elsőfokú bíróság a felperes javára megítélt követelés jogalapját és összegszerűségét illetően. Ezek a kérdések az anyagi jogi jogalkalmazás körébe tartoznak. [76] Mindezen anyagi jogi felülbírálati szempontok alapján vizsgálta az ítélőtábla a fellebbezési hivatkozások keretei között az elsőfokú bíróság bizonyíték értékelésének, tényállás megállapításának és a levont jogkövetkeztésének a helyességét. [77] Az ítélőtábla nem értett egyet azzal a felperesi hivatkozással, hogy az alperes három alapító tagja közötti szerződések (szindikátusi szerződés I., II., keretmegállapodás szabadalom hasznosításáról, szabadalom licencia-szerződés), továbbá a felperes közjegyző előtt tett tartozáselismerő nyilatkozata, üzletrészére zálogjogalapítás, majd pedig az ellene Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 18 folytatott végrehajtási eljárás ne lennének releváns bizonyítékok, illetve tényállási elemek a perbeli jogvita elbírálása szempontjából. Ezek egybevetése egyenként és összességében történő értékelése alapján dönthető el ugyanis, hogy az alperesi társaság jogalap nélkül gazdagodott-e az egykori tag, a felperes rovására. Az elsőfokú bíróság ezzel kapcsolatos bizonyíték értékelésével és jogkövetkeztetésével az ítélőtábla maradéktalanul egyetért. A fellebbezési hivatkozások tükrében ezzel kapcsolatosan az alábbiakra kíván kitérni. [78] Az alperesi vagyon gyarapodásának alapjául a három egykori tag között 2014ben megkötött szindikátusi szerződés szolgált, melyben az akkori tagok együttesen vállaltak összesen 750 000 €-os befizetést a társaság működésének megkezdéséhez szükséges költségek fedezeteként. A szindikátusi szerződés független, önálló, atipikus szerződés, mely kötelmi jogi kötelezettségvállalásokat keletkeztet. A gazdasági társaság tagjai a társaságon belül egymással szembeni kapcsolatukat, együttműködéseiket és elvárásaikat szabályozzák. Az atipikus szindikátusi szerződésben a társaság tagjai jellemzően a társasági szerződésen felüli többletkötelmeket rögzítenek. [79] A jelen esetben ez a 750 000 €-os többlet befizetést jelentette, melyet két részletben ténylegesen a társaság egyik külföldi tagja utalt át a társaság számlájára. Ez azonban a szindikátusi szerződés (I.) 4-7. pontjai együttes értelmezéséből adódóan nem kizárólag az ő befizetésének minősül a társaság szempontjából. A 4., illetve 5. pontban egyértelműen rögzítették, hogy a tagok mindannyian, üzletrészarányos befizetést vállaltak, közülük a felperes az 50%-os üzletrészével egyező arányú megtérítést vállalt a másik két tag irányában. Ennek módját, a beszámítási konstrukció részleteit az 5. és 7. pontokban pontosan körülírja a szindikátusi szerződés. Ebből következően a felperes és az alperes viszonylatában ezt úgy kell tekinteni, hogy 2014-ben a felperes 375 000 €-t juttatott az alperes részére. Az elsőfokú bíróság helyesen minősítette a juttatás jogalapját úgy, hogy az tagi kölcsönnek nem minősíthető, ezzel kapcsolatban megjegyzi az ítélőtábla, hogy a felek szándéka egyébként sem erre irányult, hanem a végleges tőkejuttatást kívántak a társaság részére biztosítani. A külföldi partner részéről történt, alperes helyett is eszközölt befizetés helyes tényállási értékelése az ítélőtábla szerint tehát az, hogy nem kölcsönt nyújtott a külföldi tagtárs a felperesnek, hanem egy későbbi, egymás közti üzleti elszámolást részletesen körülíró szabályozás keretében megelőlegezte azt részére. Megjegyzendő, éppen ezért helyes jogcímen került „elszámolásként” megjelölésre a tartozáselismerő nyilatkozatban a felperes külföldi partner felé elismert fizetési kötelezettségének jogcíme. A felperes üzletrészének jogi sorsa a rávezetett végrehajtás, illetve az üzlettársakkal való elszámolás jogilag nyitott kérdései valóban nem képezik jelen per tárgyát. Ezen tényállási elemek azonban arra alkalmasak, hogy megerősítsék, atipikus szindikátusi szerződés alapján a külföldi partner megelőlegezte felperes számára a befizetést, ezáltal ez az alperesi gazdasági társaság szempontjából felperes részéről történt befizetésnek minősül. [80] A szindikátusi szerződés alapján felperes helyett eszközölt külföldi befizetés folytán a felperes és a külföldi tag között nem egy polgári jogi értelemben vett egyszerű kölcsönügylet jött létre, hanem az, az alperesi gazdasági társaság tagjai közötti összetett, komplex elszámolás részét képezte. A 2014 évi szindikátusi szerződés 5. pontja egyértelműen visszautal a „keretmegállapodás szabadalom felhasználásáról” megjelölésű szerződés V. pontjára, előírva, hogy a felperes helyett a külföldi tagok által megelőlegezett összeg megtérítésére a jövőben bejegyzendő szabadalomnak felperes részére járó vételárból történő levonása (beszámítás) útján kerül sor, vagyis felperes 375 000 €-val kevesebb vételárhoz jut hozzá a szabadalmak bejegyzése nyomán. Ebből következik, hogy felperes vagyonában Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 19 bekövetkezett értékcsökkenésként kell figyelembe venni azt, hogy a komplex elszámolás részeként a szabadalmak vételárának 375 000 € összegű részéhez nem jut hozzá, hiszen erre nézve előre beszámítási lehetőséget engedett a külföldi partnerek számára. Ezen összeg erejéig tehát felperes vagyona rovására gazdagodott az alperes úgy, hogy a hozzájutott vagyoni érték jogcímét nem szabályszerűen határozták meg a tagok, így az jogalap nélkül került az alpereshez. A felperes követelési joga tehát nem azzal nyílt meg, hogy elvesztette üzletrészét és tagsági jogviszonya megszűnt az alperesi gazdasági társaságban, hanem azáltal keletkezett követelése, hogy a befizetés kapcsán tagtársaival elmulasztották az alperesi vagyonba kerülés jogalapjának megteremtését. [81] Az alperesnek biztosított 750 000 €-os juttatás jogcímét vizsgálva, az elsőfokú bíróság helyesen vezette le, hogy taggyűlés, illetve alapító okirat módosítás hiányában az nem minősíthető pótbefizetésnek, továbbá tőkeemelésként sem vehető figyelembe, mivel a Ptk. 3:200. §

(1)bekezdés kógens szabálya ilyen esetben a társaság számára kötelezővé teszi a felemelt törzstőkéhez igazodó társasági szerződésmódosítást. Erre is kizárólag taggyűlésen kerülhet sor, melynek megtartása e tárgyban elmaradt, ezt a tanúbizonyítás egyértelműen megerősítette, és ezt a felek maguk sem vitattak. Erre nézve cáfoló bizonyítékot egyik fél sem tudott a perben szolgáltatni. A befizetés jogcímét megteremtő társasági határozat hiányában a felperes által perben követelt pénzösszeg társasági vagyonba kerülésének jogalapját nem lehet megállapítani. Ennek oka, hogy az ahhoz szükséges intézkedéseket a társaság tagjai nem tették meg, ezért annak ellenére, hogy tőketartalékként tartják nyilván az összeg egy részét, az valójában jogalap nélkül került az alpereshez. [82] Itt utal vissza a per első szakaszában már jogerősen elbírált, felperes által biztosított összegek jogi sorsára az ítélőtábla, melyet analóg módon jelen perbeli befizetéshez hasonlóan kell értékelni. Ott a Ptk. 3:188. §

(2)bekezdése által kógensen megkövetelt taggyűlési határozat hiánya okozta a felperestől alpereshez került 10 millió forintos nagyságrendű összeg jogalap hiányát. [83] Összegezve: a szindikátusi szerződés alapján alpereshez került 750 000 €-os összegből 375 000 eurónyit felperesi üzletrészaránynak megfelelően felperes által eszközölt befizetésnek kell tekinteni. Az összeg alpereshez jutásának jogalapját azonban a tagok nem teremtették meg, ezáltal a helyes jogkövetkeztetés az, hogy ezzel az összeggel az alperes jogalap nélkül gazdagodott felperes rovására. A Ptk. 6:579. §

(1)bekezdése értelmében ezért ezt a vagyoni előnyt alperes köteles felperesnek visszatéríteni. A Ptk. 6:579. §

(2)bekezdés kivétel szabálya nem alkalmazható, tekintettel arra, hogy felperesi követelésnek megfelelő nagyságrendű ingó és ingatlan vagyonnal, illetve tőketartalékkal jelenleg is rendelkezik az alperes. [84] A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdés alapján helybenhagyta. [85] Az alaptalanul fellebbező, ezáltal másodfokú eljárásban pervesztesnek minősülő alperes a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján köteles a felperes másodfokú eljárási költségének megtérítésére. A felperesi jogi képviselő ügyvédi munkadíját az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §

(2)bekezdés c) pont, valamint

(5)és

(6)bekezdés szabályai szerint Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.073/2024/8 20 a kifejtett ügyvédi tevékenységgel arányosan, a jelentős pertárgyértékre is figyelemmel határozta meg. Szeged,

1. május
2. Dr. Hámori Attila s.k. Dr. Dobler László s.k. Dr. Tolna András s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró