← Magyarország

Gf.40234/2021/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla a László Fekete Bagaméry Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe, ügyintéző: dr. Bagaméry Gáspár ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Dr. Klesics és Dr. Tuller Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe, ügyintéző: dr. Tuller András ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék

  1. június 23-án kelt 2.G.40.477/2020/
  2. számú ítélete ellen a felperes által
  3. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, az alperes
  4. november 23-án tartott taggyűlése
  5. napirendi pontjában szereplő kérdésben hozott 19/2020 (november 23.) számú határozatát hatályon kívül helyezi, mellőzi a felperes perköltségben marasztalását, kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 36.000 (harminchatezer) forint kereseti illetékből és 60.000 (hatvanezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltséget, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetékből és 12.000 (tizenkétezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A fellebbezés alapjául szolgáló tényállás [1] A Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága Cg.13-09-082033 cégjegyzékszámon tartja nyilván az alperest. A felperes az alperes tagja, Dr. B. B.-val közös tulajdonukban álló üzletrész közös képviselője. Az alperes tagjai továbbá T. M.-né, Sz. S., L. Gy. J., K.-né Ny. G., M. P., dr. D. U. E.-né, Gy. B. J., valamint az alperes tulajdonában van saját üzletrész. Az alperesnek a G. C. Zrt.-ben jelentős tulajdonosi részesedése van. [2] Az alperes ügyvezetője
  6. november
  7. napjára taggyűlést hívott össze 4 napirendi ponttal. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.234/2021/4-II 2 [3] A felperes
  8. november 12-én a taggyűlés napirendjének kiegészítését kérte további négy napirendi ponttal, köztük a következővel: „A társaság leányvállalata, azaz a G. C. Zrt. közgyűlésének a lehető legkorábbi összehívása, T. M.-né, K.-né Nyi. G. és dr. D. U. E.-né azonnali hatállyal történő visszahívása a G. C. Zrt. igazgatóságából.” A napirend kiegészítésére vonatkozó javaslatot valamennyi tagnak megküldte. [4] Ezt követően K.-né Ny. G.
  9. november 17-én a felperes által javasolt e napirendi pontnak (egy másik napirendre vonatkozó kiegészítésen túl) a következő kiegészítését javasolta: „Ezzel egyidejűleg a G. C. Zrt. igazgatóságába Dr. B. B., B. G. és B. I. megválasztása.” Javaslatát valamennyi tagnak megküldte. [5] A
  10. november 23-án tartott taggyűlésen az alperes valamennyi tagja – vagy személyesen, vagy képviselője útján – jelen volt. A taggyűlésen
  11. napirendi pontja az alábbi kérdés volt: „A társaság leányvállalata, a G. C. Zrt. közgyűlésének a lehető legkorábbi összehívása, és T. M.-né, K.-né Ny. G. és dr. D. U. E.-né azonnali hatállyal történő visszahívása a G. C. Zrt. igazgatóságából. Ezzel egyidejűleg a G. C. Zrt. igazgatóságába Dr. B. B., B. G. és B. I. megválasztása.” A
  12. napirendi pont megvitatása során a felperes képviseletében meghatalmazottként eljáró dr. L. A. azt kérte, hogy a taggyűlés külön döntsön a felperes, és külön K. Ny. G. előterjesztéséről, amelyre nem került sor. [6] Az alperes a
  13. napirendi pontról a 19/
  14. (november 23.) számú határozatot hozta: „A taggyűlés 3.168 szavazattal (100%) (ellenszavazat és tartózkodás nélkül) úgy határoz, hogy a taggyűlés nem fogadja el sem B. G., sem K.-né Ny. G. tagok előterjesztését: a G. C. Zrt. közgyűlését nem hívja össze és az igazgatósági tagokat nem hívja vissza.” A taggyűlésről készült jegyzőkönyv szerint a határozathozatalban dr. D. U. E.-né, K.-né Ny. G., T. M.-né és B. G. tagok nem vettek részt, a határozathozatalnál a szavazatszámuk nem került beszámításra, azaz 3.168 szavazat számított 100%-nak. A jegyzőkönyv szerint a felperes képviselője, dr. L. A. a tájékoztatás ellenére, hogy nem szavazhat, „igen” szavazatot adott le arra, hogy hívják vissza dr. D. U. E.-nét, K.-né Ny. G.-t és T. M.-nét a G. C. Zrt. igazgatóságából. A felperes keresete [7] A felperes a keresetében az alperes 19/
  15. (november 23.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését és az alperes kötelezését kérte arra, hogy 30 napon belül hozzon új határozatot az általa javasolt napirendi pontról: döntés a G. Kft. leányvállalata, azaz a G. C. Zrt. közgyűlésének a lehető legkorábbi összehívásáról, és T. M.né, K.-né Ny. G. és dr. D. U. E.-né azonnali hatállyal történő visszahívásáról a G. C. Zrt. igazgatóságából. [8] Keresete alapjául a Polgári Törvénykönyvről szóló
  16. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  17. §

(1)-
(2)bekezdésében, a 3:17. §
(6)bekezdésében, a 3:16. §
(1)Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.234/2021/4-II 3 bekezdésében, a 3:18. §
(1)-
(2)bekezdésében, a 3:110. §
(1)bekezdésében és a 3:
  1. §-ában, valamint az alperes társasági szerződése 13.
  2. pontjában foglaltak megsértésére hivatkozott. [9] Jogi érvelésében kifejtette, hogy
  3. november 12-én a valamennyi tagnak megküldött javaslatában a
  4. november
  5. napjára összehívott taggyűlésre további napirendi pontokat javasolt, amelyek a Ptk. 3:
  6. §-ában és az alperes társasági szerződése 13.
  7. pontjában foglaltak alapján az értesítés folytán a napirend részévé váltak. Ennek megfelelően a napirend részévé vált a G. C. Zrt. közgyűlésének a lehető legkorábbi összehívására, valamint T. M.-né, K.-né Ny. G. és dr. D. U. E.-nének a G. C. Zrt. igazgatóságából történtő visszahívására tett javaslata. Ezt a napirendi pontot K.-né Ny. G.
  8. november 17-én tett javaslata a Ptk. 3:
  9. §
(6)bekezdése értelmében nem módosíthatta. Álláspontja szerint K.-né Ny. G. javaslata a napirend kiegészítésére azt a célt szolgálta, hogy az ő szavazati jogát korlátozza, ezért az a Ptk. 3:
  1. §-ában foglaltak kijátszására irányul és joggal való visszaélést valósít meg. Az alperes akkor járt volna el jogszerűen, ha a két javaslatról külön-külön, önálló napirendi pontként tárgyal, és ennek során külön-külön vizsgálja a tagok döntéshozatalban való személyes érdekeltségét és ennek megfelelően a határozatképességet a Ptk. 3:
  2. §
(1)-
(2)bekezdésében foglaltak szerint. Az alperes ettől eltérő eljárása önmagában ebből az okból jogsértő. Érvelése szerint a határozat meghozatala során megsértették a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdésében foglaltakat, mert a hivatkozott két napirendi pontról csak abban az esetben lehetett volna egyben tárgyalni és azokról egy határozatban dönteni, ha a taggyűlésen valamennyi részvételre jogosult jelen van és ahhoz egyhangúlag hozzájárul. Ő maga – képviselője útján – ehhez nem járult hozzá. Álláspontja szerint a támadott határozat a szavazatának figyelmen kívül hagyása miatt is jogellenes, sérti a Ptk. 3:
  1. §-ában, a 3:
  2. §-ában és a 3:
  3. §-ában foglaltakat, mert ő maga igennel szavazott abban a kérdésben, amelyben személyesen nem érintett: dr. D. U. E.né, K.-né Ny. G. és T. M.-né igazgatósági tagok visszahívásáról. [10] Hivatkozása szerint a jogszabálysértés jelentős, mert alapvető tagsági jogát sérti, ezért szükséges a határozat hatályon kívül helyezése. A határozat jellegéből adódóan az is szükséges, hogy a bíróság új határozat hozatalát rendelje el a keresetben előadott tartalommal. Az alperes ellenkérelme [11] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. [12] Előadta, hogy a felperes által javasolt kérdés a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdése alapján a napirend részévé vált. Az alperesnek ezzel kapcsolatban kötelezettségszegése nem volt, hiszen a taggyűlés a napirendet tárgyalta. Jogszabály tiltó rendelkezése hiányában a felperes által kért napirendi pontra vonatkozó javaslatra a többi tag észrevételt tehetett, annak kiegészítését kérhette, ez nem ütközik a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdésében foglaltakba. A felperes által javasolt napirendi pont kiegészítésére azért került sor, hogy ne következzen be olyan törvénysértő állapot, hogy a G. C. Zrt.-nek ne legyen vezető tisztségviselője. Hivatkozott arra is, hogy a napirend kiegészítési javaslat napirendbe emelése nem jelenti automatikusan azt, hogy arról a taggyűlésnek bármilyen tartalmú határozatot kell hoznia, az csupán a napirend megtárgyalására vonatkozó javaslat. A napirend megtárgyalására sor került, jogszabálysértés nem történt. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.234/2021/4-II 4 Az elsőfokú bíróság ítélete [13] A Budapest Környéki Törvényszék a 2021. június 23-án kelt 2.G.40.477/2020/16. számú ítéletével a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 114.300 forint perköltséget. [14] A Ptk. 3:35. §-ában foglaltak alapján megállapította, hogy a felperes az alperes tagjaként a per megindítására jogosult volt. A felperes a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdésében foglaltak szerint járt el, ezért a javaslatait napirendre tűzöttnek kellett tekinteni. Az alperes azonban a felperes javaslatait, köztük a G. C. Zrt. közgyűlésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívására, és a G. C. Zrt. igazgatóságából T. M.-né, K.-né Ny. G. és dr. D. U. E.-né azonnali hatállyal történő visszahívására irányuló javaslatát nem vette fel a napirendi pontok közé. K.-né Ny. G. a felperes javaslatait kiegészítette, javaslatai a napirendi pontok között szerepeltek. Kifejtette, hogy a tagok által tett javaslatok – abban az esetben is, ha részben megegyeznek – külön-külön válnak a napirend részévé. A taggyűlésnek ezért külön-külön kellett volna tárgyalnia mind a felperes, mind a másik tag (K.-né Ny. G.) által tett javaslatról. Az alperes jogszabálysértést követett el azzal, hogy a felperes napirenddé vált javaslatát nem tárgyalta. [15] Álláspontja szerint nem jogszabálysértő a taggyűlésen meghozott valamennyi határozat, ha a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdése szerint napirendre tűzöttnek tekintett kérdést a taggyűlés nem tárgyalja és abban a kérdésben nem hoz határozatot. A napirend kiegészítésére tett javaslat jogkövetkezménye az, hogy a megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, amelyet a döntéshozó szerv ülésének tárgyalnia kell. A felperes javaslatára napirendre tűzöttnek minősülő kérdést ezért a taggyűlés köteles lett volna tárgyalni. A napirendre tűzöttnek tekintendő kérdés megtárgyalásának elmulasztásában jelentkező jogszabálysértés miatt azonban a taggyűlés másik napirendje tárgyában hozott határozat nem minősül jogszabálysértőnek, ezért ez az ok nem szolgálhat alapul a meghozott határozat hatályon kívül helyezésére és új határozat meghozatalának elrendelésére, ahogyan azt a Fővárosi Ítélőtábla a 13.Gf.40.129/2020/8-II. számú ítéletében már kifejtette. Bár az alperes jogszabálysértést követett el azzal, hogy a felperes által tett, napirendi ponttá vált javaslatról nem tárgyalt, ez a jogszabálysértés nem alapozza meg a K.-né Ny. G. által javasolt napirendi pont alapján meghozott határozat hatályon kívül helyezését. [16] A Ptk. 3:17. §
(6)bekezdésében foglaltakra tekintettel a felperes helyesen hivatkozott arra, hogy javaslata a közléssel a napirend részévé vált, azonban a K.-né Ny. G. által tett javaslat a közléssel ugyanígy a napirend részévé vált. Mindkét szabályszerűen közölt javaslat napirenden szereplő kérdés kellett volna, hogy legyen. A taggyűlés nem módosította a felperes javaslatát. Az alperes jogszabálysértő magatartása abban állt, hogy a felperes javaslatára napirendre tűzött kérdést nem tárgyalta. Tárgyalta azonban K.-né Ny. G. javaslatát, amely valóban a felperes által felvetett napirendi pontot módosította, egészítette ki, de magát a napirendi pontot nem a taggyűlés módosította. A tag napirendre tett javaslata – tiltó rendelkezés hiányában – kiegészítheti, módosíthatja egy másik tag javaslatát, a taggyűlésnek pedig kötelezettsége valamennyinek a tárgyalása. A keresettel támadott határozat nem sérti a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdését. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.234/2021/4-II 5 [17] Nem találta megalapozottnak a felperesnek azt a hivatkozását sem, hogy K.-né Ny. G. javaslata a Ptk. 3:
  1. §-ának kijátszására irányult. Amennyiben mindkét napirendi pontot tárgyalja taggyűlés, akkor a felperes az általa tett javaslat tekintetében leadhatta volna a szavazatát. Nem tartotta jogszabálysértőnek a határozatot abból az okból sem, hogy annak meghozatala során a felperes igen szavazatát figyelmen kívül hagyták, mert a határozati javaslatot egészében lehet elfogadni, elutasítani, esetleg tartózkodni a szavazástól. [18] Utalt arra is, hogy a tisztségviselők személyéről külön kell dönteni, mert a választásuk vagy visszahívásuk mindig személyre szóló, ezért a tisztségviselők megválasztására vagy visszahívására is személyenként kell javaslatot tenni. [19] A perköltségről a Polgári perrendtartásról szóló
  2. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  3. §
(1)bekezdése, valamint a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet
  2. §
(1)
(2)bekezdése és a 4/A. §
(1)bekezdése alapján döntött. A felperes fellebbezése [20] Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a keresete teljesítése iránt. A másodfokú bíróságtól a Pp. 369. §
(3)bekezdés c) pontja szerinti felülbírálati jogkör gyakorlását kérte. Fenntartotta azt a hivatkozását is, hogy a keresettel támadott jogszabálysértő taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésén túl új határozat meghozatalának elrendelése is indokolt, mert a szavazatát jogsértő módon figyelmen kívül hagyták. [21] Álláspontja szerint azt helyesen fejtette ki az elsőfokú bíróság, hogy a taggyűlésnek külön-külön kellett volna tárgyalnia egyrészt az általa tett, a G. C. Zrt. közgyűlésének összehívására és az igazgatósági tagok visszahívására vonatkozó, másrészt K.-né Ny. G.-nak a G. C. Zrt. igazgatósági tagjainak megválasztására vonatkozó javaslatáról. Azonban az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra következtetésre, hogy a taggyűlés az ő napirenddé vált javaslatát egyáltalán nem tárgyalta, mert ennek ellentmondanak a taggyűlési jegyzőkönyv
  1. és
  2. oldalán rögzítettek, valamint a keresettel támadott taggyűlési határozat szövege. Magából a határozatból is az tűnik ki, hogy a taggyűlés az általa javasolt kérdésben, és nem a másik tag által javasolt kiegészítésről döntött. [22] Érvelése szerint az elsőfokú bíróság tévesen hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.129/2020/8/II. számú határozatában kifejtettekre, mert az annak alapjául szolgáló tényállás nem felel meg a jelen ügy tényállásának. A jelen ügyben az előterjesztését tárgyalta a taggyűlés. [23] Hangsúlyozta, hogy a keresetében nem az általa a napirend kiegészítéseként javasolt kérdés megtárgyalásának a mellőzését sérelmezte, hanem egyrészt azt, hogy a taggyűlés arról K.-né Ny. G. kiegészítésével napirenden szereplő kérdésként döntött, másrészt azt, hogy a leadott szavazatát figyelmen kívül hagyták. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy érvényesen adhatott le szavazatot a G. C. Zrt. közgyűlésének összehívása és az igazgatósági tagok visszahívása kérdésében, mert e tekintetben a személyes érintettsége nem állt fenn. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.234/2021/4-II 6 Ezen érvelése alátámasztására hivatkozott a Pécsi Ítélőtábla Gf.V.40.039/2014/
  3. számú határozatára. [24] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta azt a hivatkozását, hogy a határozat azért is jogsértő, mert a napirendre tűzött kérdésekben külön-külön kellett volna vizsgálni a tagok döntéshozatalban való személyes érdekeltségét és ennek megfelelően a határozatképességet a Ptk. 3:
  4. §
(1)-
(2)bekezdésében foglaltak szerint. Az elsőfokú ítélet ennek hiányában nem felel meg a Pp.
  1. §-ában foglaltaknak. Amennyiben a kereset e tekintetben ellentmondó vagy nem kellően részletezett volt, akkor az elsőfokú bíróságnak a Pp.
  2. §-ában foglaltak szerint kellett volna eljárnia, azonban erre sem került sor. Az alperes fellebbezési ellenkérelme [25] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság döntése helytálló, a keresettel támadott határozat nem jogszabálysértő. Az elsőfokú bíróság azt tartotta jogszabálysértőnek, hogy a napirendi pontokat a taggyűlés nem tárgyalta, ami azonban nem jelenti azt, hogy maga a keresettel támadott taggyűlési határozat jogszabálysértő. Vitatta a felperesnek azt a tényállítását, hogy a taggyűlés nem döntött K.-né Ny. G. előterjesztéséről. Maga a felperes is hivatkozik a keresettel támadott határozat tartalmára, amely arról szól, hogy a taggyűlés nem fogadja el sem a felperes, sem K.-né Ny. G. tagok előterjesztését. [26] Véleménye szerint a felperes továbbra sem adta elő, hogy a meghozott taggyűlési határozat miért jogszabálysértő. A felperes hivatkozásától eltérően az elsőfokú bíróságot az anyagi pervezetés körében nem terhelte tájékoztatási kötelezettség. [27] Álláspontja szerint az a tény, hogy a taggyűlés tárgyalta a felperes javaslatát, nem jelenti azt, hogy arról kötelező határozatot hoznia, azt pedig különösen nem jelenti, hogy milyen tartalmú határozatot köteles hozni. A napirend kiegészítésére vonatkozó javaslat és a határozati javaslat nem ugyanaz. A felperes a napirend kiegészítésére vonatkozó javaslatot tett. A szavazatot azonban nem a napirendről, hanem a határozati javaslatokról adják le a tagok. Bármely tag javasolhat olyan napirendi pontot, amely őt magát olyan módon érinti, hogy az annak alapján meghozandó határozat meghozatalában nem vehet részt. Abban a kérdésben, amelyben a taggyűlés határozott, a felperes nem volt jogosult szavazni. Ebből következően megtévesztő a felperesnek az az állítása, hogy a szavazatát az alperes figyelmen kívül hagyta. A másodfokú bíróság döntése és jogi indokai [28] A fellebbezés részben megalapozott. [29] Az elsőfokú bíróság ítéletének nem volt fellebbezéssel nem érintett rendelkezése, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét teljes terjedelmében bírálta felül. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.234/2021/4-II 7 [30] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azonban az érdemi döntésével és annak indokaival a másodfokú bíróság csak részben értett egyet. [31] A Ptk. 3:
  3. §-a szerint a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése szerint ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. [32] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében foglaltaktól eltérően a felperes a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében meghatározott határidőn belül benyújtott keresetlevelében megjelölte, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozat mely jogszabályokat sérti. Elsősorban arra hivatkozott, hogy a határozat sérti a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdését, mert a taggyűlés nem a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozta meg a határozatot és a taggyűlés sem járult hozzá egyhangúlag az attól eltérő, egységesként megfogalmazott kérdés megtárgyalásához. Ebben a körben fejtette ki, hogy az általa a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdésében meghatározott eljárási rend betartásával tett javaslatban megjelölt kérdést K.né Ny. G. kiegészítő javaslata nélkül, önállóan napirendre tűzött kérdésnek kellett volna tekinteni, ahogyan a K.-né Ny. G. javaslatában megjelölt kérdést is. Hivatkozott arra is, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozat sérti a Ptk. 3:18. §
(1)-
(2)bekezdésében foglaltak, mert azzal, hogy az általa és a másik tag által javasolt és így szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésről a taggyűlés nem külön-külön tárgyalt és határozott, nem vizsgálta a két kérdésben külön a tagok döntéshozatalban való személyes érdekeltségét és ennek megfelelően a határozatképességet. A támadott határozat a szavazatának figyelmen kívül hagyása miatt is jogellenes, sérti a Ptk. 3:19. §-ában, a 3:110. §-ában és a 3:16. §-ában foglaltakat, mert ő maga igennel szavazott az általa javasolt és szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben, amelyben személyesen nem érintett. A felperes keresetlevelében így a Pp. 170. §
(2)bekezdés
  1. b)és
  2. c)pontjával előírt tartalmi elemek szerepeltek. [33] Az elsőfokú bíróság helyesen indult ki abból, hogy a felperes által megjelölt kérdést a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdése értelmében napirendre tűzöttnek kellett tekinteni, azonban tévesen jutott arra a következtetésre, hogy az alperes
  1. november 23-án tartott taggyűlése a 19/2020 (november 23.) számú határozatát kizárólag K.né Ny. G. tag által a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésében meghatározott eljárási rend betartásával tett javaslatban megjelölt, azaz szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozta, ezért az megfelel az irányadó jogszabályoknak. [34] A Ptk. 3:190. §
(2)bekezdése alapján a tag kizárólag a napirend kiegészítésére, és nem az abban szereplő egyes kérdések módosítására tehet javaslatot. Amennyiben a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, és a javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel, az általa megjelölt kérdést kell napirendre tűzöttnek tekinteni. Ebből következően a további tagok nem jogosultak arra, hogy a már napirend részévé vált, szabályszerűen közölt kérdést módosítsák és az nem tekinthető a napirend kiegészítésére tett javaslatnak, ha a másik tag a már napirend részévé vált kérdés felvételére tesz ismét Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.234/2021/4-II 8 javaslatot. A másodfokú bíróság nem értett egyet az elsőfokú bíróságnak azzal a jogértelmezésével, hogy a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdésében foglaltaknak megfelelően a tag által javasolt, a napirend részévé vált kérdést a többi tag kiegészítheti vagy módosíthatja. Valamely tag által megjelölt kérdés a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdése alapján a tag által javasolt tartalommal válik a napirend részévé, így tekintendő napirendre tűzöttnek. A taggyűlés a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdése alapján erről a kérdésről hozhat határozatot. A többi tagnak csak arra van joga, hogy a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdése alapján az ott írt szabályok szerint a napirend kiegészítésére irányuló új, saját javaslatot tegyen, és ezt a javaslatot a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdésében meghatározott feltételek fennállása esetén kell napirendre tűzöttnek tekinteni. Ha az újabb javaslat a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdésében foglaltaknak megfelelően napirendre tűzöttnek tekintendő, akkor erről a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdésében foglaltaknak megfelelően lehet határozatot hozni. [35] A felek között sem volt vitás, hogy a felperes által javasolt kérdést napirendre tűzöttnek kellett tekinteni, ezért a felperes fellebbezésben kifejtett helyes álláspontja szerint utóbb azt K.-né Ny. G. tag javaslata már nem módosíthatta. K.-né Ny. G. tag javaslata a felperes javaslatával megegyező részében nem volt a napirend kiegészítésére tett javaslatnak sem tekinthető, mert azt már korábban napirendre tűzött kérdésnek kellett tekinteni. Tévesen helyezkedett ezért az elsőfokú bíróság arra az álláspontra, hogy K.-né Ny. G. tag javaslata a napirendre tűzöttnek tekintendő kérdéssel való részbeni azonossága ellenére a maga egészében a napirend kiegészítésére tett új javaslatnak volt tekinthető. [36] Megalapozottan hivatkozott arra is a felperes, hogy K.-né Ny. G. tag javaslata alapján csak az akkor már napirendre tűzöttnek tekintendő első kérdésen túl javasolt második kérdést lehetett a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdése alapján szabályszerűen közölt, napirendre tűzött kérdésnek tekinteni. [37] A Ptk. 3:17. §
(6)bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. A Ptk. 3:190. §
(2)bekezdésében foglalt szabályok betartása esetén a társaság tagjai kellő információval rendelkeznek ahhoz, hogy e tárgyban az álláspontjukat kialakíthassák, a meghatalmazás alapján a taggyűlésen eljáró képviselőjüket a szavazásra vonatkozóan előzetesen utasítással elláthassák. [38] A felperes által javasolt kérdést önállóan eldöntendő kérdésként kellett napirendre tűzöttnek tekinteni, mert az önálló kérdésként volt szabályszerűen közölve. A 19/2020 (november 23.) számú taggyűlési határozat a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdését sérti, mert a taggyűlés azt nem a szabályszerűen közölt (önálló) kérdésben, hanem annak másik tag által javasolt kérdéssel kiegészített tartalma szerinti kérdésben hozta meg. [39] Az adott ügyben a taggyűlés megtárgyalta a felperes által javasolt kérdést is, de nem határozott arról, hogy a felperes által a napirendre felvenni kért és a K.-né Ny. G. tag által javasolt további kérdésről, mint egységes és ilyen formában korábban szabályszerűen nem közölt kérdésről egységesen határoz. A két kérdésről ezért a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdésében foglalt egyhangú hozzájárulás hiányában nem lehetett együttesen határozni. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.234/2021/4-II 9 [40] Mindezek alapján a másodfokú bíróság a keresettel támadott 19/2020. (november 23.) számú határozatot a jogszabálysértés súlyára is figyelemmel a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. [41] A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság döntésével abban a részében, hogy nem szükséges új határozat meghozatalát elrendelni. Taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata során új határozat meghozatalát akkor kell a bíróságnak elrendelnie, ha a támadott határozat hatályon kívül helyezése önmagában nem elegendő a törvényes működés helyreállításához. Az adott ügyben ez nem állapítható meg, mert a keresettel támadott és a másodfokú bíróság által hatályon kívül helyezett határozat tartalmára tekintettel a törvényes működés helyreállításához új határozat meghozatal nem szükséges. [42] A kifejtettek alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a keresettel támadott határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító részében a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és az alperes 19/
  1. (november 23.) számú határozatát a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság ítéletét – az új határozat hozatalának elrendelése iránti keresetet elutasító részében – Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [43] A keresettel támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése folytán a felperes a perben döntően pernyertes lett, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének az elsőfokú perköltség tárgyában hozott rendelkezését is megváltoztatta. Mellőzte a felperes elsőfokú perköltségben marasztalását, és a Pp. 83. §
(1)bekezdése és a 32/
  1. (VIII.22.) IM rendelet
  2. §
(1),
(3)bekezdése alapján az alperest kötelezte a felperes által megfizetett kereseti illetékből és 60.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltség megfizetésére. A felperes az ügyvédi munkadíj megállapítását ugyan a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdése alapján a jogi képviselőjével kötött megbízási szerződésben kikötött munkadíjjal egyezően kérte megállapítani, de a perben a megbízási szerződést nem bocsátotta a bíróság rendelkezésére. [44] A másodfokú bíróság a másodfokú perköltségről a Pp. 83. §
(1)bekezdése és a 32/
  1. (VIII.22.) IM rendelet
  2. §
(3),
(5)bekezdése alapján határozott. Budapest,
  1. november
  2. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Dr. Lupóczné dr. Krammer Edit Dr. Pásztor Csaba előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.