Gf.40201/2024/8 – Fővárosi Ítélőtábla

(2)bekezdés, 6:

1. § (színlelt szerződés); 6:
2. §

(1), 6:193. §

(2)bekezdés (lehetetlen szolgáltatás); Ptk. 6:198. §

(1), 6:2. §

(2), 6:4. §

(1)bekezdés (jogosulti alanyváltozás hatályosulásának hiánya)] esetén az ügy érdeme körében vizsgálnia kell a bíróságnak a lex specialis – lex generalis kapcsolatát [Cstv. 49. §

(5)bekezdés], amennyiben a felperes a felszámolás során történt értékesítéssel kapcsolatos szerződést támadja. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II. Felperes: felperes (cím1) Felperes képviselője: dr. Dombi Sándor Zsolt ügyvéd (cím2) Alperesek: I. rendű alperes: alperes1 (cím3) I. rendű alperes képviselője: Havelant Sztojko Ügyvédi Iroda (cím5; ügyintéző: dr. Havelant Kinga ügyvéd) II. rendű alperes: alperes2 „felszámolás alatt” (cím4) II. rendű alperes képviselője: Meiszner Ügyvédi Iroda (cím6; ügyintéző: dr. Meiszner Éva ügyvéd) A per tárgya: szerződés létre nem jöttének, érvénytelenségének megállapítása Elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék Fellebbezéssel támadott határozat száma: 74.G.42.739/2023/35-I. számú ítélet Fellebbezést benyújtó fél: felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az I. rendű alperesnek 1.500.000 (Egymillió-ötszázezer) forint, a II. rendű alperesnek pedig bruttó 1.905.000 (Egymilliókilencszázötezer) forint másodfokú perköltséget, továbbá az államnak 2.500.000 (Kétmillióötszázezer) forint fellebbezési illetéket oly módon, hogy azt az állami adó- és vámhatóság által közzétett illetékbevételi számla javára az esedékesség napjáig befizeti. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 2 Az ítélőtábla tájékoztatja a felperest, hogy a fizetendő illeték a határozat jogerőre emelkedését követő

1. napon válik esedékessé; az állami adó- és vámhatóság illetékbevételi számlájának száma: 10032000-01070044-
2. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a 35-I. sorszámú ítéletével elutasította a felperes elsődleges, másodlagos és harmadlagos „kereseti kérelmét”. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 3.900.000 forint, a II. rendű alperesnek pedig bruttó 5.334.000 forint perköltséget. [2] Az ítélet indokolásában a rendelkezésre álló iratok, a cégadatok és a peres felek nyilatkozatai alapján a következő tényállást állapította meg. [3] A II. rendű alperes hitelezőként a kft1 adóssal
3. október 10-én közjegyzői okiratba (okirat szám1.) foglalt Új Széchenyi hitel beruházási kölcsönszerződést kötött, amelyben a II. rendű alperes 200 millió forint, 10 éves futamidejű kölcsönt nyújtott az adósnak. A szerződés II. fejezetében rögzítettek szerint a II. rendű alperes mint zálogjogosult és a felperes mint zálogkötelezett között ingatlant terhelő, egyetemleges keretbiztosítéki jelzálogjogot alapító szerződés jött létre, amely alapján a felek a zálogjogosult javára ingatlant terhelő egyetemleges keretbiztosítéki jelzálogjogot alapítottak soron következő zálogjogi ranghelyen 280.000.000 forint legmagasabb összeg erejéig a zálogkötelezett tulajdonát képező 13 ingatlan tekintetében. [4] A II. rendű alperes
4. február 13-ai hatállyal felszámolás alá került. A felszámoló a Cégközlönyben
5. augusztus
6. napján meghirdetett pályázati felhívásban 5 követelésből álló követeléscsomagot hirdetett meg értékesítésre. A felhívás szerint a pályázati ajánlat csak a követeléscsomag egészére mint dologösszességre nyújtható be érvényesen, a felszámoló minden olyan pályázati ajánlatot, amely nem felel meg a pályázati feltételnek, érvénytelennek nyilvánít. A pályázatban szereplő vagyontárgyak megnevezése követeléscsomag, a követelés összege 520.000.000 forint. A szerződéskötésre az eredmény kihirdetését követően 15 napon belül kerül sor. A követelések vevőre történő engedményezése és a követelésre vonatkozó iratok átadása a teljes vételár megfizetését követően, az adásvételi szerződés megkötésével egyidejűleg, átadás-átvételi jegyzőkönyv aláírásával történik meg. Az érvényes pályázatok közül az ajánlati ár nagysága alapján, a legmagasabb ajánlati ár alapján történik a nyertes pályázat kiválasztása. A pályázatra vonatkoznak a 17/
7. (II. 3.) Korm. rendelet
8. §

(5)bekezdése szerinti feltételek. A felhívás tartalmazta azt is, hogy az EÉR igénybevételével elektronikusan írásban benyújtott pályázatot milyen tartalommal kell a pályázónak benyújtani, s hogy amennyiben a pályázó a követelményeket nem teljesíti, pályázata automatikusan kizárt. A felszámoló tájékoztatta a pályázókat, hogy a pályázati hirdetményben vagy a vonatkozó jogszabályokban előírt okiratok, nyilatkozatok bármelyikének hiánya esetén a pályázat érvénytelen, továbbá, hogy Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 3 amennyiben nem érkezik a becsértéket elérő vételi ajánlat, a felszámoló a pályázatot eredménytelennek nyilvánítja. [5] Az I. rendű alperes a felhívásra

1. szeptember
2. napján nettó 170.000.000 forint összegű vételi ajánlatot tett, az „egyéb nyilatkozatokban” pedig közölte, hogy a lejárt hitelszerződések felmondását kéri a felszámolótól. A felek
3. október 3-án követelés adásvételi és engedményezési szerződést kötöttek (a továbbiakban: Szerződés 1.), amely többek között tartalmazta, hogy a meghirdetett követeléscsomag a szerződés
4. számú mellékletét képező dokumentációban megjelölt kötelezettekkel szemben
5. augusztus 31ei értéknappal fennálló, lejárt és nem lejárt követelésekből áll az ott megjelölt összegben, a megjelölt biztosítékokkal és egyéb jellemzőkkel. Rögzítették, hogy a vevő/engedményes az ajánlatában a lejárt hitelszerződések felmondását kérte, majd az ajánlat elfogadását követően ajánlatát úgy pontosította, hogy a követeléseket lejárt követelésként kívánja megvásárolni, ezért kérte az alapul szolgáló szerződések közjegyzői okiratba foglalt felmondását. A szerződés tárgyát képező követeléscsomag oszthatatlan részét képezi a szerződés megkötésekor már lejárt, valamint a felmondással lejárttá váló tőkekövetelés, azok járulékai, beleértve a szerződés megkötéséig már esedékessé vált (lejárt) és a jövőben esedékessé váló ügyleti és késedelmi kamat, a vonatkozó jogszabály(ok) alapján átszálló biztosítékok, így a követeléseket biztosító zálogjogokból és kezességekből eredő jogok. A szerződés szerint az eladó a követeléscsomagot részlegesen engedményezi, a felmondással érintett követelések tekintetében a felmondás megtörténtének közjegyző általi ténytanúsítása esetén történik meg az engedményezés, a felmondásra tekintettel aktualizált összegszerűség mellett. [6] A felek megállapodtak abban, hogy a követeléscsomag Ptk. (a Polgári Törvénykönyvről szóló
6. évi V. törvény) 6:
7. §-a szerinti engedményezése („rendelkező ügylet”) úgy történik meg, hogy az annak részét képező olyan követelések esetében, amelyeknél az alapul szolgáló szerződések (az
8. számú melléklet negyedik oszlopa szerint) lejártak/felmondással lejárttá váltak – a teljes vételár megfizetésére is tekintettel – az engedményezés a szerződés aláírásával egyidejűleg, külön megállapodás nélkül történik meg, a további – az
9. számú mellékletben dőlt betűvel és kiemeléssel jelölt – követelések tekintetében pedig az engedményezés azzal a feltétellel történik meg, hogy az eladó/engedményező a Preambulum IX. pontjában foglalt felmondó nyilatkozatokat megteszi és az erről szóló közjegyzői ténytanúsítványt kézhez kapja („Engedményezés 2.”). Az
10. számú mellékletben felsorolt 5 szerződésből 2 szerződés „Nem lejárt (Nincs felmondva)” státuszú, ezek között szerepel a kft1-vel kötött szerződés, az adatok között a felek rögzítették az ügylet számát, a
11. augusztus 31-ei értéknapra vonatkozóan a fennálló bruttó tőke, valamint a lejárt tőke, ügyleti kamat és késedelmi kamat összegét. [7] A II. rendű alperes
12. október 11-én közjegyzői okiratba foglalt felmondást közölt a kft1-vel valamint a zálogkötelezett felperessel. [8] A II. rendű alperes eladó/engedményezőként és az I. rendű alperes vevő/engedményesként
13. február 8-án szerződést kötött (a továbbiakban: Szerződés 2.), amelyben utaltak a nyilvános pályázati felhívásra, valamint a Szerződés 1.-re., a IV. pontban pedig arra, hogy a követeléscsomagot részlegesen engedményezték. A szerződés 1.
14. pontja szerint megállapodtak abban, hogy a II. rendű alperes a Ptk. 6:
15. §-a alapján – a Szerződés
16. aláírásakor már teljesített vételár ellenében – vétel jogcímen az I. rendű alperesre engedményezi az I. bekezdésben megjelölt követeléscsomag oszthatatlan részét képező, a jelen szerződés
17. számú mellékletében megjelölt követeléseket, a felmondásokra tekintettel aktualizált összegben. Az
18. számú mellékletben a Szerződés
20. számú mellékletében a két „Nem lejárt (Nincs felmondva)” státuszú szerződés szerepelt, a kimutatás tartalmazta
21. október 5-ei értéknapra a fennálló bruttó tőketartozás összegét, valamint a lejárt tőke, ügyleti kamat és késedelmi kamat összegét. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 4 [9] Az I. rendű alperes
22. február 18-án postai úton, tértivevény különszolgáltatással engedményezési értesítőt adott fel a kft1 részére, amely eljutott a címzetthez. [10] Az I. rendű alperes mint végrehajtást kérő kérelmére a felperessel mint adóssal szemben közjegyző1 közjegyző rendelt el végrehajtást a okirat szám2 számú végrehajtási záradékkal
23. január
24. napján, az általa kiállított okirat szám
25. számú közjegyzői okirat, továbbá a okirat szám3 számú közokirat és a okirat szám4 számú tanúsítvány alapján pénzkölcsön jogcímén, 200.000.000 forint főkövetelés és járulékai erejéig. A végrehajtási eljárás során végrehajtó1 önálló bírósági végrehajtó vh ügyszám1 szám alatt a Szerződésben felsorolt ingatlanokkal szemben foganatosítja a végrehajtási eljárást, az ingatlanokat lefoglalta, megállapította a becsértéküket. [11] A kft1-t
26. augusztus 12-i hatállyal felszámolás miatt törölték a cégnyilvántartásból. [12] A felperes végső kereseti kérelmei szerint elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a Szerződés
27. színleltségből eredő semmisség miatt érvénytelen. Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy a Szerződés 2., mivel lehetetlen szolgáltatásra irányul, semmisség miatt érvénytelen. Harmadlagosan annak megállapítását kérte, hogy a Szerződés 2.-ből eredő követelésre vonatkozóan az alperesek által aláírt,
28. február 8-án kelt engedményezési értesítő és teljesítési utasítás alapján a kft1 mint kötelezett és a felperes mint jelzálogkötelezett felé a jogosulti alanyváltozás nem hatályosult. [13] Az elsődleges kereset körében a Ptk. 6:
29. §

(2)és a 6:88. §

(1)bekezdésére, a tényállás terén a Szerződés

1. és
2. konkrét pontjaira hivatkozott, állítása szerint a Szerződés
3. Preambulum I. pontja nem felel meg a valóságnak, a Szerződés
5. számú melléklete nem a felmondással lejárttá tett követelést tartalmazza, hanem a fel nem mondott szerződés alapján
6. október 5-ei értéknappal fennállt lejárt követelést. Ugyanez a helyzet a kft1 részére küldött engedményezési értesítővel is, amelyben az engedményezett követelés szintén a fel nem mondott szerződés alapján
7. október 5-ei fordulónappal fennállt lejárt követelést tartalmazza. Állítása szerint a felszámoló a követeléscsomag értékesítése során – bennfentes értékesítés érdekében – súlyosan jogsértő módon járt el. A pályázati hirdetményből nem derül ki, hogy mely követelések alkotják a dologösszességet. A követelés összege: 520.000.000 forint, a ténylegesen létrejött Szerződés
8. tárgya viszont olyan követeléscsomag, amely a szerződés melléklete szerint összesen 1.587.211.041 forint összegű követelésből áll. Ebből következően az alperesek nem arra a dologösszességre kötöttek szerződést, amelyre a pályázati hirdetmény vonatkozott, a pályázatra való hivatkozás a szerződésekben csupán megtévesztés. Az I. rendű alperes a pályázatában további feltételt támasztott, a pályázatban azonban úgy nyilatkozott, hogy a hirdetményben (kiírásban) foglaltakat megismerte és elfogadja. Álláspontja szerint ez a nyilatkozat szintén színlelt és megtévesztő, hiszen az I. rendű alperes pályázatban tett „Egyéb nyilatkozatai” kifejezetten a pályázati hirdetménytől való eltérésre irányultak. Az I. rendű alperes ajánlata a többletfeltétel miatt nem felelt meg a pályázati felhívásnak. A felszámoló ennek ellenére a pályázatot érvényesnek nyilvánította, és a többletfeltétel megvalósítása érdekében, s ezt meghaladóan is az I. rendű alperes igényei szerint járt el a szerződés megkötése során. A pályázati felhívásban a 15 napos határidő a követelés adásvételére és az engedményezésre egységesen vonatkozott, aszerint az engedményezésre az adásvételi szerződés megkötésével egyidejűleg kerül sor, az alperesek ezzel szemben két engedményezési szerződést kötöttek. Az alperesek eljárása azért is jogsértő, mert az I. rendű alperes nem tett a pályázati felhívásnak megfelelő összegű ajánlatot. A Cégközlönyben közzétett felhívás megtévesztő, mert nem tartalmazza a becsértéket, csupán az irányárat, az EÉR rendszerben közzétett felhívás viszont már tartalmazza a becsértéket, ami megegyezik az irányárral. Az ajánlati összeg a becsérték egyharmada, a felszámoló ennek Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 5 ellenére eredményesnek minősítette a pályázati eljárást, majd a követelések valódi tőkeösszegének 10,7%-át kitevő vételáron megkötötte a szerződéseket. [14] Hangsúlyozta: a pályáztatás szabályainak megsértése körében előadott, iratokon alapuló tények nem a Cstv.
9. §

(5)bekezdésében szabályozott speciális megtámadási okon alapulnak, hanem a mérlegelés körében abból a szempontból bírnak jelentőséggel, hogy melyek azok a mögöttes okok, nevezetesen a pályáztatás kikerülése, amelyek az alperesek által ténylegesen papírra vetett szerződéses kikötéseket motiválták. [15] Az alperesek leplezett szerződési akarata a Ptk. 6:

1. §-a szerinti szerződésátruházásra irányult; a leplezett szerződés azonban a szerződésátruházásra irányuló szándékuk ellenére nem jött létre, mivel abban nem vett részt a kft1 Álláspontja szerint az adott esetben ténylegesen szerződésátruházás történt, ezt tükrözi, hogy az alperesek az összegszerűséget az okiratokban a felmondást követően is a felmondást megelőző státusz szerint határozták meg. Az alperesek a hitelügylet-állományra irányuló szerződésátruházást leplezték, ezért a követelés adásvételi és engedményezési szerződés színlelt, s így érvénytelen. [16] A másodlagos kereset vonatkozásában a Ptk. 6:
2. §

(1), 6:193. §

(1)és

(2)bekezdéseire hivatkozott. A felperes e körben tett tényállítása megegyezett az elsődleges keresetben előadottakkal, kiegészítve azzal, hogy a Szerződés

2. számú melléklete nem tartalmazza, hogy milyen összegű a felmondással lejárttá vált követelés. Rámutatott: a lejárttá vált követelés a Ptk. fogalomrendszerében nem is helytálló megfogalmazás, mert ha a szerződést felmondják, kölcsönszerződés esetében egy elszámolási jogviszony keletkezik, a Szerződés
3. melléklete viszont nem a felmondás következtében keletkezett elszámolási jogviszony okán keletkezett fizetési kötelezettséget tartalmazza. A közjegyzői okiratba foglalt felmondás
4. október 11-én kelt, a
5. október 5-ei értéknapnak a felmondást követően beállt elszámolási jogviszony tekintetében nincs semmilyen jelentősége. Nem csupán a követelés, hanem maga a jogviszony sem létezett már az engedményezés időpontjában. A bírói gyakorlat szerint lehetetlen szolgáltatásra irányul a szerződés, ha a felek nem létező követelés engedményezésében állapodnak meg. A felmondás következtében a kft1 a kölcsönszerződés alapján további szolgáltatással, törlesztőrészlettel már nem tartozott a II. rendű alperesnek, megszűnt az erre vonatkozó követelés, ezért azt nem lehetett engedményezni, az engedményezés lehetetlen szolgáltatásra irányult. [17] A harmadlagos kereset jogalapjaként a Ptk. 6:
6. §

(1), 6:2. §

(2), 6:4. §

(1)bekezdéseit, valamint a 6:

1. §-át jelölte meg. A tényállás megegyezett a másodlagos kereset kapcsán előadottakkal, kiegészítve azzal, hogy az engedményezési értesítőnek és teljesítési utasításnak nem létező volt a tárgya, ezért joghatás kiváltására alkalmatlan. A kft1‑nek az engedményezési értesítőt egyébként
2. február 14-én küldték meg. [18] Az elsőfokú bíróság a 74.G.42.140/2022/
3. számú végzésével a felperessel szemben végrehajtó1 önálló bírósági végrehajtó által vh ügyszám1 számon foganatosított végrehajtást a felperes tulajdonában álló – az ítéletben helyrajzi számmal megjelölt – ingatlanok 1/1 tulajdoni hányadának értékesítésére kiterjedő hatállyal felfüggesztette, a végzés jogerős. [19] Az alperesek ellenkérelmeikben valamennyi kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérték. Többek között rámutattak, hogy szerződésátruházás esetén a komplett szerződéses pozíció átruházása történik meg, valamennyi jogosultsággal, kötelezettséggel együtt; a kölcsönszerződés felmondása esetén megszűnik az adós joga a kapott kölcsön további használatára, az adós visszafizetési kötelezettsége a felmondás hatályosulásával azonnal esedékessé válik, az értéknaphoz az aznapi lejárt tartozás összege kötődik, a felmondással pedig az összes tartozás lejárttá válik; amennyiben a másodlagos kereset nem áll meg, úgy a harmadlagos kereset elutasítása sem mellőzhető, mivel azonos Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 6 jogalapból származik; a felperes tényelőadása a Cstv.
4. §

(5)bekezdésében foglaltaknak feleltethető meg; a felperesnek nincs perbeli legitimációja, nem tett olyan állítást, amely akár csak valószínűsítené, hogy fennáll olyan speciális körülmény, amely számára lényegessé tenné, hogy kinek kell teljesítenie; az engedményezés tényét a kft1 nem vitatta, a felszámoló az engedményes hitelezői igényét nyilvántartásba vette, továbbá a végrehajtási eljárás során, amely eleve a felperessel szemben indult, a jogutódlást megállapították. [20] Az elsőfokú bíróság az elsődleges, a másodlagos és a harmadlagos keresetet is alaptalannak találta. Rögzítette: a felperes az elsődleges kereset tekintetében a tényállás körében hivatkozott az alperesek között létrejött szerződésekre, az azokat megelőző pályázatra, a vételi ajánlatra, mindezek tartalmára, s ezen felül a felszámoló több magatartását sérelmezte, azt állítva, hogy nem „megfelelően” járt el. Az elsőfokú bíróság kiemelte: a Szerződés

1. az értékesítési folyamathoz kapcsolódó megállapodás. Amennyiben a keresettel támadott szerződés megkötése nem felel meg akár az eljárási rendnek, akár tartalma alapján annak, ahogy a meghirdetett követelések értékesítésének történnie kellett volna, éppúgy az is, ha a felszámoló érvénytelen, színlelt szerződést köt, tehát magatartása valamilyen eltitkolt – a vele szerződő féllel közös – szerződéses akaratot leplez, akkor az azt jelenti, hogy „a felszámoló a vagyontárgy értékesítése során a Cstv.-ben foglalt – az értékesítés formáira és a közjegyző igénybevételére vonatkozó – rendelkezéseknek nem tesz eleget”. Kiemelte: a követelés adásvétele értékesítés, ehhez kapcsolódott az engedményezés, tehát, ha ebben a folyamatban bármely szabályt megsértett a felszámoló, akkor az a Cstv.
2. §

(5)bekezdésében foglalt előírás körében értékelendő. A felperes elsődleges keresete alapjául felhívott tényállás ebbe a körbe tartozik. A Szerződés 2.-t a felek megkötötték, a felperes annak érvénytelenségét az általa felhívott szabálytalanságokra alapítja, amelyeket azért ismertet a felperes, hogy azokat a bíróság értékelje és ezzel alátámassza a szerződés színleltségét. A felhívott szabálytalanságok tehát a felperes tényállításának körében előadott tényállási elemek, ilyen tényállási elem a valós szerződési akarat eltitkolása, amely nyilvános pályáztatási eljárás során a felszámolótól elvárt magatartással, a felszámolóra irányadó szigorú követelményekkel szembeni magatartást jelent. A színlelt szerződés megkötése ezzel a jogszabályi előírással ellentétes magatartás. A Kúria Gfv.VII.30.320/2012/9. számú ítéletében írtakra hivatkozva kiemelte: a felperes elsődleges keresetében előadott tényállás a Cstv. 49. §

(5)bekezdésében foglaltakat meríti ki, a felperes azonban a 30 napos jogvesztő határidőt elmulasztotta, tehát az elsődleges kereset érdemben nem vizsgálható. [21] Ezt követően ismertette: a másodlagos kereset alapjául felhívott tényállás szerint a felszámoló olyan követelés tekintetében kötötte meg a Szerződés 2.-t, amely már nem létezett, már nem volt olyan jogviszony, amelyhez köthetően engedményezési megállapodást lehetett volna kötni. Rámutatott: a Szerződés

1. a már ismertetettek szerint a felszámolási eljárás során történt értékesítéshez kapcsolódik, a felperes hivatkozott az elsődleges kereset kapcsán ismertetett tényállásra, a tényállítás tehát átfedést mutat az elsődleges keresethez kapcsolódó tényállítással, ahol ismertette, hogy mely – álláspontja szerint – nem szabályszerű magatartást tanúsított a felszámoló. Ezeket a tényeket azonban a Cstv.
2. §

(5)bekezdése körében lehetne értékelni, továbbá nem létező követelésre megkötött engedményezési megállapodás a felszámolóra irányadó szabályokkal szintén ellentétes. Az engedményezés a követelés értékesítéséhez kapcsolódik, az ahhoz kötődő engedményezés

1. része, tehát vagyontárgy – követelés – értékesítése során tanúsított felszámolói magatartásra tett tényállításról van szó. Így ez a kereset – a felperes által e körben előadott tényállásra tekintettel – szintén a Cstv.
2. §

(5)bekezdése szerinti szabályok alapján értékelhető, s mivel a felperes a jogvesztő határidőt elmulasztotta, érdemben ez a kereset sem vizsgálható. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 7 [22] A harmadlagos kereset körében felhívott tényállás – az engedményezési értesítőre történő hivatkozáson felül – a másodlagos keresetben ismertetett tényállás, amely miatt ez a kereset sem vizsgálható érdemben a jogvesztő határidő elmulasztása miatt. [23] A fentieken túlmenően rámutatott arra, hogy a 30-II. sorszámú jegyzőkönyvben rögzítetten felhívta a felperes figyelmét arra, hogy a II. rendű alperes a felperes aktív perbeli legitimációjának hiányát állította, érvelését is ismertetve, a bíróság pedig felhívta a felperest, nyilatkozzon, hogy azzal kapcsolatban mi az álláspontja (30-II. jegyzőkönyv

1. oldal alja). Megállapította, hogy a felperes a felhívásra tett nyilatkozatában erre a kérdéskörre nem tért ki, így nem támasztotta alá, hogy van olyan speciális körülmény, amely miatt számára lényeges, hogy kinek kell teljesítenie. A felperes elsődleges és másodlagos keresete emiatt sem alapos. [24] Végezetül a felperes jogállításait vizsgálva megállapította: a felperes az állított színleltséget semmivel nem támasztotta alá, az a körülmény, hogy az alperesek között kettő szerződés jött létre, nem bizonyítja a színleltséget. A követeléscsomag adásvétele a kötelezettségvállaló ügylet, az engedményezés a rendelkező ügylet. A pályázatra benyújtott ajánlat, a két szerződés pontosan azt támasztja alá, hogy az I. rendű alperes nem „élő” szerződések tekintetében kívánt engedményesi pozícióba kerülni, ennek ellenkezőjét pedig a felperes nem bizonyította. Rámutatott: ez a körülmény már önmagában kizárja, hogy színlelt szerződésről lenne szó, hiszen nem lehet szerződésátruházásra irányuló közös ügyleti akarat, ha az egyik fél oldalán az nincs meg. A szerződésátruházásra irányuló ügyleti akaratot a felperes a II. rendű alperes tekintetében sem támasztotta alá. [25] A felperesnek a követelés értékére, a becsértékre, a vételárra, a követeléshez kötődő, a szerződések mellékletében megjelölt értéknapokra és összegekre, ezek összevetésére, indokoltságára, jogszerűségére, a többletfeltételnek minősített ajánlatban tett nyilatkozat, a Szerződés
2. megkötésének időpontja, mind olyan kérdéskörök, amelyekből nem következik, hogy színlelt szerződés jött volna létre a felek között. Az értékesítés esetleges szabálytalansága pedig a jelen pernek nem lehet tárgya. Az alperesek által kötött szerződések tekintetében harmadik személyek esetleges hozzájárulásának szükségessége szintén nem vizsgálható, mivel a szerződés színleltségét a felperes nem támasztotta alá, így fel sem merül, hogy ténylegesen létezik közös ügyleti akaraton alapuló olyan szerződés, amelyhez más személyek hozzájárulására lett volna szükség. Ez a kérdéskör is a felszámoló értékesítés során tanúsított magatartásának szabályszerűségét érinti, amely az adott perben nem vizsgálandó. [26] A másodlagos kereset kapcsán kiemelte: kölcsönszerződés felmondása esetén az adós a számára teljesített szolgáltatással, a számára kölcsönbe adott összeggel köteles elszámolni, amely elszámolásra irányadó a létrejött szerződés. A szerződés felmondása miatt a kölcsönszerződés szűnt meg, de abból eredően a kölcsönt nyújtó II. rendű alperesnek volt fennálló követelése, amely engedményezhető volt, az pedig természetes dolog, hogy a Szerződés
3. és
4. időpontjában más adatok szerepeltek abban a tekintetben, hogy milyen összegű fizetési kötelezettsége állt fenn a kft1 adósnak. Rámutatott: az időmúlás folytán a tartozás mértéke az irányadó szerződéses szabályok alapján változik, törlesztés hiányában csak növekszik. Az értéknap megjelölését az alperesek indokolták, a követelés beazonosítható, mindkét szerződés mellékletében megjelenik a kölcsönbe adott 200.000.000 forint összeg. Az a kérdés pedig, hogy a megjelölt összegek számszakilag helytállóak-e, akár jogi alapon, akár a tényekre tekintettel, akár számszaki szempontból megfelelő módon meghatározottak-e, nem képezik a jelen eljárás tárgyát. Az engedményezési megállapodás engedményezhető követelés esetén nem irányul lehetetlen szolgáltatásra. [27] A harmadlagos keresettel kapcsolatban, a fentieken túlmenően azt is leszögezte, hogy az engedményezési értesítő eljutott az adóshoz (kft1), vele szemben hatályosult, ez Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 8 pedig csak abban az esetben nem eredményezett volna jogosulti alanyváltozást, ha az alapul fekvő engedményezési szerződés érvénytelen lenne. Az érdemi vizsgálat lehetőségének esetén – a rendelkezésre álló adatok mellett – azért sem lehetne alapos a felperes keresete, mert nem állapítható meg az engedményezés érvénytelensége, az engedményezett követelés hiánya. [28] Az elsőfokú bíróság ítéletét a felperes támadta fellebbezéssel, amelyben az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, vagy az elsőfokú ítélet megváltoztatását és ennek során a keresetének – az (eshetőleges) kereseteinek – való helyt adását kérte. [29] Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet alapvető fogyatékossága, hogy a bíróság nem vette számba a konkrét kereseteket, illetve azokat nem vetette össze a Cstv.
5. §

(5)bekezdésével, így az indokolás hiányos, s az ítélet emiatt sérti a Pp. (a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény) 2. §

(1)és

(2)bekezdéseit. [30] Kiemelte: kereseteinek oka egyértelműen a Cstv. 49. §

(5)bekezdés tényállásának körén kívül, felül áll, az elsőfokú bíróság viszont az egyes keresetek tényállását – a felperes kereseteinek irányultságát és jogállítását eltorzítva – megváltoztatta, kizárólag a felszámolónak a pályáztatás során elkövetett, a Cstv. 49. §

(5)bekezdés körébe tartozó szabálysértéseire való utalásra. A kereseteket nem valódi tartalmuk szerint, nem a valódi tény- és jogállításnak megfelelő módon vette figyelembe, bírálta el annak érdekében, hogy az eltorzított keresetekre alkalmazhassa a Cstv. 49. §

(5)bekezdését, ez a hiba pedig valamennyi kereset esetében fennáll. [31] A felperes keresetében az egyes jogcímeknél konkrét jogszabályhelyekre hivatkozott, konkrét jogállításokat tett és az azokat alátámasztó kifejtéssel élt. Véleménye szerint ennek semmi nyoma nincs az elsőfokú ítélet jogi indokolásában, az elsőfokú ítélet emiatt sem felel meg a Pp. ítélet indokolásának tartalmára – ezen belül a jogi indokolásra – vonatkozó rendelkezéseinek. [32] A keresetben leírt színleltség nem az értékesítés formáira vonatkozó szabályok megsértéséből ered. A színleltség a leplezett szerződéssel való összefüggésben áll fenn, a leplezett szerződés – a szerződésátruházás – háromoldalú jogügylet, s az az egyik fél (kft1) hiányában nem jött létre. [33] Mivel az elsőfokú bíróság a keresetek alaposságát az ítélet későbbi szakaszában valamilyen – az értékesítés esetleges szabálytalanságán kívül eső – jogcím, jogállítás és tényállás alapján vizsgálta, ez önmagában ellentmond a Cstv. 49. §

(5)bekezdésére alapított bírói döntésnek. [34] A lehetetlen szolgáltatás keresetben leírt oka nem az értékesítés formáira vonatkozó szabályok megsértéséből ered. A 80.000.000 forint összegű törlesztőrészlet engedményezése a II. rendű alperes felmondása folytán irányul lehetetlen szolgáltatásra. Miután a kft1-nek a felmondás következtében

1. október 31-én megszűnt az addig lejárt 80.000.000 forintos törlesztőrészlet fizetési kötelezettsége, a II. rendű alperesnek a második szerződés megkötésekor már nem létezett az arra vonatkozó követelése, ezért azt nem engedményezhette, helyesebben az engedményezés lehetetlen szolgáltatásra irányult. [35] Rámutatott: a harmadlagos keresethez egyáltalán nem kapcsolódik indokolás az ítéletben. A kereset egyébként arra irányult, hogy az engedményezési értesítőnek és teljesítési utasításnak nem volt létező tárgya, másként fogalmazva, a követelés, amit megjelölt, nem létező követelés volt, ezért joghatás kiváltására alkalmatlan. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 9 [36] Az elsőfokú bíróság a követelésértékesítés esetleges szabálytalanságát nem vizsgálta. „Álláspontja szerint nem vizsgálható, az jelen eljárásnak nem lehet tárgya.” Az indokolás szerint azonban, az ítélet [106] szakaszától kezdődően az egyes kereseteket elbírálta, eszerint azok mégis elbírálhatók voltak a Cstv.
2. §

(5)bekezdésén kívül álló jogcímen és jogalapon. Véleménye szerint emiatt az ítélet indokolása ellentmondásos. [37] Ezt követően az egyes keresetekre tért ki, előadva a következőket: [38] Az elsődleges kereset esetében jogállítása eleve az okirati színleltség volt, ezért önmagában az okiratokra való általános utalás nem hordoz semmilyen tartalmat a kereset tartalma és irányultsága körében. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint „az I. rendű alperes nem élő szerződés tekintetében kívánt az engedményes pozíciójába kerülni, hanem lejárt/felmondott szerződésből eredő követelés tekintetében.” Véleménye szerint az elsőfokú bíróság nem adott magyarázatot arra, hogy az alperesek miért a fel nem mondott kölcsönszerződés alapján,

1. október 5-ei fordulónappal fennállt követelésre szerződtek. Az engedményezési szerződés
2. számú mellékletében mint engedményezett, [i)] (lejárt) tőkekövetelés nem a felmondással lejárttá tett követelés, hanem a kft1 kölcsönszerződésében meghatározott, a fel nem mondott kölcsönszerződés alapján
3. október
4. napjáig lejárt törlesztőrészletek lettek megjelölve. Kiemelte az ítéletből „a szerződések mellékletében megjelölt értéknap és összegek, ezek összevetése, indokoltsága” fordulatot, rámutatva, hogy ezek az adatok az alperesek közötti ügylet lényeges tartalmi elemei, az alperesek közti engedményezés tárgyának meghatározása, számbavételük és értékelésük azonban az ítélet indokolásából hiányzik. Véleménye szerint ez azt mutatja, hogy az elsőfokú bíróság egyáltalán nem reagált a kereset tartalmára, az ítélet jogi indokolása ezért sem felel meg a Pp. rendelkezéseinek. Hangsúlyozta: a megállapítási kereset feltételei körében a felperesnek nem kellett külön speciális körülményt igazolnia, illetve a speciális körülmény a jogcímből és jogállításból eredően szükségképpen fennáll, hiszen a felperes a kft1 oldalán alanya a leplezett ügyletnek. [39] Rámutatott: az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe, hogy az alperesek szerződésében hivatkozott összegszerű meghatározás magának az engedményezésnek a tárgya, az engedményezett követelésnek a meghatározása. Felmondott szerződés esetében – a felmondás után – a tőke összege már nem változik. Az elsőfokú bíróság szerint olyan követelést engedményeztek, aminek természete, hogy az időmúlás folytán mértéke növekszik. Kiemelte: ez a megállapítás csak a felmondást megelőző szerződéses állapotra igaz, a még fel nem mondott kölcsön-jogviszony alapján lejáró törlesztőrészletek miatt. Az elsőfokú bíróság azonban a felmondás konzekvenciáit nem volta le, ehelyett „kitérő manőverként” azt írta: „mindkét szerződés mellékletében megjelenik a kölcsönbe adott 200.000.000 forintos összeg.” A kérdés viszont nem az, hogy mi mindent tartalmaz az alperesek szerződése, a perben releváns kérdés az – és a bíróságnak azt kellett volna meghatároznia –, hogy mi volt az alperesek közti engedményezésnek a tárgya. Nem az a kérdés, hogy volt, vagy sem engedményezhető követelés, a releváns kérdés az, hogy ténylegesen milyen összegű volt az engedményezett követelés, és hogy az engedményezés lehetetlen szolgáltatásra irányult-e, vagy sem. Ez volt a felperes keresete, az elsőfokú bíróságnak ebben a kérdésben kellett volna döntenie. Az értéknap megjelölését az alperesek a keresettel összefüggésben, okszerűen egyáltalán nem indokolták. A fentiek miatt az elsőfokú bíróság ítéletében nem rögzítette, nem egyértelműsítette azt sem, hogy milyen összegű az a követelés, aminek tekintetében döntött a kereset elbírálása során. A felperesnek e kereset esetében sem kellett külön, speciális körülményt igazolnia, illetve a speciális körülmény a jogcímből és jogállításból eredően szükségképpen fennáll. A kereset irányultsága, hogy a nem létező követelést a jogosult személyétől függetlenül nem kell teljesíteni. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 10 [40] A harmadlagos keresetre vonatkozóan a következő okfejtést adta elő: az az engedményezési értesítőről szól, vagyis, hogy az engedményezési értesítőnek és teljesítési utasításnak nem volt létező tárgya, mivel a követelés, amit megjelölt, nem létező követelés volt. Ezért az engedményezési értesítő és teljesítési utasítás joghatás kiváltására alkalmatlan. Az elsőfokú bíróságnak ebben az esetben meg kellett volna határoznia, hogy mi az a követelés, amire az engedményezési értesítő és teljesítési utasítás vonatkozik. Az engedményezési értesítő és teljesítési utasítás az engedményezett követelést a
5. október 5-ei fordulónapig lejárt törlesztő részletekből álló 80.000.000 forint tőkekövetelésben határozza meg. Amennyiben ez a követelés már nem létezett, márpedig nem létezett, akkor az engedményezési értesítőre ebből következően fennáll, hogy a nem létező követelésre, illetve már nem létező jogviszonyból származó követelésre nem váltott ki joghatást. Ha a főkövetelés tekintetében, azaz a kft1 felé nem hatályosult a jogosulti pozícióban való alanyváltozás, és emiatt a kft1‑nek az I. rendű alperes felé kötelezettsége nem állt be, úgy a felperes jelzálogjogon alapuló tűrési, dologi helytállási kötelezettsége sem állt be az I. rendű alperes irányába. Az elsőfokú bíróság a harmadlagos keresetet mint önálló keresetet nem bírálta el, csupán utalt az érvénytelenségi keresetekre, illetve egynek tekintette a lehetetlen szolgáltatás miatti érvénytelenséggel és keresettel. [41] Az alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és a felperes perköltségben marasztalását kérték. [42] Az I. rendű alperes ellenkérelmében kiemelte: az elsőfokú bíróság a felperes által többszörösen módosított valamennyi keresetet részletesen vizsgálta, azokat a felperes előadásának megfelelően az ítéletben rögzítette. Kiemelendőnek tartotta, hogy az elsőfokú bíróság az ítélet [100] pontjában egyértelműen rögzítette: „[…] a bíróság vizsgálta a felperes által felhívott jogalap és a Cstv.
6. §

(5)bekezdésében szereplő tényállás kapcsolatát, azt, hogy a felperes tényállításai alátámasztják-e az általa megjelölt jogalapot.” A felperes figyelmen kívül hagyta az ítélet [102] pontját, amelyben részletesen kitért az elsőfokú bíróság a felperes által előadott tényállás körében hivatkozottakra és a Kúria Gfv.VII.30.125/2012/13. számú ítéletére. Ebből tisztán látható, hogy az elsőfokú bíróság az elsődleges keresetben foglaltakat összehasonlította a Cstv. 49. §

(5)bekezdésében szereplő törvényi tényállással és a felperessel ellentétben arra a megállapításra jutott, hogy az előadott tényállási elemek nem hordoznak olyan többletet, amely kivonná a támadott szerződés vizsgálatát a Cstv. 49. §

(5)bekezdésének hatálya alól. Összességében az elsőfokú bíróság nem azt állapította meg, hogy minden értékesítéshez kapcsolódó szabálytalanság a Cstv. 49. §

(5)bekezdésébe ütközik, s ezért csak azt lehetne rá alkalmazni, hanem az e szabály körén kívül eső tényállítás hiányát állapította meg. A felperes perben megfogalmazott véleménye szerint mindent az elsőfokú bíróság rendelkezésére bocsátott, illetve önmagából a megállapítási perből következik, hogy neki nem kell semmit bizonyítania. Ennek terhét és kockázatát a Pp. szabályai szerint a felperesnek kell viselnie. [43] A fellebbezésében maga a felperes is elismerte, hogy az elsőfokú bíróság az ítélet indokolásának következő – [106] ponttól kezdődő – részében az egyes keresetek érdemében rögzítette álláspontját, amely bár nem képezte a döntés – azaz a felperesi keresetek elutasításának – alapját, a felperes a fellebbezést erre vonatkozóan is benyújtotta. Erre figyelemmel az I. rendű alperes fokozottan kérte az ítélőtáblát, hogy a felperes fellebbezésének e részét hagyja figyelmen kívül a felülbírálat során, azt kizárólag a felperes által a fellebbezés korábbi részében előadottak, valamint az alperesek által előterjesztett fellebbezési ellenkérelmek alapján folytassa le. Álláspontja szerint ugyanis a [106] ponttól kezdődően a [114] pontig bezárólag az elsőfokú bíróság csupán azokat a meglátásait adta elő, Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 11 amelyeket akkor kellett volna alkalmaznia, ha a felperes sikeresen bizonyította volna, hogy az általa előadott tényállási elemek a Cstv. 49. §

(5)bekezdésében foglaltakon kívül eső tényeknek minősülnek. Ez azonban nem jelenti azt, hogy az elsőfokú bíróság érdemben ezen indokok alapján döntött volna a keresetekről. [44] A II. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében kiemelte: a felperes kereseteinek jogalapjaként a Ptk. rendelkezéseire hivatkozott, a szerződést azonban a Cstv. 49. §

(5)bekezdése alapján kellett volna megtámadnia, hiszen azt állítja, hogy a felszámoló színlelt szerződéssel értékesített felszámolási vagyonba tartozó követelést, valamint nem létező követelést ruházott át az értékesítési eljárás során. A harmadlagos keresetben előadott körülményekre szintén a Cstv. alapján indított perben kellett és lehetett volna hivatkoznia a felperesnek. E körben a Kúria határozataira (Gfv.X.30.125/2012/13., Gfv.VII.30.320/2012/9.) utalt, azokból több bekezdést idézett. [45] Továbbra is állította, hogy a felperesnek nincs perbeli legitimációja, ebben a vonatkozásban szintén kúriai határozatokra (Pfv.IV.20.021/2019/9., EBH

1. 868), valamint a 2/
2. (VI. 28.) PK vélemény
3. pontjára hivatkozott, kiemelve, hogy a felperes a perben nem tett olyan tényállítást, amely akár csak valószínűsítene olyan speciális körülményt, amely számára lényegesség teszi azt, hogy kinek teljesítsen. [46] Rámutatott: a felperes fellebbezése nem tartalmaz az elsőfokú bíróság által esetlegesen figyelmen kívül hagyott olyan tényállításokat, amelyek a szerződés Ptk.-n alapuló megtámadását lehetővé tennék. [47] Álláspontja szerint nem ütközik a Pp. rendelkezéseibe, hogy az elsőfokú bíróság kitért az indokolásban arra is, milyen további okokból tartja megalapozatlannak a kereseteket. Rámutatott: az aktív perbeli legitimáció hiányára alapított elutasítás tekintetében a felperesnek nincs szabályszerű fellebbezési kérelme, e körben az ítélet nem vizsgálható. [48] Az egyes keresetek kapcsán kiemelte: önmagában az a tény, hogy a szerződő felek két megállapodást kötöttek, nem eredményezi a szerződés színleltségét. Az elsőfokú bíróság a felperes állításával ellentétben pontosan meghatározta az engedményezési szerződés tárgyát az indokolás [113] bekezdésében, arra a következtetésre jutva, hogy a II. rendű alperesnek volt a kft1-vel szemben követelése, a követelés engedményezése lehetséges, ezért a szerződés nem irányult lehetetlen szolgáltatásra. Az engedményezési értesítőt és annak tartalmát pedig nem lehet az alapul szolgáló engedményezés nélkül vizsgálni, a harmadlagos kereseti kérelemnek csak abban az esetben lehetne helyt adni, ha az engedményezett követelés létre nem jöttét vagy megszűnését is megállapítja a bíróság. [49] A felperes az alperesek fellebbezési ellenkérelmére tett észrevételében rámutatott a következőkre: kizárólag az egyes keresetek, jogalapok (felperesi jogállítás) mentén való érdemi számbavétel alapján kerül a bíróság abba a helyzetbe, hogy megalapozott döntést hozzon, többek között a Cstv.
4. §

(5)bekezdéséhez fűződő viszonyról. [50] Az elsőfokú bíróság ítéletéből hiányzik annak megállapítása, annak kimondása, hogy mely követelés volt az alperesek közti engedményezésnek a tárgya. E körben hivatkozott a Kúria 10/

1. JEH határozatára, kiemelve: a felmondással a kölcsönszerződés alapján keletkezett kötelem megszűnt, és helyébe elszámolási kötelem lépett. Ez az elszámolási jogviszony (kötelem) a felmondás hatályossá válását megelőzően nem létezett. A jogegységi határozatban szerepel, hogy „Nem azonos jogviszonyból származó, így nem azonos alanyi jogon nyugvó követelések nem azonosak.” Rámutatott: a szerződésen alapuló törlesztőrészletek, mint saját szolgáltatás, valamint a felmondás után visszafizetendő összeg mint a másik fél szolgáltatásával való elszámolás, nem ugyanaz a követelés. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 12 [51] Az engedményezési értesítő és teljesítés utasítás önálló jogi aktus és önálló jognyilatkozat, önálló joghatással. A II. rendű alperes érvelése már csak azért is hibás, mert a kötelezett nem ismeri az engedményezési szerződést. Az engedményezési értesítő és teljesítési utasítás által kiváltott joghatást, nevezetesen, hogy az alapján mely követelés tekintetében hatályosul(hat) jogosulti alanyváltozás, kizárólag magának az értesítőnek a tartalma határozza meg. [52] A fellebbezés nem alapos. [53] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást és abból, valamint az ítélet indokolásában hivatkozott jogszabályi rendelkezésekből kiindulva helytállóan utasította el a kereseteket. Az ítélőtábla a döntés jogi indokaival – az alábbiakban részletezett helyesbítéssel – lényegében egyetért. [54] Mindenekelőtt azonban kiemeli a következőket: a polgári perrendtartásról szóló
2. évi CXXX. törvény (Pp.)
3. §-a rendezi a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét, a
4. §-a szabályozza e jogkör korlátait. E rendelkezés

(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét – a

(2)-

(4)bekezdésben foglalt eltéréssel – az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezésre, ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a 371. §

(1)bekezdés a)-d) pontjában megjelölt tartalmi követelmények körében előadottak. [55] Mindebből következik, hogy a bíróság által hivatalból figyelembe veendő anyagi vagy eljárási jogszabálysértéseken kívül csak a fellebbezésben, csatlakozó fellebbezésben, fellebbezési ellenkérelemben felhozott jogszabálysértések képezhetik a másodfokú felülbírálat tárgyát. [56] Az elsőfokú bíróság lényeges eljárási szabálysértés nélkül lefolytatott eljárás eredményeként hozta meg ítéletét, a felperes által állított eljárási szabálysértések megvalósítása nélkül, ezért az elsőfokú bíróság ítélete hatályon kívül helyezésének törvényi feltételei – az alábbiak szerint – hiányoztak. [57] Az elsőfokú bíróság a felperes állításával ellentétben nem sértette meg a Pp. 2. §

(1), 341. §

(1), 342. §

(1)bekezdéseiben szereplő eljárási szabályokat. Tévesen állította a felperes fellebbezésében, hogy az elsőfokú bíróság nem az eshetőlegesen halmozott kereseteiről, illetve azokról a jogalapokról döntött, amelyekre keresetét építette, hanem a Cstv. 49. §

(5)bekezdését alkalmazva döntött az ügy érdemében. Az elsőfokú bíróság ítélete annyiban megfelelt a Pp. 346. §

(1),

(4),

(5)bekezdéseinek, hogy döntését a releváns kérdésekre kiterjedően, kellő mértékben megindokolta, az ítélet alkalmas volt az érdemi másodfokú felülbírálatra. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 13 [58] Az indokolás ebben a vonatkozásban helyesbítésre szorul, ezért az ítélőtábla mellőzi az elsőfokú bíróság ítéletének [102] és [103] pontjaiban szereplő utolsó mondatot, amely azt tartalmazza, hogy az elsődleges, illetve a másodlagos kereset a Cstv. 49. §

(5)bekezdése alapján „érdemben nem vizsgálható”. E megállapítással ellentétben ugyanis az elsőfokú bíróság az eshetőleges keresetekről érdemben, mindenekelőtt a keresetindításhoz szükséges jogi érdekeltség vizsgálatával – nem pedig a Cstv. 49. §

(5)bekezdésének alkalmazásával – döntött, s érdemi döntését indokolta ítélete [107]-[114] pontjaiban. [59] Az elsőfokú bíróság a felperes által megjelölt jogalapokon – azokat is vizsgálva és indokolva – [Ptk. 6:92. §

(2)bekezdés, 6:

1. § (színlelt szerződés); Ptk. 6:
2. §

(1), 6:193. §

(2)bekezdés (lehetetlen szolgáltatás); Ptk. 6:198. §

(1), 6:2. §

(2), 6:4. §

(1)bekezdés (jogosulti alanyváltozás hatályosulásának hiánya)] találta az eshetőleges viszonyban álló kereseteket alaptalannak, helyesen véve figyelembe ezek kapcsolatát (lex specialis – lex generalis) a Cstv. 49. §

(5)bekezdésében szabályozott törvényi tényállással. [60] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság jogi indokolásával lényegében – azzal a pontosítással, hogy a Cstv. 49. §

(5)bekezdéssel kapcsolatos jogi okfejtés az eshetőleges kereseti kérelmek körébe tartozik – egyetértett, azokra részletes megismétlésük nélkül ekként hivatkozik. [61] Az elsőfokú bíróság az ítélet jogi indokolásához tartozó [107] pontjában rögzítette, hogy a felperes elsődleges és másodlagos keresete azért nem alapos, mert a felperes mint zálogkötelezett az engedményezési szerződés semmisségére nem hivatkozhat, ha nem jelöl meg olyan speciális körülményt, amelynél fogva számára lényeges, hogy kinek kell „teljesítenie”. [62] A Ptk 6:88. §

(3)bekezdése szerint, ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a szerződés semmisségére az hivatkozhat és a szerződés semmisségével kapcsolatos peres eljárást az indíthat, akinek ehhez jogi érdeke fűződik vagy akit erre törvény feljogosít. A felperes zálogkötelezettnek a kötelezett (kft1) tartozásáért fennálló helytállási kötelezettségén nem változtatna az engedményezési szerződés érvénytelensége, mert zálogkötelezettsége az engedményezési szerződés érvénytelensége esetén is fennmaradna, ezért nincs olyan jogi érdeke, amely a semmisségre épített keresetindítást megalapozná. Helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság abban a kérdésben is, hogy a felperes nem bizonyított olyan speciális körülményt, amely jogi érdekeltségét igazolná. Mivel a felperessel szembeni végrehajtási eljárást a II. rendű alperes indította, az engedményezési szerződés érvénytelensége egyébként is csak a végrehajtás kérő személyében bekövetkezett változást érintené, magát a végrehajtást nem. Mindebből az következik, hogy a felperes elsődleges és másodlagos keresete azért alaptalan, mert nem rendelkezik a Ptk. 6:88. §

(3)bekezdése alapján a perindításhoz szükséges jogi érdekkel. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 14 [63] Az ítélőtábla egyetértett az elsődleges és a másodlagos kereset elutasításának elsődleges indokával. A teljesség kedvéért tér ki arra, hogy az elsőfokú bíróság az elsődleges és a másodlagos keresetre vonatkozó részletesebb indokaival is egyetértett. [64] Mindenekelőtt rámutat: az elsőfokú bíróság helyesen foglalt állást abban a kérdésben, hogy a Ptk. 6:89. §

(2)bekezdése és a Cstv. 49. §

(5)bekezdése a lex generalis – lex speciális viszonyában áll, szabályozásuk mind az érvénytelenség típusában (semmisségmegtámadhatóság), mind a keresetindítás időbeni dimenzióját illetően eltér, az érdekeltség terjedelmének értelmezése sem azonos [az adott ügyben nem volt vizsgálandó, hogy a felperes a Cstv. 49. §

(5)bekezdése szerint „érdekelt félnek” minősülne-e]. Az adott perben, az elsődleges és másodlagos kereset körében a keresetindításhoz szükséges jogi érdek fennállása esetén annak lett volna jelentősége, hogy a Cstv. 49. §

(5)bekezdésében szabályozott szerződés‑megtámadás az e törvényi tényállásához tartozó tények esetén sem alapozzák meg az értékesítés eredményeként létrejött adásvételi szerződés Ptk. 6:89. §

(2)bekezdése szerinti érvénytelenségét. Ugyanez vonatkozik a lehetetlen szolgáltatás miatti érvénytelenség törvényi tényállását megalapozó tényekre is [Ptk. 6:107. §

(1)bekezdés]. Azok a tények ugyanis, amelyeket a jogalkotó speciális érvénytelenségi tényállás [Cstv. 49. §

(5)bekezdés] elemeként határozott meg, nevezetesen az adós felszámolási vagyonának értékesítése során az értékesítés formáira és a közjegyző igénybevételére vonatkozó szabályok megsértése, csak a 49. §

(5)bekezdésében szabályozott tényállás alapján eredményezhetik az értékesítés eredményeként létrejött szerződés érvénytelenségét. Ezért az elsődleges és a másodlagos kereset jogalapjának bizonyítottságát az ide tartozó (ez értékesítési eljárás folyamatában megtörtént események) tények figyelmen kívül hagyásával kellett elbírálni, a felperes által bizonyított tények alapján. [65] A fellebbezésben felhozott állítást, nevezetesen, hogy az alperesek szándéka arra irányult, hogy szerződésükkel egy, a Ptk. 6:

1. §-ában meghatározott szerződésátruházást leplezzenek, a felperes nem bizonyította, s a rendelkezésre álló bizonyítékokból sem lehetett olyan következtetést levonni, hogy a felszámolási értékesítés keretében az I. rendű alperes a szerződésből fakadó követelés átruházásán túl a II. rendű alperes kötelezettségeit is át akarta vállalni (átvállalta volna). A peranyagból – amint az elsőfokú bíróság helyesen látta – az volt magállapítható, hogy az I. rendű alperes a II. rendű alperes felszámolója által értékesített követeléseket vásárolta meg. Azaz az elsőfokú bíróság helyesen minősítette az alperesek között létrejött szerződéseket. [66] A fellebbezésben a szerződés lehetetlen szolgáltatás miatti érvénytelensége körében felhozott felperesi állításokat (az engedményezés tárgya „nem létező követelés, illetve nem létező jogviszonyból származó követelés”, a „80.000.000 forint összegű törlesztőrészlet engedményezése a II. rendű alperes felmondása folytán irányult lehetetlen szolgáltatásra”, „a II. rendű alperesnek a
2. szerződés megkötésekor,
3. február 8-án már nem létezett” „az addig lejárt 80.000.000 forintos törlesztő részlet fizetési kötelezettsége”) az elsőfokú bíróság ítéletében a [113] pont szerint értékelte, leszögezve, hogy a felek megállapodása nem irányult lehetetlen szolgáltatásra. Az e körben felhozott indokokkal az ítélőtábla egyetértett, kiemelve a következőket: a felek a második szerződésben annak tárgyát – i) pont – lejárt követelésként határozták meg, utalva arra, hogy az engedményezést megelőzően a II. rendű alperes felmondta a kft1-vel kötött szerződést. Az
4. számú Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 15 mellékletben az azonosítószám feltüntetésével megjelölték azt a jogviszonyt, amelyből a követelés ered, továbbá a tartozás bruttó tőkeösszegét, amely az adott esetben 200.000.000 forint volt. Ebből egyértelműen megállapítható, hogy a II. rendű alperes a felmondással lejárttá tett, fenti összegben fennálló követelését engedményezte az I. rendű alperesre és nem a mellékletben megjelölt értéknapon lejárt tőke, ügyleti és késedelmi kamat követelést. A szerződés tárgya szempontjából az adott értéknapra vonatkozó adatoknak nincs jelentősége, s ugyanez a helyzet az engedményezési értesítő tartalmával is. A szerződés felmondásával nem új jogviszony jött létre a felek között, a kft1-nek a II. rendű alperessel kötött szerződésből eredő tartozása (bruttó 200.000.000 forint tőke és járulékai) képezte az alperesek által megkötött második engedményezési szerződésnek a tárgyát, a felmondásnak csupán az a következménye, hogy a kötelezettnek a tartozást egy összegben kell megfizetnie. [67] Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság harmadlagos keresetet elutasító döntésével is. [68] A fellebbező felperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy az elsőfokú ítélet e keresetet illetően nem tartalmaz indokolást. Az ítélőtábla az ítélet indokolásának [114] pontját – a fellebbezésben felhozott Ptk. 6:
5. §

(1)bekezdésére tekintettel – annyiban módosítja, hogy e szabály nem vonatkoztatható a felperesre. A felperes ugyanis zálogkötelezettként annak tűrésére köteles, hogy a zálogjogosult a zálogtárgyból kielégítést kereshessen; azaz tűrésre, nem pedig teljesítésre köteles. Az pedig a perben bizonyított volt, hogy a kötelezettel szemben a teljesítési utasítás hatályosult. A kft1 felszámolási eljárásában egyébként az adott követelést nyilvántartásba vették. [69] A felperesnek az a fellebbezésben felhozott érvelése, hogy „[m]ivel az engedményezési értesítő és teljesítési utasítás nem egy létező követelésre vonatkozott, ami tekintetében jogutódlás egyáltalán értelmezhető lenne” ezért jogosulti alanyváltozás nem következett be a kötelezett (kft1) és a jelzálogkötelezett felperes tekintetében (nem hatályosult), azért alaptalan, mert a hatályosulás elmaradását az engedményezés lehetetlen szolgáltatásból fakadó érvénytelenségére alapította, márpedig az erre irányuló másodlagos kereset alaptalan. [70] A fentieken túlmenően a harmadlagos kereset azért is alaptalan, mert a Ptk. 6:193. §

(2)bekezdése alapján a követelés átruházással való megszerzéséhez az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím és a követelés engedményezése szükséges. Az engedményezés az engedményező és az engedményes szerződése, amellyel az engedményes (a követelést illetően) az engedményező helyébe lép. A teljesítési utasításnak (hatályosulásának) pedig csupán abból a szempontból van jelentősége, hogy a kötelezett kinek teljesíthet joghatályosan (Ptk. 6:198. §). [71] A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján – az indokolás fenti helyesbítésével, illetve kiegészítésével – helybenhagyta. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.201/2024/8/II 16 [72] A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért az ítélőtábla a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest, hogy fizesse meg az alperesek 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(2)-

(5)bekezdései alapján megállapított, ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségét, a II. alperes esetén figyelembe véve az általános forgalmi adófizetési kötelezettséget is [32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 4/A. §

(1)bekezdés]. Az ítélőtábla a felek által felszámított munkadíjat a jogi képviselők másodfokú eljárásban kifejtett tevékenységére figyelemmel (a fellebbezései ellenkérelmekben az alperesek túlnyomórészt az elsőfokú eljárásban előadott érveiket ismételték meg) mérsékelte. [73] A Pp. 101. §

(1)bekezdése és a 102. §

(1)bekezdése alapján a felperes köteles megfizetni az államnak a – részleges költségfeljegyzési jogára figyelemmel – feljegyzett, 2.500.000 forint fellebbezési illetéket a

1. január l. napján hatályba lépett, a polgári és közigazgatási bírósági eljárás során meg nem fizetett illeték és állam által megelőlegezett költség megfizetéséről szóló 30/
2. (XII. 27.) IM rendelet módosításáról szóló 26/
3. (XII. 6.) IM rendeletben meghatározott módon [
4. évi XCIII. törvény
5. §

(4)bekezdés, 30/

1. (XII. 27.) IM rendelet
2. §

(2)bekezdés]. Az illeték megfizetése során az illetékfizetési kötelezettséget tartalmazó jogerős bírósági határozatot hozó bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát közleményként fel kell tüntetni. Budapest, 2025. február 12. Dr. Vuleta Csaba s.k. a tanács elnöke Dr. Mizerák Judit s.k. s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Szigeti Krisztina tisztviselő Dr. Rápolti Barbara bíró