A határozat elvi tartalma: A taggyűlés által megválasztott ügyvezetők képviseleti joga mindaddig joghatályosan érvényesül, amíg a megválasztásukról döntő taggyűlési határozat végrehajtását a peres bíróság fel nem függeszti, vagy a határozatot jogerős ítélet hatályon kívül nem helyezi. Pécsi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.V.20.012/2021/
- A felperes: Felperes1 (cím7) I. rendű; Felperes2 (cím8 II. rendű A felperesek képviselője: Dr. Slezák József ügyvéd (Cím4) I-II. rendű Az alperes: Alperes1 (cím9.) Az alperes képviselője: ügyvédi iroda (cím10 A perújítási kérelmet előterjesztő fél: az alperes (
- sorszám alatt) A per tárgya: Taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Zalaegerszegi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 10.P.20.703/2020/
- Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, mellőzi az alperes
- január
- napján megtartott taggyűlésén meghozott 21/
- számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, és e határozat vonatkozásában a keresetet elutasítja, ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felpereseket, hogy fizessenek meg egyetemlegesen az alperesnek 15 napon belül 2.000 (kétezer) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.012/2021/4 [1] [2] [3] [4] [5] 2 Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperesek az alperes gazdasági társaság tagjai. A Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága
- február 14-én kelt Cgt.cégjegyzékszám2 számú végzésével a Ptk. 3:103.§
(1)bekezdése alapján felhatalmazta a kérelmezőket, az alperes tagjait, hogy az alperes kft. taggyűlését összehívják. Az így összehívott,
- február
- napján megtartott taggyűlést követően benyújtott
- sorszámú változásbejegyzési kérelem alapján a cégbíróság Cg.Cégjegyzékszám1/
- számú végzésével
- április
- napján elrendelte név1 ügyvezetői minősége törlését, név és név2 ügyvezetői minősége bejegyzését azzal, hogy a jogviszony kezdete
- február
- napja. Bejegyezte azt is, hogy a létesítő okirat kelte
- február
- napja, ezen túl a társaság tagjait érintő változásokat tartalmazott a végzés. A Zalaegerszegi Törvényszék az 1.ügyszám. számú ítéletével a fenti taggyűlés határozatait hatályon kívül helyezte. Az ítélet a Pécsi Ítélőtábla ügyszám
- számú,
- november
- napján kelt helybenhagyó ítéletével emelkedett jogerőre.
- február
- napján a társaság tagsága – eltérő személyi összetétellel – a fentivel egyidőben másik taggyűlést is tartott, annak alapján
- számon
- március
- napján került sor változásbejegyzési kérelem előterjesztésére. Ezen taggyűlésen egyebek mellett határozat született arról, hogy a társaság tagjait személyenként egy szavazat illeti meg (66/2019.), hogy minden tagnak egy üzletrésze lehet, és üzletrész megszerzése esetén annak megszerzője nem rendelkezhet a törzstőke 5%-át meghaladó névértékű üzletrésszel (67/2019.), valamint a taggyűlés megválasztotta ügyvezetőnek név3t és név1et (64/
- és 65/2019.). A változásbejegyzési eljárást a cégbíróság első alkalommal
- számon a
- számú változásbejegyzési kérelem elbírálásáig, majd az 1.ügyszám5 számú per jogerős befejezéséig felfüggesztette. A bíróság ebben a perben
- számú végzésével a 66/
- és 67/
- számú határozatok végrehajtását
- január
- napján felfüggesztette, majd az alperesnek a név1 ügyvezető által levezetett
- február 27-i taggyűlésén hozott, 3767/
- számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. A Pécsi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét Pf.V.ügyszám
- számon
- szeptember
- napján helybenhagyta. A cégbíróság ezt követően a
- számon benyújtott változásbejegyzési kérelmet
- október
- napján
- számon elutasította. A Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága a Pécsi Ítélőtábla ügyszám
- számú ítélete ismeretében
- számú végzésével elrendelte az újonnan bejegyzett ügyvezetők törlését és a törölt ügyvezető bejegyzését azzal, hogy a változás időpontja
- február
- napja. A cégbíróság ezt a végzését
- számon hatályon kívül helyezte, és felhívta a céget az ügyvezetők személyét érintően változásbejegyzési kérelem előterjesztésére. A Dr. XY ügyvéd által benyújtott változásbejegyzési kérelemhez mellékelt egységes szerkezetű alapító okirat
- április 11-i keltezésű volt, abban a társaság tagjait az általa
- március
- napján benyújtott változásbejegyzési kérelemhez mellékelt egységes szerkezetű alapító okiratnak megfelelően sorolták fel, ügyvezetőként kizárólag név1et tüntették fel (13.
- pont) azzal, hogy megbízatása kezdő időpontja
- december
- napja. Az okirat 6.
- pontjában szerepelt, hogy a társaság tagjait személyenként egy szavazat illeti meg, 10.
- pontjában pedig, hogy üzletrész megszerzése esetén annak megszerzője nem rendelkezhet a törzstőke 5%-át meghaladó névértékű üzletrésszel. A cégbíróság
- szám végzésével felhívta a jogi képviselőt arra, hogy a társasági szerződésben tüntesse fel a másik ügyvezetőt azzal, hogy a változásbejegyzés folyamatban van, és a változás időpontját, valamint a társasági szerződés keltezését
- február
- napjára javítsa. A jogi képviselő a felhívásban foglaltakat teljesítette, az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést
- december
- napjával Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.012/2021/4 [6] [7] [8] [9] [10] [11] 3 ellenjegyezte. A cégbíróság
- számú változásbejegyző végzésével
- december
- napján elrendelte név és név2 ügyvezetői minősége törlését, név1 ügyvezető bejegyzését azzal, hogy a változás időpontja
- február
- napja. A végzés egyéb rendelkezést nem tartalmazott. A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indult perben a bíróság 10.ügyszám3/
- számú ítéletével a Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága Cg.Cégjegyzékszám1/
- számú változásbejegyző végzésében a változások időpontját
- február
- napjában feltüntető adatokat hatályon kívül helyezte, egyúttal felhívta a cégbíróságot ezeknek a cégjegyzékadatoknak a hivatalbóli törlése, és a változások időpontjának
- november
- napjára történő bejegyzése iránt, ezen túlmenően a keresetet elutasította. Az ítélet
- október
- napján jogerős. Az alperes Kft.
- május 27.,
- augusztus
- és
- november
- napján szintén tartott taggyűléseket, amelyeken a társasági szerződés 6.
- pontja módosítására nem került sor. A Pécsi Ítélőtábla a Pf.V.ügyszám4/
- számú,
- február
- napján kelt jogerős ítéletével a
- május 27-i taggyűlés egyes határozatait hatályon kívül helyezte. A Zalaegerszegi Törvényszék 1.P.20.807/2019/
- számú,
- augusztus
- napján jogerős ítéletével a
- augusztus 11-i taggyűlés valamennyi határozatát hatályon kívül helyezte. Az alperes
- november
- napján megtartott taggyűlésén név4 ügyvezetőnek választotta. E taggyűlés határozatai bírósági felülvizsgálata iránt per indult, azonban a bíróság a határozatok végrehajtását nem függesztette fel. A Zalaegerszegi Törvényszék 1.P.20.634/2020/
- számú ítéletével e taggyűlés határozatait hatályon kívül helyezte, az ítélet az elsőfokú ítélet meghozatalakor nem volt jogerős. név1 ügyvezető
- január
- napjára taggyűlést hívott össze. A taggyűlésen a regisztráció a
- február
- napján tartott taggyűlésen hozott határozatok szerint történt, minden tag esetében egy szavazatot vettek figyelembe. Megállapították, hogy a társaság 94 tagjából 90 személyesen vagy képviselő útján megjelent, a taggyűlés határozatképes, az egyszerű szótöbbséghez 46 szavazat, a kétharmados többséghez 61 szavazat szükséges. A taggyűlés 169/
- számon hozott határozatokat, a leadott többségi szavazat minden esetben legalább 69 szavazatot jelentett. A határozatok ügyrendi kérdésekről, az ügyvezetők személyéről, a gazdasági társaság napi működéséről,
- május 27-i és
- augusztus 14-i taggyűlési határozatok visszavonásáról és további személyi kérdésekről döntöttek. A taggyűlési jegyzőkönyvhöz tartozó jelenléti íven 95 személyt tüntettek fel azzal, hogy név5 tagot a jelenléti ívről "eladta" megjegyzéssel kihúzták. Ezen túl a jelenléti ív szerinti tagok felsorolása megfelelt a Cg.Cégjegyzékszám1/
- és
- számon hozott végzéseknek, valamint a
- november
- napján a felperesi jogi képviselő által a cégiratokhoz csatolt tagjegyzék tartalmának azzal, hogy a jelenléti ív közös tulajdonú üzletrészek esetén csak egy tulajdonost tüntetett fel, amennyiben a tulajdonostárs más önálló üzletrésznek nem tulajdonosa. E tagjegyzék egyúttal megfelelt az alperesi jogi képviselő által a cégiratokhoz a
- január
- napján megtartott taggyűlést követően csatolt egységes szerkezetű társasági szerződés szerinti tag felsorolásnak. A perbeli időszakban a társasági szerződés 9.
- pontja azt tartalmazta, hogy egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. A felperesek keresetükben kérték az alperes
- január
- napján meghozott valamennyi taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését a
- évi V. törvény (Ptk.) 3:
- §, 3:
- §, 3:
- §, 3:35-
- §, 3:
- §, 3:109-
- §, 3:164-
- §, 3:
- § rendelkezései alapján. Előadták, hogy a társasági szerződés 6.
- pontja hatályos rendelkezésétől eltérően vették figyelembe a szavazatok számát, aszerint ugyanis 200.000,- Ft alapértékű üzletrészenként járt volna egy szavazat, ahogyan a hatályos 10.
- sem tartalmazott 5%-os tulajdonszerzési Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.012/2021/4 [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] 4 korlátozást. Sérelmezték, hogy II. rendű felperes közös tulajdonban álló üzletrésze után annak képviselőjeként nem volt jogosult további szavazatra. Álláspontjuk szerint a társasági szerződés hatályos rendelkezéseitől való eltérésre úgy került sor, hogy 2019 decemberében az alperesi jogi képviselő a cég képviseletében önkényesen módosított társasági szerződést csatolt a cégeljárásban, ez vezetett a
- számú változásbejegyző végzés meghozatalához, amelynek hatályon kívül helyezése iránt keresetet terjesztettek elő. E jogszerűtlen változásbejegyzés és a társasági szerződés önkényes módosítása nélkül nem lett volna lehetőség a perbeli taggyűlés határozatainak meghozatalára. A hatályos adatokat tartalmazó társasági szerződés és tagjegyzék a cégiratok között megtalálható volt a Cg.Cégjegyzékszám1/
- és
- számú változásbejegyző végzésekhez kapcsolódóan. Hivatkoztak arra is, hogy a
- február
- napján tartott taggyűlés
- és 67/
- számú határozatai végrehajtását a bíróság felfüggesztette, e taggyűlés meghívója nem tartalmazta a társasági szerződés módosítását a napirend részeként. Alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a taggyűlésen figyelembe vett szavazatok számát a 66/
- (02.27.) számú taggyűlési határozat alapozta meg, az hatályos és alkalmazandó volt, mivel a taggyűlés időpontjában azt a bíróság még nem helyezte hatályon kívül, és végrehajtását nem függesztette fel. A társasági szerződés felperesek által hivatkozott tartalma a taggyűlés időpontjában nem volt hatályos. A 2019 decemberi változásbejegyzési kérelem a perben nem bír jelentőséggel, azzal nem történt társasági szerződés módosítás. A perben
- december
- napján, a perfelvétel lezárását követően az alperes képviseletében eljáró név ügyvezető által
- november
- napján meghatalmazott név6 ügyvéd, mint jogi képviselő a
- évi CXXX. törvény (Pp.)
- § rendelkezéseire hivatkozással akként nyilatkozott, hogy a keresetben foglaltakat teljeskörűen elismeri. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével az alperes
- január
- napján megtartott taggyűlésén hozott valamennyi határozatot hatályon kívül helyezte. Az előfokú bíróság döntése meghozatalakor elsősorban azt vizsgálta, hogy a perben alperes képviseletére melyik törvényes képviselő jogosult. Rögzítette, hogy a per
- január
- napján indult, alperesi oldalon a perben első alkalommal név1 ügyvezető
- március
- napján adott meghatalmazást dr. XY ügyvéd részére. név1 az alperes törvényes képviseletére jogosult volt egyrészt az őt visszahívó
- február 27-i taggyűlés határozatainak
- november 13-i jogerős hatályon kívül helyezésére (Pécsi Ítélőtábla Pf.ügyszám6.), másrészt a
- január 11-i ismételt megválasztására figyelemmel, amely taggyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztésére csak
- május
- napján került sor jelen perben. Képviseleti jogosultsága
- július
- napján szűnt meg taggyűlésen történő visszahívásával, azonban e határozat végrehajtását a bíróság
- október
- napján. felfüggesztette (10.ügyszám7). név a perben
- december
- napján fellépett jogi képviselő részére
- november
- napján adott meghatalmazást. név törvényes képviselői minősége
- november 11-i taggyűlésen való megválasztásával keletkezett, a határozat végrehajtását a bíróság nem függesztette fel, az azt hatályon kívül helyező bírósági ítélet nem jogerős. Az alperes taggyűlése a
- november 11-i megválasztó határozatot
- január
- napján visszavonta, azonban e határozat végrehajtásának felfüggesztése jelen perben megtörtént, a szintén visszahívásáról rendelkező,
- július
- napján megtartott taggyűlés határozatainak végrehajtását pedig a bíróság
- szeptember
- napján függesztette fel (10ügyszám8.). A Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
- évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A §
(3)bekezdéséből következően az elsőfokú bíróság úgy tekintette, hogy a perben mindkét Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.012/2021/4 [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] 5 törvényes képviselő rendelkezett alperes képviseleti jogával mind a perben való fellépésükkor, mind az ítélete meghozatalakor, ezért jogi képviselőn keresztül joghatályosan tehettek nyilatkozatokat. Kifejtette, hogy amennyiben az ügyvezetőt a taggyűlés megválasztja, és ő a tisztséget elfogadja, törvényes képviselői minősége fennáll, és a perben joghatályosan tehet nyilatkozatokat mindaddig, míg ő maga nem peres fél, és a képviselet lehetőségét más tételes szabályozás nem zárja ki. Ilyen képviseleti akadály egyik ügyvezető esetében sem állt fenn a perben. Megállapította, hogy az érdemi tárgyalási szakban érkezett alperesi elismerő nyilatkozat a Pp. 221. § rendelkezései figyelembevételével joghatályosan előterjeszthető volt, az a továbbiakban joghatályosan vissza sem vonható a Pp. 221. §
(2)bekezdése szerint. Mindezek miatt a perben eljárásjogi ítéletet hozott, és mivel az elismerés kötötte, a keresetet érdemben nem bírálta el. Az eljárás felfüggesztésére irányuló alperesi kérelmet elutasította. Az ítélet ellen, elsődlegesen annak megváltoztatása és a kereset elutasítása, másodlagosan annak hatályon kívül helyezése, valamint a felperesek perköltségben való marasztalása iránt az alperes terjesztett elő fellebbezést. A másodfokú bíróságtól gyakorolni kért felülbírálati jogkört a Pp.369.§
(1)bekezdésében, valamint
(3)bekezdés c) pontjában jelölte meg. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság nem jogosulttól – de kétséget kizáróan nem biztos, hogy jogosulttól – származó elismerő nyilatkozat alapján hozta meg a döntését, mert az alperes képviseletében fellépő név nem ügyvezetője a társaságnak. Előadta, hogy egyetért ugyan az elsőfokú bíróság ítéletében rögzített tényállással, és az abból levont jogi következtetéseket is el tudná fogadni, ha az elsőfokú bíróság nem mulasztott volna el két lényeges tényt figyelembe venni. Az egyik ilyen tényként arra hivatkozott, hogy az alperes alapító okiratának 13.
- pontja azt rögzíti, hogy a társaságnak két ügyvezetője van, másodikként pedig arra, hogy név „színre lépésekor” az alperesnek a cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetői név7 és név3 voltak, név tehát a bejegyzett két ügyvezetőn felül harmadikként tette meg a perdöntő elismerő nyilatkozatot. Arra utalt, hogy a három személy valamelyike biztosan nem ügyvezető, az elsőfokú bíróság tévedett, amikor a cégjegyzék adatait figyelmen kívül hagyva, azokat felülbírálva fogadta el név4 az alperes ügyvezetőjeként. Hivatkozott arra is, hogy a
- február 27-ei taggyűlésen a 64/
- számú taggyűlési határozattal ügyvezetővé választották név3t, a 65/
- számúval pedig név1et. E határozatokat
- szeptember
- napjával a Pécsi Ítélőtábla Pf.V.ügyszám
- számú ítéletével hatályon kívül helyezte, de mindaddig a határozatokat a bíróság nem függesztette fel, így azok alkalmazhatóak voltak. A két dátum között, a
- november 11-ei taggyűlésen a két ügyvezetői tisztség betöltött volt. A taggyűlésen ügyvezető visszahívására nem került sor, így név4 jogszerűen nem választhatták ügyvezetővé. Kifogásolta azt is, hogy a 21/
- számú határozatot a taggyűlés egyhangúlag hozta meg, ezért e határozat kapcsán a Ptk.36.§
(2)bekezdése alapján hiányzott a felperesek perindítási jogosultsága, ennek hiányát pedig az alperesi elismerő nyilatkozat sem pótolhatja. A felperesek fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztettek elő. A fellebbezés részben megalapozott. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a másodfokú bíróság kiegészíti azzal, hogy a 21/2020. számú taggyűlési határozatot a taggyűlés egyhangúlag fogadta el. A Ptk. 3: 29. §
(1)bekezdése szerint a jogi személy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.012/2021/4 [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] [41] 6 A Ptk. 3: 21. §
(3)bekezdése értelmében a jogi személy első vezető tisztségviselőit a jogi személy létesítő okiratában kell kijelölni. A jogi személy létrejöttét követően a vezető tisztségviselőket a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személyek esetén a jogi személy alapítói választják meg, nevezik ki vagy hívják vissza. A vezető tisztségviselői megbízás a tisztségnek a kijelölt, megválasztott vagy kinevezett személy által történő elfogadásával jön létre. A 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A. §
(3)bekezdése alapján a Ptk. 3:
- §-ának alkalmazásában a határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be. A jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezésének azok meghozatalára visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezésére a Ptk. hatálybalépését követően csak akkor van lehetőség, ha jogszabály a bíróság számára ilyen hatályú határozat meghozatalát lehetővé teszi. A Ptk.3:
- §
(4)bekezdése szerint a határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindításának a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs. A bíróság indokolt esetben a felperes kérelmére a határozat végrehajtását felfüggesztheti. A társasági határozat végrehajtásának perbíróság általi felfüggesztése esetén a felfüggesztés elrendelésétől annak megváltoztatásáig a határozat által kiváltott joghatás a felfüggesztés tartama alatt nem érvényesül, az adott társasági határozat joghatás kiváltására nem alkalmas. (BH
- 84.) Az irányadó tényállás szerint az alperes név törvényes képviselői minősége a
- november 11-i megválasztásával és annak elfogadásával keletkezett, a határozat végrehajtását a bíróság nem függesztette fel, az azt hatályon kívül helyező elsőfokú bírósági ítélet nem jogerős. A fentiek értelmében név ügyvezető törvényes képviseleti joga a fellebbezésben hivatkozott indok ellenére fennáll, mert a taggyűlés által megválasztott ügyvezetők képviseleti joga mindaddig joghatályosan érvényesül, amíg a megválasztásukról döntő taggyűlési határozat végrehajtását a peres bíróság fel nem függeszti, vagy a határozatot jogerős ítélet hatályon kívül nem helyezi. A Ptk.3:
- §-a alapján a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A Ptk.3:
- §
(2)bekezdése szerint nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett. A kiegészített tényállás szerint megalapozottan hivatkozott fellebbezésében az alperes arra, hogy a 21/
- számú taggyűlési határozatot a taggyűlés egyhangúan szavazta meg, ami azt jelenti, hogy a taggyűlésen jelen lévő felperesek is hozzájárultak a határozat meghozatalához, amelyre tekintettel e határozat tekintetében a felperesek kereshetőségi joga hiányzik. A fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság a 21/
- számú taggyűlési határozat tekintetében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatva a keresetet elutasította, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta a Pp.383.§
(2)bekezdése alapján. A részben sikeres fellebbezésre, valamint arra tekintettel, hogy a nagyobb részben pernyertes felperesek perköltséget a másodfokú eljárásban nem számítottak fel, a Pp.83.§
(2)bekezdése alapján kötelezte a másodfokú bíróság a felpereseket az alperes javára másodfokú perköltség megtérítésére, amely a pernyertességgel arányban álló 1000 forint illetékből, valamint 1.000 forint ügyvédi munkadíjából áll. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.012/2021/4 7 Pécs, 2021. április 30. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Berki Csilla s.k. bíró