← Magyarország

Pf.20146/2024/7 – Győri Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Határozatképtelen tagok gyűlésén semmilyen szavazati aránnyal nem lehet érvényes határozatot hozni. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.II.20.146/2024/

  1. A felperes: Felperes1 (cím1) A felperes képviselője: Poharánszki Ügyvédi Iroda (cím4; ügyintéző: dr. Poharánszki István ügyvéd) Az alperes: Alperes1 (cím2) Az alperes képviselője: Dr. Fasimon Dorottya Ügyvédi Iroda (cím7; ügyintéző: dr. Fasimon Dorottya ügyvéd) Alperesi beavatkozó: név2 (Cím3 hrsz.) Alperesi beavatkozó képviselője: Dr. Klesics és Dr. Tuller Ügyvédi Iroda (cím8; ügyintéző: Dr. Tuller Gábor ügyvéd) Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.146/2024/7 A per tárgya: 2 határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Veszprémi Törvényszék 4.P.20.867/2023/31/II. A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: beavatkozó,
  2. sorszám Ítélet Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a beavatkozót, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 152.400,(egyszázötvenkettőezer-négyszáz) Ft másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] A cégnyilvántartásba a cégjegyzékszám1 cégjegyzékszám alatt bejegyzett Alperes1 alperesnek (a továbbiakban: a társaság, cég) név2 alperesi beavatkozó a beltagja, míg Felperes1 felperes a kültagja. A társaság vagyonából a kültag 9.985.000,- Ft, míg a beltag 15.000,- Ft vagyoni betéttel részesedik, a tagok a társasági szerződés VI/
  3. pontja szerint a határozathozatalnál egy-egy szavazattal rendelkeznek. [2] Az alperesi beavatkozó
  4. március
  5. napjától az alperes ügyvezetője volt, majd a
  6. április
  7. napján megtartott tagok gyűlésén hozott határozat alapján a Veszprémi Törvényszék Cégbírósága a
  8. november
  9. napján meghozott határozatszám1 számú változásbejegyző végzésével a beavatkozó vezető tisztségviselői jogviszonyát az alperes cégjegyzékéből
  10. április 20-i hatállyal törölte. A Veszprémi Törvényszék a beavatkozó által benyújtott, a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti keresetét a 6.P.20.766/2023/
  11. számú ítéletével elutasította, az elsőfokú ítéletet a Győri Ítélőtábla a
  12. június 6-án kelt Pf.II.20.033/2024/6/I. számú ítéletével helybenhagyta. [3] Az alperesi beavatkozó
  13. november
  14. napjára tagok gyűlését hívott össze, melyen a tagok közül a felperes nem, csak ő jelent meg. A tagok gyűléséről felvett jegyzőkönyvben valamennyi határozat meghozatalakor rögzítették, hogy az alperesi Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.146/2024/7 3 beavatkozó a felperest a határozathozatalból kizártnak tekinti, ezért őt a határozatképesség vizsgálatánál figyelmen kívül kell hagyni. [4] A tagok gyűlésén az alábbi határozatok születtek: „1/
  15. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése megállapítja, hogy mivel a Társaságnak nincs választott ügyvezetője
  16. április
  17. napjától kezdődően, erre tekintettel a Ptk. 3:
  18. §-a valamint a 3:
  19. §

(1)bekezdése alapján a Társaság ügyvezetését név2 beltag látja el önállóan, üzletvezetésre jogosult tagként (ügyvezető)
  1. április
  2. napjától kezdődően határozatlan időre önálló cégjegyzési joggal. 2/
  3. (11.27.) számú határozat név1 általános hatáskörrel és önálló cégjegyzési joggal rendelkező cégvezetője a Társaságnak
  4. november 27-től határozatlan időre. 3/
  5. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése név3t a cégvezetői tisztségtől a mai napi hatállyal visszahívja. 4/
  6. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság, mint eladó és a cég1, mint vevő között a helység1 helyrajzi szám3A hrsz-ú ingatlan vonatkozásában megkötött adásvételi szerződés jóváhagyásának megtagadásáról. 5/
  7. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság, mint eladó és a cég1, mint vevő között a helység1 helyrajzi szám3A hrsz-ú ingatlan vonatkozásában megkötött adásvételi szerződés megtámadásáról. 6/
  8. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság, mint eladó és a cég1, mint vevő között a helység1 helyrajzi szám3A hrsz-ú ingatlan vonatkozásában megkötött adásvételi szerződéssel kapcsolatban ismeretlen tettes ellen feljelentés megtételéről, illetve polgári jogi igény érvényesítéséről. 7/
  9. (11.27.) számú határozat Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.146/2024/7 4 A tagok gyűlése határoz a Társaság, mint kötelezett és a cég2, mint jogosult között a helység2 helyrajzi szám2 hrsz-ú ingatlan vonatkozásában
  10. november
  11. napján megkötött szerződés és a mögöttes szerződések jóváhagyásának megtagadásáról. 8/
  12. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság, mint kötelezett és a cég2, mint jogosult között a helység2 helyrajzi szám2 hrsz-ú ingatlan vonatkozásában
  13. november
  14. napján megkötött szerződés és a mögöttes szerződések megtámadásáról. 9/
  15. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság, mint kötelezett és a cég2, mint jogosult között a helység2 helyrajzi szám2 hrsz-ú ingatlan vonatkozásában
  16. november
  17. napján megkötött szerződés és a mögöttes szerződések vonatkozásában ismeretlen tettes ellen feljelentés megtételéről ill. polgári jogi igény érvényesítéséről. 10/
  18. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság, mint eladó és a cég1, mint vevő között a cég3 808.150,€ összegű üzletrésze vonatkozásában megkötött üzletrész átruházási szerződés jóváhagyása megtagadásáról. 11/
  19. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság és a cég3 között
  20. június
  21. napján létrejött „Apportlista és nyilatkozat” jóváhagyása megtagadásáról. 12/
  22. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság, mint eladó és a cég1, mint vevő között a cég3 808.150,€ összegű üzletrésze vonatkozásában megkötött üzletrészátruházási szerződés jóváhagyása megtámadásáról. 13/
  23. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság és a cég3 között
  24. június
  25. napján létrejött „Apportlista és nyilatkozat” jóváhagyása megtámadásáról. 14/
  26. (11.27.) számú határozat Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.146/2024/7 5 A tagok gyűlése határoz a Társaság, mint eladó és a cég1, mint vevő között a cég3 808.150,€ összegű üzletrésze vonatkozásában megkötött üzletrészátruházási szerződés jóváhagyása megtámadásáról. 15/
  27. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság és a cég3 között
  28. június
  29. napján létrejött „Apportlista és nyilatkozat” vonatozásában ismeretlen tettes ellen feljelentés megtételéről, ill. polgári jogi igény érvényesítéséről. 16/
  30. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság nevében név3 által
  33. napjától
  34. november
  35. napjáig megtett jognyilatkozata jóváhagyásának megtagadásáról. 17/
  36. (11.27.) számú határozat A tagok gyűlése határoz a Társaság nevében név3 által
  39. napjától
  40. november
  41. napjáig megtett jognyilatkozata megtámadásáról. [5] Az 1, 2, 3/
  42. (11.27.) számú határozatok alapján név2 ügyvezetőként történő bejegyzésére, név3 cégvezető törlésére és név1 cégvezetőként történő bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelmet a Veszprémi Törvényszék Cégbírósága a határozatszám2 számú végzésével elutasította arra hivatkozással, hogy a változásról döntő tagok gyűlése nem volt határozatképes. A Győri Ítélőtábla a Cgf.II.47.000/2024/
  43. számú végzésével az elsőfokú végzést helybenhagyta, továbbá állást foglalt arról, hogy név2 nem minősült a törvény erejénél fogva ügyvezetőnek. [6] A felperes keresetében a Polgári törvénykönyvről szóló
  44. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  45. § és 3:
  46. §
(1)bekezdése alapján a
  1. november
  2. napján megtartott tagok gyűlésén hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozással, hogy a tagok gyűlését nem szabályszerűen hívták össze, továbbá az határozatképtelen volt. [7] Előadta, hogy miután a társaság mindkét tagjának egy-egy szavazata van, ezért az alperesi beavatkozó egymaga nem tarthatott határozatképes tagok gyűlését a Ptk. 3:
  3. §ára és a társasági szerződés VI. 19-
  4. pontjaira figyelemmel. Helytelennek tartotta a beavatkozó álláspontját arról, hogy a felperes valamennyi határozathozatalnál a szavazásból kizárt volt és hivatkozott arra, hogy a határozatképességnek a tagok gyűlése megkezdésekor és valamennyi határozat meghozatalakor is fenn kell állnia. Az
  5. számú határozatot amiatt is jogszabálysértőnek tartotta, mert az a beavatkozót a személyében érintette, így a Ptk. 3:
  6. §
(2)bekezdés f) pontja alapján arról nem szavazhatott volna. [8] Az alperes cégvezetője, név3 által adott meghatalmazással eljárt jogi képviselő a felperes keresetét teljes egészében elismerte. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.146/2024/7 6 [9] A perbe az alperes pernyertessége érdekében beavatkozó név2 beltag a kereset elutasítását kérte, mert szerinte a tagok gyűlése valamennyi határozat esetében határozatképes volt. Érvelése szerint a határozatképességet a tagok gyűlése megnyitásakor a Ptk. 3:17. § helyes értelmezése szerint nem kell vizsgálni, hanem az csak határozatonként vizsgálandó külön-külön. Miután a felperes valamennyi határozat vonatkozásában a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján személyében kizárt volt, ezért őt a Ptk. 3:18. §
(2)bekezdése alapján a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kellett hagyni, ezáltal a beavatkozó egymaga valamennyi kérdésben határozatot hozhatott. Hivatkozott arra, hogy a Ptk. 3:18. §
(2)bekezdése speciális rendelkezésnek minősül az
(1)bekezdéshez képest. [10] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével az alperes
  1. november
  2. napján megtartott tagok gyűlésén hozott 1-17/
  3. (11.27.) számú határozatait hatályon kívül helyezte és kötelezte a beavatkozót a felperes perköltsége megfizetésére. Határozatát azzal indokolta, hogy a Ptk. 3:
  4. §
(1)és
(2)bekezdés előírásainak logikájából az következik, hogy először magának a tagok gyűlésének kell határozatképesnek lennie, amelyhez az szükséges, hogy megjelenjenek a leadható szavazatok több mint felével rendelkező tagok, vagy képviselőjük. Amennyiben ez nem állapítható meg, abban az esetben a társaság ülése a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdése alapján határozatképtelen és már nem kerülhet sor a napirend elfogadására, sem pedig az egyes határozatok vonatkozásában annak vizsgálatára, hogy az adott határozatnál fennáll-e az érdekeltség, avagy sem. [11] Az alperes
  1. november 27-én tartott tagok gyűlése határozatképtelen volt, mert azon csak a beavatkozó beltag jelent meg, ezért azon egyetlen határozatot sem lehetett érvényesen meghozni, vagyis valamennyi határozat meghozatala a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdésébe ütközése folytán jogszabálysértő volt. Emiatt a bíróság szükségtelennek tartotta vizsgálni, hogy az egyes határozatok esetében megállapítható lett volna-e akár a felperesnek, akár az 1. számú határozatnál a beavatkozónak a szavazásból kizártsága a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján. [12] Az elsőfokú ítélet elleni fellebbezésében a beavatkozó elsődlegesen annak megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését, valamint a felperes perköltségben marasztalását kérte. Állította, hogy az elsőfokú ítélet a Ptk. 3:18. §
(1),
(2)bekezdésébe és 3:19. §
(1)bekezdésébe ütközik, mert a tagok gyűlése határozatképességét nem a gyűlés elején, hanem az egyes határozathozataloknál kell vizsgálni. Nem a legfőbb szervi ülés, hanem az azon meghozott határozatok hatnak ki a gazdasági társaság működésére. Ebből az is következik, hogy az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia kellett volna, hogy a felperes a határozatok meghozatalában részt vehetett-e és mivel erre nemleges választ kellett volna adnia, a kereset elutasításának lett volna helye. [13] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az érdemben helyes elsőfokú ítélet helybenhagyását és beavatkozó másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Fenntartotta, hogy a keresettel érintett tagok gyűlése a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részvétele hiányában határozatképtelen volt, mert azon az egyaránt 1-1 szavazattal rendelkező két tag közül csupán a beavatkozó vett részt. Álláspontja szerint a határozatképességet a döntéshozó szerv ülésének kezdetén, az ülés megnyitásakor, majd ezt követően valamennyi határozathozatal során vizsgálni kell. A határozatképesség Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.146/2024/7 7 szempontjából a tag figyelmen kívül hagyására kizárólag valamely határozat és nem a teljes tagok gyűlése esetében van lehetőség. [14] Az ítélőtábla a fellebbezést a Pp.376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. A felülbírálati jogkörét a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. tv. (Pp.) 370. §
(1)bekezdése és a 371.§
(1)bekezdés értelmében a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolta, ilyen korlátnak minősültek a fellebbezésben megjelölt tartalmi követelmények. Így a másodfokú eljárásnak – erre irányuló fellebbezési hivatkozás hiányában – már nem volt tárgya, hogy a határozatképesség szabályai ugyanúgy értelmezendőek-e a személyegyesítő társaságok esetén, mint bármely más jogi személy esetében; a tagok gyűlését szabályszerűen hívták-e össze; a beavatkozó kizárt volt-e az
  1. számú határozat szavazásából; valamint az sem, hogy az elsőfokú bíróság mellőzte az ítélet előzetes végrehajthatóságának kimondását. [15] alaptalan. Az ilyen terjedelmű felülbírálat alapján a fellebbezés a következők miatt [16] A beavatkozó fellebbezésében előadottak nem indokolták az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, erre okot adó körülményt az ítélőtábla sem talált, ezért a másodlagos fellebbezés megalapozatlan volt. [17] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, érdemi döntésével és annak indokaival az ítélőtábla egyetértett, a fellebbezés kapcsán a következőkre mutat rá. [18] Az elsőfokú bíróság helyesen indult ki abból, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(1)és
(2)bekezdése értelmében a tagok, illetve alapítók döntéshozó szervének ülése akkor tekinthető döntéshozatalra alkalmasnak, ha azon a döntésre jogosultak meghatározott hányada részt vesz. A jogszabály a határozatképességet a leadható szavazatok többségének gyakorlására jogosult tagok, illetve alapítók részvételéhez köti azzal, hogy ha valaki nem gyakorolhatja szavazati jogát, akkor őt a határozatképesség számításánál figyelmen kívül kell hagyni. Az ülés tehát a leadható szavazatok többségének jelenléte esetén határozatképes. [19] A Ptk.-nak a jogi személy szervezetére vonatkozó fenti általános szabályaitól eltérő rendelkezést az alperes társasági szerződése nem tartalmazott, ezért a kereset elbírálásánál a Ptk.-ban írt normaszöveget kellett alapul venni. [20] Mivel a kereset az alperes
  1. november 27-én tartott tagok gyűlésén hozott határozatok jogsértő voltát a tagok gyűlése határozatképességének és a határozathozatalhoz előírt szótöbbségnek a hiányára alapította. A határozatok felülvizsgálatánál az ítélőtábla szerint is mindenekelőtt a határozatképesség volt vizsgálandó és csak azt követően - ha határozatképes a tagok gyűlése – merülhetett volna fel annak vizsgálata, hogy a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok előírt többségével került-e sor a határozathozatalra. [21] A betéti társaság határozathozatala – eltérő társasági szerződési rendelkezés hiányában – az egy tag egy szavazat elve (Ptk.3:
  2. §
(1)bekezdés) szerint történik. Az Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.146/2024/7 8 alperes társasági szerződése a határozathozatalt eszerint szabályozza. A felek egybehangzó előadása és a tagok gyűléséről felvett jegyzőkönyv szerint a
  1. november 27-i tagok gyűlésén az egyaránt egy-egy szavazattal rendelkező két tag közül csak egyikük, a beavatkozó beltag vett részt, a felperes kültag nem. Így a felperes távollétében a tagok gyűlése nem volt határozatképes. A tagok gyűlése határozatképessége hiányában pedig nincs jelentősége a leadott szavazatszámoknak, a határozatképtelen tagok gyűlése semmilyen szavazati aránnyal nem tud érvényes határozatot hozni (Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.038/2022/4.). Ennek további folyománya az, hogy a perben nem volt szükség annak vizsgálatára, hogy az egyes határozatok meghozatala során az alperes valamelyik tagja a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésben írt bármely okból nem szavazhatott volna. [22] Ezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [23] Az eredménytelenül fellebbező beavatkozó a Pp. 83. §
(1)bekezdése és 90. §
(2)bekezdése alapján köteles megfizetni a felperes részére az általa a Pp.
  1. §-nak megfelelően felszámított, a 32/
  2. (VIII.22.) IM.r.
  3. § szerinti 120.000,- Ft + áfa mértékű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Győr,
  4. november
  5. Dr.Ferenczy Tamás s.k. a tanács elnöke Dr.Kovács Zsolt s.k. előadó bíró Dr.Konarik Attila s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.