← Magyarország

Gf.40199/2023/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.199/2023/

  1. A felperes: Felperes cím2 A felperes képviselője: Dr. Papp Zsanett Diána ügyvéd cím1 Az alperes: Alperes cím4 Az alperes képviselője: Dr. V. Nagy Adrienn Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. V. Nagy Adrienn ügyvéd) cím3 A per tárgya: bejegyző végzés hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 2.G.40.374/2022/
  2. (kelt:
  3. június 16.) Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.199/2023/6 2 A fellebbezést benyújtó fél: felperes (
  4. sorszám alatt) Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 60.000 (hatvanezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A Budapest Környéki Törvényszék a
  5. június
  6. napján kelt 2.G.40.374/2022/
  7. számú ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy az alperesnek 15 napon belül fizessen meg 304.800 forint perköltséget. [2] Határozata indokolásában megállapította, hogy a cég1 (a továbbiakban: társaság), valamint a felperes
  8. március
  9. napján üzletrész adásvételi szerződést kötött, a felperes a külön megállapodásban rögzített ellenérték fejében a társaságnak az alperesben 51%-os tulajdoni hányadát képező 15.300.000 forint névértékű üzletrészét megveszi. Az ugyanazon a napon aláírt megállapodásban az üzletrész ellenértékét 15.300.000 forintban rögzítették a szerződést kötő felek. Az alperesi társaság tagjai a
  10. március
  11. napján kelt tagjegyzék szerint tag1, tag2 és a felperes. [3] Az alperes
  12. június
  13. napján a tagok vonatkozásában változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a Budapest Környéki Törvényszék Cégbíróságánál (a továbbiakban: cégbíróság). Kérelmében előadta, hogy
  14. március
  15. napján üzletrész adásvételi szerződés jött létre a felperes vevő és a társaság eladó között az alperes 15.300.000 forint névértékű üzletrésze vonatkozásában, a vevő nem fizette meg a vételárat, ezért az eladó a szerződéstől elállt. Az üzletrész tulajdonjoga elállás jogcímén vissza szállt a társaságra. A változásbejegyzési kérelemhez csatolta személy1nek, a társaság ügyvezetőjének a felpereshez címzett
  16. június
  17. napján kelt nyilatkozatát, amely szerint a vevő a vételárat nem fizette meg, így a szerződésben foglalt jogával élve attól írásban elállt. Nyilatkozott arról, hogy az alperes társasági szerződését megismerte, az abban foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el. A kérelem mellékletét képezte a
  18. június
  19. napján kelt tagjegyzék, e szerint az alperes tagjai tag1, tag2, valamint a társaság, továbbá a jogi képviselő meghatalmazása és az illeték- és a költségtérítés-befizetés igazolása. [4] A cégbíróság a ügyszám
  20. számú végzésével a kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasította
  21. július
  22. napján, mert a kérelmező nem csatolta a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  23. évi V. törvény Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.199/2023/6 3 (a továbbiakban: Ctv.)
  24. számú mellékletében az 1.I. részben felsorolt I.2.a. pont szerinti, a létesítő okirat, illetve a létesítő okirat módosítása, továbbá a b) pont szerinti, a létesítő okirat változásokkal egybefoglalt hatályosított szövegét. [5] Az alperes a változásbejegyzési kérelmet a korábbi mellékletekkel ismételten
  25. július
  26. napján a cégbírósághoz benyújtotta. A hiánypótló végzés kapcsán úgy nyilatkozott, hogy a tagok a társasági szerződést nem módosították, a Ctv.
  27. §

(2)bekezdésében foglaltaknak megfelelően a társaság a tagok személyében bekövetkezett változásokat a legközelebbi társasági szerződés-módosítás alkalmával vezeti át az egységes szerkezetű társasági szerződésen. [6] A cégbíróság a ügyszám
  1. számú végzésével a
  2. július
  3. napján indult változásbejegyzési eljárást felfüggesztette, majd
  4. sorszám alatt elrendelte az alábbi változások bejegyzését: A tagok közül a felperest
  5. december
  6. napján törölte – a felperes tagsági jogviszonyának kezdete
  7. március
  8. napja – és ugyanazon a napon a társaságot bejegyezte, a tagsági jogviszonya kezdeteként
  9. június
  10. napját tüntette fel. [7] Az alperes társasági szerződésének 9.
  11. pontja alapján az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges. [8] Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy a felperes a
  12. december
  13. napján a bíróságra érkezett keresetében a cégbíróság ügyszám
  14. számú végzésének hatályon kívül helyezését, és ezzel egyidejűleg azt kérte, a bíróság hívja fel a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból törölje a
  15. sorszámú végzéssel bejegyzett I/
  16. rovatot érintő változásokat. Kérte ezen túl, hogy a bíróság kötelezze az alperest az általa lerótt 36.000 forint kereseti illeték, továbbá 50.000 forint + áfa/munkaóra ügyvédi munkadíj megfizetésére, a felperesi jogi képviselő a keresetlevél megírására 10, a válaszirat elkészítésére 1 munkaórát számolt el, két tárgyalási napon jelent meg, a tárgyaláson töltött idő mindkét esetben 1 órán belüli volt. [9] A felperes a keresetét a Ctv.
  17. §
(1)bekezdésére és 66. §
(3)bekezdésére alapította. Arra hivatkozott, hogy a cégbíróság 188. sorszámú végzése a Ctv. 50. §
(1)bekezdése alapján alkalmazandó Ctv. 46. §
(1)bekezdésébe ütközik, a változás bejegyzési eljárásban a cégbíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:167. §
(6)bekezdésének, továbbá a Ctv.
  1. számú mellékletének II.
  2. pontja ae) alpontjának rendelkezéseit megsértette. Előadta, hogy a társaság
  3. június
  4. napján, amikor a változásbejegyzési kérelem alapját képező okiratok keltek, nem volt tagja az alperesnek, ezért kívülálló személynek minősül, az alperes társasági szerződésének 9.
  5. pontja alapján pedig az üzletrész kívülálló személy részére való átruházásához az alperes beleegyezéséről szóló okiratot a változás bejegyzési kérelemhez csatolni kellett volna. Utalt a BH
  7. számú eseti döntésben foglaltakra, amely szerint az üzletrész-átruházási szerződés csak a jövőre nézve szüntethető meg, amennyiben az átruházás cégjogi jogkövetkezményei bekövetkeztek. Jelen esetben maga a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.199/2023/6 4 társaságnak tagja lett, ez a tagi minősége az alperes cégkivonatába bejegyzésre került, és mivel az üzletrész adásvételi szerződéstől elállni nem lehetséges, így az eredeti állapotot sem lehet helyreállítani, ilyen jogcímen az üzletrész nem szerezhető meg. Ezt a körülményt a cégbíróságnak az eljárása során észlelnie kellett volna. [10] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és felperes perköltségben való marasztalását kérte a jogi képviseletét ellátó ügyvédi irodával kötött megbízási szerződésben foglaltak alapján, figyelemmel a 32/
  8. (VIII. 22.) IM rendelet
  9. §
(1)bekezdés a) pontjában írtakra. Előadta, hogy a társaság
  1. június
  2. napján bejelentette az 51%-os üzletrész megszerzését, igazolta az ügyvezetés felé, hogy
  3. március
  4. napján a felperessel megkötött szerződéstől elállt, átadta az elállásról szóló nyilatkozatot, továbbá a kapcsolódó kézbesítési igazolást. Az alperes ügyvezetőjének nem volt mérlegelési jogköre a tekintetben, hogy ezen okiratok birtokában a tagjegyzéken átvezethető-e a tag vagy sem, hiszen a törvényi feltételek teljesültek. Utalt a Győri Ítélőtábla Gf.II.20.165/2021/
  5. számú (BDT
  6. 4471.) eseti döntésére. Kiemelte, nem történt új átruházás, hanem a korábbi megállapodás joghatásának megszüntetése valósult meg, ezért nem volt szükség a felperes által hivatkozott, a társaság beleegyező nyilatkozatára az átruházási szerződéshez. A perbeli esetben csak az üzletrész átruházására irányuló korábbi megállapodás joghatásának megszüntetésére és az eredeti állapot helyreállítására került sor, így a cégbíróság a keresetben hiányolt okiratok csatolásától helyesen tekintett el, a változásbejegyző végzés nem jogszabálysértő. Az elállás nem igényelte a legfőbb szerv határozatát, ezért e melléklet hiánya sem alapozta volna meg a bejegyzési kérelem elutasítását. Ebben a körben hivatkozott a ÍH
  8. eseti döntésben foglaltakra, továbbá felhívta a Kúria Gfv.30.191/2015/
  9. számú határozatát és a BH
  11. számú eseti döntését. [11] Az elsőfokú bíróság határozatának jogi indokolásában megállapította, hogy a Ctv.
  12. §
(1)és
(2)bekezdésben foglalt feltételek fennállnak, mert a keresettel támadott
  1. sorszámú cégbírósági végzés a felperesre rendelkezést tartalmaz, mivel a tagok közül a felperes törlésre került. A cégbíróság végzése
  2. december
  3. napján kelt, ezért a felperes a törvényi határidőben,
  4. december
  5. napján nyújtotta be a keresetlevelet. Kiemelte, hogy a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per egy speciális kontrollper, amelyben kizárólag az vizsgálható, hogy a bejegyzési eljárásban a cégbíróság az eljárási szabályok betartásával járt-e el. E pertípusban nem lehet túlterjeszkedni a cégeljárásban biztosított vizsgálati, bizonyítási kereteken. A perben vizsgált változásbejegyzési kérelemhez a Ctv.
  6. számú melléklet I. pontja alapján kötelező volt benyújtani a változás bejegyzéséhez szükséges iratok közül a kérelem formanyomtatványát, a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolását, a jogi képviselő meghatalmazását, illetve képviseleti jogának igazolását, a II.1.a. pont szerinti tagjegyzéket. A Ctv.
  7. számú melléklet II.1.a. pontja a korlátolt felelősségű társaság esetén az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan nem írja elő az üzletrész-átruházási szerződés csatolását. Ugyancsak ezen a. pont ae) alpontja szerint a változásbejegyzéshez korlátolt felelősségű társaság esetén a létesítő okirat az üzletrész átruházásához előírja a társaság beleegyezését, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.199/2023/6 5 szükséges az erre vonatkozó okirat. A fenti mellékletek csatolását a cégbíróság kizárólag a hiánypótlásra felhívó végzésében írhatja elő. [12] Az üzletrész megszerzése esetében az üzletrész adásvételi szerződés csatolására nincs szükség, így annak az esetleges megszüntetéséről kötött szerződés vagy a felmondással kapcsolatos jognyilatkozat csatolására sem. A cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében sem hívhatja fel ezen iratok csatolására a kérelmezőt. A cégbíróság vizsgálatának tárgya a Ctv.
  8. §
(1)bekezdése alapján az, hogy azok az adatok, amelyek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-
  1. számú mellékletben felsorolt kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb iratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezésének. A cégbíróság vizsgálódási körét a Ctv. a kötelezően beadandó mellékletekre korlátozza, így olyan okirat, amit nem kell csatolni, nem is értékelhető (BDT
  2. 3366.). [13] Levonta azt a következtetést, hogy a cégbíróságnak nem feladata vizsgálni az üzletrész adásvételi szerződés létrejöttét, érvényességét, vagy akár a szerződés megszűnését. Adott esetben a cégbíróság eljárása az alperes által bejelentett jogviszony – az üzletrész adásvételi szerződés körében az elállás és az eredeti állapot helyreállításának bejelentése – értékelésére nem terjedhet ki. A jogviszony elbírálása – az üzletrész adásvételi szerződéstől lehetséges-e az elállás, az eredeti állapot helyreállítható-e, a jogkövetkezmények levonása – egy esetleges perben a perbíróság feladata. [14] Megállapította, hogy a cégbíróság a bejelentés alapján helyesen értelmezte úgy, hogy új üzletrész adásvételi szerződés megkötésére nem került sor, ilyen módon a Ctv.
  3. számú melléklet II.1.a. pont ae) alpontját a cégbíróság nem sértette meg, üzletrész-átruházás nem történt, a társaság beleegyezésére nem volt szükség, azaz a hozzájárulás csatolására a cégbíróságnak az alperest nem kellett felhívnia. Az alaptalan kereset okán úgy foglalt állást, hogy a Ctv.
  4. §-ban foglalt rendelkezések alkalmazásának nem volt helye. [15] A perköltség megfizetésére a polgári perrendtartásról szóló
  5. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  6. §
(1)bekezdése alapján a pervesztes felperest kötelezte, az alperes perköltségeként a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi munkadíjról szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)és
(2)bekezdése, valamint 4/A. §
(1)bekezdése alapján az alperesi jogi képviselő díját 30.000 forint + áfa összegben 8 munkaóra figyelembevételével nettó 240.000 forint + áfa összegben állapította meg. [16] Az elsőfokú ítélettel szemben előterjesztett fellebbezésében a felperes elsődlegesen az elsőfokú ítéletnek a keresete szerinti megváltoztatását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását, egyidejűleg az elsőfokú bíróság 2.G.40.374/2022/
  1. számú, az eljárás felfüggesztése iránti kérelme elutasításáról rendelkező végzésnek a megváltoztatását és a per felfüggesztését kérte a Budapest Környéki Törvényszék előtti 2.G.40.387/
  2. számon folyamatban lévő per jogerős befejezéséig. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.199/2023/6 6 [17] A fellebbezése indokolásában előadta, hogy az elsőfokú bíróság a BH
  4. eseti döntésben foglaltakat osztotta, ezért egyetértett azon érvelésével, hogy az üzletrész átruházási szerződés csak a jövőre nézve szüntethető meg. Megismételte az elsőfokú eljárásban már részletesen kifejtett azon álláspontját, a cégbíróságnak fel kellett volna hívnia az alperest a taggyűlés jóváhagyásának becsatolására, és ennek hiányában nem törölhette volna a cégjegyzékből a felperest. Álláspontja szerint amennyiben a cégbíróság bejelentés alapján vizsgálhatja azt, hogy új üzletrész átruházása nem történt, akkor vizsgálhatja azt is, hogy új üzletrész átruházás hiányában a korábban kötött üzletrész-átruházási szerződés egyoldalú megszüntetésének helye van-e, vagy amennyiben nincs helye az elállásnak, mi a jogalapja a társaság tagjegyzékbe való bejegyzésének. Az elállás eredményeként az eredeti állapot helyreállítására nincs lehetőség, ilyen jogcímen az üzletrész nem szerezhető meg, ezt a körülményt a cégbíróságnak az eljárása során észlelnie kellett volna. Az elsőfokú bíróság ezért megsértette a Ctv.
  5. §
(1)bekezdését és az
  1. §-át, valamint a Ptk. 6:
  2. §
(3)bekezdését. [18] Az eljárás felfüggesztése iránti kérelmét elutasító
  1. sorszámú végzés megváltoztatását azért kérte, mert a már korábban is hivatkozott BDT.
  3. számú eseti döntés [22] bekezdésében foglaltak szerint az üzletrész adásvételi szerződéstől való elállás esetében az érvénytelenség jogkövetkezményeként a szerződéskötést megelőző állapot nem a bejegyzéssel áll helyre, hanem a szerződő feleknek a jogkövetkezményekre kiterjedő megállapodása vagy a bíróság jogerős ítélete alapján. Kiemelte, jelen esetben a felek viszonya okán nem várható, hogy a jogkövetkezményekre kiterjedő megállapodásuk által a szerződéskötést megelőző állapot helyreáll, ezért csak a bíróság jogerős ítéletében bízhat. Amennyiben 2.G.40.387/
  4. számú perben pernyertes lenne, akkor újabb peres eljárást lenne kénytelen indítani a
  5. sorszámú változásbejegyző végzés „hatálytalanságának” megállapítása vagy az üzletrészre vonatkozó tulajdonjogának bejegyzése érdekében, miközben a jelen pert kifejezetten a
  6. sorszámú bejegyző végzés „hatálytalanságának” megállapítása érdekében indította. Az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a Pp.
  7. §-át, és a felfüggesztési kérelmét elutasító végzés
  8. oldalán a
  9. és
  10. bekezdésében nem az általa eljárás felfüggesztésével kapcsolatos kérdéskörben fejtette ki álláspontját, hanem az érdemi elutasító határozatában is olvasható jogi indokolást vetítette előre, amely az ügy érdemi elbírálására tartozott. [19] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Az elsőfokú eljárásban kifejtett érvelését fenntartotta, a perbeli esetben nem került sor üzletrész átruházásra, kizárólag annak visszaruházása történt. A társaság jognyilatkozatában ugyan az elállás kifejezést használta, azonban a nyilatkozata nem visszamenőlegesen, hanem
  11. június
  12. napi hatállyal szüntette meg az üzletrész adásvételi szerződést, és az alperes sem
  13. március
  14. napjára visszamenőleges hatállyal kérte a felperes törlését és a cég1 bejegyzését a cégjegyzékbe, hanem
  15. június
  16. napjával. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.199/2023/6 7 A Győri Ítélőtábla Gf.II.20.165/2021/
  17. számú döntésére hivatkozással kiemelte, hogy az üzletrész adásvételi szerződés megszüntetése nem valósított meg új üzletrész átruházást, hanem a korábbi megállapodás joghatásának megszüntetésére került sor, ezért nem volt szükség a Ctv.
  18. számú melléklet II.1.a. pont ae) alpontjában foglalt beleegyező határozatra. Erre tekintettel az eljáró cégbíróságnak sem kellett volna hiánypótlást kibocsátani az alperes taggyűlési határozatának becsatolására. A változásbejegyzés során a cégbíróság a rá vonatkozó jogszabályok betartásával járt el, az elsőfokú ítélet mindezt megfelelő módon értékelte. A felperes fellebbezésében jog- és tényellenesen állítja, hogy a cégjegyzékből való törlése ex tunc hatállyal valósult meg. A felperes cégjegyzékből való törlése nem az üzletrész adásvételi szerződés megkötésének dátumára visszamenőleges hatállyal, azaz
  19. március
  20. napjával, hanem az attól való elállás hatályosulását követő tagi bejelentés napjával,
  21. június
  22. napjával valósult meg. [20] Az ítélőtábla a fellebbezést a Pp.
  23. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el a fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglalt korlátok között. [21] A fellebbezés nem alapos. [22] Az ítélőtábla a fellebbezésben foglaltak vizsgálatával az elsőfokú ítélet Pp.
  1. §-a szerinti hatályon kívül helyezésre nem látott okot. Az elsőfokú eljárásban nem volt olyan lényeges eljárási szabálysértés, amely az ügy érdemére kihatott és amelynek orvosolása a másodfokú eljárásban nem lehetséges vagy nem észszerű. [23] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, a jogszabályok helyes értelmezésével és alkalmazásával meghozott, a keresetet elutasító érdemi döntésével és annak indokolásával az ítélőtábla maradéktalanul egyetértett, a fellebbezésben foglaltak alapján az alábbiakat emeli ki. [24] Jelen ügyben a per tárgyát az alperes tagokra vonatkozó cégjegyzéki adatok változásának a cégbíróság Ctv.
  2. §
(1)bekezdése szerinti változásbejegyző végzésének hatályon kívül helyezése képezi. A perbíróság vizsgálódásának kereteit a cégeljárás szabályai határozzák meg, a vizsgálat csakis arra terjedhet ki, hogy a Ctv. mellékleteiben felsorolt és az adott változásbejegyzési eljárásban benyújtott okiratok alapján helye volt-e a bejegyzésnek. A cégeljárásban ugyanis a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét az adatváltozás bejegyzéséhez benyújtani rendelt okiratok köre szabja meg, így a cégbíróság vizsgálata nem terjedhet ki a Ctv. mellékleteiben elő nem írt, de esetlegesen mégis becsatolt okiratokra, még kevésbé a benyújtani elő nem írt okiratok hiányára. Ebből következően a peres bíróság is csak azt vizsgálhatja, hogy a cégbíróság rendelkezésére álló, a Ctv.-ben előírt okiratok alapján helye volt-e a cégbejegyzési adat bejegyzésének, illetve törlésének. [25] A Ctv. 50. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó 46. §
(1)bekezdése értelmében a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek a bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a Ctv. 1-2. számú mellékletben felsorolt kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb iratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezésének. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.199/2023/6 8 [26] A Ctv. 1. számú melléklete sorolja fel azon okiratok körét, amelyek hiánya esetén a cégbejegyzési, illetve a változásbejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás nélkül elutasításra kerül. A korlátolt felelősségű társaság esetén ilyen csatolandó okirat a II.1.a. pont szerinti tagjegyzék. [27] A Ctv. 2. számú melléklete tartalmazza azoknak az iratoknak a felsorolását, amelyek csatolását a cégbíróság kizárólag a hiánypótlásra felhívó végzésben írhatja elő. A II. pont az egyes társasági formákra lebontva tartalmaz rendelkezést a kérelem tartalmára tekintettel kötelezően benyújtandó mellékletek körére nézve. A II.1.a. pontnak az ab)-
  1. aj)alpontjai az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan határozzák meg a kérelem tartalmától függően a csatolandó okiratokat. Ennek
  2. ae)alpontja szerint a változás bejegyzéséhez korlátolt felelősségű társaság esetén, ha a létesítő okirat az üzletrész átruházásához előírja a társaság beleegyezését, szükséges az erre vonatkozó okirat csatolása. [28] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a Ctv. 2. számú melléklet II.1. pontja alapján az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan az üzletrész adásvételi szerződés csatolására nincs szükség, így annak az esetleges megszüntetéséről kötött szerződés vagy a felmondással kapcsolatos jognyilatkozat csatolására sem. A cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében sem hívhatja fel ezen iratok csatolására a kérelmezőt. Helyesen utalt arra is, hogy a cégbíróság vizsgálódási körét a Ctv. a kötelezően beadandó mellékletekre korlátozza, így olyan okirat, amit nem kell csatolni, nem is értékelhető (BDT2015. 3366., BDT2022. 4471.). [29] Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a cégbíróságnak nem feladata vizsgálni az üzletrész adásvételi szerződés megszűnését, a megszűnés okait. Arra is helytállóan hivatkozott, hogy bár a BH2018. 55. számú eseti döntésében foglaltakat osztja, ugyanakkor a cégbíróság eljárása az alperes által bejelentett jogviszony – az üzletrész adásvételi szerződés körében az elállás és az eredeti állapot helyreállításának bejelentése – értékelésére nem terjedhetett ki. A jogviszony elbírálása – az, hogy az üzletrész adásvételi szerződéstől lehetséges-e az elállás, az eredeti állapot helyreállítható-e, továbbá a jogkövetkezmények levonása – egy esetleges perben a perbíróság feladata. [30] Helytállóan állapította meg azt is, hogy a szerződéstől való elállással az üzletrész ismételt átruházására, új üzletrész adásvételi szerződés megkötésére nem került sor, korábbi eladó az elállás folytán nem minősül új szerzőnek, ezért nem volt szükség az alperes társasági szerződése szerint az üzletrész megszerzéséhez a taggyűlés hozzájárulására. A cégbíróság nem sértette meg a Ctv. 2. számú melléklet II.1.a. pont
  3. ae)alpontjában foglaltakat. [31] Az alperes az elsőfokú eljárásban, és a fellebbezési ellenkérelmében helytállóan hivatkozott a Győri Ítélőtábla Gf.II.20.165/2021/9. számú (BDT2022. 4471.) döntése alapján arra, hogy a perbeli üzletrész adásvételi szerződés megszüntetése, azaz az attól elállás nem valósított meg új üzletrész-átruházást, hanem a korábbi megállapodás joghatásának megszüntetésére került sor. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.199/2023/6 9 [32] Az ítélőtábla a BDT2022. 4471. számú eseti döntésben foglaltakkal egyetértve kiemeli, hogy az ügyvezető nem mérlegelheti felül, hogy a hozzá bejelentett tagváltozást eredményező jogi tény alapján szükséges-e a változásbejegyzési eljárás kezdeményezése. A változással érintett gazdasági társaság törvényes képviselője a tagváltozással kapcsolatos bejegyzési kérelmet akkor is köteles benyújtani a cégbírósághoz, ha megítélése szerint az üzletrész-átruházási szerződés érvénytelen, ugyanis a változás alapját képező szerződés létrejöttének, érvénytelenségének elbírálására a perbíróság jogosult (EBH2004. 1145.). E kérdések vizsgálata a cégbejegyzési eljárás kereteit meghaladja (BDT2004. 1019.). A cégbejegyzési eljárás kereteit meghaladja az elállás és jogszerűségének vizsgálata is. [33] Az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési cégeljárás keresetben állított jogsértésének hiánya okán megalapozottan utasította el a keresetet, és állapította meg, hogy a perben a Ctv. 66. §-ban foglalt rendelkezések alkalmazásának nem volt helye. [34] Az ítélőtábla kiemeli, hogy az a körülmény, hogy az elsőfokú bíróság egyetértett a BH2018. 55. számú eseti döntés szerint azzal, hogy az üzletrész-átruházási szerződés csak a jövőre nézve szüntethető meg, amennyiben az átruházás cégjogi következményei már bekövetkeztek, és egyetértése mellett úgy foglalt – helyesen – állást, hogy a cégbíróság eljárása az alperes által bejelentett jogviszony (elállás/eredeti állapot helyreállítása) értékelésére nem terjedhet ki, nem teszi alaptalanná, ellentmondásossá, és jogszabálysértővé az elsőfokú ítéletet. [35] Az elsőfokú bíróság a felperes eljárás felfüggesztése iránti kérelmét a 12. sorszámú végzésével megalapozottan utasította el aPp. 123. §
(2)bekezdése alapján, és a döntését helyesen indokolta, ezért annak megváltoztatására nem volt ok, figyelemmel arra, hogy a jelen perben a Budapest Környéki Törvényszék előtti 2.G.40.387/
  1. számú per eredményétől függetlenül döntés hozható volt. Jelen perben – a már kifejtettek szerint – az elsőfokú bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy a cégbíróság a keresettel támadott változás bejegyzési eljárásban a kérelem tárgyához kapcsolódó jogszabályi rendelkezések megtartásával rendelkezett-e a változás cégjegyzékbe való bejegyzéséről. Ennek megítélése pedig nem a felperes által hivatkozott, az elállás jogszerűségének megállapítására vonatkozó perben hozott döntés eredményétől függ, azaz a jelen per eldöntésének nem előkérdése a hivatkozott perben hozott döntés. [36] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a Pp.
  2. §
(2)bekezdésében foglaltak alapján helybenhagyta. [37] Az ítélőtábla a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján az eredménytelenül fellebbező felperest kötelezte az alperes ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségének megfizetésére. Az alperes a csatolt megbízási szerződés III. pontja szerint 30.000 forint + áfa óradíj alapulvételével 4 munkaóra elszámolásával 120.000 forint + áfa összegű perköltséget számított fel. [38] Az ítélőtábla az alperes jogi képviselője által a másodfokú eljárásban ténylegesen kifejtett tevékenységgel arányban álló munkadíját az IM rendelet 2. §
(2)Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.199/2023/6 10 bekezdése szerint mérsékelve 2 munkaóra figyelembevételével a rendelkező részben írtak szerinti összegben állapította meg az IM rendelet 4/A. §-ban foglaltak szerint áfával növelten. Budapest, 2023. október 18. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. s.k. Kovács Mária s.k. Ócsai Beatrix Dr. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.