Pf.20404/2025/10 – Szegedi Ítélőtábla

(1)bekezdés]. A tag házastárs osztalékra való jogosultságának jogcímét a taggyűlési határozat meghozatala teremti meg. Az osztalék, mint a különvagyonhoz tartozó kft.-üzletrész haszna a vagyonközösséghez tartozik akkor, ha a tag házastársnak az osztalék megszerzésére irányuló jogcíme a házassági életközösség fennállása alatt keletkezett. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.III.20.404/2025/10 A felperes: felperes neve (címe) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Tomor Attila ügyvéd (címe) Az alperes: alperes neve (székhelye) Az alperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Gyöngyösi Zoltán ügyvéd (címe) A per tárgya: Osztalék megfizetése Az elsőfokú bíróság neve és megfellebbezett határozatának a száma: Szegedi Törvényszék 13.P.20.162/2024/

1. A fellebbező fél és a fellebbezés sorszáma: Felperes, 13.P.20.162/2024/
2. ÍTÉLET Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 370.000 (Háromszázhetvenezer) forint másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás A tényállás [1] Az alperesi társaság
3. november 7-én alakult, tagjai a felperes és (személy 1) volt, 50-50 %-os üzletrésszel, a társáság alapítására a házastársi közös vagyonból került sor. [2] Az alperes
4. március 1-jén tartott taggyűlésén 2/
5. számú határozattal megállapította, a társaság
6. évi adózott eredményéből osztalék címén a tagok részére személyenként 20 000 000 forintot előirányoz. A határozat teljesítése megtörtént, a tagok részére az összeg kifizetésre került. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.404/2025/
7. 2 [3] Az alperes
8. március 30-án megtartott taggyűlésén 2/
9. számú határozattal döntött arról,
10. évi adózott eredményéből osztalék címén a tagok részére személyenként 25 000 000 forintot előirányoz. A határozat teljesítési határidőt nem tartalmaz. [4] A felperes és (személy 1)
11. május 20-án kötöttek házasságot. Házassági életközösségük
12. december 31-én megszűnt, ettől kezdve folyamatosan tárgyalásokat folytattak a házastársi közös vagyon megosztásáról, az erről készült okirat megszerkesztésére (személy 1) édesanyját, (tanú 1)-et kérték fel. [5] A felperes és házastársa, (személy 1)
13. április 3-án írták alá „Megállapodás házastársi közös vagyon teljeskörű megosztásáról” elnevezésű, ügyvéd által szerkesztett és ellenjegyzett szerződést. Ennek II. pontja rendelkezik a házasfelek tulajdonában lévő gazdasági társaságok sorsáról, köztük az
14. pontban rögzítettek szerint az alperesre vonatkozó megállapodásról. A felek rögzítették, az üzletrész átruházási szerződés megkötésére külön okirattal kerül sor a jelen megállapodás megkötésével egyidejűleg. Az üzletrész átruházási szerződés megkötésénél a felek közötti házastársi vagyonközösség megszűnése napját, azaz
15. december
16. napját jelölték meg az alperesi társaság vagyoni értékének meghatározásához. A szerződés rögzítette, az üzletrész átruházási szerződés szerint a felperes házassági vagyonközösség megszüntetése jogcímén átruházza ½ arányú üzletrészét (személy 1) részére, egyidejűleg lemond az ügyvezetői tisztségről és az önálló aláírási, képviseleti jogosultságról. Az érintett üzletrész forgalmi értékét a szerződést kötő felek 30 000 000 forintban határozták meg. Az érték kiegyenlítésére a felperes részére akként került sor, hogy az alperes 1/1 tulajdonát képező (város neve), I. kerület, belterület (X) helyrajzi szám alatt nyilvántartott, kivett lakás megnevezésű, (város neve, utca, házszám) alatti ingatlant a felperes részére adásvételi szerződéssel átruházza. Az ingatlan forgalmi értékét 30 000 000 forintban határozták meg. [6] A házastársi közös vagyon megosztásáról született szerződéssel egyidejűleg került megkötésre a felperes és (személy 1) között az alperesben lévő üzletrész átruházására vonatkozó szerződés megkötésére. Az okirat
17. pontja szerint a szerződő felek rögzítik, hogy a jelen üzletrész átruházási szerződés megkötésénél a felek közötti házastársi vagyonközösség megszűnése napját, azaz
18. december
19. napját figyelembevéve kerül sor az alperesi társaság vagyoni értékének, ezen belül az üzletrész fogalmi értékének meghatározására. A
20. pont szerint a szerződés tárgya a felperes alperesben meglévő üzletrészének átruházása, melynek névértéke 1 500 000 forint, forgalmi értéke pedig 30 000 000 forint. A
21. pont szerint a felperes az üzletrész átruházási szerződés aláírásával egyidejűleg házassági vagyonközösség megszüntetése jogcímén átruházza a tulajdonában lévő 1 500 000 forint tulajdoni hányadot 30 000 000 forint forgalmi értékben. A
22. pont: a szerződő felek között a 30 000 000 forint forgalmi értékű üzletrész elszámolására úgy kerül sor, hogy a felperes az üzletrész átruházási szerződés aláírásával egyidejűleg feltétlen és visszavonhatatlan hozzájárulását adja ahhoz, hogy az üzletrész ellenértékeként neki járó 30 000 000 forintot (személy 1) üzletrész szerző az alperesnek fizeti be, mellyel a (város neve, utca, házszám) alatti ingatlanvételár megfizetése teljesített. Rögzítették, hogy a befizetéssel az alperes a felperes, mint vevő részéről a vételár fizetési kötelezettséget teljesítettnek tekinti. A szerződés
23. pontja szerint (személy 1) az üzletrész tulajdonjogát
24. december
25. napjával szerzi meg. A
26. pontban a felek rögzítették,
27. december
28. napjával a felperes tagsági jogai és kötelezettségei (személy 1)-re szállnak át, egyben a felperes kijelentette, további követelése sem a kft.-vel, sem (személy 1)-gyel szemben semmilyen jogcímen nincs. A kereset és az ellenkérelem Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.404/2025/
29. 3 [7] A felperes keresetében kérte az alperes kötelezését 25 000 000 forint tőke és ennek
30. március
31. napjától járó, a Ptk. 6:
32. §

(1)bekezdés szerinti késedelmi kamat megfizetésére. [8] Követelését azzal indokolta, a felperes tagja volt az alperesi társaságnak az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalakor, annak teljesítésére azonban nem került sor. Véleménye szerint az osztalék követelésére vonatkozó igényét nem szünteti meg az, hogy tagsági jogviszonya a határozatot követően megszűnt. Érvelése szerint miután a közgyűlési határozat nem tartalmazott határidőt az osztalék megfizetésére, az nyomban esedékessé vált. [9] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Vitatta annak jogalapját és összegszerűségét. Védekezése szerint az üzletrész átruházásra vonatkozó szerződés megkötésére a házastársi közös vagyon megosztásához kapcsolódóan került sor, ezért az üzletrész átruházására vonatkozó szerződést ennek tükrében kell vizsgálni. Nem vitatta, hogy az alperesi társaság határozata döntött a felperes és (személy 1) részére osztalék kifizetéséről, ugyanakkor, mivel a felperes tagsági jogviszonya

1. december
2. napján megszűnt, azt nem érvényesítheti. E körben hivatkozott a házastársi közös vagyon megosztásáról szól szerződésben foglaltakra, a házasfeleknek az alperesre vonatkozó, a felperes üzletrészének átruházására, melynek keretében az osztalékról is rendelkeztek. [10] A felperes álláspontja szerint a jelen perbe nem vonható a házastársi közös vagyon megosztásáról rendelkező megállapodás, miután ott nem az alperes volt a szerződő fél, a két jogviszonyt, a házastársi közös vagyon megosztását, valamint az osztalék fizetésére vonatkozó igényt külön kell kezelni. Nem ismerte el, hogy az alperes bármilyen összeget is teljesített volna részére a 2/
3. számú taggyűlési határozat alapján. Nem vitatta, hogy 20 000 000 forint a részére átutalásra került, ugyanakkor állította, ez a
4. évben született határozat alapján került kifizetésre. Az elsőfokú bíróság ítélete és döntésének indokai [11] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. [12] Határozatának indokolásában a Ptk. 6:
5. §

(1)bekezdésére, 6:63. §

(1)bekezdésére, valamint 6:86. §

(1)bekezdésére utalva mindenekelőtt leszögezte, a jelen per tárgyát képző jogviszonyt, továbbá a felperes és (személy 1) között létrejött házastársi közös vagyon megosztása iránti szerződést egymás viszonylatában kell értelmezni. Kifejtette, a felperes és (személy 1) között létrejött házastársi közös vagyon megosztásáról született szerződés preambuluma tartalmazza, hogy a házasfelek a megállapodásban rögzítik a házastársi közös vagyon megosztását. Ennek

1. pontja szerint a házassági életközösségük alatt szerzett vagyontárgyak házastársi közös vagyonnak minősülnek. Ebbe a felsorolásba tartoznak a II. sorszám alatti gazdasági társaságok, közöttük az alperes. A megállapodásnak az alperest érintő része tényként tartalmazza, hogy az üzletrész átruházási szerződés megkötésére külön okirattal kerül sor a házastársi közös vagyont megosztó szerződéssel egyidejűleg. Hangsúlyozta, az üzletrész átruházási szerződés megkötésénél a felek a házastársi vagyonközösség megszűnése napját, azaz
2. december
3. napját vették figyelembe és állapították meg az alperesi gazdasági társaság vagyoni értékét, így az üzletrész átruházása során az üzletrész forgalmi értékét, mely megállapodásuk szerint 30 000 000 forint volt. Rámutatott, a házastársi közös vagyon megosztásáról született megállapodásnak ez a rendelkezése csak akként értelmezhető, hogy az alperesi üzletrész adásvétele tárgyában született szerződés a házastársi közös vagyon megosztása kapcsán született, annak része és – szemben a felperes álláspontjával – egymástól elkülönülten a két szerződés nem értelmezhető. [13] Kiemelte, a szerződő feleknek a szerződéskötési akaratát figyelembe véve az üzletrész adásvételére létrejött szerződés azért született meg, mert a felek megosztották a Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.404/2025/
4. 4 házastársi közös vagyonukat és – nem vitásan – a házastársi közös vagyonhoz tartozó gazdasági társaság üzletrészére vonatkozó megállapodásukat a házastársi közös vagyont megosztó megállapodáson túl külön üzletrész átruházási szerződésbe is foglalták. A peres felek között nem volt vitás, hogy az üzletrész értékét a felperes úgy kapta meg, hogy megszerezte a (város neve), I. kerület belterület (X). helyrajziszám alatt nyilvántartott, kivett lakás megnevezésű, (város neve, utca, házszám) alatti lakásingatlan tulajdonjogát, azaz az üzletrész forgalmi értékét, vagyis a 30 000 000 forintot megkapta. Az üzletrész-adásvételi szerződésben rögzítettek szerint a felperest illető tagsági jogok és kötelezettségek
5. december
6. napjával, azaz a házassági életközösség megszakadása időpontjában (személy 1)-re szálltak át. [14] A Ptk. 3:
7. §

(1)bekezdésére, 3:166. §

(1)bekezdésére, valamint 3:

1. §-ára hivatkozva kifejtette, az üzletrész átruházásával a jogok és kötelezettségek egységben átszállnak az üzletrész megszerzőjére. A tagváltozás a társasággal szemben a bejelentés időpontjában hatályosul, azaz a tagsági jogokat a társasággal szemben az új tag a bejelentés időpontjától gyakorolhatja. Ez azt is jelenti, a bejelentés időpontját követően osztalékot joghatályosan már csak az új tagnak fizethet a társaság. A peres felek között nem volt vitás, hogy a tagváltozás az alperes részére bejelentésre került. [15] Rámutatott, az üzletrész adásvételére vonatkozó szerződés megkötésével a felperes tagsági jogviszonya
2. december
3. napjával megszűnt, jogai és kötelezettségei a vevőre, (személy 1)-re szálltak át. A perbeli esetre vetítve ez azt jelenti, ha a felperes részére valamely kötelezettségét az alperes a tagsági jogviszony megszűnéséig nem teljesítette, annak érvényesítése iránti jogosultság a vevőre, azaz (személy 1)-re átszállt. Ő az, aki az alperessel szemben érvényesítheti osztalékfizetés iránti igényét. [16] Rögzítette, vitás volt a felek között az üzletrész adásvételére vonatkozó szerződésben rögzített joglemondó nyilatkozat értelmezése. Ennek körében a Ptk. 6:
4. §

(1)bekezdésére hivatkozással kifejtette, az üzletrész átruházására vonatkozó szerződés

1. pontjában rögzített felperesi joglemondó nyilatkozat kizárólag az üzletrész adásvételéhez kapcsolódó szerződésre, az abban foglalt megállapodásra vonatkozik. A jogszabályi tiltás nem teszi lehetővé a kiterjesztő értelmezést, azaz nem értékelhető akként, hogy a felperes a tagsági jogviszonyából a kft.-vel szemben fennálló esetleges más, nem az átruházáshoz kapcsolódó igényt érvényesítsen. Álláspontja szerint a szerződés
2. pontjában rögzítettek kizárják, hogy a felperes az üzletrész átruházásával kapcsolatos igényét érvényesítse, így vitássá tegye a másik taggal közösen meghatározott értéket. [17] A felperes, az alperesi ügyvezető, valamint a meghallgatott tanúk vallomásából megállapította, az üzletrész értéke meghatározásakor a peres felek szempontjából a házastársi közös vagyon megosztása volt a lényeg, az alperes esetében az, hogy (személy 1) szerezze meg a felperes üzletrészét, a felperes pedig a gazdasági társaság tulajdonában lévő lakásingatlant. Az érték meghatározásakor ezért a házastársi közös vagyon megosztásánál irányadó szempontok és a lakásingatlan tulajdonjogának a megszerzése volt az elsődleges, ezen szempontok figyelembevételével határozták meg a forgalmi értéket 30 000 000 forintban, holott a rendelkezésre álló adatok szerint a gazdasági társaságnak lényegesen nagyobb vagyona volt az életközösség, és így az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor. Megjegyezte, a felperes az üzletrész értékeként meghatározott 30 000 000 forintért jutott egy (város neve) belvárosában, a (folyó neve)-parton lévő lakásingatlan tulajdonjogához. Hozzátette, az osztalék kifizetése iránti igényt, amennyiben annak teljesítésére nem került sor, a vevő, azaz (személy 1) jogosult érvényesíteni az alperesi gazdasági társasággal szemben. A felperes fellebbezése és az alperes fellebbezési ellenkérelme Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.404/2025/
3. 5 [18] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést elsősorban annak megváltoztatása és keresete szerint az alperes 25 000 000 forint tőke és ennek
4. március
5. napjától járó, a Ptk. 6:
6. §

(1)bekezdés szerinti késedelmi kamata megfizetése, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezése érdekében. [19] Véleménye szerint az elsőfokú bíróság a tényállást részben iratellenesen, pontatlanul, hiányosan állapította meg, téves jogi következtetést vont le, és a hivatkozott jogszabályokat tévesen értelmezte. Hangsúlyozta, keresete jogalapjaként a Ptk. 3:185. §

(1)bekezdésére hivatkozott, ugyanakkor erre az elsőfokú bíróság nem tért ki. Álláspontja szerint a taggyűlési határozat meghozatalának időpontjában, mivel a felperes az alperesi társaság tagja volt, tagsági jogok gyakorlására jogosult volt, következésképpen annak ellenére, hogy tagsági jogviszonya

1. december
2. napjával megszűnt, az osztalék-kifizetés követeléséhez fűződő joga megmaradt. Ennek alátámasztására a Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.115/2021/
3. számú, BDT
5. számú döntésére hivatkozott. Előadta, az osztalék kifizetésére irányuló igény a tagsági jogviszony megszűnésével nem száll át a jogutódra, hanem egy atipikus kötelemmé alakul át. Az osztalékra való jogosultság nem a tagsági jogviszonyhoz fűződik, hanem a személyhez, aki a taggyűlési határozat meghozatalakor a társaság tagja volt, tehát a felpereshez, nem az üzletrészéhez. [20] Utalt az EBH
6. 1971, számú elvi határozatra, melynek alapján, ha az osztalék kifizetésére a taggyűlés határidőt nem állapít meg, az osztalék kifizetésére vonatkozó igény nyomban esedékessé válik. A Ptk. 3:
7. §

(2)bekezdésére hivatkozással kifejtette, ha az osztalékfizetésről szóló döntést az üzletrész átruházása előtt hozták meg, akkor a nyereség, melyből az osztalék származik, az adott időpontban tagsági jogviszonnyal rendelkező korábbi tagot illeti meg. A már megszavazott osztalék egy keletkezett követelésnek minősül, melynek átruházásához külön engedményezési szerződésre van szükség, mivel az üzletrész átruházása önmagában nem feltétlenül terjed ki egy már konkretizált pénzkövetelésre [Ptk. 6:193. §

(3)bekezdés]. Véleménye szerint ahhoz, hogy az osztalék a vevőt illesse meg, az üzletrészátruházási szerződésben kifejezetten rendelkezni kell. Ilyen rendelkezés vagy az osztalékról kifejezetten lemondó nyilatkozat a perben nem merült fel. Ennek kapcsán az ítéleti tényállás hiányosságát kifogásolta, mely nem tartalmazza annak tényét, hogy egyik szerződés sem rendelkezik a ki nem fizetett osztalékról. Ennek alátámasztására a felperes, (személy 1), valamint a tanúként meghallgatott, az okiratot szerkesztő (tanú 1) tanú vallomására utalt. Előadta, (személy 1) kifejezetten nyilatkozott meghallgatása során, hogy az osztalék összegszerűsége nem merült fel, következésképpen annak összegét a szerződő felek nem vehették figyelembe. Hangsúlyozta, az ítélet indokolásában foglaltakkal szemben mindvégig vitatta, hogy részére a perbeli osztalék akár részben is kifizetésre került volna. [21] Állította, az alperessel szemben az osztalékra vonatkozó jogáról nem mondott el. A közös vagyonnak minősülő 50 000 000 forint osztalékról taggyűlési határozat útján, a Ptk. 4:45. §

(1)bekezdése alapján rendelkeztek, ezzel az összeg kikerült a közös vagyonból oly módon, hogy ebből 25 000 000 forint a felperes, míg 25 000 000 forint (személy 1) külön vagyona lett, így az osztalék iránti igény nem tartozik a házastársi közös vagyonba. Véleménye szerint irreleváns a bíróságnak a házassági közös vagyon megosztása során keletkezett valamennyi szerződés kapcsán kifejtett értelmezése, hiszen azon túl, hogy a szerződések nem rendelkeznek az osztalékról, a felperesnek járó ki nem fizetett osztalék nem része a házastársi közös vagyonnak sem. [22] Véleménye szerint az elsőfokú bíróság tévesen helyezkedett arra a jogi álláspontra, hogy a Ptk. 3:

1. §-a az osztalékra is vonatkozik. Kifejtette, osztalékra kizárólag az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a tagsági jogok gyakorlására jogosult, ez pedig a perbeli esetben a felperes, a jogosultság nem száll át az üzletrész átruházásával. Az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.404/2025/
2. 6 időpontjában fennálló tagsági státuszhoz kötődik, nem pedig a tényleges kifizetés időpontjához. A felperesi igény az osztalékról szóló szavazáskor keletkezett, szermélyhez fűződik, nem közvetlenül a tagsági jogviszonyhoz és nem kapcsolódik az üzletrészhez, vagyis az üzletrész átruházásával nem száll át. Véleményének alátámasztására a Kúria Pfv.20.450/2023/
3. számú, Pfv.20.452/2018/
4. számú, valamint a BH
6. számú döntésekre hivatkozott. Rámutatott, joglemondásnak csak egyértelmű, kifejezett jognyilatkozat tekinthető, az ilyen jellegű nyilatkozat nem értelmezhető kiterjesztően. [23] Változatlanul állította, jelen per alperese nem (személy 1), a felperes igényét nem a házassági vagyonközösséget megosztó megállapodás, hanem az osztalékot megszavazó taggyűlési döntés alapján terjesztette elő. E körben a Szegedi Ítélőtábla Pf.I.20.373/2003/
7. számú döntését hozta fel. Hangsúlyozta, a jelen perben, ahol a felperes az osztalékra jogosult, az alperes pedig az osztalék kifizetésére kötelezett, irreleváns a házassági közös vagyon. [24] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen tulajdonított jelentőséget a (város neve, utca, házszám) ajtószám alatti ingatlan adásvételének, hiszen az ingatlan értékének semmilyen jelentősége nem volt az üzletrész vételárának meghatározása során. Kifejtette, a
8. évi beszámoló adatai alapján az alperes saját tőkéje 148 200 000 forint, az 50 % mértékű üzletrész értéke ezért legalább 74 100 000 forint különös tekintettel arra, hogy az alperes mérleg szerint 156 516 000 forint készpénzzel rendelkezik. Ehhez képest, ha a felek a 30 000 000 forint üzletrész értékébe beleértették volna a felperes részére ki nem fizetett osztalékot, akkor a felperes 5 000 000 forint vételárért, vagy az alperes számítása alapján 15 000 000 forint vételárért adta el a 74 100 000 forint értékű üzletrészét, mely teljes mértékben életszerűtlen. Amennyiben pedig a ki nem fizetett osztalék nem számított bele az üzletrész vételárába, akkor a felperest a 30 000 000 forint vételár felett megilleti a ki nem fizetett 25 000 000 forint osztalék, így pedig már a valóságot közelíti az üzletrész vételára. [25] A perben mindvégig vitatta, hogy a perbeli 25 000 000 forint osztalékból 20 000 000 forint kifizetésre került volna, részére a
9. március
10. napján tartott taggyűlésen hozott 2/
11. számú taggyűlési határozatban megállapított 20 000 000 forint osztalék kifizetése történt meg. Előadta, az alperesnek
12. december hónapban a 2/
13. számú taggyűlési határozat alapján járó osztalékból még 10 000 000 forint, a 2/
14. számú taggyűlési határozat alapján járó osztalékból pedig 25 000 000 forint, összesen 35 000 000 forint lejárt és nem vitatott, egynemű tartozása állt fenn. [26] Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult annak helyes indokaira figyelemmel. [27] A felperes által hivatkozott, BDT
16. számú döntésére vonatkozóan előadta, az nem összehasonlítható a perbeli esettel. Hangsúlyozta, egy kft. tagjai közötti üzletrész átruházás esetén a tagoknak lehetősége van arra, hogy döntsenek az üzletrészhez kötődő lejárt osztalékkifizetés jogosultjának személyéről, vagyis megtehetik, hogy a korábbi tagnak a tagsága alatt keletkezett osztalékot számára tartják fenn továbbra is kifizethetőnek. Ha ilyen speciális szabályt nem fektetnek le szerződésükben, ez azt jelenti, beáll az elsőfokú bíróság ítéletében foglalt rendszer, vagyis a lejárt osztalék megfizetésére minden jog és lehetőség átszáll az új üzletrésztulajdonosra. Perbeli esetben az üzletrész átruházási szerződésben nem szerepel semmiféle olyan kitétel, mely szerint a korábban már megállapított osztalék nem kerül az új üzletrész tulajdonos tulajdonába, azaz követelési állományába. [28] A szerződések egységes értelmezése kapcsán kifejtette, ha elfogadásra kerülne a felperes fellebbezési logikája, mely szerint a tulajdonosváltás előtt keletkezett osztalék a korábbi tulajdonosnak jár, jelen esetben ez akkor sem áll fenn a helyzet egyedi körülményei miatt. A felperes és (személy 1) alperesi ügyvezető között
17. április
18. napján házassági vagyonközösséget megszüntető szerződés jött létre, melyet a felek közös akarattal, hosszas Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.404/2025/
19. 7 egyeztetés után írtak alá. Az ugyanezen a napon kelt üzletrész átruházási szerződés a vagyonközösségi szerződés keretén belül értelmezhető, nem került volna sor ennek megkötésére, ha nem történt volna meg a házassági vagyonközösség végleges megszüntetésének, felszámolásának igénye, az üzletrész átruházási szerződés célja a vagyonközösséget megszüntető szerződés végrehajtása volt. A két szerződés logikailag és célszerűségi szempontból egy egységet képez, mert egy célzott joghatása volt: a vagyon teljeskörű megosztása. Az üzletrész átruházási szerződés „végrehajtási” jellegű volt, megkötésének szükségszerűségét a vagyonközösségi szerződés II/
20. pontja előírta a feleknek. [29] A vagyonközösséget megszüntető szerződés szerint az üzletrész átruházás jogcíme „házastársi közös vagyon megosztása” volt. A feleknek tehát az volt az akarata, hogy az alperesi kft.-ben egyedül az alperes – helyesen (személy 1) - legyen tulajdonos, ő korlátlanul rendelkezhessen a továbbiakban a kft. vagyonával, beleértve a ki nem fizetett osztalékot is, vagyis a felperes helyére lépjen. Ha a felek vagyonközösséget megszüntető szerződésben megosztják egymás között a közös vagyoni elemeket, nem lehet szó arról, hogy önálló, ettől független szerződésként lehessen értékelni az üzletrész átruházási szerződést. [30] Véleménye szerint a felperes a bizonyítási eljárás során meghallgatott szerződő felek, illetve tanúk vallomását az összefüggésből kiragadva értelmezi. Hangsúlyozta, semmilyen bizonyíték nincs arra, hogy a felperes és (személy 1) között
21. április
22. napján rendezni kellett volna a perbeli osztalék sorsát, hiszen az már megtörtént. Ezért nem foghat helyt a jelen jogkérdés megoldásánál a Szegedi Ítélőtábla Pf.I.20.373/2003/
23. számú döntésének indokolása. Perbeli esetben ugyanis a két szerződés, a vagyonközösségi és az üzletrész átruházási szerződés egy gondolati és célegységet alkotott, mivel a felperes minden igényről lemondott az alperesi kft.-vel szemben a teljeskörű rendezés érdekében, önmaga lemondása folytán nem lehet osztalékigénye. Önálló joglemondó nyilatkozatról akkor lehetne beszélni az üzletrész átruházási szerződésben, ha a szerződés a felek fenti jogviszonyától független lenne. Ennek kapcsán a Kúria Pfv. 20.855/2021/
24. számú határozatának indokolásra hivatkozott. A szerződő felek közötti házassági vagyonközösségi szerződésnek quazi mellékletét képezte az üzletrész átruházási szerződés, már csak a jogcíme miatt is. A felperes az üzletrész-átruházási szerződésben kijelentette, „az elszámolás megtörtént, további követelése sem a kft.-vel, sem (személy 1)-gyel szemben semmiféle jogcímen nincs”, ezt csak úgy lehet értelmezni, hogy nincs semmiféle követelése vagy igénye. A felperes a szerződések megkötése után több mint egy évvel szólította fel az alperest az osztalék megfizetésére, tehát az időmúlás is arra utal, maga sem tartotta azt érvényesíthető követelésnek. [31] Az üzletrész forgalmi értékének megállapításával kapcsolatban osztotta az elsőfokú bíróság következtetését. Rámutatott, a felek az érintett lakást bevonták az üzletrészadásvétel folyamatába, vagyis ezt az ingatlant kapta meg a felperes az üzletrész ellenértékeként, melyben a felek közösen állapodtak meg. Hozzátette, ezt az üzletrész átruházási szerződés is rögzíti, hiszen a lakás vételára 30 000 000 forint, az üzletrész értéke ugyancsak, tehát a felperes az üzletrészéért ennek a lakásnak az 1/1 hányadú tulajdonjogát szerezte meg. [32] A felek viszontválaszaikban fenntartották a fellebbezésben, illetve a fellebbezési ellenkérelemben előadottakat. Az ítélőtábla döntésének indokai [33] A fellebbezés alaptalan. [34] A Pp.
25. §

(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezésre, ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a fellebbezés 371. §

(1)bekezdésében megjelölt tartalmi követelményei körében előadottak. E jogszabályi rendelkezésből Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.404/2025/

1. 8 következik, hogy korlátot nemcsak az képez, hogy a fellebbező fél milyen tartalmú másodfokú döntést kér, hanem az is, hogy ezt milyen indokkal teszi, melyik eljárási vagy anyagi jogszabály megsértésére hivatkozik. [35] A felperes fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását, másodlagosan hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. A Pp.
2. §

(1)bekezdése akként rendelkezik, a másodfokú bíróság – ha az ítélet hatályon kívül helyezésére e törvény szerint nincs szükség – az ügy érdemében dönt. E jogszabályi rendelkezésből az következik, az ügy érdemében abban az esetben lehet dönteni a másodfokú eljárás során, ha nem áll fenn az ítélet hatályon kívül helyezését eredményező ok. Ezért, ha a fellebbezés az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatására és hatályon kívül helyezésére is irányul, a másodfokú bíróságnak először a hatályon kívül helyezés iránti kérelmet kell vizsgálnia, és csak ennek megalapozatlansága esetén dönthet az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatására irányuló fellebbezési kérelemről. Ezért az ítélőtábla a fellebbezés kapcsán elsőként a Pp. 369. §

(1)bekezdése szerinti felülbírálati jogkörében eljárva azt vizsgálta, az abban megjelöltek miatt helye van-e az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének. [36] A felperes az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését arra alapította, hogy annak indokolása okszerűtlen, a bizonyítékokat tévesen mérlegelte. Ennek alapján azonban nem volt helye az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének. A bizonyítás eredményének mérlegelése sérelmezésével a fél ugyanis az elsőfokú bíróságnak a megállapított tényeken alapuló következtetései helyességét vitatja. A Pp. 279. §

(1)bekezdésében foglaltak esetleges megsértése azonban nem eljárási szabálysértés, az elsőfokú bíróság ítéletének a Pp.

1. §-a alapján történő hatályon kívül helyezéséhez nem vezethet. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást és az abból levont jogi következtetést a másodfokú bíróság nem a Pp.
2. §

(1)bekezdése szerinti eljárásjogi, hanem a Pp. 369. §

(3)bekezdése szerinti anyagi jogi felülbírálat körében vizsgálhatja, az ennek megfelelő – az ítélet megváltoztatására irányuló – fellebbezési kérelem esetén. Miután a felperes anyagi jogi felülbírálatot is lehetővé tevő tartalmú fellebbezési kérelmet is előterjesztett, az ítélőtábla az anyagi jogi felülbírálat körében vizsgálta az elsőfokú bíróság mérlegelési tevékenységét. [37] Az ítélőtáblának a felperesi fellebbezés tükrében először azt kellett vizsgálnia, az elsőfokú bíróság helyesen járt-e el a házastársi közös vagyon megosztásáról szóló, valamint az üzletrész-átruházási szerződés egységes értelmezése kapcsán. [38] A felperes és (személy 1) között

1. április 3-án megállapodás született a házastársi közös vagyon teljeskörű megosztásáról, és ugyanezen a napon a felperes alperesben lévő üzletrészének átruházásáról. [39] A házastársi közös vagyon megosztása tárgyában létrejött szerződéses megállapodás – jellegéből fakadóan - a házastársak vagyoni viszonyainak a felszámolására irányul. Az ilyen megállapodás azt határozza meg, hogy a közös vagyonból mely vagyontárgyak kerülnek az egyik, illetve a másik házas fél kizárólagos tulajdonába és mindezekhez képest köteles-e valamelyik fél értékkülönbözetet fizetni a másiknak. [40] A korlátolt felelősségű társaságban való részesedés megtestesítője az üzletrész. Az üzletrész elvont fogalom, nem „dolog”, hanem olyan tagsági és vagyoni jogokat megtestesítő vagyoni értékű (immateriális) jogosultság-összesség, amely a jog hasznosítása és a rendelkezés (átruházás) során „dolog” módjára viselkedik. A házastársak által a korlátolt felelősségű társaság rendelkezésére bocsátott – a házastársi közös vagyonhoz tartozó – vagyoni (pénzbeli, vagy nem pénzbeli) hozzájárulás nem a házastársak családjogi, és nem is a társasági tagok polgári jogi közös, hanem a korlátolt felelősségű társaság, mint önálló jogalanynak minősülő jogi személy kizárólagos tulajdona. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.404/2025/
2. 9 [41] A családjogi alapon fennálló „tulajdoni váromány” csak a házastársak belső viszonyára tartozik. A társasági jogi értelemben („külső viszony”) az üzletrész „tulajdonosa” (jogosultja) a kft.-vel szemben kizárólag a társaság tagja, ő gyakorolhatja a tagsági jogokat. A házastárs az üzletrész tulajdonosaként a társaság felé (külső viszony) jelenhet meg. A társasági üzletrész belső viszonyban érvényesülő vagyonközösséghez történő tartozása semmilyen módon és mértékben nem korlátozza a Ptk.-n alapuló tagsági jogokat, vagyis adott esetben – többek között – az üzletrész átruházását. [42] A házastársak egymás közötti, belső családjogi, házassági vagyoni viszonyaira a Ptk. Negyedik Könyvének, míg a házastársak és a társaság közötti, külső vagyoni (magánjogi) viszonyaira a Ptk. Harmadik Könyv rendelkezései az irányadóak. [43] A házastársi közös vagyon teljeskörű megosztása során nem képeznek kivételt a házastársak közös vagyonhoz tartozó vagyoni értékű jogaik, illetve vagyoni tárgyú kötelezettségeik, tehát a gazdasági társaságbeli részesedések, ezen belül a kft. üzletrészek sem. A társasági részesedést tehát a házastársak egyéb, személyes és családi szükségleteik kielégítésére szolgáló vagyontárgyaihoz hasonlóan be kell állítani a vagyonmérlegbe, mert a teljeskörű vagyoni rendezés csak ekként valósítható meg. A megosztás módja során kell figyelemmel lenni a társasági jogi speciális szabályokra. [44] Ennek során az adott gazdasági társaságban az egyik házastárs tulajdonában lévő üzletrész értékesítése a másik házastárs részére is elképzelhető a házastársi közös vagyon megosztása során, ebben az esetben a házastársi közös vagyon megosztása a kft.-ben tagváltozással, az üzletrész tulajdoni helyzetének megváltozásával történik. Az átruházás azonban nem szűkíthető le az adásvétel útján történő tulajdonátruházásra, átruházásnak minősül ugyanis – egyebek mellett – a házastársi közös vagyon megosztásának, illetőleg a közös tulajdon megszüntetésének a jogcímén történő jog-, illetve tulajdonszerzés is. Ebből következően a kft.-üzletrész tekintetében a házastársi közös vagyon megosztása a társasági tag személyének megváltozását (alanyváltozást) eredményező módon is megtörténhet. [45] A Ptk. 6:
3. §

(1)bekezdése szerint a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. A Ptk. 6:86. §

(1)bekezdés értelmében az egyes szerződési feltételeket és nyilatkozatokat a szerződés egészével összhangban kell értelmezni, mely egyértelművé teszi, hogy a szerződés egyes feltételeit, illetve egyes szerződési nyilatkozatokat a szerződés egészével összhangban kell értelmezni. [46] A peres felek kontextusában mindez nemcsak a házastársi közös vagyon teljes megosztásáról szóló szerződésre, hanem az ugyanezen a napon létrejött üzletrész-átruházási szerződésre is vonatkozik, vagyis a szerződő felek valós szándékai a két szerződés együttes értelmezésével tisztázhatók. Ezt az érvelést támasztja alá egyrészt az a tény, hogy a házastársi közös vagyon teljes megosztásáról és az üzletrész-átruházásról szóló szerződések azonos napon készültek, másrészt a közös vagyon teljes megosztásáról szóló megállapodás részletesen tartalmazza az üzletrész-átruházási szerződés rendelkezéseit. [47] A felperes és (személy 1) között a

1. április 3-án létrejött üzletrészátruházási szerződés célja az volt, hogy a házasfelek a közös vagyonuk teljes megosztása keretében rendelkezzenek az alperesről, vagyis arról, a közös vagyonhoz tartozó gazdasági társaság a szerződő felek közötti értékelszámolás után milyen tulajdonosi struktúrával működjön. A felperes és (személy 1) a felperesnek az alperesben lévő üzletrészéről úgy állapodtak meg, hogy a házastársi közös vagyon megosztását a társasági tag személyének megváltozását (alanyváltozást) eredményező módon, üzletrész-átruházással rendezik. Az üzletrész-átruházási szerződés
2. pontja – visszautalva a felek közötti házastársi vagyonközösség megosztásáról szóló megállapodásra – meghatározta a házastársi vagyonközösség megszűnésének napját,
3. pontja pedig a felperesi üzletrész névértékét és Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.404/2025/
4. 10 forgalmi értékét. A szerződés
5. pontja az üzletrész-átruházás jogcímeként a házassági vagyonközösség megszüntetését jelölte meg. [48] Mindezekre figyelemmel helytállóan járt el az elsőfokú bíróság, amikor a házastársi közös vagyon teljes megosztásáról szóló megállapodást és a felperes, valamint (személy 1) között létrejött üzletrész-átruházási szerződést egységesen értelmezte. [49] A továbbiakban vizsgálni kellett az osztalékra való igényt és annak jogosultját. [50] A társaság működése során gazdasági tevékenysége nyereséget vagy veszteséget eredményezhet. Haszonnak minősül a gazdasági társaságbeli részesedés minden olyan időszakos, vagy rendszeres hozadéka, amely a gazdasági társasági jogviszony fennállásának a tartama alatt, a vagyoni (pénzbeli, vagy nem pénzbeli) hozzájárulás hasznosításának az eredményeként abból ered. [51] Ilyen haszonnak tekinthető – többek között – a korlátolt felelősségű társaság esetében a tag házastársat az üzletrésze alapján megillető osztalék. Az osztalékfizetés alapját a társaság adózott eredménye, haszna képezi ugyan, házastársi közös vagyonnak viszont nem az önálló jogalanynak minősülő gazdasági társaság életközösség ideje alatt keletkezett haszna, adózott eredménye, hanem a tag házastárs, mint természetes személy magánvagyonához tartozó üzletrész haszna, tehát az osztaléka minősül. [52] Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult [Ptk. 3:
6. §

(1)bekezdés]. A tag házastárs osztalékra való jogosultságának jogcímét a taggyűlési határozat meghozatala teremti meg. Az osztalék, mint a különvagyonhoz tartozó kft.-üzletrész haszna a vagyonközösséghez tartozik akkor, ha a tag házastársnak az osztalék megszerzésére irányuló jogcíme a házassági életközösség fennállása alatt keletkezett. [53] Téves az a felperesi érvelés, azzal, hogy a taggyűlés döntött az osztalékról, az osztalék igényt kivették volna a felek a házastársi közös vagyonból. [54] A felek között az volt vitás, az üzletrész-átruházási szerződésben foglaltak szerint a felperes lemondott-e az osztalékra való igényének érvényesítéséről. [55] Az üzletrész-átruházási szerződés

1. pontja rögzíti,
2. december
3. napjával a felperes tagsági jogai és kötelezettségei (személy 1)-re szállnak át. A felperes kijelentette, hogy további követelése sem a kft.-vel, sem (személy 1)-gyel szemben semmilyen jogcímen nincs. [56] Az osztalékfizetés elrendelésével a társasági jogi jogosultság, vagyis az osztalékjog átalakul egy konkrét pénzösszegre vonatkozó, a társasággal szemben érvényesíthető egyszerű kötelmi jogi igénnyé, ez az igény már nem a tagsági jogviszonyhoz, hanem az osztalékfizetés elrendelésével jogosulttá vált személyhez kötődik. Az üzletrész átruházása esetén azonban az átruházásban résztvevő felek egymás között is rendelkezhetnek arról, a tagváltozás folytán a társasággal szemben ki jogosult az osztalékra való igény érvényesítésére. [57] Erről állapodott meg a felperes és (személy 1) az üzletrész-átruházási szerződés
4. pontjában. A szerződő felek ugyanis nem csak azt rögzítették, hogy a felperes tagsági jogai és kötelezettségei átszállnak (személy 1)-re, hanem a felperes azt is kijelentette, további követelése sem a kft.-vel, sem (személy 1)-gyel szemben semmilyen jogcímen nincs. A szavak általánosan elfogadott jelentése szerint ez azt jelenti, a felperesnek az alperesi társasággal szemben a szerződés aláírását követően semmilyen jogcímen nincs követelése, vagyis az osztalékra való kötelmi igényét sem kívánja az alperessel szemben érvényesíteni. Ennélfogva – a felperesi állásponttal szemben – szükségtelen volt az üzletrész-átruházási szerződésben külön is kiemelni az osztalékra való igényről történő lemondást. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.404/2025/
5. 11 [58] A felperes fellebbezésében felhozott, az üzletrész értékére vonatkozó érvelésére az ítélőtábla az alábbiakra mutat rá. [59] A szerződő felek ugyanazon a napon kötöttek a házastársi közös vagyon teljes megosztásáról és az üzletrész-átruházásáról szóló szerződést, az előbbiben részletesen taglalták, hogy a közös vagyonból mely vagyontárgyak kerülnek az egyik, illetve a másik házas fél kizárólagos tulajdonába, kinek és hogyan kell értékkülönbözetet fizetnie a másik részére. Ennek egyik eleme volt az üzletrész-átruházási szerződés részletes ismertetése (II/
6. pont). Ez is arra utal, a felperes és (személy 1) a házassági vagyonközösség teljes megosztásakor, azzal egyidejűleg és annak keretében rendelkeztek a felperesnek az alperesben fennálló üzletrészének értékesítéséről, vagyis része volt a felek közötti értékkiegyenlítésnek. [60] Megjegyzi az ítélőtábla, a házastársi közös vagyon teljes megosztásáról szóló szerződés II/
7. pontjában szerepeltetett gazdasági társaság esetében a szerződő felek az alperesi társasághoz hasonlóan rendezték a tulajdonosi szerkezetet üzletrész-átruházási szerződéssel oly módon, hogy abban számításba vették a házasfél tulajdonába került egyes ingatlanok forgalmi értékét. [61] Az alperes esetében a szerződő felek nem annak tulajdonítottak elsősorban jelentőséget, hogy mennyi a társaság és így az egyes üzletrészek mérleg szerinti értéke, hanem az volt az elsődleges érdekük, hogy a közöttük fennálló közös vagyoni elemek véglegesen megosztásra kerüljenek. Ennek elengedhetetlen része a felek közötti értékkiegyenlítés, ez határozza meg azt, a szerződő felek az egyes vagyoni elemeket hogyan és milyen módon szerzik meg, kinek és hogyan kell esetlegesen valamilyen pénzösszeget fizetnie a másik részére. [62] A felperes és (személy 1) a felperes üzletrészének értékét 30.000.000,- forintban közösen állapították meg, ez pedig, mint a házastársi közös vagyon végleges megosztásáról szóló megállapodás része, ezt az értéket vették számításba a közöttük alkalmazandó értékkiegyenlítés során. Lényeges, a két szerződés együttes értelmezése miatt nem lehet figyelmen kívül hagyni a házasfelek egyéb vagyoni elemeit, azok értékét sem. A teljes, közös vagyoni elemek vagyonmérlegbe állítása és azok egymás közötti megosztása határozhatja meg ugyanis az egyes vagyoni elemek értékét, mely lényegesen eltérhet akár a piaci értéktől is. Ilyen speciális esetekben tehát a házasfelek közös vagyonának végleges megosztásához, mint célhoz fűződő érdeke az elsődleges, ennek eléréséhez pedig elengedhetetlen a felek közötti kompromisszum, adott esetben pedig nem kizárt egy üzletrész vagy ingatlan valós forgalmi értékétől való lényeges eltérés alkalmazása. [63] A felperes által hivatkozott egyes döntések kapcsán az ítélőtábla az alábbiakra mutat rá. [64] A BDT
9. döntés esetén lényeges különbség az volt, kizárólag osztalékigényről kellett dönteni a részvényesi minőség kapcsán, nem volt szó házastársi közös vagyon megosztásáról. A Szegedi Ítélőtábla Pf.I.20.373/2003/
10. számú ítéletében kifejtett jogi elvekkel az elsőfokú bíróság döntése összhangban volt, attól eltérő jogi álláspontra nem helyezkedett. A hivatkozott döntésben a házastársi közös vagyonhoz tartozó üzletrész értékesítése kapott szerepet. [65] Az elsőfokú bíróság ugyancsak nem foglalt állást ellentétesen a Kúria Pfv.VI.20.450/2023/
11. számú döntésével. Ahogy azt az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában is megállapította, a Ptk. 6:
12. §

(1)bekezdésében foglalt szabályozás szerint jogról lemondani, vagy abból engedni kifejezett jognyilatkozattal lehet. Ha valaki jogáról lemond, vagy abból enged, jognyilatkozatát nem lehet kiterjesztően értelmezni ([32] bekezdés). Ugyanezt az álláspontot képviselte a hivatkozott kúriai döntés, ugyanakkor a felek Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.404/2025/

1. 12 kontextusában a felperes az üzletrész-átruházási szerződés
2. pontjában kifejezett joglemondó nyilatkozatot tett. Ahogy azt a Kúria is kifejtette, az igényérvényesítésről vagy a vitatásról való lemondásnak félreérthetetlennek és határozottnak kell lennie. Az üzletrészátruházási szerződés
3. pontja ezen kritériumnak megfelel, hiszen a felperes kijelentette, hogy további követelése sem a kft.-vel, sem (személy 1)-gyel szemben semmilyen jogcímen nincs. [66] A BH
5. döntés azért speciális, mert a fogyasztói szerződésekre vonatkozik, melyre külön jogszabály érvényesül. Az általános jogelvek vonatkozásában ugyanakkor az elsőfokú bíróság azonos jogi álláspontot nem foglalt el. [67] Az EBH
7. döntés részvényes osztalékra való jogosultságáról döntött, azt nem kellett házastársi közös vagyonhoz tartozó elemként értékelni, erre figyelemmel az abban foglaltak csak részben feleltethetők meg a jelen ügyre vetítve. [68] A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
8. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [69] A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért köteles az alperes másodfokú eljárásban felmerült, jogi képviseletével összefüggő költségének viselésére a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján. Az ítélőtábla az alperes perköltségét a Pp. 81. §

(1)bekezdése alapján állapította meg. Szeged,

1. február
2. Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla sk. a tanács elnöke, előadó bíró Dr. Hámori Attila sk. táblabíró Dr. Tolna András sk. táblabíró