Gf.30059/2023/5 – Szegedi Ítélőtábla

(3)bekezdésére való tagi hivatkozás alaptalan. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.III.30.059/2023/

1. A felperes: felperesi egyesület neve (címe) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Magyar György Csaba ügyvéd (címe) Az alperes: alperesi kft. neve (címe) Az alperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Técsy Gyula ügyvéd (címe) A per tárgya: Taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság neve és megfellebbezett határozatának a száma: Gyulai Törvényszék 14.G.20.001/2023/12/I. A fellebbező fél és a fellebbezés sorszáma: Az alperes, 14.G.20.001/2023/
2. ÍTÉLET Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.059/2023/5 2 Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja és a keresetet elutasítja. Mellőzi az alperest elsőfokú eljárási költség megfizetésére kötelező rendelkezését. Kötelezi a felperest, 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 302 000 (háromszázkettőezer) forint első- és másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS A tényállás [1] egyesület. Az alperesi társaság 3,33%-os üzletrésszel rendelkező tagja a felperesi [2] Az alperes hatályos,
3. június 4-én kelt társasági szerződésének
4. § 7.
5. pontja szerint a taggyűlés a határozatát, ha a Ptk., valamint a jelen szerződés eltérően nem rendelkezik, a jelenlévő tagok szavazatainak egyszerű többségével és nyílt szavazással hozza. Az éves beszámoló elfogadásához és jóváhagyásához a taggyűlés egyhangú határozata szükséges. [3] A társaság
6. május 30-án tartott taggyűlésén a felperes képviseletében (elnök neve) elnök jelent meg. Nyilatkozott, az írásbeli beszámoló áttanulmányozását követően az egyesület elnöksége olyan felhatalmazással küldte el, hogy minden napirendi pont tekintetében nemmel kell szavaznia. Ennek oka, hogy az egyesület és a társaság között nyitott kérdések vannak, melyeket a felek megnyugtatóan rendezni még nem tudtak. Ezt követően a felperes képviselője nemmel szavazott a
7. évi mérlegbeszámolóról és eredmény-kimutatásról. [4] Az alperes
8. december 16-án taggyűlést tartott, melyen a felperes képviselője útján részt vett. Napirendi pont volt a társasági szerződés
9. § 7.
10. pontjának az éves beszámoló elfogadásához és jóváhagyásához előírt szavazati arányának módosítása. Ennek indoka az volt, hogy a társaság törvényes működésének biztosítása érdekében az éves beszámoló annak megfelelősége esetén elfogadásra kerüljön, ne legyen akadálya az addig előírt egyhangúság. A felperesi képviselő ellenvéleményét követően a társaság 1/
11. (12.16.) számú taggyűlési határozatával döntött arról, hogy a taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal rendelkező jelenlévők Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.059/2023/5 3 egyszerű többségével és nyílt szavazással hozza meg. A felperes a kérdésben nemmel szavazott. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [5] A felperes keresetében az alperes
12. december 16-án megtartott taggyűlésén 1/
13. (12.16.) szám alatt hozott taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte. Keresetének jogalapjául a Ptk. 3:
14. §

(3)bekezdését jelölte meg a Ptk. 3:

1. § és a Ptk. 3:
2. §-ai mellett. [6] Előadta, a társaság korábbi létesítő okiratában a kisebbség jogait biztosító olyan szabályozást rögzített, mely a Ptk. szabályaitól eltérően az éves beszámoló elfogadását valamennyi tag egyhangú határozatához kötötte. A társasági szerződés olyan módosítása, mely ettől eltérően, a beszámoló elfogadásához már az egyszerű többséget kívánja meg, olyan jogtól fosztja meg a felperest és a társaság többi kisebbségben lévő tagját, melyet a társasági szerződés eredetileg számára biztosított. [7] Hangsúlyozta, a bírói gyakorlat egységes a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdéséhez kapcsolódóan abban a jogértelmezésben, hogy ez a jogszabályhely a létesítő okirat minden olyan módosítására alkalmazandó, amely bármely tag, akár egyetlen, akár több tag jogait hátrányosan érintené vagy helyzetét terhesebbé tenné. Egyhangú döntésre van szükség akkor, ha a tagokat megillető jogok megvonását vagy újabb kötelezettség előírását, meglévő kötelezettség terhesebbé válását eredményezné a módosítás. Ennek kapcsán a Kúria BH

1. 305 számú döntésére hivatkozott. [8] Kiemelte, külön jogokat lehet biztosítani a társaság tagjainak azáltal, hogy a szabályoktól eltérően egyhangú döntést határoznak meg bizonyos kérdésekben. Ennek a külön jognak a biztosítása nyilvánvalóan egy folyamat részeként születik meg, nem véletlenül döntenek így a társaság tagjai, amikor bizonyos területre külön jogokat biztosítanak meghatározott feltételeknek megfelelő társasági tagoknak. Akár a vétójog csorbítása is hátrányosan érintheti az arra korábban feljogosított tagokat. Ebből az következik, a felperest hátrányosan érintette az alperesi, társasági szerződést módosító taggyűlési határozata, mely a beszámoló egyhangú elfogadásának jogától fosztotta meg. Hozzátette, a nemmel szavazás egyébként sem minősül joggal való visszaélésnek, melyre a BDT
2. 3515 és a Kúria BH
3. 268 számú döntéseiben rámutatott. [9] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Hangsúlyozta, a társasági szerződés módosítása nem jelenti, hogy jogában a társaság tagja bármilyen módon, formában vagy mértékben korlátozva lenne. [10] Nem vált a tag helyzete terhesebbé azáltal, hogy a mérlegbeszámoló elfogadásához a társasági szerződés az egyhangúságot nem követeli meg. Kifejtette, a felperes egyesületi elnöke annak ellenére, hogy a társaság beszámolójával kapcsolatban érdemi kifogást, észrevételt nem tett, annak elfogadásáról nemmel szavazott. Kétségtelen, lehet vitatni a társaság mérlegbeszámolójának adatait, azonban csak azért nemmel szavazni a Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.059/2023/5 4 társaság törvényes működése szempontjából nélkülözhetetlen mérlegbeszámoló elfogadásáról, mert egyébként az egyesület, mint tag és a társaság között nyitott kérdések vannak, jogszerűen nem lehet, ez joggal való visszaélésnek minősül. [11] Kiemelte, a felperes szavazati jogát nem vesztette el, azt változatlan módon tudja gyakorolni. Hozzátette, a felperes lényegében egyéb vitáinak rendezhetőségéhez köti a mérlegbeszámoló általa történő elfogadását. A mérlegbeszámoló egyhangú elfogadásának fenntartása mellett pedig nincs és nem is szól semmilyen indok. Véleménye szerint az elfogadott mérlegbeszámoló megléte élvez prioritást, ezért is nem kötötte a Ptk. azt egyhangú szavazáshoz. [12] Rámutatott, a felperes keresetében nem jelölte meg, a Ptk. 3:
4. §

(3)bekezdése vonatkozásában konkrétan mely joga és miért szenved sérelmet, helyzete a társasági szerződés sérelmezett módosítása kapcsán miért vált volna nehezebbé. Az elsőfokú ítélet [13] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes

1. december 16-án megtartott taggyűlésén 1/
2. (12.16.) szám alatt meghozott taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Ítéletének indokolásában a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdésére hivatkozással kifejtette, a jogvita tárgyává tett módosítás az egyes tagok jogait hátrányosan érintené és helyzetét terhesebbé is tenné. [14] A társasági szerződés

1. § 7.
2. pontja egyértelműen a társaság kisebbségének többletjogokat biztosító rendelkezést tartalmazott azáltal, hogy a Ptk. szabályozásától eltérően az éves beszámoló elfogadását a tagok egyhangú szavazatához kötötte. Ebben az tükröződik, hogy a társaság értelmezésében a mérlegbeszámoló elfogadása meghatározó döntés, az is kifejezésre jut, hogy a szervezet életében a kisebbségek is jelentős szerepet töltenek be. A támadott döntésben a kisebbségek háttérbe szorításának szándéka fejeződik ki, egyértelmű jogfosztást jelent számukra, amely jogaikat hátrányosan érinti és helyzetüket egyértelműen terhesebbé teszi. [15] Hozzátette, a jogszabály nem tesz különbséget aszerint, hogy csak bizonyos tagokra vagy valamennyi tagra kihat-e a módosítás, hanem egyhangú döntéshez köti a tagokat megillető jogok megvonását vagy újabb kötelezettségek előírását, a meglévő kötelezettség terhesebbé válását. A Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdésének célja a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított struktúrájának védelme. [16] Rámutatott, a társasági szerződés olyan módosítása, amelynek eredményeként egy tag nem gyakorolhatja azokat a jogokat, amelyeket eredetileg a társasági szerződés számára lehetővé tett, hátrányosan érinti jogait és helyzete terhesebbé válik. Úgy értékelte, a társasági szerződés külön jogot adott a tagoknak, amikor az éves mérlegbeszámolóhoz egyhangúságot követelt meg. Ezért az a társasági határozat, amely ezt megszünteti és helyette a szavazati joggal rendelkezők jelenlévők egyszerű többségéhez köti a mérlegbeszámoló Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.059/2023/5 5 elfogadását, a tag számára a társasági szerződés által biztosított külön jog csorbítását eredményezi. [17] Mindezekből következően a támadott határozat meghozatala sérti a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésében foglalt rendelkezést. Az alperes ellenkérelmében kifejtett érvelésével összefüggésben hangsúlyozta, a joggal való visszaélés megakadályozásának nem lehet eszköze jogszabályba ütköző döntéshozatal. Nem tartozik e jogvitára, hogy a mérlegbeszámoló elfogadásakor leadott nemleges szavazatával a felperes valóban visszaélésszerűen gyakorolta jogait vagy sem. A fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem [18] Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, elsősorban annak hatályon kívül helyezése és a per megszüntetése, másodlagosan az ítélet megváltoztatása és a kereset elutasítása érdekében. [19] Elsődleges fellebbezési kérelme indokolásaként előadta, a felperes nem jelölte meg, a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdés első mondatának melyik fordulatára alapítja keresetét. Nem tisztázta, mely jogát mennyiben és miért érintené hátrányosan a társasági szerződés módosítása. Erre figyelemmel a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. tv. (Pp.) 379. §-a alapján – figyelemmel a Pp. 240. §

(1)bekezdésére – indokolt az ítélet hatályon kívül helyezése és a per megszüntetése. [20] Másodlagos fellebbezési kérelme kapcsán – fenntartva az elsőfokú eljárásban kifejtett álláspontját – kiemelte, azáltal, hogy a felperes – a társaság működését ellenőrző felügyelőbizottság és könyvvizsgáló javaslata ellenére – a többség, 96,7%-ával szemben a mérlegbeszámoló elfogadásáról nemmel szavazott, ténylegesen akadályozta a társaság törvényes működését. Nyilvánvalóan ellentétes a jogalkotói akarattal és a törvényi rendelkezések céljával – melyek a gazdasági szereplők számára a kiszámítható, átlátható működést jelentik –, hogy tényleges és valós indok nélküli nem szavazattal a tag megakadályozhatja a társaság törvényes működését. [21] Véleménye szerint az elsőfokú bíróság által elfogadott, a felperes kereseti kérelmében felhozott eseti döntések jelen esetben nem alkalmazhatók. Nem betéti társasági formáról van szó vagy valamely többletjogosítvány, szavazati jog mértéke (többletosztalék biztosítása, azok csökkentése, kívül álló személyek társaságba történő belépésének korlátozása) a kérdés, hanem az, hogy a törvényes működés biztosítva legyen, és azt ne akadályozhassa meg tényleges indok nélkül egy kisebbségi részesedésű tag. [22] Álláspontja szerint, amennyiben egyhangúság kell a mérlegbeszámoló elfogadásához és ebből következően figyelmen kívül kell hagyni a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló ellenőrzését, ez alapján pedig a mérlegbeszámoló elfogadására tett szakmai javaslataikat, valamint a taggyűlésen a többi tulajdonos által meghozott döntést, akkor egyrészt kiüresedik e körben a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló szerepe, másrészt a társaság 96,7%-ának döntése súlyát veszti, a társaság működése ezzel törvénysértővé válik. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.059/2023/5 6 Ezen súlyos következmények nem egyeztethetők össze a jogalkotói akarattal és a társaság biztonságos, átlátható és a gazdasági élet más szereplői részéről is elvárt, követhető működéssel. Elfogadott mérlegbeszámoló hiányában kívül álló személyek, a gazdasági élet egyéb szereplői a társaság működését, eredményességét, kötelezettségeit nem látják, ezáltal önmagában és ennek okán azonnali bizalomvesztés áll be. [23] Rámutatott, a társasági szerződés módosítása nem jelenti sem a felperes, sem más tag vonatkozásában valamilyen joga megvonását, nincs ugyanis olyan tényleges és valós jog a felperesi oldalon, amely sérülne. Ezzel szemben, ha az egyhangúság követelménye fennmaradna, úgy az az alperesi oldalon jelent tényleges és valós jogsérelmet, a törvényes működéshez való jogot és a társasággal szemben meglévő bizalmat sérti és veszélyezteti. [24] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Álláspontja szerint az alperes első- és másodlagos fellebbezési kérelme megalapozatlan. A keresetlevél konkrétan tartalmazza a kereseti kérelem ténybeli és jogi alapját, egyértelműen hivatkozva a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésében foglaltakra. Kifejtette, a jogszabályhely a két fordulatot nem konjunktív, hanem vagylagos feltételként határozza meg a jogsértés szempontjából, azaz bármelyik eset megvalósulásával a határozat jogsértőnek minősül. A jelen perbeli esetben mindkét fordulat megvalósulása megállapítható, a módosítás a felperesi tag jogait hátrányosan érinti és helyzete terhesebbé válik. [25] Az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatására és a kereset elutasítására irányuló fellebbezési kérelemmel kapcsolatban kifejtette, az éves mérlegbeszámoló elfogadásához szükséges, a társaság tagjai által a létesítő okiratban rögzített egyhangú döntés követelménye olyan külön jog, amelytől eltérő tartalommal módosítani a társasági szerződést jogszerűen csak a legfőbb szerv egyhangú határozatával lehetséges. Bár a határozat következtében a szavazati jog mértéke nem változott, viszont annak jelentősége a mérlegbeszámoló elfogadása kapcsán a támadott döntés által annulálódna. A szavazati jog mértékének változatlansága mellett is megállapítható a létesítő okirat által biztosított külön jog, az egyhangúság követelményének sérelme. [26] A perben hivatkozott eseti döntések az egységes bírói gyakorlatot tükrözve foglaltak állást arról, hogy az akár vétójognak is nevezhető külön jog elvesztése a társasági szerződés által biztosított olyan jog csorbítását eredményezi, amely sérti a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdését. Nem minősül a döntések szerint joggal való visszaélésnek, ha valamelyik tag a számára jelentőséggel bíró, ránézve hátrányos rendelkezés megváltoztatásához kívánja kötni a más kérdésekhez adott hozzájáruló nyilatkozatát, illetve csak meghatározott feltételekkel hajlandó jognyilatkozatot megtenni, vagy a társasági szerződést módosító okiratot aláírni. [27] Hozzátette, a Ptk. 3:

1. §-a alapján a bíróság nem vizsgálhatja és nem mérlegelheti a jogi személy döntésének célszerűségét, gazdaságosságát, a döntéshozatalban ütköző érdekeket, ezért az alperes fellebbezésében kifejtett álláspontja e tekintetben a per elbírálása szempontjából irreleváns, annak nincs jelentősége. [28] Az alperes észrevételében – fenntartva a fellebbezésében kifejtetteket – előadta, a
2. május 30-ai taggyűlésen szavazott első alkalommal nemmel a felperes a mérlegbeszámolóról, ennek oka azonban nem annak tartalma, hanem más, azzal össze nem Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.059/2023/5 7 függő okok voltak. Érvelésével szemben a felperesnek érdemi beleszólása az egyhangúság megszűnését követően is megmarad, mivel véleményét megfogalmazhatja, állításokat tehet, érveket hozhat fel a mérlegbeszámolóról döntő taggyűléseken. [29] Véleménye szerint a szigorú felügyelet mellett működő gazdasági társaság törvényes működését veszélyezteti, ha a tag az egyhangúság követelménye mögé bújva akarja ráerőltetni – a mérlegbeszámolóval egyébként sem összefüggő kérdésben – saját akaratát a társaság többi tagjára. Hangsúlyozta, a felperesnek, mint tagnak joga van szavazni, jelen pernek lényegében ez a szavazati jog képezheti vizsgálat tárgyát. Ezen joga a felperesnek azonban nem vész el, mértéke nem változik, szavazatát ugyanúgy és ugyanolyan módon leadhatja. Az, hogy szavazatának a jövőben már nem lehet következménye a mérlegbeszámoló elfogadásának blokkolása, nem jelenti azt, hogy szavazati joga sérülne vagy korlátozódna. Állította, a felperes egyébként törvényes működést akadályozó magatartásával szemben a társaság többi tagjának törvényes működést célzó törekvése és érdeke élvez elsőbbséget. Az ítélőtábla döntésének indokai [30] A fellebbezés alapos. [31] A Pp.
3. §

(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezésre, ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a fellebbezés Pp. 371. §

(1)és

(2)bekezdéseiben megjelölt tartalmi követelményei körében előadottak. E jogszabályi rendelkezésből következik, korlátot nemcsak az képez, hogy a fellebbező fél milyen tartalmú másodfokú döntést kér, hanem az is, hogy ezt milyen indokkal teszi, melyik eljárási vagy anyagi jogszabály megsértésére hivatkozik. Ennek megfelelően a felülbírálat keretében – a fellebbezés indokai figyelembevéve - az ítélőtábla vizsgálta, helye van-e a Pp. 379. §-a alapján – figyelemmel a Pp. 240. §

(1)bekezdésére – az ítélet hatályon kívül helyezésének és az eljárás megszüntetésének. Az alperes fellebbezésében azt fejtette ki, a felperes nem jelölte meg, a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdés első mondatának melyik fordulatára alapítja keresetét. A keresetlevélből egyértelműen megállapítható, a felperes eseti döntéseken, a bírói gyakorlat idézésén keresztül meghatározta keresetének jogi alapját, annak eldöntése, hogy ez alapos-e, illetve fennáll-e a Ptk. 102. §

(3)bekezdésében foglalt korlátozás, az ügy érdemére tartozó kérdés. Ezt követően az ítélőtábla a fellebbezés kapcsán az indokok összefüggésére figyelemmel a Pp. 369. §

(1)bekezdése és

(3)bekezdés c) pontja szerinti felülbírálati jogkörében eljárva vizsgálta, az alperesi taggyűlési határozat jogszabálysértő-e. [32] A létesítő okirat módosítására vonatkozó szabályozás alapvető dilemmája, hogy bár a társaság létesítéséhez az alapítók akarategységére, konszenzusára van szükség, a társaságnak a megváltozott körülményekhez való igazodása esetenként a létesítő okirat módosítását is szükségessé teheti. A létesítő okirat módosítása történhet a legfőbb szerv Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.059/2023/5 8 határozata útján. Kétségtelen, hogy a polgári jogi jogviszonyokban alapelv az, hogy a felek konszenzusával létrehozott megállapodást csak ugyanilyen módon, a felek megegyezésével, közös akarattal lehet megváltoztatni. A társasági jogban azonban nem lehet maradéktalanul fenntartani ezt az elvet, mert a társaság létrejöttével már nem csak az egyes tagok érdekeit kell szem előtt tartani, hanem a társaság egészének érdekét is. Márpedig a társaságnak akkor is érdeke lehet a változás, a megváltozott körülményekhez való igazodás, ha ezt nem egyformán akarja minden tag. Ezért tehát a társasági jognak a tőkeegyesítő társaságoknál lehetővé kell tennie azt, hogy a konszenzussal létrejött létesítő okirat is módosításra kerülhessen a társaság szokásos döntéshozatali mechanizmusain keresztül szótöbbséges határozattal. [33] A Ptk. 3:19. §

(3)bekezdése értelmében a legfőbb szervi határozat általában nem igényel egyhangú szavazást, kiemelt kérdésekben ír elő minősített többséget. A minősített többségtől lefelé és felfelé is van eltérési lehetőség. A Ptk. 3:102. §

(3)bekezdése szerint a legfőbb szerv egyhangú határozatára van szükség, ha a létesítő okirat módosítása egyes tagok jogait hátrányosan érintené vagy helyzetét terhesebbé tenné. Egyhangú döntésre van szükség tehát akkor, ha a tagokat megillető jogok megvonását vagy újabb kötelezettség előírását, meglévő kötelezettség terhesebbé válását eredményezné a módosítás. Ráadásul ilyenkor a szavazati joggal nem rendelkező tagok is szavazhatnak, ellenkező esetben ugyanis rájuk nézve hátrányos döntést is lehetne hozni a részvételük nélkül. Az egyhangú döntés követelménye akkor is érvényesül, ha a módosítás nem csak egyes vagy néhány tag jogait, helyzetét érinti hátrányosan, hanem valamennyi tagra egyformán vonatkozik. [34] Az alperes a

1. május 30-i taggyűlésen előterjesztett egy, a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló támogatásával készített beszámolót, melynek tartalmára nézve a felperes kifogást nem tett, viszont azt nem szavazta meg. Nem volt vitás a felek között, hogy a felperes és a társaság, illetve annak egyik tagja között bizonyos – a beszámoló tartalmával össze nem függő – kérdésekben nem volt egyetértés, a felperes taggyűlésen megjelent képviselője lényegében azok megvitatásának eredményéhez kötötte szavazatát. A
2. május 30-án megtartott taggyűlésről felvett jegyzőkönyv egyértelműen rögzítette, a felperesi egyesület képviseletében megjelent (elnök neve)t az egyesület elnöksége olyan felhatalmazással küldte el, hogy minden napirendi pont tekintetében nemmel kell szavaznia, így a beszámoló elfogadásáról is. A jegyzőkönyv szerint ennek oka pedig az, hogy az egyesület és a társaság között nyitott kérdések vannak, melyeket még nem tudtak a felek megnyugtatóan rendezni. Rögzítették, a társaság egyik tagja, (város neve) Önkormányzatának képviseletében (aljegyző neve) aljegyző reagálásában jelezte, folyamatban vannak a társaság és az egyesület közötti kérdések tekintetében egyeztetések. Ilyen előzményeket követően került sor szavazásra az éves beszámoló elfogadásáról és jóváhagyásáról, melyre a felperesi képviselő nemmel szavazott, ez pedig a
3. december 16-án megtartott taggyűlésen a társasági szerződés beszámoló elfogadására vonatkozó rendelkezésének módosításához vezetett, az egyhangúság helyett a jelenlévők egyszerű szótöbbségéhez kötötte, mely a felperes kereseti kérelmében kifejtett álláspontja szerint a Ptk. 3:
4. §

(3)bekezdésébe ütközik. [35] A jelen ügyben lényegi kérdést kapott annak tisztázása, a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdése alapján a tagok jogait a társasági szerződés milyen irányú módosítása érintené hátrányosan, tenné helyzetét terhesebbé. Az ítélőtábla álláspontja szerint erre általános érvényű megállapítás nem tehető. A jogi személy határozatainak tartalma alapján kell Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.059/2023/5 9 eldönteni azt, az érintett döntésen keresztül megvalósuló társasági szerződésmódosítás érinti-e és mennyiben a tagok tagsági viszonyából eredő jogait és kötelezettségeit. [36] A Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésének helyes értelmezéséhez abból kell kiindulni, hogy a legfőbb szerv határozatával módosítandó létesítő okirati rendelkezés a társaság egy vagy több – adott esetben valamennyi – tagját személyében, tagsági jogviszonyával, tagsági jogaik gyakorlásával összefüggésben érinti-e hátrányosan vagy helyzetét teszi terhesebbé. Az a létesítő okirati módosítás, mely közvetlenül nem érinti a tagok társaságban gyakorolt jogait, kötelezettségeik teljesítését nem befolyásolja, nincs kifejezetten a tagokra irányuló hatása vagy befolyása, nem minősül a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésében megfogalmazott olyan hátránynak, mely módosítás elfogadásához kötelező lenne az egyhangúság. Az erre való hivatkozás akkor lehet alapos, ha a módosítás a tag(okat) személyükben, közvetlenül, a társasági szerződésben korábban biztosított jogok tekintetében hátrányosan térne el. [37] Az ítélőtábla meglátása szerint a beszámoló elfogadására vonatkozó szavazati arányok változása nem érinti személyükben és közvetlenül a tagok tagsági viszonyból eredő jogait és kötelezettségeit. Kétségtelen, hogy a Ptk. 3:19. §

(3)bekezdésének felhatalmazása alapján a tagok konszenzussal a társasági szerződésben a beszámoló elfogadásához és jóváhagyásához korábban az egyhangúságot írták elő, a Ptk azonban a beszámoló elfogadásához az egyhangúság követelményét nem támasztja, ezért a társaság tagjainak lehetősége van a létesítő okirat módosítására. [38] Alapvető tagi kötelezettség a közös cél, a közös tevékenység segítése és támogatása (BH

1. 517). A társasági közös célok támogatására vonatkozó tagi kötelezettségből következően a társasági tagoknak mindenkor a társasági érdekek szem előtt tartásával kell eljárniuk és a tagsági jogok gyakorlása során érvényesülnie kell a jóhiszemű joggyakorlás és a kölcsönös együttműködés Ptk. 1:
2. §

(1)bekezdésében szabályozott alapelvi követelményeinek is. [39] A Számvitelről szóló 2000. évi C. tv. 4. §

(1)bekezdésében foglalt kötelezettség, hogy a gazdálkodó működéséről, vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről az üzleti év könyveinek zárását követően beszámolót köteles készíteni. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (Ctv.) 18. §

(1)bekezdésének előírása szerint a cégnek a számviteli törvény szerinti beszámolót az Eügyintézési törvény szerinti hivatalos elérhetőségén keresztül kell a céginformációs szolgálat részére megküldeni. A

(3)bekezdés értelmében a beszámolónak a céginformációs szolgálat részére történő elektronikus megküldésével a cég letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének is eleget tesz. A 19. §

(2)bekezdése szerint az állami adóhatóság az elektronikus űrlap adatai alapján ellenőrzi a beszámoló megküldésének tényét és időpontját, amennyiben azt állapítja meg, hogy a cég a letétbe helyezésre és közzétételre előírt törvényi határidőig nem küldte meg a beszámolót, az adózás rendjéről szóló törvényben meghatározottak szerint járt el (

1. évi CL. tv.
2. §). A cégbíróság a Ctv.
3. §-a alapján eljárást kezdeményez a céggel szemben, ha az adóhatóság a beszámoló nem teljesítése esetén a bíróság felé ezzel kapcsolatban megkeresést intéz. [40] A beszámoló a gazdálkodó szerv vagyonáról megbízható és valós összképet ad, ezen belül vagyona összetételéről, pénzügyi helyzetéről és tevékenysége eredményéről. A Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.059/2023/5 10 letétbe helyezett éves beszámoló nyilvános, arról bárki tájékoztatást kaphat és másolatot készíthet. Elkészítése, jóváhagyása, letétbe helyezése és ezáltal közzététele nélkülözhetetlen a gazdasági szereplők működése szempontjából. Ennek ismeretében válhat a társaság pénzügyi helyzete harmadik személyek számára megismerhetővé, igazolhatja gazdasági stabilitását, elősegítheti, hogy a gazdasági élet meghatározó szereplőjévé váljon. Mindezek tükrében az ítélőtábla leszögezi, a tagok közötti vagy a tagok és a társaság közötti egyéb, nem a beszámolóval kapcsolatos kérdések megvitatása nem tartozhat és nem adhat terepet a beszámolóval kapcsolatos döntés megvétózására. Lényeges, hogy a társaság tagjai a szervezet működésének elősegítése érdekében együttműködjenek, a taggyűlésen megvitassák a beszámoló tartalmát, megfogalmazzák ezzel kapcsolatos kétségeiket annak érdekében, hogy az elfogadásra kerülő beszámoló a társaság tényleges és valós pénzügyi helyzetét mutassa meg. Működő társaságban tehát az, ha valaki megakadályozza a társaság törvényes működését, így ok nélkül megvétózza – a jogszabályi kötelezettségnek eleget tenni kívánó többi tag által elfogadott – beszámoló jóváhagyását, kárt okozhat nem csak a társaságnak, hanem a többi tagnak is, kockáztatva a társaság működését. A rendelkezésre álló iratokból az következtethető ki, hogy a jelen per megindítására vonatkozó határozat meghozatalát a felperes és a társaság másik tagja, illetve a társaság közötti személyes konfliktus motiválta, a felperes viszont a társasági szerződés korábbi rendelkezését kihasználva próbálta érdekeit érvényesíteni a Ptk. 3:
4. §

(3)bekezdésének érvényesítésével. [41] A fentiekben kifejtettek összefüggéséből következően a beszámoló elfogadásához kapcsolódó társasági döntés nem a tag társaságban betöltött helyzetére, tagságából adódó jogaira és kötelezettségeire hat ki, külön jogot, vagy a korábbitól terhesebb kötelezettséget nem keletkeztet, ezáltal a beszámolóval kapcsolatos szavazati arányok módosítása nem ütközik a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésének követelményébe. [42] Nem vitás, hogy a felperes szavazását nem lehet joggal való visszaélésnek tekinteni (Ptk. 1:5. §

(2)bekezdés). Ennek oka pedig az, hogy a Ptk. nem teszi kötelezővé az egyhangúságot a társaság beszámolójának elfogadásához. Perbeli esetben azonban a felperes magatartása a Ptk. 1:3. §

(2)bekezdésébe ütközik. A jóhiszeműség és tisztesség követelményét sérti az, akinek joggyakorlása szemben áll olyan korábbi magatartásával, amelyben a másik fél okkal bízhatott. A Ptk. - új tételes szabályt alkotva - a jóhiszeműség és tisztesség követelményébe ütközőnek tekinti és e generálklauzula sérelmének kiemelt példájaként külön szabályozza, hogy jogilag tiltott, nem megengedett az olyan joggyakorlás, amely ütközik a jogosult korábbi magatartásával. A korábbi magatartás nem kell, hogy ugyanabból a jogviszonyból eredjen, illetve ugyanazon féllel szemben történjen, amelyben, illetve akivel szemben a joggyakorlás történt. Az eljárás során arra pedig nem merült fel tényadat, hogy a felperes – mely a társaság megalakulása óta tag – több alkalommal is nemmel szavazott volna a beszámoló elfogadásáról. Az, hogy a felperesnek a beszámoló tartalmával össze nem függő kérdésekben a társaság egy másik tagjával szemben problémái vannak, nem a társaság működési körébe eső kérdés, következésképpen szavazati joga gyakorlása során a társaságot nem szankcionálhatja és kizárólag saját érdekeit szem előtt tartva nem sodorhatja veszélybe törvényes működését. [43] A felperes által felhozott BH

1. 305 számú döntés a peres felek jogvitájában nem alkalmazható. A hivatkozott ügyben a társasági üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén az elővásárlási jogra vonatkozó sorrend tárgyában született létesítő okirat módosításáról döntő határozat. A jogesetben az kapott lényegi szerepet, hogy a társasági szerződés módosítása valamennyi tagot megfosztotta az eredeti társasági szerződésben a Ptk. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.059/2023/5 11 diszpozitív rendelkezésével egyezően biztosított elővásárlási jogtól, illetve megszüntette a taggyűlés beleegyezésének szükségességét az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához. Az üzletrész kívülálló személyre való átruházása esetén eltérő az üzletrészét átruházni kívánó tag és a társaságban maradni szándékozó tag helyzete. A társasági szerződés módosításának eredményeként a társaságban maradó tag helyzete terhesebbé válik, ugyanis a módosítás előtti létesítő okirat alapján lehetősége volt megakadályozni a másik tag üzletrészének kívülálló személyre való átruházását, a módosítással viszont ettől a lehetőségtől elesik. Hasonló példákat lehet találni a bírói gyakorlatban (Fővárosi Ítélőtábla Cgf.47.047/2016/2.). A felperes által hivatkozott esetben kétségkívül az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásával kapcsolatos döntés mindenképpen érinti a tagok társaságban betöltött helyzetét, hiszen a módosítással a társaságban maradó tagok még többségi állásponttal sem tudnák a beleegyezést megtagadni, ily módon megakadályozni, hogy egy nem kívánt személy váljon a társaság tagjává. [44] Az elsőfokú bíróság által alkalmazott, BH
2. 165 számú jogeset is hasonló tényállás mellett született. Ott törlésre került az a korábbi rendelkezés, hogy az üzletrész külső tagra történő átruházásához mindenkor a taggyűlés egyhangú határozata szükséges. Ennél az esetnél külön jogként az értékelendő, hogy a társaság valamennyi tagját megillette nem – az akkor hatályos – Gt., hanem a társasági szerződés alapján fennálló jog. Ezen külön jog ismeretében, annak döntő jelentőséget tulajdonítva váltak a tagok a társaság tagjává. Ilyen külön jog volt, hogy bármely tagnak lehetősége van a társasági szerződés rendelkezése szerint – amennyiben a taggyűlésen jelen van – az üzletrész kívülállóra történő átruházását (apportálását) megakadályozni, mivel a társaság ahhoz történő beleegyezéséhez a taggyűlés egyhangú határozatára volt szükség. Ezen külön jog, minden tagot megillető jog elvesztése okozott sérelmet. [45] Ezekben az esetekben a társasági szerződés módosítása a tagok tagsági jogainak érvényesülését közvetlenül és személyükben érintette, helyzetük azzal, hogy nem gyakorolhatnak befolyást a társaság tagságára, nyilvánvalóan hátrányosabbá válik. [46] Mindezen jogi szabályozási háttérre figyelemmel a felperes keresete, az alperes társasági szerződést módosító határozatának megtámadása a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdésére hivatkozással alaptalan. [47] A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdés alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította. [48] Az alperes fellebbezése eredményes volt, ezért mellőzte az őt terhelő elsőfokú eljárási költség megfizetésére kötelező rendelkezést. A felperes a Pp. 83. §

(1)bekezdése szerint köteles az alperesnek járó, jogi képviseletével összefüggő költségének viselésére, melynek mértékét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §

(1)bekezdés a) pontja szerint állapított meg a jogi képviselő által a Pp. 81. §

(1)bekezdése szerint előterjesztett felszámítás szerint. Az ítélőtábla ehhez hozzászámította az alperes által lerótt fellebbezési eljárási illeték összegét. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.059/2023/5 12 Szeged,

1. július
2. Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k. s.k. Dr. Tolna András s.k. a tanács elnöke, előadó bíró táblabíró Dr. Jobbágy Ildikó táblabíró