Gf.40251/2024/6 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdésére, 32. §

(1)bekezdésére, 45. §

(2)és

(3)bekezdéseire, a

1. §-ára, a
2. §

(6)Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 3 bekezdésére, az

1. §-ára és a
2. §-a, továbbá a Polgári Törvénykönyvről szóló
3. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
4. §-ára, 3:
5. §-ára, 6:
6. §-ára, 6:
7. §-ára, 6:
8. §-ra és 6:
9. §-ra. [2] Előadta, hogy
11. 19-én beavatkozó1 jogi képviselője útján változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságához. A kérelméhez csatolt kísérőlevélben előadta, hogy
13. 23-án az alperesi társaság 50.000.000 forintos törzstőkéjéből 48.980.000 forint névértékű 97,96 % befolyást biztosító üzletrészt szerzett csereszerződés útján. Kérte a cégbíróságot a Ptk. 3:
14. §

(4)alapján, hogy a változást vezesse át a cégjegyzéken. A változásbejegyzési kérelemhez csatolták a

2. 08-án kelt meghatalmazást és a
4. 23-án kelt csereszerződést, a
6. 02-én kelt befolyásszerzésről szóló nyilatkozatot, a
8. 17-én kelt kísérőlevelet és a jogi képviselő meghatalmazását. [3]
10. 27-én kelt
11. számú végzésével a cégbíróság elrendelte a változások bejegyzését, törölte az alperes tagjai közül a felperest és bejegyezte beavatkozó1 tagot az üzletrész tulajdonosaként. A végzés közzétételére a Cégközlönyben
13. 31-én került sor. [4] Kiemelte, hogy az ő tudomása és akarata ellenére került sor a változások bejegyzésére, mert az üzletrészét nem ruházta át.
15. 09-én került kézbesítésre a Cgt.cégjegyzékszám2 számú végzés ügyvezető1 lakcímére, amiben felszólították, hogy nyilatkozzon alperes ügyvezetőjeként arról, hogy vitatja-e beavatkozó1 kérelemében, illetve a végzésben foglaltakat, illetve szüntesse meg a törvénysértő állapotot, hívja össze a társaság taggyűlését az ott írt napirendi pontokkal és azt igazolja a bíróság felé. Ezen végzés átvételéig sem az alperesnek, sem ügyvezetőjének nem volt tudomása a csereszerződés vagy a meghatalmazás létezéséről, ezért vitatta beavatkozó1 tulajdonszerzését. A cégbíróság
16. számú végzésével elutasította a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet. [5] Cgt.cégjegyzékszám3 számon újabb törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett beavatkozó1, ami szintén elutasításra került. [6] A változásbejegyzési kérelemhez csatolt ügyvédi meghatalmazás ugyanaz az okirat, mint amit a Cgt.01-23-010302 számon folyamatban lévő eljárásban csatoltak, ami
18. 25-én kelt, míg az eljárásban támadott taggyűlési határozatok
20. 26-án keletkeztek. [7] Jogi érvelése körében arra hivatkozott, hogy a kérelmező tulajdonszerzését sem az alperes társaság, sem annak ügyvezetője nem ismerte el a kérelem benyújtásakor és a változásbejegyzés elrendelése előtt, a kérelmet nem az alperes társaság, nem az annak képviseletére jogosult nyújtotta be. A változásbejegyzési eljárás során a cégbíróságnak észlelnie kellett volna, hogy a végzés alapjául szolgáló okiratok jogszabályba ütköznek, ezért a kérelmet el kellett volna utasítani a Ctv.
21. §

(6)bekezdés

1. a)pontja alapján, mivel az azt benyújtó jogi képviselő meghatalmazása nem felelt meg a jogszabályoknak, továbbá az
2. f)pont szerint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a Ctv. 1. és 2. számú mellékleteiben felsorolt egyéb okiratok sem feleltek meg a jogszabályi rendelkezéseknek. Kifejtette, hogy ő nem ruházta át üzletrészét beavatkozó1ra, aki a tulajdonszerzését egy olyan csereszerződésre Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 4 és meghatalmazásra alapítja, aminek semmissége ügyében már per van folyamatban. Jogszabályellenes a meghatalmazás is, mert az általánosságban hatalmazza meg meghatalmazott1et a képviseletre és nem egy konkrét ügyre. Sérül a Ptk. 3:22. §, 3:112. § és 3:196. § rendelkezése, mivel a társaságot vezető tisztségviselő képviseli, aki személyesen köteles ellátni a feladatát, annak ellátására általános meghatalmazást nem adhat más személynek. Csereszerződés aláírásakor beavatkozó1 már biztosan nem volt vezető tisztségviselője a felperes társaságnak, mivel 2020. 06. 11-én lemondott, így ezt követően meghatalmazott1 sem járhatott volna el a meghatalmazása alapján. A meghatalmazáson szereplő keltezés nem fedi a valóságot, mivel az aláírása nem az azon szereplő időpontban került sor, hanem akkor, amikor beavatkozó1 sem törvényes képviselője, sem tagja nem volt a felperesi társaságnak. Az új tulajdonosként fellépő személy ugyanezen meghatalmazásra és csereszerződésre hivatkozva a bejegyzést megelőzően két alkalommal felügyeleti eljárást indított, és kérelme elutasításra került. Jogsértő azért is a változásbejegyző végzés, mivel a cégbíróságnak együttesen kellett volna dönteni a törvényességi felügyeleti eljárásokban előterjesztett kérelmekről és a változásbejegyzési kérelemről. A cégbíróságnak észlelnie kellett volna az eljárás során, hogy Cgt.cégjegyzékszám4 számon felügyeleti eljárás van folyamatban a cégbíróság előtt, így azt a változásbejegyzési kérelemmel együttesen kellett volna elbírálnia. A változásbejegyzési kérelemhez csatolt „Nyilatkozat” a tulajdonszerzésről és hogy az új tag a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el, 2023. 08. 02-i keltezésű, ami 2023. 08. 15-én került kézbesítésre, de a szerződés – amivel az üzletrészt állítólag megszerezték – 2023. 03. 23-án kelt, így nem került megtartásra a Ptk.-ban írt 8 napos, illetve 15 napos bejelentési határidő. Előadta, hogy az alperes cégjegyzékének 1/9. rovatából törlésre került, ezért perindítási joga fennáll. Arra is hivatkozott, hogy az alperes cégjegyzéke 1/10. rovatába olyan új tag került bejegyzésre csereszerződés alapján, amely semmissége tárgyában per van folyamatban. [8] Az alperes először elismerte a felperes keresetét, majd a törvényes képviselő személyének megváltozását követően ellenkérelmében elsődlegesen az eljárás megszüntetését kérte. Arra hivatkozott, hogy a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 240. §

(1)a) alapján meg kell szünteti az eljárást, figyelemmel a 176. §

(2)bekezdés b) pontjának rendelkezésére, mivel a felperes a pert nem a jogszabályban meghatározott személy ellen indította meg. Meghatározott személyek perben állása kötelező és e személyeket nem vonta perbe. A 68. sorszámú végzés beavatkozó1 Ptk. 3:324. § alapján előterjesztett kérelmére született, akit eljárási értelemben a Ctv. 33. §

(2)szerint a társaság jogállása illeti meg. A kereset tulajdonosi részjogosítványt támad, így beavatkozó1 perben állása kötelező. [9] Másodlagosan a kereset teljes elutasítását kérte. Előadta, hogy a beavatkozó

2. 23-án 97,96 % befolyást biztosító üzletrészt szerzett csereszerződés útján, amit hiába jelentett be az alperesnek és kérte taggyűlés összehívását, arra nem került sor. Nem jogszabálysértőek a
3. sorszámú végzés alapjául szolgáló okiratok, azok érvényessége nem képezik jelen peres eljárás tárgyát, mivel a Ctv.
4. § alapján a perben csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amit a cégbíróságnak saját eljárásában vizsgálnia kellett. A cégeljárásban felhasznált ügyvédi meghatalmazáson kézzel szereplő toldat nem egy konkrét taggyűlési határozat megtámadására hatalmazza fel a jogi képviselőt, így az nem jogellenes. Három törvényességi felügyeleti eljárásra is szükség volt, mivel az alperesi cég a székhelyén nem gondoskodott az iratok szabályos átvételéről; alperes akkori ügyvezetője a tag kérelme ellenére nem hívta össze a taggyűlést; végül a cégbíróság felhatalmazta a beavatkozót a taggyűlés összehívására. A változásbejegyzési eljárásban az új tag jogi Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 5 képviselője tájékoztatta a cégbíróságot ezen törvényességi felügyeleti eljárásokról. A cégeljárásban a Ctv.
5. §

(2)szerint csak okirati bizonyításra van lehetőség. Felperes nem jelölt meg olyan jogszabálysértést, amit a cégeljárásban lefolytatott bizonyítás során figyelembe kellett volna venni. Nem jogvesztőek a Ptk. 3:168. §

(2)-

(3)bekezdéseiben, a 244. §

(1)bekezdésében írt határidők.

2. 28-i kezdő hatállyal a cégbíróság a
4. 04én kelt végzésével bejegyezte alperes ügyvezetőjeként ügyvezető2 és törölte ügyvezető1et a cégjegyzékből. [10] A beavatkozó elsősorban az eljárás megszüntetését kérte. Indokolásul előadta, hogy a Pp.
5. §

(1)a) alapján meg kell szünteti az eljárást, figyelemmel a 176. §

(2)bekezdés b) pontjának rendelkezésére, mivel a felperes a pert nem a jogszabályban meghatározott személy ellen indította meg. Meghatározott személyek perben állása kötelező és e személyeket nem vonta perbe. Előadta, hogy a 68. sorszámú végzés beavatkozó1 Ptk. a 3:324. § alapján előterjesztett kérelmére született, akit eljárási értelemben a Ctv. 33. §

(2)bekezdése szerint a társaság jogállása illeti meg. A kereset tulajdonosi részjogosítványt támad, így beavatkozó1 perben állása kötelező. [11] Másodlagosan ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Vitatta, hogy a 68.sorszámú végzés, illetve az alapjául szolgáló okiratok jogszabálysértőek lennének. [12] A Fővárosi Törvényszék a

1. október
2. napján kelt 33.G.40.415/2024/
3. számú ítéletével hatályon kívül helyezte a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.cégjegyzékszám1 számú változásbejegyzést elrendelő végzését. Felhívta a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be, illetve törölje az érintett cégjegyzéki adatokat. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 36.000 forint eljárási illetékből és 1.500 euró + áfa ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. Megállapította, hogy a beavatkozó a saját költségét maga viseli. Elutasította az alperes és a beavatkozó eljárás megszüntetésére vonatkozó kérelmét. [13] Ítélete indokolásában tényként állapította meg, hogy dr. Muszka Sándor Ügyvédi Iroda részéről dr. Muszka Sándor eljáró ügyvéd a
5. 25-én kelt ügyvédi meghatalmazás alapján, amit részére beavatkozó1 adott az alperes cégben történt tulajdonszerzése tagjegyzékben történő átvezetése, cégbírósági bejegyzése során történő képviseletre, változásbejegyzés iránti kérelmet nyújtott be a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságához, amiben kérte az 1/
6. számú rovatba bejegyzett felperesi cég mint tag törlését, valamint az 1/
7. számú rovatba beavatkozó1 beavatkozónak mint minősített többségű befolyást biztosító szavazati joggal rendelkező új tagnak a bejegyzését
9. 23i hatállyal. Kérelméhez csatolta az abban felsorolt okiratokat: 1)
11. 08-án kelt Meghatalmazást, amit a felperes társaság akkori képviselője beavatkozó1 adott meghatalmazott1 meghatalmazottnak a társaság által megkötendő valamennyi szerződés megkötésére; a felperesi társaságot mint tagot az alperes társaságban történő képviseletére; bíróságok, hatóságok előtti képviseletére. A teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás hátoldalán egy
13. 02-én kelt közjegyzői hitelesítés található.2)
15. 23-án kelt csereszerződést, amit a felperes mint üzletrész-tulajdonos képviseletében meghatalmazott1 írt alá meghatalmazottként. A szerződés tárgya a felperes tulajdonában lévő alperesi üzletrész átruházása a beavatkozóra. 3)
17. 02-én kelt Bejelentést, amiben a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 6 beavatkozó bejelentette a felperes akkori ügyvezetőjének ügyvezető1nek, hogy csereszerződéssel megszerezte az alperes üzletrészét. Felszólította, hogy a tagjegyzéken vezesse át tulajdonjogát és azt nyújtsa be a cégbíróságnak. 5) Tértivevényt, 6) Ügyvédi meghatalmazást, 7) Kísérő levelet, 8)-9) Igazolást illetékről, közzétételi díjról. A
19. 17-én írt „Kísérő levél”-ben dr. Muszka Sándor ügyvéd előadta a cégbíróságnak, hogy a beavatkozó üzletrészt szerzett csereszerződés útján az alperesi cégben, amit bejelentett a társaságnak, amit a cég átvett. Utalt arra, hogy a cégbíróságtól kérte taggyűlés összehívását, amit az a Cgt.cégjegyzékszám2 számú végzésével elutasított, és amit a Fővárosi Ítélőtábla a 10.Cgtf.ügyszám1 sz. végzésével helybenhagyott. Ezt követően a tulajdonszerzést ismételten bejelentették a társaságnak, amit a cég szintén átvett, de nem hívta össze a taggyűlést, nem tüntette fel a tagjegyzékben az új tulajdonost. Cgt.cégjegyzékszám3 számú végzésével a cégbíróság az ismételt kérelmet újra visszautasította, amit a Fővárosi Ítélőtábla helybenhagyott. Az új tulajdonos harmadszor is bejelentette a társaságnak üzletrész szerzését és kérte a taggyűlés összehívását, aminek az továbbra sem tett eleget. Ezért ismét kérelmet terjesztett elő a cégbíróságnál az üzletrész megszerzője, ami Cgt.cégjegyzékszám4 szám alatt folyamatban van. Ezért közvetlenül kéri beavatkozó1 tagként való bejegyzését és annak közzétételét a Ptk. 3:
20. §

(1)bekezdésére hivatkozva, mivel az alperes ügyvezetője folyamatos mulasztásban van. [14]

2. 27-én kelt
3. sorszámú végzésével a cégbíróság megállapította, hogy beavatkozó1 tag a Ptk. 3:
4. §

(1)bekezdése szerinti kötelezettségének eleget tett és bejelentette, hogy a társaságban minősített többséget biztosító befolyást szerzett.

2. 27-én kelt
3. számú végzésével a cégbíróság elrendelte a
4. sorszámú végzésének a közzétételét. [15]
6. 27-én kelt
7. számú végzésével a cégbíróság elrendelte a változások bejegyzését a beavatkozó kérelmének megfelelően és az 1/
8. számú rovatból törölte a felperest és a rá vonatkozó adatokat, míg az 1/
9. számú rovatba bejegyezte a beavatkozót mint tagot, illetve a rá vonatkozó adatokat
11. 23-i hatállyal. Az adatok bejegyzése a következő okiartok alapján történt: a kérelem formanyomtatványa; az üzletrész megszerzőjének nyilatkozata, miszerint a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el; befolyásszerzés bejelentése; a jogi képviselő meghatalmazása. [16]
13. 05-én kelt a
14. sorszámú végzés, miszerint a cégbíróság az alperes cégügyében a
15. számú és
16. számú végzését – a folyamatban lévő törvényességi felügyeleti eljárásokra figyelemmel – hatályon kívül helyezi.
18. 05-én kelt a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát vezető kollégiumvezető-helyettes levele, amit dr. Muszka Sándor ügyvédnek írt, miszerint: „A beadványában hivatkozott
19. sorszámú „végzés” bíró által alá nem írt szerkesztett írat, ezért ahhoz joghatály nem fűződik és nem minősül a bíróság által meghozott határozatnak. A határozat letöltése – az informatikai szolgáltató sem vitatottan – a Cégbíróság informatikai programjának hibás működése miatt volt lehetséges, néhány óra időtartamban.” [17]
21. 19-én érkezett meg a felperes keresetlevele a bírósághoz. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 7 [18] Az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában kifejtette, hogy a Pp.
22. §

(1)bekezdés a) pont alapján – figyelemmel a Pp. 176. §

(2)bekezdés b) pontjára – az eljárás megszüntetésére nem volt ok, mivel felperes gondoskodott azon személy perben állásáról, aki ellen jogszabály szerint a per megindítható, illetve akinek a perben állása kötelező. Nem végzést hozott a per megszüntetése iránti kérelem elutasításáról, mivel annak elbírálása összefüggött a kereset érdemi elbírálásával, így arról a Pp. 191. §

(2)szerint az ítéletében döntött. A Ctv. 65. §

(1)bekezdéséből egyértelműen kiderül, hogy a pert azon céggel szemben kell megindítani, akinek a cégjegyzékadatait a változásbejegyzési végzés érinti. Ebből következően a pert az alperes cég ellen kellett megindítani és kizárólag csak vele szemben, más személy perben állása nem kötelező, de nem is lehetséges. [19] Ezen törvényi rendelkezésből következik, hogy a felperest megilleti a perindítás joga, méghozzá a

1. sorszámú végzés mindkét rovatára vonatkozóan, mivel azok egymástól elválaszthatatlanok, mivel az alperes cég ugyanazon üzletrésze vonatkozásában törölték a felperest mint tagot és jegyezték be a beavatkozót mint új tagot. A jogsértő állapot jelen esetben csak úgy szüntethető meg, hogy ha mindkét jogszabálysértő adatot hatályon kívül helyezi a bíróság és felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be, illetve törölje az érintett cégjegyzék adatokat. [20] A felperes a pert a Ctv.
2. §

(2)bekezdésben meghatározott 30 napos jogvesztő határidőn belül indította. [21] A fentiek után azt kellett megvizsgálni, hogy a beavatkozó jogosult volt-e változásbejegyzési kérelmet előterjeszteni az alperes cégadatai vonatkozásában és az alapján a cégbíróság jogszerűen jegyezte-e be az új tagot a cégjegyzékbe. A Ctv. 1. §

(1)bekezdés a) pontja szerint a cégbíróság feladata a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás lefolytatása és a kérelemnek helyt adó végzés esetén, illetve e törvényben meghatározott esetekben hivatalból is, a cégre vonatkozó adat, jog, valamint tény cégjegyzékbe történő bejegyzése vagy törlése. [22] Nem volt vitatott, miszerint a per tárgyát képező végzésben lévő adatoknak a bejegyzésére vagy törlésére nem hivatalból került sor. A Ctv. 33. §

(1)bekezdés szerint a cég adatainak cégjegyzékbe történő bejegyzése kérelemre történik, a 33. §

(2)bekezdés szerint a változás bejegyzésre irányuló kérelmet a cég szervezeti képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni. A törvény ezen rendelkezéséből egyértelműen megállapítható, hogy a cégbíróság felé változásbejegyzésre irányuló kérelmet a cégnek, annak szervezeti képviselőjének kell előterjeszteni, az általa megbízott és meghatalmazott jogi képviselő útján. Kivételt ez alól a Ctv. nem ismer a kérelemre történő bejegyzésnél, csak egyes adatok hivatalból történő bejegyzését írja elő, de nem jogosít fel más személyt arra, hogy egy adott cégre vonatkozó adat bejegyzését vagy törlését kérje a Cégbíróságtól. Miután a Ctv. nem ad törvényi felhatalmazást valamely cég új tagjának, illetve az általa meghatalmazott jogi képviselőnek ilyen kérelem előterjesztésére azt kellett eldönteni, hogy a Ptk. alperes által hivatkozott rendelkezése hogy viszonyul a Ctv. kógens rendelkezéseihez. A Ptk. 3:324. §

(1)bekezdés szerint, ha a korlátolt felelősségű társaság tagja a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik ezen minősített többség megszerzésétől számított 15 napon belül köteles ezt bejegyzés és közzététel végett a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni. A Ptk. ezen rendelkezése nem írja felül a Ctv. fent írt rendelkezéseit a perben fennálló tényállás mellett. A két törvény rendelkezéseit összevetve, a legmegengedőbb értelmezés mellett is, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 8 csak arra jogosítja a Ptk. a Kft. már korábban bejegyzett tagját, hogy azt jelentse be közvetlenül a nyilvántartó bíróságnak, hogy a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik. Ptk. szerint a „minősített többség megszerzésétől” és nem a taggá válástól számított 15 napon belül áll fenn a bejelentési kötelezettség. A törvény rendelkezését értelmezve megállapítható, hogy a Ptk. a Kft.-nek már egy bejegyezett tagjára vonatkozóan írja elő ezen kötelezettséget, míg a tagváltozás nyilvántartása a tagjegyzékben és annak bejelentése a társaság vezető tisztségviselőjének a feladata. A minősített többség „megszerzése” magában foglalja azt, hogy a tagnak korábban már volt részesedése, ami azonban nem érte el a minősített többséget. Ezt az értelmezést támasztja alá a Ptk. 3:324. §

(2)bekezdés, ami rögzíti, hogy mi a célja a bejelentési kötelezettségnek, mivel ebben az esetben a minősített többséggel rendelkező tagnak vételi kötelezettsége keletkezik a többi taggal szemben. A társaság alapításakor ilyen kötelezettség értelemszerűen nem áll fenn, hiszen a többi tag annak ismeretében alapítja meg a céget, azon tulajdoni arányokkal, ami a létesítő okiratban rögzítve van, hogy egyikük minősített többséggel rendelkezik. A Ptk. 3:324. §

(1)bekezdés szerinti jog és kötelezettség a minősített többséget megszerző tag részére, hogy közvetlenül jelentse be a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett, hogy a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, csak abban az esetben áll fenn, ha már tagként be van jegyezve az általa tulajdonolt társaság cégjegyzékébe. A tagnak ez a joga és kötelezettsége nem érinti és túlmutat a Ptk. 3:168. §

(2)bekezdésében írt azon kötelezettségen, hogy a jogosult személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított 8 napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A Ptk. 3:169. §

(2)bekezdés szerint az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben – a nyilvántartásba vételtől függetlenül – a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. Ez azonban nem jelenti azt, hogy harmadik személyekkel szemben, így akár a céget nyilvántartó bírósággal szemben gyakorolhatná a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságokat, illetve terhelnék a tagsággal járó kötelezettségek, mint a Ptk. 3:324. §

(1)bekezdésében írt kötelezettség. Az üzletrész új jogosultja a társaságtól és annak vezető tisztségviselőjétől kérheti a tagjegyzékbe történő bejegyzését és azt, hogy a cég terjesszen elő változásbejegyzés iránti kérelmet az ő tagként való bejegyzése iránt. Amennyiben ezen kötelezettségének a cég, illetve ügyvezetője nem tesz eleget, úgy törvényességi felügyeleti eljárás keretében kérheti a cégbíróságtól a társaság erre való kötelezését, annak a Ctv.-ben írt jogi hátrányokkal történő kikényszerítését, de közvetlenül nem jogosult kérni a tagként történő bejegyzését még akkor sem, ha a megszerzett üzletrész alapján a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik. [23] Az elsőfokú bíróság a kifejtettekre figyelemmel hatályon kívül helyezte a cégbíróság 68. sorszámú változásbejegyzést elrendelő végzését, mivel azt jogszabálysértőnek ítélte meg, mert a cégbíróságnak saját eljárásában hivatalból vizsgálnia és észlelnie kellett volna, hogy a változásbejegyzés iránti kérelmet nem az arra jogosult személy terjesztette elő és azt el kellett volna utasítania. Megállapította, hogy jogszabálysértő a cégbíróság végzése azért is, mivel a Ctv. 78. §

(1)bekezdése alapján a változásbejegyzési kérelemről és annak tárgyához kapcsolódó törvényességi felügyeleti kérelemről nem együttesen döntött. [24] Az elsőfokú bíróság a felperesnek egyéb jogszabálysértésre történő hivatkozását megalapozatlannak tartotta, mivel a cégbíróság saját eljárásában nem vizsgálhatja a benyújtott okiratok érvénytelenségét, így nem vizsgálhatta az üzletrész csereszerződés, illetve az eladó Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 9 képviseletében eljáró személy meghatalmazásának érvényességét, hiszen azokat a Ctv. szerint nem is kell benyújtani. [25] Az elsőfokú bíróság elutasította a felperesnek az eljárás felfüggesztésére irányuló kérelmét, mivel nem állak fenn a Pp. 123. §

(2)bekezdésben írt törvényi feltételek, mivel a cégbíróság saját eljárásában nem vizsgálhatta az üzletrész átruházási szerződés és a meghatalmazás érvényességét. [26] Az elsőfokú bíróság elutasította továbbá a felperesnek az arra irányuló kérelmét, hogy változtassa meg a beavatkozást megengedő végzését. A beavatkozásnak a Pp.-ben írt törvényi feltételei attól függetlenül fennálltak, hogy a beavatkozót alperesként nem kellett perbe vonni, de jogi érdekeltsége fennállt, mivel jelen per érinti a tagsági jogviszonyát bejegyző cég adatokat. [27] Az elsőfokú bíróság a Ctv. 66. §

(3)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte a változásbejegyzést elrendelő végzést, mivel megállapítása szerint a perben a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, egyben a Ctv. 66. §

(2)bekezdés megfelelő alkalmazásával felhívta a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be, illetve törölje az érintett cégjegyzéki adatokat. Rögzítette, hogy az ítéletet annak jogerőre emelkedése után a Ctv. 71. §

(3)alapján megküldi a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak a szükséges intézkedések megtétele végett. [28] A perköltség megfizetésére a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján a pervesztes alperest kötelezte, a felperes jogi képviselőjének ügyvédi munkadíját a 32/

1. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet)
2. §-a alapján a csatolt megbízási szerződésben és költségjegyzékben foglaltak szerint állapította meg. [29] Az elsőfokú ítélettel szemben előterjesztett fellebbezésében az alperes és az alperesi beavatkozó elsődlegesen annak a Pp.
3. §-a alapján történő hatályon kívül helyezését és az eljárás megszüntetését, másodlagosan az elsőfokú ítélet Pp.
4. §

(2)bekezdése alapján történő megváltoztatását és a kereset elutasítását, harmadlagosan az elsőfokú ítélet Pp.

1. § szerinti hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását, továbbá a felperes perköltségben való marasztalását kérték. [30] Fellebbezésük indokolásában előadták, hogy az eljárás megszüntetése indokolt, a felperes a keresetét kizárólag az alperessel szemben indította, ugyanakkor a beavatkozó perben állása kötelező. A kereset tulajdonosi részjogosítványt támad, a per tétje, hogy a beavatkozó be van-e jegyezve az alperes cégjegyzékébe tulajdonosként. Az üzletrész tulajdonosának alapvető joga, hogy jogát a cégjegyzék feltüntesse, minősített befolyást biztosító üzletrész esetén ez egyben a társaság hitelezőjének is törvényes érdeke, figyelemmel a Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdésére. A Pp.

1. §-a szerint ezért a beavatkozó perben állása kötelező. Ennek hiányában pedig a Pp.
2. §

(2)bekezdés b) pontja és a 240. §

(1)bekezdés a) pontja, valamint a Pp.

1. §-a alapján az elsőfokú ítéletet teljes egészében hatályon kívül kell helyezni és az eljárást meg kell szüntetni. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 10 [31] Az elsőfokú bíróság az érvényesített jogtól eltérő jogalapon hozott döntést, a kereseti kérelemhez kötöttség Pp.
2. §

(2)bekezdésében szabályozott és a jogcímhez kötöttség Pp. 342. §

(3)bekezdésében szabályozott elvével ellentétesen az elsőfokú bíróság a kereseti kérelmen túlterjeszkedett, mivel az ítélet alapját képező Ctv. 33. §

(2)bekezdésére a felperes a keresetében nem hivatkozott. [32] A Ctv. 33. §

(1)és

(2)bekezdésében foglalt rendelkezésekből nem vonható le az a téves elsőfokú ítéleti álláspont, mely szerint kizárólag a cég képviselője jogosult a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére. Állította, hogy a Ctv. 36. §

(5)bekezdésében foglalt törvényi felhatalmazás alapján a Ptk. 3:324. §

(1)bekezdése szerint jelentette be az adatváltozást a cégbírósághoz és kérte a változás bejegyzését. Utalt a Kúria a BH2019.10.

1. szám alatt közzétett eseti döntésére. A Kúriai döntés és a hatályos szabályozás úgy értelmezendő, hogy a minősített többség megszerzésére vonatkozó adatváltozás bejegyzését a befolyást szerző tagnak kelt változásbejegyzési kérelemmel kérnie. Ezzel összhangban a Ctv.
2. §

(5)bekezdése a befolyást szerző bejelentési kötelezettségének késedelmes teljesítését vagy elmulasztását szankcionálja. A felhívott jogszabályi rendelkezések nem csak a minősített többséget biztosító befolyás megszerzését megelőzően is részesedéssel bíró tagra vonatkoznak. A jogalkotó által elérni kívánt cél az, hogy a társaságot irányító személy jelenjen meg a cégnyilvántartásban, függetlenül attól, hogy hány lépésben szerezte meg az irányítást. Az elsőfokú bíróság az Alaptörvény

1. cikkében és a Ctv. preambulumában foglalt szerinti célok elérésével ellentétesen értelmezte a vonatkozó jogszabályhelyeket. [33] Az alperesi beavatkozó a változásbejegyzési eljárásban a tulajdonjoga cégnyilvántartási bejegyzéséhez fűződő anyagi jogi igényét, a törvényességi felügyeleti eljárásban pedig e bejegyzés tényétől független tagsági viszonyából eredő, az ügyvezető leváltását célzó taggyűlés összehívásának kezdeményezésére vonatkozó igényt érvényesített, amelyet a Ptk. 3:
2. §

(2)bekezdése alapján az üzletrész megszerzésének társaság részére történő bejelentésétől megtehetett, függetlenül az üzletrész megszerzésének cégjegyzéki bejegyzésétől. A két eljárás tárgya egymástól eltér, ezért a Ctv. 78. § alkalmazásának nincs és nem is volt helye. [34] Az elsőfokú bíróság a Pp. 346. §

(5)bekezdésében foglaltak ellenére nem adta indokát annak, hogy a Ctv. 66. §-ban biztosított lehetőségek közül miért a

(3)bekezdésben foglalt jogkövetkezményt alkalmazta. Amennyiben az

(1)bekezdés alapján felhívta volna a per során az alperesi társaságot, hogy a tagváltozás bejegyzését maga kérje a cégbíróságtól, úgy annak nem lett volna akadálya és szükség esetén jelenleg sincs akadálya. Az elsőfokú bíróság tudott arról, hogy az ügyvezető visszahívását célzó törvényességi felügyeleti eljárás már jogerősen befejeződött, ezért fogalmilag kizárt a változásbejegyzési és a törvényességi felügyeleti eljárásról együtt dönteni. Amennyiben az elsőfokú bíróság a törvényességi felügyeleti eljárás befejezéséről nem tudott, és az eljárásnak álláspontja szerint a perben jelentősége volt, úgy nem merítette ki a Pp.

1. és
2. §-ban előírt közrehatási és anyagi pervezetési kötelezettségét, mivel nem tisztázta ezt a körülményt. [35] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben való marasztalását kérte. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 11 [36] Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és az abból levont következtetései, jogi álláspontja is megalapozott. A jogvita eldöntése során kulcskérdés volt az egyrészt, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás és a változásbejegyzési kérelem nem együttesen került elbírálásra az eljáró cégbíróság által, annak ellenére, hogy a cégbíróság mindkét eljárás folyamatban létéről tudott. Kulcskérdés az is, hogy az alperesi beavatkozó rendelkezett-e egyáltalán jogosultsággal a cég vonatkozásában, változásbejegyzési kérelem benyújtására úgy, hogy nem volt az alperesi társaság képviselője. A felek perbeli nyilatkozatai és az okirati bizonyítékok alapján egyértelműen megállapítható, hogy az alperesi társaság törvényes képviseletre jogosult ügyvezetője, aki a társaság nevében változásbejegyzési kérelem benyújtására lett volna jogosult, a kérelem benyújtásakor ügyvezető1 törvényes képviseletre jogosult ügyvezető volt. ügyvezető1 részéről számos alkalommal elmondásra került, hogy ő sem a beavatkozónak, sem meghatalmazott1nek nem adott felhatalmazást arra, hogy a felperes nevében a beavatkozó és az alperes állításai szerint létrejött csereszerződést megkösse és arra sem, hogy bármelyik céget, bármilyen eljárásban képviseljék. Ezzel összefüggésben kiemelte, hogy maga az alperes is ugyanezt állította és a változás bejegyzését az alperes is ellenezte egészen addig, amíg a beavatkozó tulajdonjoga jogszerűtlen cselekményének és jogszerűtlen változásbejegyzésének köszönhetően a cégjegyzékbe bejegyzésre nem került, és ezáltal a beavatkozó önkényes eljárása következtében az alperes ügyvezetője is leváltásra került. [37] A fellebbezésben foglalt, az eljárás megszüntetésével kapcsolatos alperesi érvelésekkel összefüggésben a Ctv.
3. §

(1)bekezdésének felhívásával kiemelte, hogy a jogszabályhely kógensen rendelkezik, egyértelműen megállapítja, hogy az ilyen pernek ki lehet a felperese és hogy a pert a társasággal szemben kell megindítani. [38] Az alperes a fellebbezésében megalapozatlanul hivatkozott arra is, hogy az elsőfokú bíróság a kereseti kérelmen túlterjeszkedett. Ezzel összefüggésben előadta, hogy mind a keresetben, mind pedig az elsőfokú eljárás során megtartott tárgyalásokon több alkalommal hivatkozott arra, hogy a változások bejegyzésére a felperes és egyben az alperes és ügyvezetője tudomása és akarata ellenére került sor. ügyvezető1 sem a beavatkozónak, sem meghatalmazott1nek nem adott felhatalmazást sem arra, hogy a felperes nevében a beavatkozó és az alperes állításai szerint létrejött csereszerződést megkötése, és arra sem, hogy bármelyik céget bármilyen eljárásban képviselje. A perbeli változásbejegyzési kérelem benyújtásakor a cég képviseletére ügyvezető1 bejegyzett törvényes képviselő lett volna jogosult, így a kérelem benyújtására vonatkozó jogi képviseleti meghatalmazás is csak tőle származtatott volna. Utalt az elsőfokú eljárásban a 2024. május 14. napján tartott tárgyaláson is előadásra került, hogy a bejegyzési kérelmet nem a társaság nyújtotta be. A Ctv. 33. §

(1)és

(2)bekezdésének felhívásával kiemelte, hogy az alperes állításával ellentétesen a Ctv. 33. §

(2)bekezdése egyértelműen rögzíti, hogy a változásbejegyzésre irányuló kérelmet a cég képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni. A Ctv. kógens szakasza alapján a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére a cég képviselője jogosult. [39] A keresetben egyértelműen kifejtésre került, hogy a kérelem vonatkozásában a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága előtt Cgt cégjegyzékszám4 ügyszámon törvényességi felügyeleti eljárás van folyamatban, amelyről a változásbejegyzés ügyében eljáró cégbíróságnak tudomása volt (tekintettel arra, hogy maga a kérelmező utalt a törvényességi felügyeleti eljárás folyamatban létére, a kérelemhez csatolt kísérőlevelében) és amely Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 12 kérelmeket együttesen kellett volna elbírálnia a cégbíróságnak. A törvényességi felügyeleti eljárásban benyújtott kérelem indokaként a kérelmező előadta, hogy beavatkozó1 az alperes 48.980.000 forint névértékű üzletrészét 2023. március 23. napján csere útján megszerezte a felperestől, mint korábbi tagtól, a felperes pedig 2023. március 23-án kiadta nyilatkozatát, melyben hozzájárult ahhoz, hogy beavatkozó1 tulajdonjoga az üzletrész vonatkozásában a tagjegyzéken és a cégnyilvántartásban átvezetésre kerüljön. A törvényességi felügyeleti eljárás tárgya egyértelműen kapcsolódott a változásbejegyzési eljárás tárgyához, tekintettel arra, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése ugyanúgy beavatkozó1 állítólagos tulajdonszerzésére vezethető vissza. A cégbíróságnak egyértelműen a Ctv. 78. §

(2)bekezdését kellett volna alkalmazni és együttesen kellett volna döntenie a kérelmekről. [40] Alaptalanul hivatkozott az alperes arra, hogy a Ctv. 66. §

(1)bekezdésében foglalt jogkövetkezmény alkalmazásával a jogszabálysértő állapot megszüntethető lett volna. Ebben a körben kiemelte, hogy beavatkozó1 beavatkozó jogszerűtlen magatartásával kétes körülmények között szerezte meg a felperes üzletrészét, azt követően pedig minden lehetséges módszerrel megpróbálta magát tulajdonosként bejegyezteti az alperesi társaság vonatkozásában. A perben támadott jogszabálysértő végzéssel a beavatkozó az alperesi társaság minősített többségi tulajdonosaként került bejegyzésre, így a minősített többségű tulajdonjogával lehetősége volt arra, hogy újabb jogszerűtlen cselekményekkel ügyvezető1et az alperesi társaság korábbi ügyvezetőjét leváltsa és ügyvezető2 ügyvezetőt bízza meg. ügyvezető2 ügyvezető jogszerűtlen változásbejegyzésével kapcsolatban a Fővárosi Törvényszék előtt 6.G.41.604/2024. számon szintén eljárás van folyamatban a változás bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt. Ezen túl ügyvezető2 az ügyvezetési feladatait az alperesi társaság képviseletét úgy látja el, hogy a Nemzeti Adó- és Vámhivatal által eltiltás hatálya alatt áll. A jogszerűtlenül meghozott 68. sorszámú változásbejegyzést elrendelő végzés következménye, hogy már egy új egyébként ügyvezetéstől eltiltott ügyvezető és egy új tulajdonos gyakorol jogokat az alperesi társaság vonatkozásában, ezért egyértelmű, hogy a Ctv. 66. §

(1)bekezdésére hivatkozással a jogsérelem már nem orvosolható. Ezen túl az alperes fellebbezése

1. oldalán maga hivatkozott arra, hogy a Cgt.cégjegyzékszám4 ügyszámú törvényességi felügyeleti eljárás lezárásra került, a változásbejegyzési és a törvényességi felügyeleti kérelemről pedig egyértelműen egy eljárásban kellett volna dönteni, amelyre így már nincs lehetőség, így erre tekintettel is csak a végzés hatályon kívül helyezése az egyetlen indokoltan alkalmazandó jogkövetkezmény. [41] Az elsőfokú ítéletnek nem volt a Pp.
2. §

(5)bekezdése szerint jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért azt az ítélőtábla teljes terjedelmében, a fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltak alapján bírálta felül. [42] A fellebbezés nem alapos. [43] A Pp. 379. §-a alapján az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére és az eljárás megszüntetésére a Pp. 240. §

(1)bekezdés a) pontja alapján – figyelemmel a Pp. 176. §

(2)bekezdés b) pontjában írtakra – nem volt ok. A Ctv. 65. §

(1)bekezdése értelmében a kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye; a végzés a meghozatala napján emelkedik jogerőre és a bíróság a határozatához Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 13 ugyanezen naptól kötve van. A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan – pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt, a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A cég kérelemre történő törlését elrendelő végzés ellen a pert a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani. A Ctv. 65. §

(1)bekezdése egyértelműen meghatározza, hogy a pert a céggel szemben kellett megindítani. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperes a pert a jogszabályban meghatározott személlyel szemben indította meg és az alperesi beavatkozó perben állása pedig a Pp.

1. §-a szerint nem volt kötelező. [44] Az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat meghozatalára utasítására a Pp.
2. §-a alapján szintén nem volt ok, mert az elsőfokú bíróság az eljárás lényeges szabályait, így a Pp.
3. §

(2)bekezdését és a 342. §

(3)bekezdését sem sértette meg. Az érdemi döntés nem terjedt ki olyan jogra, amelyet a felperes nem állított és az elsőfokú bíróság a rendelkezési elv szabályait is megtartotta. A Ctv. 65. §

(1)bekezdése alapján indított per egy speciális kontrollper, amelynek keretében a perben eljáró bíróság a határidőben előterjesztett keresetben előadott okok szempontjából vizsgálhatja felül a cégbíróság nemperes eljárását, de csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbíróságnak a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban észlelnie kellett volna. A felperes már a keresetlevélben és azt követően a perfelvételi tárgyaláson is hivatkozott arra a jogszabálysértésre, hogy a kérelmet nem az alperes társaság, nem az annak képviseletére jogosult nyújtotta be, ezért az elsőfokú bíróságnak ezt a hivatkozott jogszabálysértést is vizsgálnia kellett. [45] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemi döntésével és túlnyomórészt annak indokolásával is egyetértett. [46] Annyiban alapos az alperes és a beavatkozó fellebbezése, hogy a cégbíróság az eljárása során nem sértette meg a Ctv. 78. §

(1)bekezdésében foglaltakat, mert a felperes által megjelölt törvényességi felügyeleti eljárás nem kapcsolódott a bejegyzési kérelem tárgyához. A változásbejegyzési kérelem tárgyával akkor függ össze a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem, ha az a bejegyezni kért adat (változás) vagy a benyújtott okiratok valamelyikének a törvénysértő jellegét állítja, és erre hivatkozva kéri a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elutasítását. A törvényességi felügyeleti eljárásban a kérelmező által megjelölt okok között nem szerepelt, hogy a bejegyzési kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek, mert azt a kérelmező a fellebbezésben megjelölt okokra alapította. [47] Helytállóan állapította meg azonban az alperes cégjegyzékének adatai és a változásbejegyzési eljárás iratai alapján az elsőfokú bíróság, hogy a felperes mint tag törlésére és az új tag bejegyzésére vonatkozó változásbejegyző végzés jogszabálysértő. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 14 [48] A Ctv. 50. §

(1)bekezdése szerint alkalmazandó 46. §

(1)bekezdése értelmében változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a törvény előírja (24-

1. § és 27-
2. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-
3. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. A Ctv.
4. §

(1)bekezdése alapján alkalmazandó 39/B. §

(1)bekezdése szerint a változásbejegyzési kérelemhez csak a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat kell csatolni. A Ctv.

1. számú mellékletének I. pontja sorolja fel a bejegyzéshez (változásbejegyzéshez) a kérelem tartalmára tekintettel valamennyi cégnél kötelezően benyújtó iratokat, míg a II. pontban feltüntetett iratok becsatolásának kötelezettsége a kérelem tartalmára tekintettel az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges iratokra korlátozódik. A Ctv.
2. számú melléklete tartalmazza azoknak az okiratoknak a felsorolását, amelyek csatolása szintén kötelező, de azok hiánya esetén a cégbíróság hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A Ctv.
3. számú melléklet II. pontja az egyes cégformákra lebontva tartalmazza azokat az okiratokat, amelyek a kérelem tartalmára tekintettel kötelezően benyújtandó mellékletek. [49] A cégeljárásban a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét az adatváltozás bejegyzéséhez benyújtani rendelt okiratok köre szabja meg, ezért a cégbíróság vizsgálata nem terjedhet ki a Ctv. mellékleteiben nem nevesített, de esetlegesen mégis becsatolt okiratokra. Mindebből pedig az következik, hogy a perben a bíróság csak azt vizsgálhatja, hogy a cégbíróság rendelkezésére álló, a Ctv.-ben előírt okiratok alapján helye volt-e a cégjegyzéki adat bejegyzésének, illetve törlésének. A kontroll perben ezért a keresetben megjelölt jogszabálysértés vizsgálata kizárólag a változásbejegyző végzés alapjául szolgáló változásbejegyzési eljárás okiratain és a cég cégjegyzékének, vagy a cégnyilvántartásnak az egyéb adatain alapulhat. A per során a keresetben megjelölt jogszabálysértés fennállásáról történő döntéshez a Pp.
4. §

(1)bekezdése alapján bizonyítás lefolytatására ezért nincs eljárásjogi lehetőség, mert ebben a körben további tények megállapítása nem szükséges. [50] Az elsőfokú bíróság a Ctv. 33. §

(1)és

(2)bekezdései alapján helyesen vette figyelembe, hogy a kérelemre történő változás bejegyzése esetén a kérelmet a cég szervezeti képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni, a Ctv. rendelkezései nem adnak törvényi felhatalmazást a cég új tagjának, illetve az általa meghatalmazott jogi képviselőnek a tagváltozásra vonatkozó kérelem előterjesztésére. Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a cégbíróságnak hivatalból észlelnie kellett volna, hogy a változásbejegyzési kérelmet nem az arra jogosult terjesztette elő, ezért a változások bejegyzése jogszabálysértő, ami a végzés hatályon kívül helyezését megalapozza. [51] A Ctv. 65. §

(1)bekezdése meghatározza, hogy a kereseti kérelem a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányulhat. A Ctv. 66-

1. §-ában foglaltak feloldják a bíróság kötöttségét a kereseti kérelem korlátai alól [Pp.
2. §

(2)bekezdés], és a változásbejegyző végzéshez fűződő jogerő érintése nélkül meghatározzák a bíróság eljárásának és döntésének kereteit. A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a bíróság a kereseti kérelemben alkalmazni kért döntéstől és intézkedéstől függetlenül a Ctv. 66. §

(2)-

(3)bekezdésében, illetve a

1. §-ában biztosított lehetőségek bármelyikét alkalmazhatja, amelyet célszerűnek és szükségesnek tart. Ha a változásbejegyzésre Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.251/2024/6-II 15 jogszabálysértéssel került sor, de a jogszabálysértés kiküszöbölhető, akkor a Ctv.
2. §

(1)bekezdése alapján a bíróság határidő biztosításával felhívja a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére és ennek igazolására. [52] Az elsőfokú bíróság azt is helyesen állapította meg, hogy a perben a jogszabálysértés nem volt kiküszöbölhető, ezért a Ctv. 66. §

(3)bekezdése szerint helytállóan döntött a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezéséről és helytállóan hívta fel a cégbíróságot, hogy hivatalból járjon el törvényességi felügyeleti jogkörében az érintett cégjegyzéki adatok törlése és bejegyzése érdekében. [53] A kifejtett indokokra tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján – az indokolás részbeni megváltoztatásával – helybenhagyta. [54] Az alperes és az alperesi beavatkozó fellebbezése nem vezetett eredményre. A felperes a másodfokú perköltség megfizetésére csak az alperest kérte kötelezni. Az ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségét a fellebbezési ellenkérelemhez csatolt költségjegyzékben foglaltak alapján a megbízási szerződés szerint 150 euró + áfa óradíj alapulvételével számította fel. Az IM rendelet 2. §

(1)bekezdés alapján a fél perköltségként az ügyvédi megbízási szerződésben kikötött munkadíjat is érvényesítheti, és az ügyvédi munkadíj az Ütv. 30. §

(1)bekezdés alapján szabad megállapodás tárgya, így nincs akadálya annak sem, hogy a fél a teljesítés helyén és idején érvényben lévő pénznem változó értékének kockázatát átvállalja, amely azonban a bírósági eljárásban érvényesített perköltség megállapításánál nem hárítható át az ellenérdekű félre. Erre tekintettel az ítélőtábla a felperest megillető ügyvédi munkadíj mértékét a másodfokú eljárásra az IM rendelet 3. §

(3)és

(5)bekezdés, továbbá a 4/A. §-a alkalmazásával állapította meg. Budapest,

1. február
2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Ócsai Beatrix Márta s.k. Dr. Bleier Judit s.k. előadó bíró bíró