DECRETO LEGISLATIVO 19 giugno 2025, n. 88 - Normattiva

--> --> DECRETO LEGISLATIVO 19 giugno 2025, n. 88 - Normattiva Presidenza del Consiglio dei Ministri ITA ITA ENG Normattiva - Il portale della legge vigente × In caso di problemi di visualizzazione dell’atto clicca qui Ricerca semplice cerca Ricerca avanzata Date label stai visualizzando l'atto --> --> vigente al Cerca originario multivigente DECRETO LEGISLATIVO 19 giugno 2025, n. 88 Disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, recante attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere. (25G00099) note: Entrata in vigore del provvedimento: 08/07/2025 (GU n.143 del 23-06-2025) visualizza atto intero nascondi Articoli 1 2 3 4 Parole cercate: Presente nei seguenti articoli chiudi Articoli Approfondimenti e Funzioni articolo successivo Testo in vigore dal:  8-7-2025 flagTipoArticolo: 0 descrizione: 1 descrizioneConParte: descrizioneCommiParte: progressivo: 0 version: 1 tipoArticolo: DEFAULT --> IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87, quinto comma, della Costituzione; Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400, recante «Disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri» e, in particolare, l'articolo 14; Vista la direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (codificazione); Vista la direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere; Visto il regolamento (UE) n. 2021/23 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2020, relativo a un quadro di risanamento e risoluzione delle controparti centrali e recante modifica dei regolamenti (UE) n. 1095/2010, (UE) n. 648/2012, (UE) n. 600/2014, (UE) n. 806/2014 e (UE) 2015/2365 e delle direttive 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE e (UE) 2017/1132; Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea e, in particolare, l'articolo 31; Vista la legge 4 agosto 2022, n. 127, recante delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti normativi dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2021; Visto il decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, recante «Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere»; Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 13 marzo 2025; Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni permanenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica; Vista la definitiva deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 12 giugno 2025; Sulla proposta del Ministro per gli affari europei, il PNRR e le politiche di coesione e del Ministro della giustizia, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della cooperazione internazionale, dell'economia e delle finanze, delle imprese e del made in Italy e del lavoro e delle politiche sociali; Emana il seguente decreto legislativo: Art. 1 Modifiche al decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 1. Al capo I del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 1, comma 1, lettera s), dopo le parole «previsto dalla legge» sono inserite le seguenti: «o soggetto a pubblicazione ai sensi dell'articolo 1, commi 125 e 125-bis della legge 4 agosto 2017, n. 124, o di altra disposizione di legge»; b) all'articolo 4: 1) al comma 1, l'alinea è sostituita dalla seguente: «1. Alle società di cui all'articolo 1, comma 1, lettera b), e agli enti non societari si applicano le seguenti disposizioni:»; 2) al comma 2, le parole «di cui ai capi II, III e IV» sono soppresse; 3) il comma 4 è sostituito dal seguente: «4. Nelle operazioni previste dall'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), il notaio: a) rilascia il certificato preliminare alla società o all'ente italiano sottoposto a trasformazione o partecipante alla fusione o alla scissione; b) esercita il controllo di legalità previsto dagli articoli 13, 33 e 47 quando la società o l'ente risultante dall'operazione sono sottoposti alla legge italiana; c) accerta sempre la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218.»; 4) dopo il comma 4 è inserito il seguente: «4-bis. Alle operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), non si applicano le disposizioni del presente decreto che prevedono il rilascio del certificato preliminare o il controllo di legalità da parte della competente autorità di altro Stato membro quali condizioni per l'attuazione dell'operazione. Le disposizioni sulla comunicazione di dati tra il registro delle imprese italiano e il registro delle imprese di un altro Stato si applicano in quanto compatibili.»; c) all'articolo 5, al comma 4, le parole «comma 3» sono sostituite dalle seguenti: «comma 9»; d) dopo l'articolo 5 è inserito il seguente: «Art. 5-bis (Acquisizione e integrazione dei dati per l'iscrizione nel registro delle imprese). - 1. Quando i dati necessari per l'iscrizione nel registro delle imprese della società italiana risultante dall'operazione non sono ricavabili dal verbale o dalla delibera di trasformazione, fusione o scissione, essi possono risultare da dichiarazioni del soggetto che, per conto della società, chiede il deposito della decisione di trasformazione o dell'atto di scissione formato all'estero o che partecipa all'atto di fusione o scissione redatto dal notaio. 2. Quando i dati previsti dal comma 1 devono essere integrati e a tal fine è necessaria una decisione, la relativa manifestazione di volontà può essere delegata dal competente organo della società al soggetto di cui al comma 1 che richiede il deposito o partecipa all'atto. 3. Le modifiche statutarie strettamente necessarie al rilascio dell'attestazione e all'iscrizione della società nel registro delle imprese possono essere delegate ai sensi del comma 2. 4. Dopo il rilascio del certificato preliminare, la società può adottare le decisioni di cui ai commi 2 e 3 anche con le modalità e le maggioranze che sarebbero applicabili alla società italiana risultante dall'operazione. 5. Le integrazioni e modifiche apportate ai sensi del presente articolo acquistano efficacia subordinatamente all'iscrizione nel registro delle imprese della società risultante dall'operazione.». 2. Al capo II del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 6, comma 1: 1) la lettera a) è sostituita dalla seguente: «a) "trasformazione": l'operazione mediante la quale una società, senza essere sciolta né sottoposta a liquidazione, conservando i propri diritti e obblighi e proseguendo in tutti i rapporti anche processuali, muta la legge alla quale è sottoposta adottando una forma giuridica prevista dalla legge dello Stato di destinazione e fissando la sede sociale nel rispetto di tale legge;»; 2) alla lettera b), la parola «partenza» è sostituita dalla seguente: «origine»; b) all'articolo 7, dopo il comma 2 è aggiunto il seguente: «2-bis. Fermo quanto disposto dall'articolo 12, in caso di conflitto tra la legge dello Stato di origine e quella dello Stato di destinazione in ordine agli adempimenti richiesti per l'attuazione della trasformazione successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge dello Stato di destinazione.»; c) all'articolo 8: 1) al comma 1: a) l'alinea è sostituita dalla seguente: «1. L'organo amministrativo redige il progetto di trasformazione, che comprende le informazioni relative a:»; b) alla lettera a), la parola «partenza» è sostituita dalla seguente: «origine»; c) la lettera g) è sostituita dalla seguente: «g) i benefici pubblici e i benefici pubblici localizzati che la società ha percepito nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto, con indicazione dell'entità e dei soggetti che li hanno erogati;»; d) dopo la lettera g) sono inserite le seguenti: «g-bis) i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori a tale pubblicazione, con l'indicazione dell'entità e dei soggetti che li hanno erogati, quando si procede a fusione internazionale; g-ter) l'eventuale dichiarazione negativa in ordine alla percezione dei benefici di cui alle lettere g) e g-bis);»; 2) dopo il comma 1 è aggiunto il seguente: «1-bis. L'organo amministrativo non può delegare la redazione del progetto di trasformazione.»; d) all'articolo 11, comma 1, la parola «partenza» è sostituita dalla seguente: «origine»; e) all'articolo 13: 1) il comma 4 è sostituito dal seguente: «4. Il comma 3 non si applica quando è sottoposta a trasformazione in società italiana una società compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio o altra società sottoposta alle regole sulla formazione del capitale di cui agli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti.»; 2) dopo il comma 4 sono inseriti i seguenti: «4-bis. Il notaio comunica senza indugio alla società le cause ostative al rilascio dell'attestazione e gli elementi mancanti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene che tali elementi possano essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla società un congruo termine che può essere oggetto di rinuncia ed è prorogabile, su richiesta della parte interessata, quando ricorrono giustificati motivi. 4-ter. Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 4-bis, primo periodo, la società può presentare osservazioni scritte. Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti o la società non vi provvede nel termine previsto dal predetto comma, il notaio comunica alla società i motivi del rifiuto, tenendo conto delle eventuali osservazioni presentate.»; 3) il comma 5 è sostituito dal seguente: «In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»; f) all'articolo 14, il comma 1 è sostituito dal seguente: «1. Per la società italiana sottoposta a trasformazione il notaio che ha verbalizzato la decisione di trasformazione la deposita per l'iscrizione nel registro delle imprese entro trenta giorni, fatto salvo l'articolo 2436 del codice civile, ove applicabile a tale società. Il deposito del certificato preliminare è effettuato ai sensi dell'articolo 29. L'attestazione rilasciata dall'autorità dello Stato membro di destinazione è depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove ha sede la società, entro quarantacinque giorni dal ricevimento.»; g) all'articolo 15, comma 1, secondo periodo, le parole «di cui all'articolo 14, comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «dell'attestazione, ove prevista, rilasciata dall'autorità dello Stato membro di destinazione». 3. Al capo III del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 18, il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. Fermo quanto disposto dall'articolo 32, in caso di conflitto della legge italiana con le norme applicabili a una o più società di altro Stato che partecipano alla fusione in ordine agli adempimenti richiesti per la sua attuazione successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge applicabile alla società risultante dalla fusione.»; b) all'articolo 19, comma 2: 1) al primo periodo, la parola «ricevuto» è sostituita dalla seguente: «percepito»; 2) il secondo periodo è soppresso; 3) il terzo periodo è sostituito dal seguente: «In caso di fusione internazionale il progetto indica i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori alla medesima data.»; c) all'articolo 20, comma 1, le parole «depositato per l'iscrizione» sono sostituite dalla seguente: «iscritto»; d) all'articolo 21, comma 4, le parole «illustra le informazioni indicate nel progetto ai sensi dell'articolo 19, comma 2» sono sostituite dalle seguenti: «contiene, per ciascuno dei benefici pubblici o dei benefici pubblici localizzati percepiti nei cinque anni anteriori, le informazioni previste dall'articolo 30, comma 6. In caso di fusione internazionale, la relazione contiene informazioni relative ai benefici pubblici percepiti negli ultimi cinque anni e ai benefici pubblici localizzati percepiti negli ultimi dieci anni»; e) all'articolo 22, il comma 6 è sostituito dal seguente: «6. Se dalla fusione risulta una società di capitali italiana e alla fusione partecipa una società di altro Stato non compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 e non soggetta alle regole sulla formazione del capitale previste dagli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti, si applica l'articolo 2501-sexies, settimo comma, del codice civile.»; f) all'articolo 24: 1) il comma 1 è sostituito dal seguente: «1. Per la regolare costituzione dell'assemblea si osservano le disposizioni di legge previste per la modificazione dell'atto costitutivo. La decisione è adottata con il voto favorevole dei due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Nelle società a responsabilità limitata è altresì necessario il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale. Salvo che sia diversamente previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto, le società diverse dalle società di capitali adottano la decisione con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili. Gli enti non societari adottano la decisione osservando le disposizioni previste per la modificazione dell'atto costitutivo.»; 2) il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. Nelle società di capitali lo statuto può richiedere una maggioranza più elevata, purché non superiore ai nove decimi del capitale sociale.»; 3) il comma 7 è soppresso; g) all'articolo 25, comma 1, primo periodo, la parola «membro» è soppressa; h) all'articolo 29, al comma 2: 1) la lettera f) è sostituita dalla seguente: «quando dalla fusione risulta una società soggetta alla legge di altro Stato, la documentazione relativa ai debiti di cui all'articolo 30, comma 4;»; 2) dopo la lettera f) è inserita la seguente: «f-bis) nei casi di cui alla lettera f), quando necessario, il consenso della società ai sensi del regolamento (UE) 2016/679, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, e del Codice in materia di protezione dei dati personali, di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, per l'acquisizione delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 3, del presente decreto;»; 3) la lettera g) è sostituita dalla seguente: «g) quando necessaria, l'attestazione prevista dall'articolo 30, comma 5, ultimo periodo, in ordine alla assenza di intervenute modificazioni;»; 4) alla lettera h), dopo le parole «di cui alla lettera f)» sono inserite le seguenti: «, quando necessario ai fini dell'ottenimento del certificato preliminare»; i) l'articolo 30 è sostituito dal seguente: «Art. 30 (Certificato preliminare in caso di debiti e benefici pubblici). - 1. Ai fini del rilascio del certificato preliminare, quando dalla fusione risulta una società o ente soggetto alla legge di altro Stato ed è documentata l'esistenza, alla data di pubblicazione del progetto, dei debiti di cui al comma 4, lettere d) ed e), la società o l'ente non societario italiano che partecipa alla fusione è tenuto a dimostrare di averli soddisfatti o garantiti in conformità all'articolo 31. 2. L'onere di cui al comma 1, ha a oggetto anche i debiti di cui al comma 4 lettere a), b) e c) quando, per le società e per gli enti non societari tenuti per legge a depositare il bilancio di esercizio presso il registro delle imprese e che partecipano alla fusione, ricorre almeno una delle seguenti condizioni: a) nella relazione allegata a uno dei bilanci relativi ai tre esercizi anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione, e depositati nel registro delle imprese, il soggetto incaricato della revisione legale dei conti evidenzia dubbi significativi sulla capacità della società di mantenere la continuità aziendale; b) la società si trova in stato di liquidazione o ha revocato la liquidazione nei tre anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione; c) dalla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile o dall'ultimo bilancio di esercizio depositato prima della pubblicazione del progetto di fusione il patrimonio netto risulta negativo o inferiore al minimo legale salvo che la società, al momento della pubblicazione del progetto di fusione, abbia adottato i provvedimenti di cui agli articoli 2447 e 2482-ter del codice civile o che la legge consenta di posticiparne l'adozione; d) nei tre esercizi anteriori alla pubblicazione del progetto di fusione, la società ha omesso il deposito di uno o più bilanci e, a tale fine, si considera omesso il deposito avvenuto con ritardo di oltre duecentoquaranta giorni dalla chiusura dell'esercizio. 3. Le società e gli enti non societari tenuti per legge a redigere e depositare il bilancio di esercizio presso il registro delle imprese che non si trovano in stato di liquidazione e non lo hanno revocato nei due anni solari anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione, non sono tenuti all'adempimento dell'onere di cui al comma 2 quando l'ammontare del debito, comprensivo di interessi e sanzioni, non è superiore al dieci per cento del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio di esercizio, approvato e depositato nel registro delle imprese non oltre l'anno successivo alla chiusura dell'esercizio. 4. Ai fini del rilascio del certificato preliminare ai sensi del presente articolo sono considerati: a) i debiti nei confronti dell'Agenzia delle entrate, i debiti previdenziali e per premi assicurativi, compresi quelli oggetto di contestazioni in corso e i debiti non soddisfatti all'esito di procedure di contestazione definite alla data di pubblicazione del progetto; b) le sanzioni amministrative pecuniarie dipendenti da reato, applicate ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 con sentenza o decreto divenuto irrevocabile; c) i debiti, anche nei confronti di società a controllo pubblico, di cui all'articolo 2, comma 1, lettera m), del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, per la restituzione di benefici pubblici non localizzati, percepiti nei cinque anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto, quando a tale data l'amministrazione o l'ente creditore ha adottato un provvedimento di revoca, decadenza o risoluzione del beneficio, o ha avviato il relativo procedimento oppure il creditore ha richiesto il pagamento della garanzia pubblica; d) i debiti per la restituzione di benefici pubblici localizzati, percepiti nei cinque anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto, o nei dieci anni anteriori in caso di fusione internazionale, quando a tale data si è verificato uno degli eventi previsti dalla lettera c); e) i debiti aventi a oggetto la restituzione di aiuti di Stato dei quali la Commissione europea ha ordinato il recupero con decisione anteriore alla pubblicazione del progetto. 5. L'esistenza e l'ammontare dei debiti di cui al comma 4, lettere a), b) ed e) sono documentati in conformità all'Allegato I al presente decreto. La certificazione o attestazione di inesistenza dei medesimi debiti risalente a non più di 60 giorni prima della data di pubblicazione del progetto di fusione, è utilizzabile ai fini dell'ottenimento del certificato preliminare, se il legale rappresentante della società o dell'ente non societario attesta, con la richiesta di cui all'articolo 29, che non sono intervenute modificazioni. 6. In relazione ai debiti di cui al comma 4, lettere c) e d), la società o l'ente non societario italiano attesta, per ciascun beneficio percepito: a) l'amministrazione o l'ente erogatore; b) l'ammontare percepito; c) per il beneficio localizzato, l'ambito del territorio dello Stato o lo stabilimento, sede, filiale, ufficio o reparto autonomo a cui il beneficio è stato specificamente destinato; d) l'eventuale perdita o il rischio di perdita del beneficio a causa di una degli eventi previsti dalle lettere c) e d) del comma 4, imputabile al beneficiario o, se previsto dalla disciplina del beneficio, a una società che si trova in relazione di controllo o di collegamento col beneficiario ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile; e) l'eventuale richiesta di pagamento della garanzia pubblica, per i benefici concessi sotto forma di garanzia; f) quando necessario, l'ammontare, comprensivo di interessi e sanzioni, di cui l'amministrazione o l'ente creditore ha ordinato o richiesto la restituzione; oppure l'ammontare della garanzia pubblica di cui è stato richiesto il pagamento. 7. Le informazioni previste dal comma 6 sono attestate dall'organo amministrativo della società o dell'ente e sono comunicate all'organo di controllo, ove in carica, contestualmente all'invio al notaio. 8. Quando sussistono fondati motivi per dubitare della veridicità o dell'esattezza delle attestazioni previste dai commi 5 e 6 o dell'ammontare dell'esposizione debitoria, o quando la società o l'ente richiedente omette di presentare uno o più certificati, il notaio può chiedere ulteriori informazioni alle amministrazioni o enti creditori interessati, e richiede o acquisisce i certificati mancanti ai sensi dell'articolo 5, comma 3. 9. Per la disamina della documentazione acquisita e per le verifiche richieste dal presente articolo, il notaio può chiedere la relazione di un dottore commercialista, di un revisore legale o di una società di revisione, designato dal notaio stesso, avente i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 5, comma 4. 10. Il presente articolo non si applica alle società regolate dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.»; l) all'articolo 31, comma 1, lettera b), le parole «nell'albo previsto dall'articolo 161 del decreto legislativo n. 58 del 1998» sono sostituite dalle seguenti: «nel registro di cui al Capo III del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39»; m) all'articolo 32: 1) ai commi 1 e 2, la parola «transfrontaliera» è soppressa; 2) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» è soppressa; n) all'articolo 33: 1) il comma 3 è sostituito dal seguente: «3. Il notaio comunica senza indugio alla società le cause ostative al rilascio dell'attestazione e indica gli elementi mancanti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene che tali elementi possano essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla società un congruo termine che può essere oggetto di rinuncia, ed è prorogabile, su richiesta della parte interessata, quando ricorrono giustificati motivi.»; 2) dopo il comma 3 sono inseriti i seguenti: «3-bis. Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, primo periodo, la società può presentare osservazioni scritte. Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti o la società non vi provvede nel termine previsto dal predetto comma, il notaio comunica alla società i motivi del rifiuto, tenendo conto delle eventuali osservazioni presentate; 3-ter. In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»; o) all'articolo 34: 1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» è soppressa e dopo le parole «e ai certificati preliminari,» sono inserite le seguenti: «ove previsti,»; 2) al comma 2 è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Nel caso di fusione internazionale, il termine di deposito di cui al primo periodo decorre dalla data in cui la fusione ha acquistato efficacia.»; p) all'articolo 35: 1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» è soppressa; 2) al comma 3, la parola «membro» è soppressa; 3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» è soppressa; q) l'articolo 40 è sostituito dal seguente: «Art. 40 (Informazione e consultazione dei lavoratori). - 1. Quando la società italiana che partecipa all'operazione è soggetta al regime di informazione e consultazione previsto dal decreto legislativo 6 febbraio 2007, n. 25, o dal decreto legislativo 22 giugno 2012, n. 113, o quando l'operazione comporta un trasferimento dell'azienda o di un suo ramo ai sensi dell'articolo 2112 del codice civile e ricorrono le condizioni previste dall'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428, gli obblighi di informazione e consultazione relativi all'operazione previsti dalle predette disposizioni sono adempiuti con la procedura prevista dai commi 3 e 4 del presente articolo, salvo che ricorrano le condizioni previste dal comma 2 e fatte salve le condizioni previste dai contratti collettivi e dagli accordi sindacali, nonché le eventuali prassi più favorevoli per i lavoratori. 2. Quando non è richiesta la relazione degli amministratori ai lavoratori ai sensi dell'articolo 38 e dell'articolo 42, comma 3, gli obblighi di informazione e consultazione sono adempiuti in conformità all'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428. 3. La società informa i rappresentanti dei lavoratori con comunicazione trasmessa almeno quarantacinque giorni prima della data fissata per la convocazione dell'assemblea. Se l'operazione comporta un trasferimento d'azienda o di un suo ramo, la comunicazione è trasmessa nel predetto termine anche ai sindacati di categoria che hanno stipulato il contratto collettivo applicato nell'impresa interessata all'operazione. In mancanza di rappresentanti dei lavoratori, la comunicazione è trasmessa ai sindacati di categoria comparativamente più rappresentativi sul piano nazionale, anche tramite l'associazione sindacale alla quale la società aderisce o conferisce mandato. 4. Su richiesta scritta dei rappresentanti dei lavoratori o dei sindacati di categoria, comunicata almeno trenta giorni prima della data dell'assemblea, la società avvia, nei cinque giorni successivi, l'esame congiunto dell'operazione, che si intende esaurito se, decorsi venti giorni dal suo inizio, non è raggiunto un accordo. La società, prima che l'assemblea abbia luogo, comunica ai rappresentanti dei lavoratori e ai sindacati che hanno partecipato all'esame congiunto la propria risposta scritta e motivata all'eventuale parere redatto dai rappresentanti dei lavoratori e alle richieste e osservazioni formulate durante l'esame congiunto. Gli amministratori procedono ai sensi dell'articolo 21, comma 6.». 4. Al capo IV del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 42: 1) il comma 3 è sostituito dal seguente: «3. Nella scissione mediante scorporo non spettano ai soci della società scissa i diritti previsti dall'articolo 44, né il diritto all'indennizzo previsto dall'articolo 45. Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa, non sono necessarie la relazione degli amministratori, né la relazione degli esperti sul rapporto di cambio.»; 2) il comma 5 è sostituito dal seguente: «5. Fermo quanto previsto dall'articolo 46, in caso di conflitto tra le norme applicabili alla società scissa e quelle applicabili alla società risultante dalla scissione in ordine gli adempimenti relativi alla sua attuazione, da compiersi successivamente al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge applicabile alla società risultante dalla scissione.»; b) all'articolo 43, comma 1, il secondo periodo è sostituito dal seguente: «Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa, il progetto non comprende le informazioni di cui all'articolo 19, comma 1, lettere b) e m), e comma 3.»; c) all'articolo 46: 1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» è soppressa; 2) al comma 3: a) al primo periodo, dopo la parola «scissione» è inserita la seguente: «transfrontaliera»; b) al secondo periodo, dopo le parole «risulti da atto pubblico» sono inserite le seguenti: «e nel caso di scissione internazionale»; 3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» è soppressa; d) all'articolo 47: 1) il comma 3 è sostituito dal seguente: «3. Quando il notaio rileva l'esistenza di cause ostative al rilascio dell'attestazione procede in conformità all'articolo 33, commi 3 e 3-bis.»; 2) dopo il comma 3 è inserito il seguente: «3-bis. In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»; e) all'articolo 48, comma 1, la parola «trenta» è sostituita dalla seguente: «quarantacinque»; f) all'articolo 49: 1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» è soppressa; 2) al comma 4, la parola «membro» è soppressa; 3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» è soppressa. 5. Al decreto legislativo è aggiunto, in fine, il seguente allegato: «Allegato I (Disposizioni di riferimento di cui all'articolo 30). 1. I debiti tributari di cui al comma 4, lettera a), sono documentati con la certificazione rilasciata dall'Agenzia delle entrate ai sensi dell'articolo 16, comma 3, del decreto legislativo 5 novembre 2024, n. 173. 2. I debiti previdenziali e per premi assicurativi di cui al comma 4, lettera a), sono documentati con la certificazione prevista dall'articolo 363 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14. 3. I debiti di cui al comma 3, lettera b), sono documentati con il certificato previsto dall'articolo 31 del decreto del Presidente della Repubblica 14 novembre 2002, n. 313. 4. I debiti di cui al comma 3, lettera e), sono documentati con la visura che ne attesta l'inserimento nell'elenco previsto dall'articolo 52, comma 2, lettera d), della legge 24 dicembre 2012, n. 234.». N O T E Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto dall'amministrazione competente per materia ai sensi dell'articolo 10, commi 2 e 3 del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali è operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Per gli atti dell'Unione europea vengono forniti gli estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea (GUUE). Note alle premesse: - L'art. 76 della Costituzione stabilisce che l'esercizio della funzione legislativa non può essere delegato al Governo se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti. - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge ed i regolamenti. - Si riporta il testo dell'articolo 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400, recante disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri: «Art. 14 (Decreti legislativi). - 1. I decreti legislativi adottati dal Governo ai sensi dell'articolo 76 della Costituzione sono emanati dal Presidente della Repubblica con la denominazione di "decreto legislativo" e con l'indicazione, nel preambolo, della legge di delegazione, della deliberazione del Consiglio dei ministri e degli altri adempimenti del procedimento prescritti dalla legge di delegazione. 2. L'emanazione del decreto legislativo deve avvenire entro il termine fissato dalla legge di delegazione; il testo del decreto legislativo adottato dal Governo è trasmesso al Presidente della Repubblica, per la emanazione, almeno venti giorni prima della scadenza. 3. Se la delega legislativa si riferisce ad una pluralità di oggetti distinti suscettibili di separata disciplina, il Governo può esercitarla mediante più atti successivi per uno o più degli oggetti predetti. In relazione al termine finale stabilito dalla legge di delegazione, il Governo informa periodicamente le Camere sui criteri che segue nell'organizzazione dell'esercizio della delega. 4. In ogni caso, qualora il termine previsto per l'esercizio della delega ecceda in due anni, il Governo è tenuto a richiedere il parere delle Camere sugli schemi dei decreti delegati. Il parere è espresso dalle Commissioni permanenti delle due Camere competenti per materia entro sessanta giorni, indicando specificamente le eventuali disposizioni non ritenute corrispondenti alle direttive della legge di delegazione. Il Governo, nei trenta giorni successivi, esaminato il parere, ritrasmette, con le sue osservazioni e con eventuali modificazioni, i testi alle Commissioni per il parere definitivo che deve essere espresso entro trenta giorni.». - La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario, è pubblicata nella GUUE 30 giugno 2017, n. L 169. - La direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere, è pubblicata nella GUUE 12 dicembre 2019, n. L 321. - Il regolamento (UE) n. 2021/23 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2020, relativo a un quadro di risanamento e risoluzione delle controparti centrali e recante modifica dei regolamenti (UE) n. 1095/2010, (UE) n. 648/2012, (UE) n. 600/2014, (UE) n. 806/2014 e (UE) 2015/2365 e delle direttive 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE e (UE) 2017/1132, è pubblicata nella GUUE 22 gennaio 2021, n. L 22. - Si riporta l'articolo 31 della 24 dicembre 2012, n. 234, recante «Norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea», pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 4 gennaio 2013, n. 3: «Art. 31 (Procedure per l'esercizio delle deleghe legislative conferite al Governo con la legge di delegazione europea). - 1. In relazione alle deleghe legislative conferite con la legge di delegazione europea per il recepimento delle direttive, il Governo adotta i decreti legislativi entro il termine di quattro mesi antecedenti a quello di recepimento indicato in ciascuna delle direttive; per le direttive il cui termine così determinato sia già scaduto alla data di entrata in vigore della legge di delegazione europea, ovvero scada nei tre mesi successivi, il Governo adotta i decreti legislativi di recepimento entro tre mesi dalla data di entrata in vigore della medesima legge; per le direttive che non prevedono un termine di recepimento, il Governo adotta i relativi decreti legislativi entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della legge di delegazione europea. 2. I decreti legislativi sono adottati, nel rispetto dell'articolo 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri o del Ministro per gli affari europei e del Ministro con competenza prevalente nella materia, di concerto con i Ministri degli affari esteri, della giustizia, dell'economia e delle finanze e con gli altri Ministri interessati in relazione all'oggetto della direttiva. I decreti legislativi sono accompagnati da una tabella di concordanza tra le disposizioni in essi previste e quelle della direttiva da recepire, predisposta dall'amministrazione con competenza istituzionale prevalente nella materia. 3. La legge di delegazione europea indica le direttive in relazione alle quali sugli schemi dei decreti legislativi di recepimento è acquisito il parere delle competenti Commissioni parlamentari della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica. In tal caso gli schemi dei decreti legislativi sono trasmessi, dopo l'acquisizione degli altri pareri previsti dalla legge, alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica affinchè su di essi sia espresso il parere delle competenti Commissioni parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data di trasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza del parere. Qualora il termine per l'espressione del parere parlamentare di cui al presente comma ovvero i diversi termini previsti dai commi 4 e 9 scadano nei trenta giorni che precedono la scadenza dei termini di delega previsti ai commi 1 o 5 o successivamente, questi ultimi sono prorogati di tre mesi. 4. Gli schemi dei decreti legislativi recanti recepimento delle direttive che comportino conseguenze finanziarie sono corredati della relazione tecnica di cui all'articolo 17, comma 3, della legge 31 dicembre 2009, n. 196. Su di essi è richiesto anche il parere delle Commissioni parlamentari competenti per i profili finanziari. Il Governo, ove non intenda conformarsi alle condizioni formulate con riferimento all'esigenza di garantire il rispetto dell'articolo 81, quarto comma, della Costituzione, ritrasmette alle Camere i testi, corredati dei necessari elementi integrativi d'informazione, per i pareri definitivi delle Commissioni parlamentari competenti per i profili finanziari, che devono essere espressi entro venti giorni. 5. Entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi di cui al comma 1, nel rispetto dei principi e criteri direttivi fissati dalla legge di delegazione europea, il Governo può adottare, con la procedura indicata nei commi 2, 3 e 4, disposizioni integrative e correttive dei decreti legislativi emanati ai sensi del citato comma 1, fatto salvo il diverso termine previsto dal comma 6. 6. Con la procedura di cui ai commi 2, 3 e 4 il Governo può adottare disposizioni integrative e correttive di decreti legislativi emanati ai sensi del comma 1, al fine di recepire atti delegati dell'Unione europea di cui all'articolo 290 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, che modificano o integrano direttive recepite con tali decreti legislativi. Le disposizioni integrative e correttive di cui al primo periodo sono adottate nel termine di cui al comma 5 o nel diverso termine fissato dalla legge di delegazione europea. Resta ferma la disciplina di cui all'articolo 36 per il recepimento degli atti delegati dell'Unione europea che recano meri adeguamenti tecnici. 7. I decreti legislativi di recepimento delle direttive previste dalla legge di delegazione europea, adottati, ai sensi dell'articolo 117, quinto comma, della Costituzione, nelle materie di competenza legislativa delle regioni e delle province autonome, si applicano alle condizioni e secondo le procedure di cui all'articolo 41, comma 1. 8. I decreti legislativi adottati ai sensi dell'articolo 33 e attinenti a materie di competenza legislativa delle regioni e delle province autonome sono emanati alle condizioni e secondo le procedure di cui all'articolo 41, comma 1. 9. Il Governo, quando non intende conformarsi ai pareri parlamentari di cui al comma 3, relativi a sanzioni penali contenute negli schemi di decreti legislativi recanti attuazione delle direttive, ritrasmette i testi, con le sue osservazioni e con eventuali modificazioni, alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica. Decorsi venti giorni dalla data di ritrasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza di nuovo parere.». - La legge 4 agosto 2022, n. 127, recante «Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti normativi dell'Unione europea - Legge di delegazione europea», è pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 26 agosto 2022, n. 199. - Il decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, recante «Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere», è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 7 marzo 2023, n. 56. Note all'art. 1: - Si riporta il testo degli articoli 1, 4 e 5 del citato decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come modificato dal presente decreto: «Art. 1 (Disposizioni comuni). - 1. Ai fini del presente decreto si intendono per: a) «società di capitali»: 1) le società disciplinate dai capi V, VI e VII del titolo V e del capo I titolo VI del libro V del codice civile, la società europea e la società cooperativa europea; 2) le società di cui all'allegato II della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017; 3) per le operazioni di cui al capo III, qualsiasi altra società di uno Stato membro che ha personalità giuridica, è dotata di capitale sociale, risponde solo con il proprio patrimonio delle obbligazioni sociali ed è soggetta, in virtù della legislazione nazionale ad essa applicabile, alle disposizioni dettate dalla sezione 2 del capo II del titolo I e dalla sezione 1 del capo III del titolo I della direttiva 2017/1132/CE per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi; b) «società diverse dalle società di capitali»: le società disciplinate dai capi II, III e IV del titolo V del libro V del codice civile iscritte nel registro delle imprese e ogni altra società regolata dalla legge di uno Stato appartenente all'Unione europea che non è compresa nell'allegato II della direttiva (UE) 2017/1132 e non soddisfa le condizioni di cui alla lettera a), numero 3); c) «società italiana»: società regolata dalla legge italiana; d) «società di altro Stato membro»: società regolata dalla legge di uno Stato appartenente all'Unione europea anche non avente la sede sociale, l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nel territorio dell'Unione europea; e) «enti non societari»: qualunque ente, di natura non societaria, regolato dalla legge italiana o di uno Stato appartenente all'Unione europea, che esercita un'attività di impresa, ha la sede, l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nel territorio dell'Unione europea ed è iscritto in un registro delle imprese; f) «operazione transfrontaliera»: una trasformazione, fusione o scissione alla quale partecipano o dalla quale risultano una o più società regolate dalla legge italiana e almeno una società regolata dalla legge di uno Stato appartenente all'Unione europea; g) «operazione internazionale»: una trasformazione, fusione o scissione alla quale partecipano o dalla quale risultano una o più società regolate dalla legge italiana e almeno una società regolata dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione europea; h) «registro delle imprese»: il registro previsto dalla legge 29 dicembre 1993, n. 580, e ogni altro registro centrale istituito ai sensi dell'articolo 16 della direttiva (UE) 2017/1132; i) «BRIS», il sistema di interconnessione dei registri delle imprese di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132; l) «rappresentanti dei lavoratori»: i rappresentanti dei lavoratori di cui all'articolo 2, comma 1, lettera e), del decreto legislativo 19 agosto 2005, n. 188; m) «organo di rappresentanza»: l'organo di rappresentanza dei lavoratori di cui all'articolo 2, comma 1, lettera f), del decreto legislativo n. 188 del 2005 n) «delegazione speciale di negoziazione»: la delegazione di cui all'articolo 2, comma 1, lettera g), del decreto legislativo n. 188 del 2005; o) «coinvolgimento dei lavoratori»: la procedura di cui all'articolo 2, comma 1, lettera h), del decreto legislativo n. 188 del 2005; p) «informazione»: l'informazione di cui all'articolo 2, comma 1, lettera i), del decreto legislativo n. 188 del 2005; q) «consultazione»: la consultazione di cui all'articolo 2, comma 1, lettera l), del decreto legislativo n. 188 del 2005; r) «partecipazione»: la partecipazione di cui all'articolo 2, comma 1, lettera m), del decreto legislativo n. 188 del 2005; s) «beneficio pubblico»: qualsiasi intervento di sostegno pubblico per lo sviluppo delle attività produttive, comunque denominato, a carico della finanza pubblica o di fondi europei, attribuito in una delle forme previste dall'articolo 7 del decreto legislativo 31 marzo 1998, n. 123, e oggetto di iscrizione obbligatoria nel registro aiuti di Stato o in altro registro previsto dalla legge o soggetto a pubblicazione ai sensi dell'articolo 1, commi 125 e 125-bis della legge 4 agosto 2017, n. 124, o di altra disposizione di legge; t) «beneficio pubblico localizzato»: qualsiasi intervento di sostegno pubblico destinato a un investimento produttivo in uno specifico ambito del territorio dello Stato o relativo a uno stabilimento, sede, filiale, ufficio o reparto autonomo, sito nel territorio dello Stato, che si trova nella disponibilità della società italiana partecipante alla trasformazione, fusione o scissione, che ne ha beneficiato, o di società controllante, controllata o collegata alla partecipante ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.» «Art. 4 (Norme applicabili). - 1. Alle società di cui all'articolo 1, comma 1, lettera b), e agli enti non societari si applicano le seguenti disposizioni: a) fatti salvi i termini previsti dall'articolo 40, ove applicabili, i termini di cui agli articoli 20 e 23 sono ridotti a quindici giorni; b) il termine per l'opposizione dei creditori di cui agli articoli 10 e 28 è di trenta giorni, decorrenti dalla data dell'iscrizione della decisione nel registro delle imprese; c) non si applicano gli articoli 16, 39 e 50, salvo l'obbligo della società italiana, tenuta ad applicare un regime di partecipazione dei dipendenti a seguito di un'operazione transfrontaliera effettuata in conformità alle disposizioni del presente decreto, di assicurare la tutela dei medesimi diritti di partecipazione nell'ambito di nuove operazioni di trasformazione, fusione e scissione nazionali, internazionali o transfrontaliere, effettuate nei quattro anni successivi alla data di efficacia dell'operazione. 2. Le disposizioni relative alle operazioni transfrontaliere, salvo che sia diversamente disposto, si applicano alle operazioni internazionali in quanto compatibili. 3. Le disposizioni riguardanti il BRIS, quale sistema per la trasmissione di atti, dati e documenti, si applicano alle operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettera a), e alle altre operazioni per le quali la normativa europea assicura il funzionamento del sistema di interconnessione dei registri. 4. Nelle operazioni previste dall'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), il notaio: a) rilascia il certificato preliminare alla società o all'ente italiano sottoposto a trasformazione o partecipante alla fusione o alla scissione; b) esercita il controllo di legalità previsto dagli articoli 13, 33 e 47 quando la società o l'ente risultante dall'operazione sono sottoposti alla legge italiana; c) accerta sempre la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218. 4-bis. Alle operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), non si applicano le disposizioni del presente decreto che prevedono il rilascio del certificato preliminare o il controllo di legalità da parte della competente autorità di altro Stato membro quali condizioni per l'attuazione dell'operazione. Le disposizioni sulla comunicazione di dati tra il registro delle imprese italiano e il registro delle imprese di un altro Stato si applicano in quanto compatibili. 5. Nelle operazioni transfrontaliere di cui all'articolo 2, comma 1, lettera d), a cui partecipa un ente non societario regolato dalla legge italiana, la pubblicità degli atti fino al rilascio del certificato preliminare è eseguita nel registro delle imprese. Il deposito previsto dagli articoli 14, 34 e 48 è eseguito in ciascuno dei pubblici registri in cui l'ente è iscritto o deve iscriversi come conseguenza dell'operazione transfrontaliera e l'operazione ha efficacia dall'ultima di tali iscrizioni. 6. Restano salvi la disciplina e i poteri previsti dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, dalla legge 10 ottobre 1990, n. 287, dal decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e dal decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni e dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.» «Art. 5 (Autorità competente). - 1. Le verifiche sulle operazioni disciplinate dal presente decreto ai fini del rilascio del certificato preliminare di cui all'articolo 29 e i controlli previsti dagli articoli 13, 33 e 47 sono attribuiti al notaio quale pubblico ufficiale. Il notaio può richiedere i documenti o le informazioni ritenuti necessari, in base alle informazioni e ai documenti ricevuti, per la verifica delle condizioni per l'attuazione della singola operazione e per la verifica dell'assenza di condizioni ostative. 2. Nel controllo di legalità di cui agli articoli 13, 33 e 47 il notaio accetta il certificato preliminare rilasciato dalla competente autorità quale atto che attesta il regolare adempimento degli atti e delle formalità preliminari alla realizzazione dell'operazione, in conformità alla legge dello Stato membro interessato. La mancanza di certificato preliminare impedisce il rilascio dell'attestazione di legalità. 3. Nell'esercizio delle funzioni di cui al comma 1 il notaio può verificare il rispetto dell'articolo 30 mediante richiesta alle amministrazioni pubbliche competenti delle informazioni ritenute necessarie. Tali informazioni sono acquisite anche mediante accesso alle banche dati degli enti creditori e al registro nazionale degli aiuti di Stato di cui all'articolo 52 della legge 24 dicembre 2012, n. 234. Le amministrazioni e gli enti responsabili individuano i dati cui è possibile accedere e le modalità di accesso sono stabilite mediante la stipulazione di convenzioni che non determinino nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica con il Consiglio nazionale del notariato. 4. Fatto salvo quanto previsto all'articolo 30, comma 9, per la disamina della documentazione acquisita e per le verifiche di cui all'articolo 29 il notaio può richiedere l'assistenza di uno o più esperti con competenza nei settori interessati dall'operazione, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2399 del codice civile e non legati all'impresa o ad altre parti interessate all'operazione da rapporti di natura personale o professionale. L'esperto e i soggetti con i quali è eventualmente unito in associazione professionale non devono aver prestato negli ultimi cinque anni attività di lavoro subordinato o autonomo in favore della società né essere stati membri degli organi di amministrazione o controllo dell'impresa né aver posseduto partecipazioni in essa. 5. Ai fini del rilascio del certificato preliminare e dello svolgimento del controllo di legalità, la presentazione dell'istanza, con i documenti allegati, e ogni altra successiva trasmissione di atti e informazioni, può avvenire mediante documento informatico sottoscritto con la firma digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o con altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, e trasmesso al domicilio digitale del notaio. Se dubita dell'identità del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare la società, il notaio può chiedere la presenza fisica delle parti.». - Si riporta il testo degli articoli 6, 7, 8, 11, 13, 14, 15, del citato decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come modificato dal presente decreto: «Art. 6 (Trasformazione). - 1. Ai fini del presente capo si intendono per: a) «trasformazione»: l'operazione mediante la quale una società, senza essere sciolta né sottoposta a liquidazione, conservando i propri diritti e obblighi e proseguendo in tutti i rapporti anche processuali, muta la legge alla quale è sottoposta adottando una forma giuridica prevista dalla legge dello Stato di destinazione e fissando la sede sociale nel rispetto di tale legge; b) «Stato di origine»: lo Stato dalla cui legge la società sottoposta a trasformazione è regolata e nel cui pubblico registro essa è iscritta prima della trasformazione transfrontaliera; c) «Stato di destinazione»: lo Stato dalla cui legge la società risultante dalla trasformazione è regolata e nel cui pubblico registro è iscritta, in esito alla trasformazione transfrontaliera; d) «società sottoposta a trasformazione»: società, regolata dalla legge dello Stato di partenza e ivi iscritta in un pubblico registro, che delibera la trasformazione transfrontaliera; e) «società risultante dalla trasformazione»: società regolata dalla legge dello Stato di destinazione e ivi iscritta in un pubblico registro in esito a una trasformazione transfrontaliera.». «Art. 7 (Norme applicabili alla trasformazione). - 1. Alla trasformazione transfrontaliera si applicano gli articoli 20, 21, 23, 24, 29, 30, 31, 37 e 40, commi 1 e 2, e tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla trasformazione. Si applicano altresì gli articoli 2500-quater e 2500-sexies, terzo e quarto comma, del codice civile. 2. Resta salvo quanto previsto dal regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, in materia di trasferimento di sede di una società europea e quanto previsto dal regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, in materia di trasferimento di sede di una società cooperativa europea. 2-bis. Fermo quanto disposto dall'articolo 12, in caso di conflitto tra la legge dello Stato di origine e quella dello Stato di destinazione in ordine agli adempimenti richiesti per l'attuazione della trasformazione successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge dello Stato di destinazione.» «Art. 8 (Progetto di trasformazione). - 1. L'organo amministrativo redige il progetto di trasformazione, che comprende le informazioni relative a: a) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede e la legge regolatrice della società nello Stato di origine; b) il tipo, la denominazione, la sede e la legge regolatrice proposte per la società nello Stato di destinazione; c) l'atto costitutivo della società risultante dalla trasformazione; d) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni e il trattamento loro riservato; e) eventuali garanzie o impegni offerti ai creditori; f) i vantaggi particolari eventualmente attribuiti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione o dei membri degli organi di controllo della società sottoposta a trasformazione; g) i benefici pubblici e i benefici pubblici localizzati che la società ha percepito nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto, con indicazione dell'entità e dei soggetti che li hanno erogati; «g-bis) i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori a tale pubblicazione, con l'indicazione dell'entità e dei soggetti che li hanno erogati, quando si procede a fusione internazionale; g-ter) l'eventuale dichiarazione negativa in ordine alla percezione dei benefici di cui alle lettere g) e g-bis); h) i dati sulla liquidazione in denaro offerta ai soci per il caso di recesso, a norma dell'articolo 25, e il domicilio digitale presso il quale la società riceve le eventuali comunicazioni di recesso; i) le procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società risultante dalla trasformazione e le alternative possibili, se ne ricorrono i presupposti; l) le probabili ripercussioni della trasformazione transfrontaliera sull'occupazione; m) la data di efficacia della trasformazione transfrontaliera o i criteri per la sua determinazione; n) il calendario proposto a titolo indicativo per l'operazione. 1-bis. L'organo amministrativo non può delegare la redazione del progetto di trasformazione.» «Art. 11(Foro facoltativo delle controversie relative alla società risultante dalla trasformazione). - 1. Per i due anni successivi alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera, la società risultante dalla trasformazione può essere convenuta davanti alle autorità giurisdizionali dello Stato di origine da un creditore anteriore all'iscrizione del progetto di trasformazione transfrontaliera nel registro delle imprese. Tale facoltà non pregiudica l'applicazione di altri criteri di giurisdizione previsti dal diritto dell'Unione europea o dal diritto nazionale, né gli effetti di un accordo contrattuale di scelta del foro. 2. La società italiana sottoposta a trasformazione internazionale può essere convenuta per i due anni successivi alla data di efficacia della trasformazione avanti all'autorità giurisdizionale italiana da un creditore anteriore all'iscrizione del progetto di trasformazione nel registro delle imprese. Tale facoltà non pregiudica l'applicazione di altri criteri di giurisdizione, né gli effetti di un accordo contrattuale di scelta del foro e non può applicarsi se incompatibile con una convenzione internazionale di cui è parte l'Italia.» «Art. 13 (Controllo di legalità della trasformazione transfrontaliera). - 1. Se la società risultante dalla trasformazione transfrontaliera ha adottato la legge italiana, il notaio, entro trenta giorni dal ricevimento del certificato preliminare e della delibera di approvazione del progetto di trasformazione, espleta il controllo di legalità sulla attuazione della trasformazione rilasciandone apposita attestazione. Fatte salve altre possibili modalità di trasmissione, il notaio incaricato del controllo di legalità acquisisce senza oneri il certificato preliminare, redatto dalla competente autorità, dal registro delle imprese anche tramite il BRIS. 2. Ai fini del controllo di cui al comma 1, il notaio verifica che: a) siano rispettati i requisiti per la costituzione e iscrizione nel registro delle imprese della società risultante dalla trasformazione, che ha adottato la legge italiana; b) sia pervenuto il certificato preliminare alla trasformazione transfrontaliera relativo alla società sottoposta a trasformazione; c) quando necessario, siano state stabilite le modalità di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 16. 3. Se dalla trasformazione risulta una società di capitali italiana, il capitale è …