Decreto 24 dicembre 2013, n. 166 – Regolamento relativo ai compensi per gli amministratori con deleghe delle società controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze, ai sensi dell'ex articolo 23-bis del decreto-legge 6 dicembre…

Di che cosa tratta questa norma?

Questo decreto stabilisce le regole per i compensi degli amministratori con deleghe nelle società non quotate controllate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, definendo fasce di classificazione e limiti massimi di compenso.

Per chi: Le società non quotate direttamente controllate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze; Le società non quotate controllate dalle società di cui sopra.

Dati essenziali

Paese: Italia
Area del diritto: Diritto commerciale e societario
Fonte: normattiva.it
Testo acquisito il: 2026-07-07
Spiegazione aggiornata il: 2026-07-08

Che cosa regola questa norma?

La classificazione delle società non quotate controllate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.
La determinazione dei compensi massimi per gli amministratori con deleghe di queste società.
I criteri oggettivi e trasparenti per la fissazione degli emolumenti.
Le disposizioni relative a deleghe e indennità di cessazione incarico.

A chi si applica questa norma?

Le società non quotate direttamente controllate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.
Le società non quotate controllate dalle società di cui sopra.

Quali sono i punti chiave?

Le società sono classificate per fasce basate su indicatori dimensionali quantitativi e qualitativi.
Per ogni fascia è determinato un compenso massimo di riferimento per gli amministratori.
Il compenso non può superare il trattamento economico del primo presidente della Corte di Cassazione (pari a 301.320,29 euro per l'anno 2012).
Le società non possono prevedere clausole contrattuali che, alla cessazione dell'incarico, riconoscano benefici economici superiori a una annualità di indennità.

Diritto commerciale e societario

Decreto del presidente della repubblica 5 marzo 2002, n. 32

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Decreto 22 maggio 2007, n. 177 – Regolamento recante modifiche al decreto 30 marzo 2001, n. 400, concernente criteri e…

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Decreto legislativo 4 agosto 2008, n. 142 – Attuazione della direttiva 2006/68/CE, che modifica la direttiva 77/91/CEE…

Diritto commerciale e societario

Testo della legge

MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE DECRETO 24 dicembre 2013, n. 166 Regolamento relativo ai compensi per gli amministratori con deleghe delle società controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze, ai sensi dell'ex articolo 23-bis del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214. (14G00043) note:

Entrata in vigore del provvedimento: 01/04/2014 (GU n.63 del 17-03-2014) IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE Visto l'articolo 4 del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, che prevede che gli organi di Governo esercitano le funzioni di indirizzo politico-amministrativo, definendo gli obiettivi ed i programmi da attuare ed adottando gli altri atti rientranti nello svolgimento di tali funzioni;

Visto l'articolo 2389 del codice civile recante disposizioni in materia di compensi agli amministratori di società;

Visto l'articolo 23-bis del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, e successive modificazioni e integrazioni, che prevede speciali disposizioni in riferimento ai compensi degli amministratori di società non quotate controllate, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, dal Ministero dell'economia e delle finanze;

Visto, in particolare, il comma 1 del citato articolo 23-bis, che dispone che, con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, previo parere delle commissioni parlamentari competenti, le società non quotate, direttamente controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, sono classificate per fasce sulla base di indicatori dimensionali quantitativi e qualitativi e che, per ciascuna fascia, è determinato il compenso massimo al quale i consigli di amministrazione di dette società devono fare riferimento, secondo criteri oggettivi e trasparenti, per la determinazione degli emolumenti da corrispondere, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile e che l'individuazione delle fasce di classificazione e dei relativi compensi potrà essere effettuata anche sulla base di analisi svolte da primarie istituzioni specializzate;

Visto, altresì, il comma 5-bis del predetto articolo, introdotto dall'articolo 2, comma 20-quater, del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 135 (di seguito «decreto-legge n. 95 del 2012») che stabilisce che il compenso previsto, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile dai consigli di amministrazione delle società non quotate, direttamente o indirettamente controllate dalle pubbliche amministrazioni di cui all'articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, non può comunque essere superiore al trattamento economico del primo presidente della Corte di cassazione, fatte salve le disposizioni legislative e regolamentari che prevedono limiti ai compensi inferiori;

Visto l'articolo 3, comma 12, della legge 24 dicembre 2007, n. 244, e successive modifiche e integrazioni ed in particolare la lettera d), che prevede che l'organo di amministrazione possa delegare proprie attribuzioni a un solo componente, al quale possono essere riconosciuti compensi ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile unitamente al Presidente nel caso di attribuzione di deleghe operative;

Visto, altresì, l'articolo 4, comma 5, del decreto-legge n. 95 del 2012, che prevede che al Presidente possono essere affidate dal consiglio di amministrazione deleghe esclusivamente nelle aree relazioni esterne e istituzionali e supervisione delle attività di controllo interno;

Visto, l'articolo 3, comma 44, nono periodo, e comma 47, della legge n. 244 del 2007 che stabilisce, tra l'altro, che coloro che sono legati da un rapporto di lavoro - instaurato successivamente alla data del 28 settembre 2007 - con società a partecipazione pubblica o loro partecipate, collegate e controllate, e che sono al tempo stesso amministratori della società con cui è instaurato un rapporto di lavoro, sono collocati di diritto in aspettativa senza assegni e con sospensione della loro iscrizione ai competenti istituti di previdenza e di assistenza;

Visto l'articolo 1, comma 466, della legge 27 dicembre 2006, n. 296, e successive modifiche e integrazioni, che prevede che, nella regolamentazione del rapporto di amministrazione, le società non potranno inserire clausole contrattuali che, al momento della cessazione dell'incarico, prevedano per i soggetti di cui sopra benefici economici superiori ad una annualità di indennità;

Visto l'articolo 34, comma 38, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221 (di seguito «decreto-legge n. 179 del 2012») che stabilisce che, ai fini della corretta applicazione delle disposizioni in materia di contenimento della spesa pubblica, riguardanti le società partecipate dalle pubbliche amministrazioni di cui all'articolo 1, comma 2, della legge 31 dicembre 2009, n. 196, si intendono per società quotate le società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati;

Visto l'articolo 19, comma 6, del decreto-legge 1° luglio 2009, n. 78, convertito, con modificazioni, dalla legge 3 agosto 2009, n. 102, in base al quale l'articolo 2497, primo comma, del codice civile, concernente la responsabilità per l'attività di direzione e coordinamento delle società, si applica ai soggetti giuridici collettivi, diversi dallo Stato, che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria;

Visto l'articolo 4, comma 1, del decreto del Presidente della Repubblica 5 ottobre 2010, n. 195, che stabilisce che il Ministro della giustizia, entro il 31 gennaio di ogni anno, comunica al Ministro per la pubblica amministrazione e l'innovazione ed al Ministro dell'economia e delle finanze l'ammontare del trattamento annuale complessivo spettante per la carica al Primo Presidente della Corte di cassazione;

Visto il decreto legislativo 8 aprile 2013, n. 39, recante «Disposizioni in materia di inconferibilità e incompatibilità di incarichi presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti privati in controllo pubblico, a norma dell'articolo 1, commi 49 e 50, della legge 6 novembre 2012, n. 190»;

Vista la nota del 17 luglio 2013, con la quale il Ministero della giustizia ha comunicato al Dipartimento della funzione pubblica e al Ministero dell'economia e delle finanze che il trattamento annuale complessivo spettante per la carica di Primo Presidente della Corte di cassazione, per l'anno 2012, è pari ad euro 301.320,29;

Visti gli statuti delle società non quotate controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile;

Considerato che il Ministero dell'economia e delle finanze ha ritenuto opportuno avvalersi, ai sensi del citato articolo 23-bis, comma 1, del citato decreto-legge n. 201 del 2011, della collaborazione offerta gratuitamente dalla Luiss Business School - Osservatorio Executive Compensation, con lettera del 25 gennaio 2012, e del supporto tecnico della Consob - Divisione strategie regolamentari;

Preso atto delle relazioni inviate dalla Luiss Business School - Osservatorio Executive Compensation, in data 14 maggio 2012 e in data 20 marzo 2013, aventi ad oggetto l'individuazione di indicatori idonei alla classificazione in fasce delle società direttamente partecipate dal Ministero dell'economia e delle finanze;

Tenuto conto, altresì, che la Consob - Divisione strategie regolamentari, con lettera del 17 maggio 2012, ha espresso parere favorevole sulla metodologia individuata dalla Luiss Business School - Osservatorio Executive Compensation per svolgere le analisi, ritenendola coerente con le finalità previste dal citato decreto-legge n. 201 del 2011;

Tenuto conto delle indicazioni elaborate dalla Luiss, per quanto riguarda la suddivisione in fasce delle società non quotate e del limite agli emolumenti stabilito dalla legge;

Preso atto del parere n. 13649 del Consiglio di Stato, Adunanza generale, reso in data 11 febbraio 2013, che sancisce l'attualità del precetto contenuto nel comma 1 dell'articolo 23-bis del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 «laddove demanda al decreto ministeriale la classificazione per fasce delle società non quotate controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze e la conseguente fissazione, per ciascuna delle fasce individuate, di limiti differenziati, inferiori al limite massimo introdotto dal legislatore del 2012» e «calibrati quanto più possibile sulla reale consistenza della struttura societaria amministrata, quale indicatore del carico di impegni e responsabilità gravanti sugli amministratori, oltre che del livello di competenze necessarie per l'assunzione e l'espletamento dei compiti gestori»;

Visto l'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400;

Udito il parere n. 2648/13 del Consiglio di Stato, espresso nell'Adunanza del 23 maggio 2013;

Acquisiti i pareri delle competenti commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica, rispettivamente del 26 settembre 2013 e del 3 ottobre 2013;

Vista la comunicazione resa alla Presidenza del Consiglio dei ministri con nota n. 16155 del 20 dicembre 2013; Decreta:

Art. 1Ambito di applicazione

1.Le disposizioni del presente decreto si applicano alle società non quotate, direttamente controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile.

2.Le società non quotate, controllate dalle società di cui al comma 1, applicano le disposizioni del presente decreto.

3.Le disposizioni del presente decreto non si applicano alle società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati e alle loro controllate.

Avvertenza:

Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali è operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.

Note alle premesse:

-Si riporta il testo dell'art. 4 del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165 (Norme generali sull'ordinamento del lavoro alle dipendenze delle amministrazioni pubbliche): «Art. 4 (Indirizzo politico-amministrativo. Funzioni e responsabilità - Art. 3 del decreto legislativo n. 29 del 1993, come sostituito prima dall'art. 2 del decreto legislativo n. 470 del 1993, poi dall'art. 3 del decreto legislativo n. 80 del 1998 e successivamente modificato dall'art. 1 del decreto legislativo n. 387 del 1998). - 1.

Gli organi di governo esercitano le funzioni di indirizzo politico-amministrativo, definendo gli obiettivi ed i programmi da attuare ed adottando gli altri atti rientranti nello svolgimento di tali funzioni, e verificano la rispondenza dei risultati dell'attività amministrativa e della gestione agli indirizzi impartiti. Ad essi spettano, in particolare:

a)le decisioni in materia di atti normativi e l'adozione dei relativi atti di indirizzo interpretativo ed applicativo;

b)la definizione di obiettivi, priorità, piani, programmi e direttive generali per l'azione amministrativa e per la gestione;

c)la individuazione delle risorse umane, materiali ed economico-finanziarie da destinare alle diverse finalità e la loro ripartizione tra gli uffici di livello dirigenziale generale;

d)la definizione dei criteri generali in materia di ausili finanziari a terzi e di determinazione di tariffe, canoni e analoghi oneri a carico di terzi;

e)le nomine, designazioni ed atti analoghi ad essi attribuiti da specifiche disposizioni;

f)le richieste di pareri alle autorità amministrative indipendenti ed al Consiglio di Stato;

g)gli altri atti indicati dal presente decreto.

2.Ai dirigenti spetta l'adozione degli atti e provvedimenti amministrativi, compresi tutti gli atti che impegnano l'amministrazione verso l'esterno, nonché la gestione finanziaria, tecnica e amministrativa mediante autonomi poteri di spesa, di organizzazione delle risorse umane, strumentali e di controllo. Essi sono responsabili in via esclusiva dell'attività amministrativa, della gestione e dei relativi risultati.

3.Le attribuzioni dei dirigenti indicate dal comma 2 possono essere derogate soltanto espressamente e ad opera di specifiche disposizioni legislative.

4.Le amministrazioni pubbliche i cui organi di vertice non siano direttamente o indirettamente espressione di rappresentanza politica, adeguano i propri ordinamenti al principio della distinzione tra indirizzo e controllo, da un lato, e attuazione e gestione dall'altro. A tali amministrazioni è fatto divieto di istituire uffici di diretta collaborazione, posti alle dirette dipendenze dell'organo di vertice dell'ente.».

-Si riporta il testo dell'art. 2389 del codice civile: «Art. 2389 (Compensi degli amministratori). - I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.».

-Si riporta il testo dell'art. 23-bis del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 (Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici), convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, e successive modificazioni ed integrazioni: «Art. 23-bis (Compensi per gli amministratori e per i dipendenti delle società controllate dalle pubbliche amministrazioni). - 1. Fatto salvo quanto previsto dall'art. 19, comma 6, del decreto-legge 1° luglio 2009, n. 78, convertito, con modificazioni, dalla legge 3 agosto 2009, n. 102, con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, da emanare entro il 31 maggio 2012, previo parere delle commissioni parlamentari competenti, le società non quotate, direttamente controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, sono classificate per fasce sulla base di indicatori dimensionali quantitativi e qualitativi. Per ciascuna fascia è determinato il compenso massimo al quale i consigli di amministrazione di dette società devono fare riferimento, secondo criteri oggettivi e trasparenti, per la determinazione degli emolumenti da corrispondere, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile.

L'individuazione delle fasce di classificazione e dei relativi compensi potrà essere effettuata anche sulla base di analisi svolte da primarie istituzioni specializzate.

2.In considerazione di mutamenti di mercato e in relazione al tasso di inflazione programmato, nel rispetto degli obiettivi di contenimento della spesa pubblica, con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze si provvede a rideterminare, almeno ogni tre anni, le fasce di classificazione e l'importo massimo di cui al comma 1.

3.Gli emolumenti determinati ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile, possono includere una componente variabile che non può risultare inferiore al 30 per cento della componente fissa e che è corrisposta in misura proporzionale al grado di raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, determinati preventivamente dal consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione riferisce all'assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, del codice civile, in merito alla politica adottata in materia di retribuzione degli amministratori con deleghe, anche in termini di conseguimento degli obiettivi agli stessi affidati con riferimento alla parte variabile della stessa retribuzione.

4.Nella determinazione degli emolumenti da corrispondere, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile, i consigli di amministrazione delle società non quotate, controllate dalle società di cui al comma 1 del presente articolo, non possono superare il limite massimo indicato dal decreto del Ministro dell'economia e delle finanze di cui al predetto comma 1 per la società controllante e, comunque, quello di cui al comma 5-bis e devono in ogni caso attenersi ai medesimi principi di oggettività e trasparenza.

5.Il decreto di cui al comma 1 è sottoposto alla registrazione della Corte dei conti.

5-bis. Il compenso stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile, dai consigli di amministrazione delle società non quotate, direttamente o indirettamente controllate dalle pubbliche amministrazioni di cui all'art. 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, non può comunque essere superiore al trattamento economico del primo presidente della Corte di cassazione. Sono in ogni caso fatte salve le disposizioni legislative e regolamentari che prevedono limiti ai compensi inferiori a quello previsto al periodo precedente.

5-ter. Il trattamento economico annuo onnicomprensivo dei dipendenti delle società non quotate di cui al comma 5-bis non può comunque essere superiore al trattamento economico del primo presidente della Corte di cassazione.

Sono in ogni caso fatte salve le disposizioni legislative e regolamentari che prevedono limiti ai compensi inferiori a quello previsto al periodo precedente.

5-quater. Nelle società direttamente o indirettamente controllate dalle pubbliche amministrazioni di cui all'art. 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, che emettono esclusivamente strumenti finanziari, diversi dalle azioni, quotati nei mercati regolamentati nonché nelle società dalle stesse controllate, il compenso di cui all'art. 2389, terzo comma, del codice civile per l'amministratore delegato e il presidente del consiglio d'amministrazione non può essere stabilito e corrisposto in misura superiore al 75 per cento del trattamento economico complessivo a qualsiasi titolo determinato, compreso quello per eventuali rapporti di lavoro con la medesima società, nel corso del mandato antecedente al rinnovo.

5-quinquies. Nelle società direttamente o indirettamente controllate dalle pubbliche amministrazioni di cui all'art. 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, che emettono titoli azionari quotati nei mercati regolamentati, in sede di rinnovo degli organi di amministrazione è sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti una proposta in materia di remunerazione degli amministratori con deleghe di dette società e delle loro controllate, conforme ai criteri di cui al comma 5-quater. In tale sede, l'azionista di controllo pubblico è tenuto ad esprimere assenso alla proposta di cui al primo periodo.

5-sexies. Le disposizioni di cui ai commi 5-quater e 5-quinquies si applicano limitatamente al primo rinnovo dei consigli di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della presente disposizione ovvero, qualora si sia già provveduto al rinnovo, ai compensi ancora da determinare ovvero da determinare in via definitiva. Le disposizioni di cui ai commi 5-quater e 5-quinquies non si applicano qualora nei dodici mesi antecedenti alla data di entrata in vigore della presente disposizione siano state adottate riduzioni dei compensi dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione almeno pari a quelle previste nei medesimi.».

-Si riporta il testo dell'art. 2359 del codice civile: «Art. 2359 (Società controllate e società collegate).

-Sono considerate società controllate:

1)le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

2)le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;

3)le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.

Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole.

L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.».

-Si riporta il testo del comma 2 dell'art. 1 del citato decreto legislativo n. 165 del 2001: «Art. 1 (Finalità ed ambito di applicazione - Art. 1 del decreto legislativo n. 29 del 1993, come modificato dall'art. 1 del decreto legislativo n. 80 del 1998). - (Omissis).

2.Per amministrazioni pubbliche si intendono tutte le amministrazioni dello Stato, ivi compresi gli istituti e scuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative, le aziende ed amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo, le regioni, le province, i comuni, le comunità montane, e loro consorzi e associazioni, le istituzioni universitarie, gli Istituti autonomi case popolari, le camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura e loro associazioni, tutti gli enti pubblici non economici nazionali, regionali e locali, le amministrazioni, le aziende e gli enti del Servizio sanitario nazionale, l'Agenzia per la rappresentanza negoziale delle pubbliche amministrazioni (ARAN) e le agenzie di cui al decreto legislativo 30 luglio 1999, n. 300. Fino alla revisione organica della disciplina di settore, le disposizioni di cui al presente decreto continuano ad applicarsi anche al CONI. (Omissis).».

-Si riporta il testo del comma 12 dell'art. 3 della legge 24 dicembre 2007, n. 244, e successive modifiche e integrazioni (Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato - legge finanziaria 2008): «12. Fatto salvo quanto previsto dall' art. 1, commi 459, 460, 461, 462 e 463, della legge 27 dicembre 2006, n. 296, ovvero da eventuali disposizioni speciali nonché dai provvedimenti di attuazione dell'art. 5, comma 4, del decreto-legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni dalla legge 24 novembre 2003, n. 326, gli statuti delle società non quotate, direttamente o indirettamente controllate dallo Stato ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, si adeguano alle seguenti disposizioni:

a)ridurre il numero massimo dei componenti degli organi di amministrazione a cinque se le disposizioni statutarie vigenti prevedono un numero massimo di componenti superiore a cinque, e a sette se le citate disposizioni statutarie prevedono un numero massimo di componenti superiore a sette. I compensi deliberati ai sensi dell'art. 2389, primo comma, del codice civile sono ridotti, in sede di prima applicazione delle presenti disposizioni, del 25 per cento rispetto ai compensi precedentemente deliberati per ciascun componente dell'organo di amministrazione;

b)prevedere che previa delibera dell'assemblea dei soci, sulle materie delegabili, al presidente possano essere attribuite deleghe operative da parte dell'organo di amministrazione che provvede a determinarne in concreto il contenuto ed il compenso ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile;

c)sopprimere la carica di vicepresidente eventualmente contemplata dagli statuti, ovvero prevedere che la carica stessa sia mantenuta esclusivamente quale modalità di individuazione del sostituto del presidente in caso di assenza o impedimento, senza dare titolo a compensi aggiuntivi;

d)prevedere che l'organo di amministrazione, fermo quanto previsto ai sensi della lettera b), possa delegare proprie attribuzioni a un solo componente, al quale possono essere riconosciuti compensi ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile unitamente al Presidente nel caso di attribuzione di deleghe operative di cui alla lettera b);

e)prevedere, in deroga a quanto previsto dalla lettera d), fermo quanto previsto ai sensi della lettera b), la possibilità che l'organo di amministrazione conferisca deleghe per singoli atti anche ad altri membri dell'organo stesso, a condizione che non siano previsti compensi aggiuntivi;

f)prevedere che la funzione di controllo interno riferisca all'organo di amministrazione o, fermo restando quanto previsto dal comma 12-bis, a un apposito comitato eventualmente costituito all'interno dell'organo di amministrazione;

g)prevedere il divieto di corrispondere gettoni di presenza ai componenti degli organi sociali.».

-Si riporta il testo dei commi 3-bis e 5 dell'art. 4 del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95 (Disposizioni urgenti per la revisione della spesa pubblica con invarianza dei servizi ai cittadini nonché misure di rafforzamento patrimoniale delle imprese del settore bancario), convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 135: «Art. 4 (Riduzione di spese, messa in liquidazione e privatizzazione di società pubbliche). - 1.-3. (Omissis).

3-bis. Le attività informatiche riservate allo Stato ai sensi del decreto legislativo 19 novembre 1997, n. 414, e successivi provvedimenti di attuazione, nonché le attività di sviluppo e gestione dei sistemi informatici delle amministrazioni pubbliche, svolte attualmente dalla Consip S.p.a. ai sensi di legge e di statuto, sono trasferite, mediante operazione di scissione, alla Sogei S.p.a., che svolgerà tali attività attraverso una specifica divisione interna garantendo per cinque esercizi la prosecuzione delle attività secondo il precedente modello di relazione con il Ministero. All'acquisto dell'efficacia della suddetta operazione di scissione, le disposizioni normative che affidano a Consip S.p.a. le attività oggetto di trasferimento si intendono riferite a Sogei S.p.a.

3-ter.-4. (Omissis).

5.Fermo restando quanto diversamente previsto da specifiche disposizioni di legge, i consigli di amministrazione delle altre società a totale partecipazione pubblica, diretta ed indiretta, devono essere composti da tre o cinque membri, tenendo conto della rilevanza e della complessità delle attività svolte. Nel caso di consigli di amministrazione composti da tre membri, la composizione è determinata sulla base dei criteri del precedente comma. Nel caso di consigli di amministrazione composti da cinque membri, la composizione dovrà assicurare la presenza di almeno tre dipendenti dell'amministrazione titolare della partecipazione o di poteri di indirizzo e vigilanza, scelti d'intesa tra le amministrazioni medesime, per le società a partecipazione diretta, ovvero almeno tre membri scelti tra dipendenti dell'amministrazione titolare della partecipazione della società controllante o di poteri di indirizzo e vigilanza, scelti d'intesa tra le amministrazioni medesime, e dipendenti della stessa società controllante per le società a partecipazione indiretta.

In tale ultimo caso le cariche di presidente e di amministratore delegato sono disgiunte e al presidente potranno essere affidate dal consiglio di amministrazione deleghe esclusivamente nelle aree relazioni esterne e istituzionali e supervisione delle attività di controllo interno. Resta fermo l'obbligo di riversamento dei compensi assembleari di cui al comma precedente. La disposizione del presente comma si applica con decorrenza dal primo rinnovo dei consigli di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore del presente decreto.

6.-14. (Omissis).».

-Si riporta il testo dei commi 44 e 47 dell'art. 3 della citata legge n. 244 del 2007: «44. Il trattamento economico onnicomprensivo di chiunque riceva a carico delle pubbliche finanze emolumenti o retribuzioni nell'ambito di rapporti di lavoro dipendente o autonomo con pubbliche amministrazioni statali di cui all'art. 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, agenzie, enti pubblici anche economici, enti di ricerca, università, società non quotate a totale o prevalente partecipazione pubblica nonché le loro controllate, ovvero sia titolare di incarichi o mandati di qualsiasi natura nel territorio metropolitano, non può superare quello del primo presidente della Corte di cassazione. Il limite si applica anche ai magistrati ordinari, amministrativi e contabili, ai presidenti e componenti di collegi e organi di governo e di controllo di società non quotate, ai dirigenti.

Il limite non si applica alle attività di natura professionale e ai contratti d'opera, che non possono in alcun caso essere stipulati con chi ad altro titolo percepisce emolumenti o retribuzioni ai sensi dei precedenti periodi, aventi ad oggetto una prestazione artistica o professionale che consenta di competere sul mercato in condizioni di effettiva concorrenza. Nessun atto comportante spesa ai sensi dei precedenti periodi può ricevere attuazione, se non sia stato previamente reso noto, con l'indicazione nominativa dei destinatari e dell'ammontare del compenso, attraverso la pubblicazione sul sito web dell'amministrazione o del soggetto interessato, nonché comunicato al Governo e al Parlamento.

In caso di violazione, l'amministratore che abbia disposto il pagamento e il destinatario del medesimo sono tenuti al rimborso, a titolo di danno erariale, di una somma pari a dieci volte l'ammontare eccedente la cifra consentita. Le disposizioni di cui al primo e al secondo periodo del presente comma non possono essere derogate se non per motivate esigenze di carattere eccezionale e per un periodo di tempo non superiore a tre anni, fermo restando quanto disposto dal periodo precedente. Le amministrazioni, gli enti e le società di cui al primo e secondo periodo del presente comma per i quali il limite trova applicazione sono tenuti alla preventiva comunicazione dei relativi atti alla Corte dei conti.

Per le amministrazioni dello Stato possono essere autorizzate deroghe con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro per le riforme e le innovazioni nella pubblica amministrazione, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, nel limite massimo di 25 unità, corrispondenti alle posizioni di più elevato livello di responsabilità. Coloro che sono legati da un rapporto di lavoro con organismi pubblici anche economici ovvero con società a partecipazione pubblica o loro partecipate, collegate e controllate, e che sono al tempo stesso componenti degli organi di governo o di controllo dell'organismo o società con cui è instaurato un rapporto di lavoro, sono collocati di diritto in aspettativa senza assegni e con sospensione della loro iscrizione ai competenti istituti di previdenza e di assistenza.

Ai fini dell'applicazione del presente comma sono computate in modo cumulativo le somme comunque erogate all'interessato a carico del medesimo o di più organismi, anche nel caso di pluralità di incarichi da uno stesso organismo conferiti nel corso dell'anno. Alla Banca d'Italia e alle altre autorità indipendenti il presente comma si applica limitatamente alle previsioni di pubblicità e trasparenza per le retribuzioni e gli emolumenti comunque superiori al limite di cui al primo periodo del presente comma.». «47. Le disposizioni di cui al comma 44 non si applicano ai contratti di diritto privato in corso alla data del 28 settembre 2007. Se il superamento dei limiti di cui ai commi 44 e 46 deriva dalla titolarità di uno o più incarichi, mandati e cariche di natura non privatistica, o da rapporti di lavoro di natura non privatistica con i soggetti di cui al primo e secondo periodo del comma 44, si procede alla decurtazione annuale del trattamento economico complessivo di una cifra pari al 25 per cento della parte eccedente il limite di cui al comma 44, primo periodo, e al comma 46. La decurtazione annuale cessa al raggiungimento del limite medesimo. Alla medesima decurtazione si procede anche nel caso in cui il superamento del limite sia determinato dal cumulo con emolumenti derivanti dai contratti di cui al primo periodo. In caso di cumulo di più incarichi, cariche o mandati la decurtazione di cui al presente comma opera a partire dall'incarico, carica o mandato da ultimo conferito.».

-Si riporta il testo del comma 466 dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2006, n. 296, e successive modifiche e integrazioni (Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato - legge finanziaria 2007): «466. Nella regolamentazione del rapporto di amministrazione, le società non potranno inserire clausole contrattuali che, al momento della cessazione dell'incarico, prevedano per i soggetti di cui sopra benefici economici superiori ad una annualità di indennità.».

-Si riporta il testo del comma 38 dell'art. 34 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 (Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese), convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221): «Art. 34 (Misure urgenti per le attività produttive, le infrastrutture e i trasporti locali, la valorizzazione dei beni culturali ed i comuni). - 1.-37. (Omissis).

38.Ai fini della corretta applicazione delle disposizioni in materia di contenimento della spesa pubblica riguardanti le società partecipate dalle pubbliche amministrazioni di cui all'art. 1, comma 2, della legge 31 dicembre 2009, n. 196, si intendono per società quotate le società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati.

39.-57. (Omissis).».

-Si riporta il testo del comma 2 dell'art. 1 della legge 31 dicembre 2009, n. 196 (Legge di contabilità e finanza pubblica): «Art. 1 (Principi di coordinamento e ambito di riferimento). - 1. (Omissis).

2.Ai fini della applicazione delle disposizioni in materia di finanza pubblica, per amministrazioni pubbliche si intendono, per l'anno 2011, gli enti e i soggetti indicati a fini statistici nell'elenco oggetto del comunicato dell'Istituto nazionale di statistica (ISTAT) in data 24 luglio 2010, pubblicato in pari data nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana n. 171, nonché a decorrere dall'anno 2012 gli enti e i soggetti indicati a fini statistici dal predetto Istituto nell'elenco oggetto del comunicato del medesimo Istituto in data 30 settembre 2011, pubblicato in pari data nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana n. 228, e successivi aggiornamenti ai sensi del comma 3 del presente articolo, effettuati sulla base delle definizioni di cui agli specifici regolamenti dell'Unione europea, le Autorità indipendenti e, comunque, le amministrazioni di cui all'art. 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni.

3.-5. (Omissis).».

-Si riporta il testo del comma 6 dell'art. 19 del decreto-legge 1° luglio 2009, n. 78 (Provvedimenti anticrisi, nonché proroga di termini), convertito, con modificazioni, dalla legge 3 agosto 2009, n. 102: «Art. 19 (Società pubbliche). - 1.-5. (Omissis).

6.L'art. 2497, primo comma, del codice civile, si interpreta nel senso che per enti si intendono i soggetti giuridici collettivi, diversi dallo Stato, che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria.

7.-13-ter. (Omissis).».

-Si riporta il testo dell'art. 2497 del codice civile: «Art. 2497 (Responsabilità). - Le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrità del patrimonio della società. Non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette.

Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.

Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la società o l'ente che esercita l'attività di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento.

Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di società soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario.».

-Si riporta il testo del comma 1 dell'art. 4 del decreto del Presidente della Repubblica 5 ottobre 2010, n. 195 (Regolamento recante determinazione dei limiti massimi del trattamento economico onnicomprensivo a carico della finanza pubblica per i rapporti di lavoro dipendente o autonomo): «Art. 4 (Limite massimo retributivo). - 1. Il limite massimo annuale delle retribuzioni e degli emolumenti non può superare il trattamento economico annuale complessivo spettante per la carica al Primo Presidente della Corte di cassazione. A tal fine il Ministro della giustizia entro il 31 gennaio di ogni anno comunica al Ministro per la pubblica amministrazione e l'innovazione ed al Ministro dell'economia e delle finanze l'ammontare del trattamento.

Per la Banca d'Italia e le altre autorità indipendenti si fa riferimento al limite massimo previsto dall'art. 3, comma 46, della legge 24 dicembre 2007, n. 244.

2.-5. (Omissis).».

-Il decreto legislativo 8 aprile 2013, n. 39 (Disposizioni in materia di inconferibilità e incompatibilità di incarichi presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti privati in controllo pubblico, a norma dell'art. 1, commi 49 e 50, della legge 6 novembre 2012, n. 190) è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 19 aprile 2013, n. 92.

-Si riporta il testo del comma 3 dell'art. 17 della legge 23 agosto 1988, n. 400 (Disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri): «Art. 17 (Regolamenti). - 1.-2. (Omissis).

3.Con decreto ministeriale possono essere adottati regolamenti nelle materie di competenza del ministro o di autorità sottordinate al Ministro, quando la legge espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per materie di competenza di più ministri, possono essere adottati con decreti interministeriali, ferma restando la necessità di apposita autorizzazione da parte della legge.

I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente del Consiglio dei ministri prima della loro emanazione.

4.-4-ter. (Omissis).».

Note all'art. 1:

-Per il riferimento all'art. 2359 del codice civile, vedasi nelle note alle premesse.

Spiegazione IA dal testo ufficiale della legge. Indicativa, non sostituisce una consulenza legale.