§ 32 Zákon o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí) – Pravidlo průlomu
Zákon o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí) · 104/2008 Sb. · § 32 · Ostatní právní předpisy
Stručně: Paragraf 32 zákona o nabídkách převzetí umožňuje valné hromadě cílové společnosti rozhodnout o uplatnění takzvaného „pravidla průlomu“, které v případě nabídky převzetí zneplatňuje některá omezení převoditelnosti cenných papírů a hlasovacích práv, aby se usnadnil převod kontroly nad společností.
§ 32 Pravidlo průlomu
(1) Valná hromada cílové společnosti může rozhodnout o tom, že se při nabídce převzetí týkající se jejích účastnických cenných papírů uplatní pravidla podle odstavců 2 až 5 nebo některá z nich. K tomuto rozhodnutí se vyžaduje souhlas většiny akcionářů vyžadovaný stanovami cílové společnosti pro rozhodování o změně stanov. Rozhodnutí podle první věty se zapíše do obchodního rejstříku, společnost o něm informuje orgány dohledu nad nabídkami převzetí všech členských států, v nichž jsou její účastnické cenné papíry přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Návrh na zápis do obchodního rejstříku podá představenstvo bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady. Rozhodne-li se valná hromada své rozhodnutí podle věty první zrušit, platí věty druhá až čtvrtá obdobně.
(2) V době závaznosti nabídky převzetí se omezení převoditelnosti účastnických cenných papírů cílové společnosti určené stanovami nebo dohodou mezi cílovou společností a akcionáři nebo akcionáři navzájem stávají pro převody v rámci nabídky převzetí vůči navrhovateli neúčinnými.
(3) Na valné hromadě rozhodující o souhlasu podle § 15 odst. 2 jsou neúčinná jakákoli omezení hlasovacích práv určená stanovami nebo dohodou mezi cílovou společností a akcionáři nebo akcionáři navzájem.
(4) V případě, že navrhovatel sám nebo společně s osobami s ním spolupracujícími nabude nebo zvýší v důsledku nabídky převzetí svůj podíl na základním kapitálu cílové společnosti tak, že s ním bude spojen alespoň tříčtvrtinový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti, jsou od konce doby závaznosti nabídky převzetí neúčinná veškerá omezení uvedená v odstavci 2 a na hlasování na první valné hromadě svolané po době závaznosti nabídky převzetí se obdobně použije odstavec 3. Pokud se valná hromada nekoná do 2 týdnů od uveřejnění výsledků nabídky převzetí, představenstvo na podnět navrhovatele svolá bez zbytečného odkladu valnou hromadu; lhůta pro svolání valné hromady činí v tomto případě 14 dnů.
(5) Odstavce 3 a 4 se nepoužijí na prioritní akcie nebo účastnické cenné papíry obdobné povahy a na účastnické cenné papíry, s nimiž jsou spojena zvláštní práva členského státu.
Paragraf 32 zákona o nabídkách převzetí umožňuje valné hromadě cílové společnosti rozhodnout o uplatnění takzvaného „pravidla průlomu“, které v případě nabídky převzetí zneplatňuje některá omezení převoditelnosti cenných papírů a hlasovacích práv, aby se usnadnil převod kontroly nad společností.
Co to znamená v praxi
Odstranění překážek převodu: Pokud valná hromada rozhodne o uplatnění pravidla průlomu, stávají se omezení převoditelnosti účastnických cenných papírů (např. akcie) neúčinnými pro převody v rámci nabídky převzetí. To znamená, že navrhovatel může snadněji získat cenné papíry, i když stanovy nebo dohody mezi akcionáři jinak převody omezují.
Zrušení omezení hlasovacích práv: Při rozhodování valné hromady o souhlasu s nabídkou převzetí jsou neúčinná jakákoli omezení hlasovacích práv, která by jinak vyplývala ze stanov nebo dohod. Tím se zajišťuje, že akcionáři mohou svobodně hlasovat o nabídce.
Usnadnění získání kontrolního podílu: Pokud navrhovatel získá alespoň tříčtvrtinový podíl na hlasovacích právech, jsou od konce nabídky převzetí neúčinná veškerá omezení převoditelnosti a na první valné hromadě po nabídce se obdobně nepoužijí omezení hlasovacích práv. To usnadňuje navrhovateli převzít plnou kontrolu nad společností.
Povinnost svolat valnou hromadu: Pokud se po úspěšné nabídce převzetí, kdy navrhovatel získá tříčtvrtinový podíl, nekoná valná hromada do dvou týdnů, je představenstvo povinno ji na podnět navrhovatele bez zbytečného odkladu svolat, a to ve lhůtě 14 dnů.
Na co si dát pozor
Rozhodnutí valné hromady: Pro uplatnění pravidla průlomu je nutné rozhodnutí valné hromady cílové společnosti, které vyžaduje souhlas většiny akcionářů, jaký je stanoven pro změnu stanov.
Zápis do obchodního rejstříku a informování orgánů dohledu: Rozhodnutí o uplatnění pravidla průlomu musí být zapsáno do obchodního rejstříku a společnost o něm musí informovat orgány dohledu v členských státech, kde jsou její cenné papíry obchodovány.
Výjimky z pravidla průlomu: Pravidlo průlomu se nepoužije na prioritní akcie nebo podobné cenné papíry a na cenné papíry se zvláštními právy členského státu.
Odškodnění: Paragraf 33 (Odškodnění při průlomu) stanoví, že navrhovatel musí poskytnout přiměřené odškodnění osobám, jejichž práva byla dotčena v důsledku rozhodnutí o uplatnění pravidla průlomu.
🔔 Hlídat změny § 32 — pošleme e-mail, když se paragraf novelizuje.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.