§ 95b zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Zjednodušený postup pro schválení fúze
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 95b zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje zjednodušený postup pro schválení fúze, pokud je nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti a nedochází ke změně jejích zakladatelských dokumentů. Zjednodušené schválení fúze: V určitých případech (nástupnická společnost je jediným společníkem zanikající společnosti a nemění se zakladatelské dokumenty nástupnické společnosti) není nutné schválení fúze valnou hromadou ani jediným společníkem zúčastněných společností. (§ 95b zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „…zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněno nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.“
- Částka nebo sazba (odst. 2): „Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání…“
- Odkazuje na: § 33, § 33a
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem příslušné zanikající společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, nevyžaduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky příslušných zúčastněných společností. To platí i v případě, že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost.
(2) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b).
(3) Upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněno nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
(4) Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající společnosti podle odstavců 1 a 2, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 93 nebo 93a zanikající společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti.
(5) Pokud poslední řádná účetní závěrka nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(6) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k fúzi sloučením souhlas valné hromady nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Zjednodušené schválení fúze: V určitých případech (nástupnická společnost je jediným společníkem zanikající společnosti a nemění se zakladatelské dokumenty nástupnické společnosti) není nutné schválení fúze valnou hromadou ani jediným společníkem zúčastněných společností.
- Právo společníků nástupnické společnosti: Společníci nástupnické společnosti, kteří vlastní alespoň 5 % základního kapitálu, mohou do jednoho měsíce od zveřejnění upozornění požadovat svolání valné hromady k projednání fúze.
- Zveřejnění upozornění: Pokud se využije zjednodušený postup, musí být upozornění zveřejněno nejméně jeden měsíc před podáním návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku.
- Schválení účetní závěrky po fúzi: Pokud nebyla účetní závěrka některé zúčastněné společnosti schválena před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schválí ji valná hromada nástupnické společnosti až po zápisu fúze.
Na co si dát pozor
- Změna zakladatelských dokumentů: Pokud má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, je vždy nutný souhlas valné hromady nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.
- Právo menšinových společníků: I při zjednodušeném postupu mají společníci nástupnické společnosti s dostatečným podílem právo požadovat svolání valné hromady.
- Termíny zveřejnění: Je nutné dodržet minimální lhůtu pro zveřejnění upozornění před podáním návrhu na zápis fúze.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.