NUTARIMAS DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA 1998 M. VASARIO 20 D. NUTARIMO NR. 7 „DĖL OFICIALAUS PASIŪLYMO PATEIKIMO, REGISTRAVIMO

LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA N U T A R I M A S DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA 1998 M. VASARIO 20 D. NUTARIMO NR. 7 „DĖL OFICIALAUS PASIŪLYMO PATEIKIMO, REGISTRAVIMO IR ĮGYVENDINIMO TAISYKLIŲ“ PAKEITIMO 2002 m. balandžio 12 d. Nr. 14 Vilnius Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija nutaria:

1. Patvirtinti Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių naują redakciją (pridedama).
2. Pripažinti netekusiais galios: 2.
3. Vertybinių popierių komisijos 1998 m. vasario 20 d. nutarimą Nr. 7 „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių“ (Žin., 1998, Nr. 23-597); 2.
4. Vertybinių popierių komisijos 1998 m. gegužės 15 d. nutarimą Nr. 16 „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių dalinio pakeitimo“ (Žin., 1998, Nr. 47-1303); 2.
5. Vertybinių popierių komisijos 1999 m. vasario 12 d. nutarimą Nr. 5 „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių dalinio pakeitimo“ (Žin., 1999, Nr. 18-506); 2.
6. Vertybinių popierių komisijos 2001 m. sausio 11 d. nutarimą Nr. 8 „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių dalinio pakeitimo“ (Žin., 2001, Nr. 7-215); 2.
7. Vertybinių popierių komisijos 2001 m. birželio 27 d. nutarimą Nr. 20 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimo „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių dalinio pakeitimo“ (Žin., 2001, Nr. 56-2026); 2.
8. Vertybinių popierių komisijos 1998 m. gegužės 29 d. nutarimą Nr. 18 „Dėl atvejų, kada privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas“ (Žin., 1998, Nr. 54-1512); 2.
9. Vertybinių popierių komisijos 1998 m. birželio 5 d. nutarimą Nr. 22 „Dėl Vertybinių popierių komisijos nutarimo „Dėl atvejų, kada privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas“ papildymo“ (Žin., 1998, Nr. 54-1513); 2.
10. Vertybinių popierių komisijos 1999 m. sausio 15 d. nutarimą Nr. 2 „Dėl Vertybinių popierių komisijos nutarimo „Dėl atvejų, kada privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas“ papildymo“ (Žin., 1999, Nr. 10-234); 2.
11. Vertybinių popierių komisijos 1999 m. sausio 29 d. nutarimą Nr. 4 „Dėl Vertybinių popierių komisijos nutarimo „Dėl atvejų, kada privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas“ papildymo“ (Žin., 1999, Nr. 14-384); 2.
12. Vertybinių popierių komisijos 1999 m. balandžio 23 d. nutarimą Nr. 8 „Dėl Vertybinių popierių komisijos nutarimo „Dėl atvejų, kada privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas „ papildymo“ (Žin., 1999, Nr. 41-1314); 2.
13. Vertybinių popierių komisijos 2000 m. gruodžio 15 d. nutarimą Nr. 24 „Dėl Vertybinių popierių komisijos nutarimo „Dėl atvejų, kada privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas“ papildymo“ (Žin., 2000, Nr. 109-3510); 2.
14. Vertybinių popierių komisijos 2001 m. birželio 22 d. nutarimą Nr. 19 „Dėl Vertybinių popierių komisijos nutarimo „Dėl atvejų, kada privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas“ pakeitimo“ (Žin., 2001, Nr. 54-1938). KOMISIJOS PIRMININKAS VIRGILIJUS PODERYS PATVIRTINTA Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2002 m. balandžio 12 d. nutarimu Nr. 14 OFICIALAUS PASIŪLYMO PATEIKIMO, REGISTRAVIMO IR ĮGYVENDINIMO TAISYKLĖS I. BENDROSIOS NUOSTATOS
15. Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklės (toliau – taisyklės) reglamentuoja oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo tvarką, atvejus, kada oficialų pasiūlymą galima atsiimti, keisti jo sąlygas ir kada jis netenka galios.
16. Oficialaus pasiūlymo pateikimo ir įgyvendinimo taisyklių teisinis pagrindas yra Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau – Įstatymas) 17, 18 ir 19 straipsniai.
17. Visos sąvokos vartojamos Įstatyme nustatyta prasme, jeigu taisyklėse neapibrėžiama kitaip.
18. Šiose taisyklėse vartojamos sąvokos: 4.
19. emitentas – juridinis asmuo, kurio išleistus ir Vertybinių popierių komisijoje įregistruotus vertybinius popierius ketinama įsigyti antrinėje apyvartoje oficialaus pasiūlymo būdu; 4.
20. siūlytojas – asmuo, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, oficialaus pasiūlymo būdu ketina įsigyti visus emitento vertybinius popierius ar jų dalį; 4.
21. savanoriškas oficialus pasiūlymas – asmens nuožiūra skelbiamas oficialus pasiūlymas šio asmens nustatytomis sąlygomis; 4.
22. privalomas oficialus pasiūlymas – asmens, įgijusio daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, privalomai skelbiamas pasiūlymas supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius; 4.
23. konkurencinis oficialus pasiūlymas – tai ankstesnio oficialaus pasiūlymo galiojimo metu paskelbtas kito asmens oficialus pasiūlymas dėl to paties emitento tų pačių vertybinių popierių įsigijimo kitomis sąlygomis; 4.
24. oficialaus pasiūlymo cirkuliaras – emitentui, investuotojams ir visuomenei skirtas dokumentas, atskleidžiantis pagrindinę informaciją apie oficialų pasiūlymą.
25. Kai šių taisyklių nuostatos taikomos ir savanoriškam, ir privalomam oficialiam pasiūlymui, vartojamos sąvokos „oficialus pasiūlymas“ arba „pasiūlymas“.
26. Asmuo kartu veikiančiu laikomas tik tuo atveju, kai jis emitento visuotiniame akcininkų susirinkime turi bent vieną balsą.
27. Asmens turimi balsai skaičiuojami atskirai pagal kiekvieną Įstatymo 16 str. apibrėžtą balsų grupę.
28. Nustatant privalomo pasiūlymo kainą, kurią ketinama siūlyti už superkamas akcijas, turi būti atsižvelgta į emitento išleistų vertybinių popierių skaičiaus pasikeitimą per 12 mėnesių iki peržengiant 40 procentų balsų ribą.
29. Viešai skelbiamos emitento valdybos nuomonės (arba jos pakeitimų) dėl pasiūlymo, parengtos pagal šių taisyklių 3 priedą, viena kopija turi būti pateikiama Komisijai.
30. Taisyklių 5 priede nurodytos bendrosios pareigos skelbti privalomą oficialų pasiūlymą išimtys. II. DOKUMENTAI OFICIALIAM PASIŪLYMUI REGISTRUOTI
31. Asmuo, ketinantis oficialaus pasiūlymo būdu įsigyti visus atskaitingo emitento vertybinius popierius ar jų dalį, privalo Vertybinių popierių komisijai (toliau – Komisija) pateikti: 11.
32. prašymą (žr. 1 priedą) įregistruoti oficialų pasiūlymą; 11.
33. siūlytojo įgalioto valdymo organo raštiško sprendimo skelbti oficialų pasiūlymą nuorašą (jeigu siūlytojas yra juridinis asmuo); 11.
34. oficialaus pasiūlymo cirkuliarą (toliau – cirkuliaras), parengtą pagal šių taisyklių 2 priedą (tris egzempliorius); 11.
35. sutarties, įgaliojimo ar kito dokumento, patvirtinančio kartu veikiančių asmenų tarpusavio santykius (jei tokie dokumentai yra sudaryti pagal Įstatymo 16 str. 1 dalyje apibrėžtas grupes), nuorašą; 11.
36. Lietuvos Respublikos konkurencijos tarnybos ir (arba) kitų valstybės institucijų ir (arba) Lietuvos banko leidimų asmeniui įsigyti atskaitingo emitento vertybinių popierių nuorašus, jeigu pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatytą tvarką tokie leidimai turi būti gauti; 11.
37. išrašo iš siūlytojo asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, kur apskaitomi jo turimi emitento vertybiniai popieriai, jeigu jis nuosavybės teise turi emitento vertybinių popierių, ir (arba) emitento vertybinių popierių įkeitimo sutarties (jeigu tokia yra sudaryta) nuorašus; 11.
38. nuorašus dokumentų, pagrindžiančių įsigytų vertybinių popierių, dėl kurių pateiktas privalomas oficialus pasiūlymas, kainą; 11.
39. dokumentą, rodantį, kad sumokėtas valstybės rinkliavos mokestis. III. OFICIALAUS PASIŪLYMO REGISTRAVIMAS IR PASKELBIMAS
40. Komisija, gavusi šių taisyklių 11 punkte nurodytus dokumentus, turi ne vėliau kaip per 4 darbo dienas raštu pranešti siūlytojui savo sprendimą dėl pasiūlymo registravimo. Per šį laikotarpį Komisija gali pareikalauti papildomos informacijos arba su pasiūlymo įgyvendinimu susijusių papildomų garantijų, taip pat pareikalauti pataisyti arba papildyti Komisijai pateiktus dokumentus. Šiuo atveju Komisija ne vėliau kaip per 4 darbo dienas, skaičiuojant nuo papildomos medžiagos ar pataisų pateikimo dienos, turi raštu pranešti siūlytojui savo sprendimą dėl pasiūlymo registravimo.
41. Komisijai įregistravus pasiūlymą, siūlytojas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas privalo pateikti emitentui Komisijoje įregistruoto cirkuliaro kopiją bei cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje paskelbti Komisijoje įregistruoto cirkuliaro santrauką.
42. Cirkuliaro santraukoje turi būti nurodyta: 14.
43. pasiūlymo Komisijoje įregistravimo data; 14.
44. pasiūlymo įgyvendinimo pradžia ir pabaiga; 14.
45. informacija, nurodyta šių taisyklių 2 priedo 1, 2, 4, 7, 10, 11, 14, 15, 18 ir 20 punktuose.
46. Komisija, atsižvelgusi į emitento ir jo išleistų vertybinių popierių apyvartos dydį, prieš registruodama pasiūlymą turi teisę reikalauti pasirinkti papildomą šalies visuomenės informavimo priemonę, kad emitento išleistų vertybinių popierių savininkai ir kiti vertybinių popierių rinkos dalyviai būtų tinkamai informuoti apie pasiūlymą ir jo įgyvendinimą. Siūlytojo pasirinkta papildoma šalies visuomenės informavimo priemonė turi būti nurodoma cirkuliaro 21 punkte.
47. Siūlytojas, emitentas, kiti su pasiūlymu susiję asmenys, taip pat Komisija, priimdama sprendimą dėl pasiūlymo arba jo sąlygų pakeitimų registravimo, taip pat vykdydama kitas su pasiūlymo priežiūra susijusias funkcijas, vadovaujasi tuo, ar: 16.
48. visiems emitento tos pačios klasės vertybinių popierių turėtojams taikomos vienodos pasiūlymo sąlygos; 16.
49. visi emitento vertybinių popierių turėtojai turi pakankamai laiko ir informacijos, kad galėtų priimti pagrįstą sprendimą dėl pasiūlymo priėmimo ar atmetimo; 16.
50. emitento valdymo organai pasiūlymo metu nepiktnaudžiauja savo padėtimi ir nesudaro kliūčių įgyvendinti pasiūlymą; 16.
51. emitento, siūlytojo ar kitų asmenų, susijusių su pasiūlymu, išleistų vertybinių popierių prekyboje nepažeidžiamas rinkos vientisumas (draudžiama naudotis viešai neatskleista informacija ar ją perduoti tretiesiems asmenims); 16.
52. normali emitento veikla dėl pasiūlymo procedūrų vykdymo nėra apribojama nepagrįstai ilgai; 16.
53. nėra kitų priežasčių ir sąlygų, trukdančių laiku ir teisingai pateikti bei įgyvendinti pasiūlymą. IV. PASIŪLYMO ĮGYVENDINIMAS
54. Pasiūlymas pradedamas įgyvendinti ketvirtą darbo dieną nuo Komisijos sprendimo įregistruoti pasiūlymą gavimo dienos ir galioja iki cirkuliare nurodyto pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpio pabaigos.
55. Pasiūlymas įgyvendinamas nepriklausomai nuo to, ar emitento vertybiniai popieriai įtraukti į Biržos prekybos sąrašus, ar neįtraukti, taip pat nepriklausomai nuo to, ar prekyba emitento vertybiniais popieriais Biržoje sustabdyta, nutraukta, ar šie vertybiniai popieriai išbraukti iš Biržos prekybos sąrašų. Emitento vertybinių popierių įtraukimas į Biržos prekybos sąrašus negali būti laikomas papildoma pasiūlymo įgyvendinimo sąlyga.
56. Privalomo pasiūlymo atveju už emitento vertybinius popierius atsiskaitoma tik pinigais.
57. Atsiskaitymai tarp siūlytojo ir į pasiūlymą atsiliepusių emitento vertybinių popierių savininkų vyksta Biržos taisyklių nustatyta tvarka ir terminais.
58. Privalomo oficialaus pasiūlymo atveju: 21.
59. kartu veikiantys asmenys solidariai atsako už prievolės teikti ir įgyvendinti privalomą pasiūlymą įvykdymą; 21.
60. negali būti keliama jokių papildomų, teisės aktuose nenumatytų sąlygų; 21.
61. kiekvieno iš kartu veikiančių asmenų (kai privalomą pasiūlymą turi teikti kartu veikiantys asmenys) privalomų įsigyti vertybinių popierių skaičius yra proporcingas emitento visuotiniame akcininkų susirinkime jo turimų balsų skaičiui 40 procentų balsų ribos peržengimo momentu, jeigu kartu veikiančių asmenų sutartis nenumato ko kita.
62. Savanoriško oficialaus pasiūlymo atveju: 22.
63. po pasiūlymo įregistravimo Komisijoje iki jo įgyvendinimo pradžios siūlytojas privalo į Biržos taisyklėse nurodytą sąskaitą pervesti ne mažiau kaip 10 procentų pinigų sumos, reikalingos atsiskaityti už numatomus supirkti emitento vertybinius popierius, ir pateikti Komisijai tai įrodantį dokumento nuorašą; 22.
64. jeigu, atsiliepiant į pasiūlymą, emitento vertybinių popierių pateikta daugiau, negu siūlytojas buvo numatęs pirkti, pavedimai tenkinami proporciniu principu, t. y. atsižvelgiant į tai, kokią siūlytojo numatytų supirkti vertybinių popierių dalį sudaro į pasiūlymą atsiliepusio vertybinių popierių savininko pateiktų vertybinių popierių skaičius.
65. Konkurencinis oficialus pasiūlymas: 23.
66. gali būti tiek privalomas, tiek savanoriškas pasiūlymas. Konkurenciniam pasiūlymui taikomos visos šių taisyklių nuostatos; 23.
67. teikiant pasiūlymą, kitomis sąlygomis laikoma kita pasiūlymo kaina, kitas superkamų vertybinių popierių skaičius, kitas atsiskaitymo už superkamus emitento vertybinius popierius būdas arba kitos esminės vertybinių popierių pirkimo sąlygos. Skirtingas pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis kita sąlyga nelaikomas.
68. Ne vėliau kaip per 7 darbo dienas po siūlytojo ir į pasiūlymą atsiliepusių emitento investuotojų atsiskaitymų nustatyta tvarka arba pasibaigus jų atsiskaitymų terminui, siūlytojas turi pateikti Komisijai ir emitentui pagal šių taisyklių 4 priedo formą parengtą pasiūlymo įgyvendinimo ataskaitą.
69. Draudžiama vykdyti Komisijoje neįregistruotą pasiūlymą, atšauktą pasiūlymą, pasiūlymą su pakeistomis, bet Komisijoje neįregistruotomis sąlygomis, taip pat pasiūlymą, kurio vykdymą Komisija pareikalavo sustabdyti arba kurio įregistravimas panaikintas. V. PASIŪLYMO ĮGYVENDINIMO SUSTABDYMAS, ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMAS
70. Siekdama užtikrinti taisyklių 16 punkto nuostatas, Komisija gali: 26.
71. sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą arba panaikinti pasiūlymo įregistravimą, apie savo sprendimą tą pačią dieną raštu informuodama siūlytoją ir Biržą; 26.
72. pareikalauti iš siūlytojo arba emitento papildomos informacijos, kad būtų galima įsitikinti, jog pasiūlymo įgyvendinimas atitinka Vertybinių popierių rinkos įstatymą, šias taisykles ir kitus vertybinių popierių rinką reglamentuojančius Lietuvos Respublikos teisės aktus; 26.
73. pareikalauti, kad siūlytojas arba emitentas viešai paskelbtų informaciją, reikalingą pasiūlymui tinkamai įvertinti.
74. Komisija, priimdama sprendimą sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą, gali nustatyti terminą pastebėtiems pažeidimams pašalinti arba kitiems reikalingiems veiksmams įvykdyti. Jeigu per nustatytą terminą pažeidimai nepašalinami arba neįvykdomi kiti Komisijos nurodymai, ji turi teisę panaikinti pasiūlymo įregistravimą.
75. Išnykus priežastims, sąlygojusioms pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, Komisija turi jį panaikinti ir apie savo sprendimą tą pačią dieną raštu informuoti siūlytoją ir Biržą.
76. Siūlytojas, gavęs šių taisyklių 26.1 ir 28 punktuose nurodytus Komisijos sprendimus, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas privalo: 29.
77. cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje paskelbti apie pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, sustabdymo ar įregistravimo panaikinimą; 29.
78. raštu informuoti atskaitingą emitentą apie pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, sustabdymo arba įregistravimo panaikinimą.
79. Komisijai panaikinus privalomo oficialaus pasiūlymo įregistravimą, asmuo (asmenys), privalantis skelbti privalomą oficialų pasiūlymą, netenka visų balsų visuotiniame emitento akcininkų susirinkime. Balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kai Komisijoje pakartotinai įregistruojamas privalomas oficialus pasiūlymas.
80. Komisijai panaikinus pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, pasiūlymo vykdymas tęsiamas toliau, kai siūlytojas cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje šių taisyklių 29 punkto nustatyta tvarka praneša, kad pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas.
81. Laikas, praėjęs nuo Komisijos sprendimo sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą iki siūlytojo pranešimo cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje apie pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, į pasiūlymo galiojimo trukmę neįskaitomas.
82. Jeigu po to, kai siūlytojas cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje praneša, kad pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas, iki pasiūlymo galiojimo pabaigos lieka mažiau kaip 10 dienų, pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis Komisijos nurodymu gali būti pratęsiamas iki 10 dienų, skaičiuojant nuo šio siūlytojo pranešimo apie sustabdymo panaikinimą. Pasiūlymo įgyvendinimo trukmės pratęsimas šiuo pagrindu pasiūlymo sąlygų pakeitimu nelaikomas.
83. Pagal šių taisyklių 29 punkto nustatytą tvarką siūlytojas, pranešdamas, kad pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas, turi pranešti ir apie pasikeitusį pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpį, t. y. nurodyti, kiek dienų dar galios pasiūlymas. VI. SAVANORIŠKO PASIŪLYMO ATŠAUKIMAS
84. Po įregistravimo Komisijoje pasiūlymas gali būti atšaukiamas tik išimtiniais atvejais, kai Komisija, atsižvelgusi į siūlytojo prašyme išdėstytas priežastis, priima sprendimą leisti atšaukti pasiūlymą.
85. Siūlytojas, nusprendęs atšaukti savanorišką pasiūlymą, turi pateikti Komisijai raštišką prašymą su išdėstytomis pasiūlymo atšaukimo priežastimis. Kartu su prašymu Komisijai turi būti pateiktas siūlytojo įgalioto valdymo organo raštiško sprendimo atšaukti pasiūlymą nuorašas (kai siūlytojas yra juridinis asmuo).
86. Siūlytojas, gavęs Komisijos sprendimą leisti atšaukti savanorišką pasiūlymą, informaciją apie pasiūlymo atšaukimą ne vėliau kaip per 3 darbo dienas turi paskelbti cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje ir per tokį pat laiką apie tai raštu pranešti emitentui, Biržai. VII. PASIŪLYMO SĄLYGŲ KEITIMAS
87. Komisijai įregistravus pasiūlymą, jo sąlygas galima keisti bet kuriuo metu, atitinkamus cirkuliaro pakeitimus įregistruojant Komisijoje.
88. Kreipiantis dėl pasiūlymo sąlygų pakeitimo, Komisijai pateikiama: 39.
89. motyvuotas raštiškas prašymas; 39.
90. cirkuliare pateiktos informacijos pakeitimai (trys egzemplioriai); 39.
91. siūlytojo įgalioto valdymo organo raštiškai išdėstyto sprendimo pakeisti pasiūlymo sąlygas kopija (kai siūlytojas yra juridinis asmuo); 39.
92. šių taisyklių 11.5 punkte nurodytų leidimų nuorašai, jeigu tokie leidimai pagal numatomus pasiūlymo sąlygų pakeitimus yra reikalingi.
93. Komisijai įregistravus pasiūlymo sąlygų pakeitimus, siūlytojas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas privalo: 40.
94. pakeitimų santrauką paskelbti cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje, taip pat nurodyti, kur ir kada galima susipažinti su Komisijoje įregistruotais cirkuliaro pakeitimais; 40.
95. Biržai bei emitentui pateikti Komisijoje įregistruotų cirkuliaro pakeitimų kopiją; 40.
96. Komisijoje įregistruotų cirkuliaro pakeitimų kopiją pateikti kiekvienam iki pasiūlymo galiojimo pabaigos to pareikalavusiam asmeniui.
97. Komisija gali atsisakyti įregistruoti pasiūlymo sąlygų pakeitimus, jeigu: 41.
98. sąlygos keičiamos emitento investuotojams nepalankia linkme; 41.
99. pakeitimai iš esmės keičia pasiūlymo sąlygas; 41.
100. nuo pakeitimų įregistravimo iki pasiūlymo galiojimo pabaigos liktų mažiau kaip 10 dienų; 41.
101. numatomi pakeitimai prieštarauja šioms taisyklėms ir kitiems vertybinių popierių rinką reglamentuojantiems Lietuvos Respublikos teisės aktams.
102. Atsiskaitymo už pasiūlymo būdu superkamus emitento vertybinius popierius būdas negali būti keičiamas.
103. Pakeistos pasiūlymo sąlygos taikomos ir anksčiau vertybinius popierius pateikusiems emitento investuotojams. VIII. INFORMACIJOS SKELBIMAS PER BIRŽĄ
104. Birža pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpiu kiekvieną darbo dieną per savo informacinę sistemą privalo skelbti, kiek emitento vertybinių popierių siūlytojas numatęs pirkti, ir superkamų emitento vertybinių popierių pasiūlą vienetais.
105. Birža ne vėliau kaip kitą darbo dieną po atsiskaitymų tarp siūlytojo ir atsiliepusių į pasiūlymą emitento investuotojų arba po atsiskaitymams tarp siūlytojo ir investuotojų skirto termino pabaigos privalo per savo informacinę sistemą paskelbti informaciją apie pasiūlymo įgyvendinimo rezultatus.
106. Pranešime turi būti: 46.
107. siūlytojo rekvizitai; 46.
108. supirktų emitento vertybinių popierių klasė, rūšis, skaičius; 46.
109. pavedimų tenkinimo procentinis dydis; 46.
110. kita Biržos taisyklėse numatyta informacija.
111. Birža, gavusi Komisijos pranešimą apie sprendimą leisti siūlytojui atšaukti pasiūlymą, įpareigoti siūlytoją sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą, panaikinti reikalavimą sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą ar panaikinti pasiūlymo įregistravimą, taip pat gavusi cirkuliaro pakeitimų kopiją, privalo nedelsdama tą Komisijos sprendimą arba cirkuliaro pakeitimus paskelbti per savo informacinę sistemą. ______________ Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 1 priedas ____________________________ PRAŠYMAS ĮREGISTRUOTI (siūlytojo vardas, pavardė arba įmonės OFICIALŲ PASIŪLYMĄ ____________________________ pavadinimas, adresas) (data, rašto registracijos Nr.) (vietovė) LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsniu, prašau įregistruoti savanorišką (privalomą) nekonkurencinį (konkurencinį) oficialų pasiūlymą įsigyti............ (atskaitingo emitento pavadinimas)........................ (numatomų įsigyti atskaitingo emitento vertybinių popierių skaičius pagal rūšis ir klases). Siūlytojo vadovo pareigos (Parašas) Vardas, pavardė A. V. Pasirašymo data____________ ______________ Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 2 priedas SAVANORIŠKO (PRIVALOMO) NEKONKURENCINIO (KONKURENCINIO) (palikti reikalingus žodžius) OFICIALAUS PASIŪLYMO CIRKULIARAS
112. Emitento pavadinimas, adresas, telefono ir telefakso numeriai.
113. Siūlytojo rekvizitai: 2.
114. siūlytojo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir telefakso numeriai (kai siūlytojas fizinis asmuo); 2.
115. siūlytojo pavadinimas, būstinės adresas, įmonės kodas, telefono ir telefakso numeriai (kai siūlytojas yra įmonė); 2.
116. siūlytojo atstovo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir telefakso numeriai (kai atstovas fizinis asmuo); 2.
117. siūlytojo atstovo pavadinimas, būstinės adresas, įmonės kodas, telefono ir telefakso numeriai (kai atstovas yra įmonė).
118. Siūlytoją konsultuojančios įmonės pavadinimas, būstinės adresas, telefono ir telefakso numeriai.
119. Oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo trukmė (dienomis).
120. Emitento išleistų vertybinių popierių skaičius pagal rūšis ir klases, jų nominali vertė.
121. Informacija apie emitento išleistų vertybinių popierių įtraukimą į Vertybinių popierių biržos prekybos sąrašus.
122. Minimalus ir maksimalus numatomų supirkti emitento vertybinių popierių skaičius pagal rūšis ir klases; numatomų supirkti emitento vertybinių popierių kiekis, kurio emitento investuotojams nepateikus, oficialus pasiūlymas laikomas neįvykęs (pildoma skelbiant savanorišką oficialų pasiūlymą).
123. Emitento išleistų vertybinių popierių skaičius pagal rūšis, klases ir ISIN kodus, šių vertybinių popierių suteikiamų balsų skaičius (%), kuriuos: 8.
124. siūlytojas turėjo (turi) nuosavybės teise 40 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų pasiūlymą); taip pat tuos, kuriuos siūlytojas turi nuosavybės teise šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų pasiūlymą); 8.
125. turėjo (turi) nuosavybės teise kiekvienas iš kartu veikiančių asmenų 40 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų pasiūlymą); taip pat tuos, kuriuos nuosavybės teise turi kiekvienas iš kartu veikiančių asmenų šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų pasiūlymą); 8.
126. asmenys, nurodyti 8.1–8.2 punktuose, turi teisę įsigyti emitento vertybinių popierių savo iniciatyva pagal galiojantį susitarimą; 8.
127. tretieji asmenys yra deponavę 8.1–8.2 punktuose nurodytiems asmenims, kurie turi teisę naudotis šių vertybinių popierių suteikiamomis balsavimo teisėmis savo nuožiūra.
128. Siūlytojo išleistų vertybinių popierių, kuriuos nuosavybės teise turi emitentas, klasė, rūšis, skaičius, taip pat emitento turimų balsų siūlytojo visuotiniame akcininkų susirinkime skaičius.
129. Apmokėjimo už superkamus emitento vertybinius popierius būdas.
130. Kaina, kuria bus superkami emitento vertybiniai popieriai (oficialaus pasiūlymo kaina).
131. Superkamų emitento vertybinių popierių įkainojimo metodika, kainos pagrindimas.
132. Informacija apie oficialaus pasiūlymo finansavimo šaltinius (ar oficialiam pasiūlymui įgyvendinti bus naudojamos nuosavos ar skolintos lėšos; kokiu būdu užtikrinamas skolintų (skolinamų) lėšų grąžinimas: garantija, laidavimu ar turto įkeitimu (hipoteka), nurodyti paskolos davėją, garantą, laiduotoją, įkaito turėtoją (hipotekos kreditorių) ar kt.).
133. Oficialaus pasiūlymo įvykimą lemiančios aplinkybės, tiesiogiai nepriklausančios nuo siūlytojo.
134. Su emitentu susiję siūlytojo planai ir ketinimai, jeigu oficialus pasiūlymas įvyktų: 15.
135. emitento verslo sričių tęstinumas; 15.
136. restruktūrizavimas (valdymo struktūros pakeitimas), reorganizavimas arba likvidavimas; 15.
137. politika darbuotojų atžvilgiu; 15.
138. politika vadovų atžvilgiu; 15.
139. kapitalo pritraukimo politika; 15.
140. dividendų politika; 15.
141. numatomi pakeitimai emitento įstatuose.
142. Emitento vadovams numatomos specialios išmokos, skatinimo sistemos ir pan.
143. Rašytinė sutartis, nustatanti kartu veikiančių asmenų teises ir tarpusavio įsipareigojimus, taip pat atsakomybę už įsipareigojimų nesilaikymą vykdant Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisykles.
144. Rašytiniai susitarimai su kitais asmenimis dėl balsavimo emitento visuotiniame akcininkų susirinkime.
145. Duomenys apie siūlytoją: 19.
146. ar siūlytojas (fizinis asmuo) per paskutinius 5 metus nebuvo baustas administracinėmis nuobaudomis už vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų pažeidimus; 19.
147. ar siūlytojas (fizinis asmuo) neturi neišnykusio teistumo už nusikaltimus nuosavybei, ūkininkavimo tvarkai, finansams.
148. Informacija apie vykstančius teismo ir trečiųjų teismo (arbitražo) procesus, turinčius arba galinčius turėti esminės įtakos siūlytojo veiklai bei finansinei padėčiai.
149. Šalies visuomenės informavimo priemonė (-ės), kurioje siūlytojas numato skelbti informaciją apie oficialų pasiūlymą ir jo įgyvendinimą.
150. Kiti duomenys siūlytojo nuožiūra.
151. Asmenų, rengusių oficialaus pasiūlymo cirkuliarą ir atsakingų už jame pateiktą informaciją, patvirtinimas, kad šiame cirkuliare pateikta informacija atitinka tikrovę ir kad nėra praleista esminių duomenų, galinčių turėti įtakos investuotojų nuomonei apie oficialų pasiūlymą. Siūlytojo vadovo pareigos (Parašas) Vardas, pavardė A. V. Pasirašymo data___________ ______________ Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 3 priedas EMITENTO VALDYBOS NUOMONĖ DĖL PASKELBTO OFICIALAUS PASIŪLYMO _________________ valdyba, susipažinusi su siūlytojo______________________________ (emitento pavadinimas) (siūlytojo vardas, pavardė arba _____________________ jai pateikta medžiaga dėl savanoriško (privalomo) nekonkurencinio įmonės pavadinimas) (konkurencinio) oficialaus pasiūlymo, savo___________________ dienos posėdyje priėmė šį (data) pareiškimą:
152. Valdybos nuomonė dėl oficialaus pasiūlymo medžiagos.
153. Valdybos nuomonė dėl siūlytojo paskelbtų su emitentu susijusių planų ir ketinimų.
154. Valdybos nuomonė dėl emitento vertybinių popierių supirkimo kainos.
155. Valdybos rekomendacija emitento išleistų vertybinių popierių savininkams: argumentai, pagrindžiantys siūlymą priimti arba atmesti oficialų pasiūlymą. Jeigu jokių rekomendacijų neteikiama, nurodyti jų nepateikimo priežastis.
156. Informacija apie tai, ar yra rašytinis emitento valdybos (jos narių) ir siūlytojo susitarimas dėl oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo.
157. Informacija apie tai, ar yra rašytinis emitento valdybos (jos narių) ir siūlytojo susitarimas dėl bendros politikos emitento atžvilgiu.
158. Informacija apie tai, kiek emitentas turi nuosavybės teise siūlytojo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.
159. Informacija apie tai, kiek emitento valdymo organų nariai turi nuosavybės teise siūlytojo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų siūlytojo visuotiniame akcininkų susirinkime.
160. Valdybos narių skaičius: 9.
161. emitento įstatuose nustatytas; 9.
162. posėdyje dalyvavusių valdybos narių skaičius; 9.
163. valdybos nuomonei pritarusių narių skaičius; 9.
164. valdybos nuomonei nepritarusių narių skaičius.
165. Kiti duomenys valdybos nuožiūra. Emitento valdybos vadovas (Parašas) Vardas, pavardė A. V. Pasirašymo data___________ ______________ Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 4 priedas SAVANORIŠKO (PRIVALOMO) NEKONKURENCINIO (KONKURENCINIO) (reikalingus žodžius palikti) OFICIALAUS PASIŪLYMO ĮGYVENDINIMO ATASKAITA 1.________________________________________________________________________ (siūlytojo vardas, pavardė arba įmonės pavadinimas, adresas, telefono ir telefakso numeriai) 2.________________________________________________________________________ (emitento pavadinimas, adresas, telefono ir telefakso numeriai) 3.________________________________________________________________________ (Vertybinių popierių komisijos sprendimo įregistruoti oficialų pasiūlymą ar jo sąlygų pakeitimą priėmimo data ir numeris) 4.________________________________________________________________________ (oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo pradžios ir pabaigos datos) 5.________________________________________________________________________ (vertybinių popierių, dėl kurių buvo pateiktas oficialus pasiūlymas, klasė, rūšis, nominali vertė) 6.________________________________________________________________________ (vertybinių popierių, dėl kurių buvo pateiktas oficialus pasiūlymas, skaičius (vnt.), jų dalis emitento įstatiniame (banko – akciniame) kapitale ir balsų skaičius (%)) 7.________________________________________________________________________ (supirktų emitento vertybinių popierių skaičius (vnt.) pagal ISIN kodus, jų dalis emitento įstatiniame (banko – akciniame) kapitale ir balsų skaičius (%)) 8.________________________________________________________________________ (faktiškai apmokėtų supirktų emitento vertybinių popierių skaičius (vnt.)) Siūlytojo vadovo pareigos (Parašas) Vardas, pavardė A. V. Pasirašymo data_______________ ______________ Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 5 priedas ATVEJAI, KADA PRIVALOMAS OFICIALUS PASIŪLYMAS NETEIKIAMAS I. Veikimas kartu
166. Asmuo, kuriam pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymą turėtų atsirasti pareiga teikti privalomą oficialų pasiūlymą, tokios pareigos neturi, jei jis veikė kartu su tokiu asmeniu: 1.
167. ar asmenimis, kuris (kurie) prieš tai pats (patys) buvo įgyvendinęs (įgyvendinę) oficialų pasiūlymą arba neprivalėjo pateikti oficialaus pasiūlymo, nors ir buvo peržengęs (peržengę) balsų ribą, dėl kurios turėjo atsirasti pareiga pateikti oficialų pasiūlymą. Ši išimtis tokiam asmeniui taikoma tol, kol jis asmeniškai peržengia ribą, dėl kurios atsiranda pareiga pateikti oficialų pasiūlymą; 1.
168. kuriam tokia pareiga atsiranda vienam. II. Reorganizavimas
169. Asmuo, kuriam pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymą atsirastų pareiga teikti privalomą oficialų pasiūlymą, tokios pareigos neturi, jei balsų riba peržengiama: 2.
170. dėl to, kad dalis ar visi emitento vertybiniai popieriai keičiami į sukuriamos naujos bendrovės (bendrovių) vertybinius popierius proporcingai skaidomo emitento įstatiniam kapitalui, o asmuo prieš tai jau buvo įgyvendinęs oficialų pasiūlymą arba neprivalėjo pateikti oficialaus pasiūlymo, nors ir buvo peržengęs balsų ribą, dėl kurios turėjo atsirasti pareiga pateikti oficialų pasiūlymą; 2.
171. kai skaidoma bendrovė jau buvo įgyvendinusi oficialų pasiūlymą arba neprivalėjo pateikti oficialaus pasiūlymo, nors ir buvo peržengusi balsų ribą, dėl kurios turėjo atsirasti pareiga pateikti oficialų pasiūlymą, o jos turėti vertybiniai popieriai pereina po skaidymo atsirandančioms bendrovėms; 2.
172. pagal specialius to emitento reorganizavimą reglamentuojančius Lietuvos Respublikos įstatymus vykdant jo reorganizavimą; 2.
173. pagal Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymą vykdant emitento restruktūrizavimo planą. III. Ypatingi asmenys
174. Privalomo oficialaus pasiūlymo teikti neprivalo: 3.
175. valstybė, savivaldybė ar valstybinio socialinio draudimo fondas įgiję vertybinių popierių didinant emitento įstatinį kapitalą papildomais įnašais, įskaitant emitento įsiskolinimus jų biudžetams; 3.
176. depozitoriumas, peržengęs balsų ribą įsigydamas akcijas, dėl kurių jis yra išleidęs tarptautinius, Amerikos ar kitus panašius depozitoriumo pakvitavimus. IV. Kiti atvejai
177. Asmuo, kuriam pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymą atsirastų pareiga teikti privalomą oficialų pasiūlymą, tokios pareigos neturi, jei balsų riba peržengiama įsigyjant vertybinius popierius: 4.
178. iš dukterinės arba kontroliuojančios įmonės. Ši išimtis taikoma tik tol, kol tarp pirkėjo ir pardavėjo išlieka šiame papunktyje numatytas ryšys; 4.
179. įgyvendinant privalomą oficialų pasiūlymą kartu su kitais asmenimis ir ribą peržengiant asmeniškai; 4.
180. sandoriu, sudarytu iki Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo pakeitimo įstatymo (Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo), pagal kurį pastarajam asmeniui atsirastų prievolė skelbti privalomą oficialų pasiūlymą, įsigaliojimo. ______________