NUTARIMAS DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA 2002 M. BALANDŽIO 12 D. NUTARIMO NR. 14 „DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ

LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA N U T A R I M A S DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA 2002 M. BALANDŽIO 12 D. NUTARIMO NR. 14 „DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA 1998 M. VASARIO 20 D. NUTARIMO NR. 7 „DĖL OFICIALAUS PASIŪLYMO PATEIKIMO, REGISTRAVIMO IR ĮGYVENDINIMO TAISYKLIŲ“ PAKEITIMO“ PAKEITIMO 2006 m. liepos 17 d. Nr. 1K-9 Vilnius Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija nutaria:

1. Patvirtinti Oficialaus pasiūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo taisyklių naują redakciją (pridedama).
2. Pripažinti netekusiais galios šiuos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimus: 2.
3. 2002 m. balandžio 12 d. nutarimą Nr. 14 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 1998 m. vasario 20 d. nutarimo Nr. 7 „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių“ pakeitimo (Žin., 2002, Nr. 46-1781); 2.
4. 2002 m. gruodžio 12 d. nutarimą Nr. 26 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2002 m. balandžio 12 d. nutarimo Nr. 14 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 1998 m. vasario 20 d. nutarimo Nr. 7 „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių“ pakeitimo“ papildymo (Žin., 2003, Nr. 2-72); 2.
5. 2003 m. gruodžio 18 d. nutarimą Nr. 19 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2002 m. balandžio 12 d. nutarimo Nr. 14 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 1998 m. vasario 20 d. nutarimo Nr. 7 „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių“ pakeitimo“ pakeitimo (Žin., 2004, Nr. 13-410); 2.
6. 2005 m. gegužės 26 d. nutarimą Nr. 1K-17 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2002 m. balandžio 12 d. nutarimo Nr. 14 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 1998 m. vasario 20 d. nutarimo Nr. 7 „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių“ pakeitimo“ pakeitimo (Žin., 2005, Nr. 69-2509). KOMISIJOS PIRMININKAS VIRGILIJUS PODERYS PATVIRTINTA Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2006 m. liepos 17 d. nutarimu Nr. 1K-9 OFICIALAUS PASIŪLYMO CIRKULIARO RENGIMO, TVIRTINIMO IR OFICIALAUS PASIŪLYMO ĮGYVENDINIMO TAISYKLĖS I. BENDROSIOS NUOSTATOS
7. Oficialaus pasiūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo taisyklės (toliau – taisyklės) reglamentuoja cirkuliaro rengimo, pateikimo, tvirtinimo, paskelbimo ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo, įgyvendinimo sustabdymo tvarką, taip pat būtiną atskleisti informaciją ir atvejus, kada galima keisti oficialaus pasiūlymo sąlygas ir kada jis netenka galios.
8. Oficialaus pasiūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo taisyklių teisinis pagrindas yra Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau – Įstatymas) trečiasis1 skirsnis. Šiomis taisyklėmis įgyvendinama 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų.
9. Taisyklėse vartojamos sąvokos turi tą pačią prasmę kaip Įstatyme.
10. Kai šių taisyklių nuostatos taikomos ir savanoriškam, ir privalomam oficialiam pasiūlymui, vartojama sąvoka „oficialus pasiūlymas“. II. PRELIMINARAUS PRANEŠIMO TURINYS
11. Asmuo, veikiantis savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, vykdydamas Įstatymo 18 straipsnio nuostatas, pranešime apie ketinimą teikti oficialų pasiūlymą ar ketinimą perleisti vertybinius popierius, viršijančius 40 procentų balsų ribą, turi nurodyti: 5.
12. informuojančio asmens(-ų) vardą, pavardę ar įmonės pavadinimą, jos teisinę formą, įmonės kodą, buveinės adresą; 5.
13. informuojančio asmens(-ų) ketinimą teikti oficialų pasiūlymą ar ketinimą perleisti vertybinius popierius, viršijančius 40 procentų balsų ribą; 5.
14. bendrovės, dėl kurios akcijų ketinama teikti oficialų pasiūlymą ar ketinama perleisti vertybinius popierius, viršijančius 40 procentų balsų ribą, pavadinimą, teisinę formą, įmonės kodą, buveinės adresą; 5.
15. dėl kokių vertybinių popierių ketinama teikti oficialų pasiūlymą; 5.
16. 40 procentų balsų ribos peržengimo datą (netaikoma teikiant savanorišką oficialų pasiūlymą); 5.
17. oficialaus pasiūlymo teikėjo(-jų) nuosavybės teise turimą bendrovės, dėl kurios akcijų ketinama teikti oficialų pasiūlymą, vertybinių popierių skaičių ir balsų dalį procentais; 5.
18. numatomą supirkti bendrovės, dėl kurios akcijų ketinama teikti savanorišką oficialų pasiūlymą, vertybinių popierių skaičių ir jų suteikiamų balsų dalį procentais; 5.
19. numatomą atsiskaitymo už superkamus vertybinius popierius būdą; 5.
20. kitas sąlygas oficialaus pasiūlymo teikėjo nuožiūra. III. DOKUMENTAI CIRKULIARUI TVIRTINTI
21. Asmuo, ketinantis oficialaus pasiūlymo būdu įsigyti visus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius ar jų dalį, privalo Vertybinių popierių komisijai (toliau – Komisija) pateikti: 6.
22. prašymą (žr. 1 priedą) patvirtinti cirkuliarą; 6.
23. oficialaus pasiūlymo teikėjo įgalioto valdymo organo raštiško sprendimo skelbti oficialų pasiūlymą įmonės vadovo patvirtintą kopiją (jeigu oficialaus pasiūlymo teikėjas yra juridinis asmuo); 6.
24. cirkuliarą, parengtą pagal šių taisyklių 2 priedą (tris egzempliorius); 6.
25. sutarties, įgaliojimo ar kito dokumento, patvirtinančio sutartinai veikiančių asmenų tarpusavio santykius (jei tokie dokumentai yra sudaryti pagal Įstatymo 16 str. 1 dalyje apibrėžtas grupes), kopiją arba nurodyti, kokiu pagrindu asmenys laikomi sutartinai veikiančiais; 6.
26. Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos ir (arba) Lietuvos banko ir (arba) kitų valstybės institucijų leidimų kopijas, leidžiančias asmeniui įsigyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinius popierius, jeigu pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatytą tvarką tokie leidimai turi būti gauti; 6.
27. išrašą iš oficialaus pasiūlymo teikėjo(-ų) asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, kur apskaitomi jo turimi bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybiniai popieriai, jeigu jis nuosavybės teise turi bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių, ir (arba) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių įkeitimo sutarties (jeigu tokia yra sudaryta) kopijas (pateikiama cirkuliaro pasirašymo dienai); 6.
28. dokumentų, pagrindžiančių įsigytų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių kainą, kopijas; 6.
29. dokumentą, patvirtinantį galimybę atsiskaityti pinigais už numatomus supirkti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinius popierius (finansų įstaigos arba draudimo įmonės pirmo pareikalavimo garantinį raštą, laidavimą arba išrašą iš kliento piniginių lėšų sąskaitos, atidarytos pas viešosios apyvartos tarpininką, ar kitą dokumentą); 6.
30. dokumentą, pagrindžiantį turimą vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Europos Sąjungos valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje kiekį, kai numatoma atsiskaityti vertybiniais popieriais arba pinigų ir minėtų vertybinių popierių deriniu (taikoma teikiant savanorišką oficialų pasiūlymą); 6.
31. informaciją apie oficialaus pasiūlymo teikėją (kai oficialaus pasiūlymo teikėjas yra juridinis asmuo): 6.10.
32. įmonės pavadinimas, teisinė forma, įmonės kodas, buveinės adresas, telefono ir telefakso numeriai, elektroninio pašto adresas, interneto tinklalapis); 6.10.
33. įmonės pagrindinės veiklos pobūdis; 6.10.
34. stambiausi akcininkai, turintys daugiau kaip 5 procentus įmonės įstatinio kapitalo (fizinių asmenų vardai, pavardės, asmens kodai; juridinių asmenų – pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinės adresas), akcininkams nuosavybės teise priklausančių įmonės akcijų skaičius, turima kapitalo ir balsų dalis procentais; jų turimas bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, akcijų skaičius ir balsų dalis procentais); 6.10.
35. informacija apie oficialaus pasiūlymo teikėjo valdymo organų narius (valdymo organų narių pareigos, vardai, pavardės, asmens kodai, jų turimas akcijų skaičius ir balsų dalis procentais bei jų turimas bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, akcijų skaičius ir balsų dalis procentais); 6.
36. dokumentą, įrodantį, kad sumokėtas valstybės rinkliavos mokestis. IV. CIRKULIARO TVIRTINIMO TVARKA IR JO PASKELBIMAS
37. Komisija, gavusi šių taisyklių 6 punkte nurodytus dokumentus, turi ne vėliau kaip per 7 darbo dienas raštu pranešti oficialaus pasiūlymo teikėjui savo sprendimą dėl cirkuliaro tvirtinimo. Per šį laikotarpį Komisija gali pareikalauti papildomos informacijos arba su oficialaus pasiūlymo įgyvendinimu susijusių papildomų garantijų, taip pat gali reikalauti pataisyti arba papildyti Komisijai pateiktus dokumentus. Tokiu atveju Komisija savo sprendimą dėl cirkuliaro tvirtinimo turi raštu pranešti oficialaus pasiūlymo teikėjui ne vėliau kaip per 7 darbo dienas nuo papildomos medžiagos ar pataisų gavimo dienos.
38. Komisijai priėmus sprendimą cirkuliarą patvirtinti, oficialaus pasiūlymo teikėjas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas privalo pateikti bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, Komisijoje patvirtinto cirkuliaro kopiją bei cirkuliare nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje paskelbti Komisijoje patvirtinto cirkuliaro santrauką.
39. Cirkuliaro santraukoje turi būti nurodyta: 9.
40. oficialaus pasiūlymo cirkuliaro patvirtinimo Komisijoje data; 9.
41. oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo pradžia ir pabaiga; 9.
42. informacija, nurodyta šių taisyklių 2 priedo 2, 3, 5, 8, 11, 12, 16, 17, 18, 20 ir 23 punktuose.
43. Siekdama, kad oficialaus pasiūlymo šalys ir kiti vertybinių popierių rinkos dalyviai būtų tinkamai informuoti apie oficialų pasiūlymą ir jo įgyvendinimą, Komisija, atsižvelgusi į bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, išleistų vertybinių popierių apyvartos dydį, prieš tvirtindama cirkuliarą turi teisę reikalauti, kad oficialaus pasiūlymo teikėjas pasirinktų papildomą visuomenės informavimo priemonę. Oficialaus pasiūlymo teikėjo papildomai pasirinkta visuomenės informavimo priemonė turi būti nurodyta cirkuliaro 24 punkte.
44. Kitų Europos Sąjungos valstybių narių kompetentingų institucijų patvirtintas ir į lietuvių arba tarptautinių finansų srityje vartojamą kalbą išverstas cirkuliaras pripažįstamas ir Lietuvos Respublikoje. V. OFICIALAUS PASIŪLYMO ĮGYVENDINIMAS
45. Oficialus pasiūlymas pradedamas įgyvendinti ketvirtą darbo dieną nuo Komisijos sprendimo patvirtinti cirkuliarą dienos ir galioja iki cirkuliare nurodyto oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpio pabaigos.
46. Oficialus pasiūlymas įgyvendinamas nepriklausomai nuo to, ar bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybiniai popieriai įtraukti į Biržos prekybos sąrašus, ar neįtraukti, taip pat nepriklausomai nuo to, ar prekyba bendrovės, dėl kurios vertybinių popierių teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybiniais popieriais Biržoje sustabdyta, nutraukta, ar šie vertybiniai popieriai išbraukti iš Biržos prekybos sąrašų.
47. Atsiskaitymai tarp oficialaus pasiūlymo teikėjo ir į oficialų pasiūlymą atsiliepusių bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių savininkų vyksta Biržos taisyklių nustatyta tvarka ir terminais.
48. Privalomo oficialaus pasiūlymo atveju: 15.
49. sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už prievolės teikti ir įgyvendinti privalomą oficialų pasiūlymą įvykdymą; 15.
50. negali būti keliama jokių papildomų teisės aktuose nenumatytų sąlygų; 15.
51. kiekvieno iš sutartinai veikiančių asmenų (kai privalomą oficialų pasiūlymą turi teikti sutartinai veikiantys asmenys) privalomų įsigyti vertybinių popierių skaičius yra proporcingas bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime jo turimų balsų skaičiui 40 procentų balsų ribos peržengimo momentu, jeigu sutartinai veikiančių asmenų sutartis nenumato ko kita.
52. Savanoriško oficialaus pasiūlymo atveju: 16.
53. jeigu oficialaus pasiūlymo teikėjas numato atsiskaityti vertybiniais popieriais, kuriais prekiaujama Europos Sąjungos valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, arba minėtų vertybinių popierių ir pinigų deriniu, tai iki oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo pradžios į viešosios apyvartos tarpininko oficialiam pasiūlymui skirtą specialią vertybinių popierių sąskaitą jis privalo pervesti atsiskaitymui reikalingus vertybinius popierius; 16.
54. jeigu, atsiliepiant į oficialų pasiūlymą, bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių pateikta daugiau negu oficialaus pasiūlymo teikėjas buvo numatęs pirkti, pavedimai tenkinami pagal proporcingumo principą, t. y. atsižvelgiant į tai, kokią oficialaus pasiūlymo teikėjo numatytų supirkti vertybinių popierių dalį sudaro į oficialų pasiūlymą atsiliepusio vertybinių popierių savininko pateiktų vertybinių popierių skaičius; 16.
55. atsiskaitymo už oficialaus pasiūlymo būdu superkamus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinius popierius būdas negali būti keičiamas. Kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, pinigai visais atvejais turi būti siūlomi kaip alternatyvi atsiskaitymo priemonė.
56. Konkurencinis oficialus pasiūlymas: 17.
57. konkurencinis pasiūlymas – tai ankstesnio oficialaus pasiūlymo patvirtinto cirkuliaro galiojimo metu paskelbtas kito asmens oficialus pasiūlymas dėl tos pačios bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, tų pačių vertybinių popierių įsigijimo kitomis sąlygomis; 17.
58. gali būti tiek privalomas, tiek savanoriškas oficialus pasiūlymas. Konkurencinis oficialus pasiūlymas teikiamas ir įgyvendinamas šiose taisyklėse nustatyta tvarka; 17.
59. teikiant oficialų pasiūlymą, kitomis sąlygomis laikoma kita oficialaus pasiūlymo kaina, kitas superkamų vertybinių popierių skaičius, kitas atsiskaitymo už superkamus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinius popierius būdas arba kitos esminės vertybinių popierių pirkimo sąlygos. Skirtingas oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis kita sąlyga nelaikomas.
60. Ne vėliau kaip per 5 darbo dienas po oficialaus pasiūlymo teikėjo atsiskaitymo su į oficialų pasiūlymą atsiliepusių bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių savininkais nustatyta tvarka, oficialaus pasiūlymo teikėjas turi pateikti Komisijai ir bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo ataskaitą, parengtą pagal šių taisyklių 4 priedo formą.
61. Draudžiama įgyvendinti oficialų pasiūlymą, kurio cirkuliaro ar jo pakeitimų nepatvirtino Komisija, taip pat tokį oficialų pasiūlymą, kurio įgyvendinimą Komisija pareikalavo sustabdyti arba panaikino jo cirkuliaro patvirtinimą. VI. BENDROVĖS, DĖL KURIOS AKCIJŲ TEIKIAMAS OFICIALUS PASIŪLYMAS, VALDYMO ORGANŲ NUOMONĖ APIE OFICIALŲ PASIŪLYMĄ
62. Oficialaus pasiūlymo teikėjas bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, turi pateikti cirkuliarą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organai per 10 dienų nuo Komisijos patvirtinto cirkuliaro paskelbimo dienos cirkuliare nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje ir bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, interneto tinklalapyje turi paskelbti motyvuotą nuomonę apie oficialų pasiūlymą.
63. Viešai skelbiama bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organų nuomonė apie teikiamą oficialų pasiūlymą, turi būti parengta pagal šių taisyklių 3 priedą.
64. Viešai skelbiamos bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organų nuomonės ir darbuotojų nuomonės (jei tokia yra) apie oficialų pasiūlymą pranešimo kopija turi būti pateikiama Komisijai. VII. OFICIALAUS PASIŪLYMO ĮGYVENDINIMO SUSTABDYMAS, CIRKULIARO PATVIRTINIMO PANAIKINIMAS
65. Komisija, vadovaudamasi Įstatymo 182 straipsnio 4 dalies nuostatomis, turi teisę sustabdyti oficialaus pasiūlymo įgyvendinimą ir nustatyti terminą pastebėtiems pažeidimams pašalinti arba kitiems reikalingiems veiksmams įvykdyti. Jeigu per nustatytą terminą pažeidimai nepašalinami arba neįvykdomi kiti Komisijos nurodymai, ji turi teisę priimti sprendimą panaikinti cirkuliaro patvirtinimą.
66. Išnykus priežastims, sąlygojusioms oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, Komisija turi priimti sprendimą dėl oficialaus pasiūlymo sustabdymo panaikinimo ir apie tai tą pačią dieną raštu informuoti oficialaus pasiūlymo teikėją ir Biržą.
67. Oficialaus pasiūlymo teikėjas, gavęs šių taisyklių 23 ir 24 punktuose nurodytus Komisijos sprendimus, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas privalo: 25.
68. cirkuliare nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje paskelbti apie oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, to sustabdymo panaikinimą arba apie cirkuliaro patvirtinimo panaikinimą; 25.
69. raštu informuoti bendrovę, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, apie oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą arba cirkuliaro patvirtinimo panaikinimą.
70. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organai, gavę iš oficialaus pasiūlymo teikėjo 25.2 punkte nurodytą informaciją, privalo su ja nedelsdami supažindinti darbuotojų atstovus ir apie tai paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, interneto tinklalapyje.
71. Komisijai panaikinus cirkuliaro patvirtinimą, laikoma, kad oficialus pasiūlymas nepateiktas, o asmuo (asmenys), privalantis teikti privalomą oficialų pasiūlymą, netenka visų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime. Balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kai Komisijoje pakartotinai patvirtinamas privalomo oficialaus pasiūlymo cirkuliaras (ši nuostata netaikoma, kai akcinė bendrovė vykdo pertvarkymo į kitos teisinės formos juridinį asmenį procedūras).
72. Komisijai panaikinus oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, oficialaus pasiūlymo vykdymas tęsiamas toliau nuo tos dienos, kai oficialaus pasiūlymo teikėjas cirkuliare nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje ir bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, interneto tinklalapyje šių taisyklių 25 punkte nustatyta tvarka praneša, kad oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas. Pratęsus oficialaus pasiūlymo įgyvendinimą, Biržos taisyklėse nustatyta tvarka yra anuliuojami visi iki tol pateikti galiojantys pavedimai parduoti vertybinius popierius.
73. Laikas, praėjęs nuo Komisijos sprendimo sustabdyti oficialaus pasiūlymo įgyvendinimą iki oficialaus pasiūlymo teikėjo pranešimo cirkuliare nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje apie oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymo panaikinimą, į oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo trukmę neįskaitomas.
74. Jeigu po to, kai oficialaus pasiūlymo teikėjas cirkuliare nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje praneša, kad oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas, iki oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo pabaigos yra likę mažiau kaip 10 dienų, oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis Komisijos nurodymu gali būti pratęsiamas iki 10 dienų, skaičiuojant nuo šio oficialaus pasiūlymo teikėjo pranešimo apie oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymo panaikinimą paskelbimo dienos. Oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo trukmės pratęsimas šiuo pagrindu nelaikomas oficialaus pasiūlymo sąlygų pakeitimu.
75. Pagal šių taisyklių 25 punkto nustatytą tvarką oficialaus pasiūlymo teikėjas, pranešdamas, kad oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas, turi pranešti ir apie pasikeitusį oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpį, t. y. nurodyti, kiek dienų dar bus įgyvendinamas oficialus pasiūlymas. VIII. OFICIALAUS PASIŪLYMO ĮGYVENDINIMO SĄLYGŲ KEITIMAS
76. Komisijai patvirtinus oficialaus pasiūlymo cirkuliarą, jo sąlygas galima keisti atitinkamus cirkuliaro pakeitimus patvirtinant Komisijoje.
77. Kreipiantis dėl oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sąlygų pakeitimo, Komisijai turi būti pateikta: 33.
78. motyvuotas raštiškas prašymas; 33.
79. cirkuliare pateiktos informacijos pakeitimai (trys egzemplioriai); 33.
80. oficialaus pasiūlymo teikėjo įgalioto valdymo organo raštiškai išdėstyto sprendimo keisti oficialaus pasiūlymo sąlygas kopija (kai oficialaus pasiūlymo teikėjas yra juridinis asmuo); 33.
81. šių taisyklių 6.5 punkte nurodytų leidimų kopijos, jeigu tokie leidimai pagal numatomus oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sąlygų pakeitimus yra reikalingi.
82. Komisijai patvirtinus oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sąlygų pakeitimus, oficialaus pasiūlymo teikėjas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas privalo: 34.
83. pakeitimų santrauką paskelbti cirkuliare nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje, taip pat nurodyti, kur ir kada galima susipažinti su Komisijoje patvirtintais cirkuliaro pakeitimais; 34.
84. Biržai ir bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, pateikti Komisijoje patvirtintų cirkuliaro pakeitimų kopiją; 34.
85. Komisijoje patvirtintų cirkuliaro pakeitimų kopiją pateikti kiekvienam iki oficialaus pasiūlymo galiojimo pabaigos to pareikalavusiam asmeniui.
86. Komisija turi teisę atsisakyti tvirtinti oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sąlygų pakeitimus, jeigu: 35.
87. sąlygos keičiamos bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių savininkams nepalankia linkme; 35.
88. jie iš esmės pakeičia oficialaus pasiūlymo sąlygas; 35.
89. nuo pakeitimų patvirtinimo iki oficialaus pasiūlymo galiojimo pabaigos liktų mažiau kaip 10 dienų; 35.
90. numatomi pakeitimai prieštarauja Įstatymui, šioms taisyklėms ar kitiems vertybinių popierių rinką reglamentuojantiems Lietuvos Respublikos teisės aktams.
91. Pakeistos oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sąlygos taikomos ir į oficialų pasiūlymą atsiliepusiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių savininkams. Pakeitus oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sąlygas, Biržos taisyklėse nustatyta tvarka yra anuliuojami visi iki tol pateikti galiojantys pavedimai parduoti vertybinius popierius. IX. INFORMACIJOS SKELBIMAS PER BIRŽĄ
92. Birža oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpiu savo interneto tinklalapyje privalo skelbti pagrindines oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sąlygas, o paskutinę oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo dieną privalo paskelbti informaciją apie oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo rezultatus. Pranešime turi būti: 37.
93. oficialaus pasiūlymo teikėjo rekvizitai; 37.
94. supirktų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių klasė ir skaičius; 37.
95. pavedimų tenkinimo procentinis dydis; 37.
96. kita Biržos taisyklėse nurodyta informacija.
97. Birža, gavusi Komisijos pranešimą apie sprendimą įpareigoti oficialaus pasiūlymo teikėją sustabdyti oficialaus pasiūlymo įgyvendinimą, panaikinti oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą ar panaikinti cirkuliaro patvirtinimą, taip pat gavusi cirkuliaro pakeitimų kopiją, privalo nedelsdama tą Komisijos sprendimą arba cirkuliaro pakeitimus paskelbti savo interneto tinklalapyje. ______________ Oficialaus pasiūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo taisyklių 1 priedas ___________________________________________________________________________ (Oficialaus pasiūlymo teikėjo(-jų) vardas, pavardė arba įmonės pavadinimas, įm. kodas, adresas) Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijai PRAŠYMAS PATVIRTINTI OFICIALAUS PASIŪLYMO CIRKULIARĄ Data Vietovė Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo 18 straipsniu, prašau įregistruoti savanorišką (privalomą) nekonkurencinį (konkurencinį) oficialų pasiūlymą įsigyti ………………. (bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, pavadinimas) …………………. (numatomų įsigyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių skaičius pagal rūšis, klases, ISIN kodą). Oficialaus pasiūlymo teikėjo vadovo pareigos Parašas Vardas ir pavardė A. V. ______________ Oficialaus pasiūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo taisyklių 2 priedas OFICIALAUS PASIŪLYMO CIRKULIARAS
98. Oficialaus pasiūlymo sąlygos.
99. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, pavadinimas, teisinė forma, įmonės kodas, buveinės adresas, telefono ir telefakso numeriai, el. p. adresas, interneto tinklalapis).
100. Oficialaus pasiūlymo teikėjo rekvizitai: 3.
101. oficialaus pasiūlymo teikėjo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir telefakso numeriai (kai oficialaus pasiūlymo teikėjas fizinis asmuo); 3.
102. oficialaus pasiūlymo teikėjo pavadinimas, teisinė forma, įmonės kodas, buveinės adresas, telefono ir telefakso numeriai, el. p. adresas, internetinis tinklalapis (kai oficialaus pasiūlymo teikėjas yra juridinis asmuo); 3.
103. oficialaus pasiūlymo teikėjo atstovo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir telefakso numeriai (kai atstovas fizinis asmuo); 3.
104. oficialaus pasiūlymo teikėjo atstovo pavadinimas, buveinės adresas, įmonės kodas, telefono ir telefakso numeriai (kai atstovas juridinis asmuo).
105. Oficialaus pasiūlymo teikėją konsultuojantis asmuo (įmonės pavadinimas, konsultanto vardas, pavardė, būstinės adresas, telefono ir telefakso numeriai).
106. Oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo trukmė (dienomis).
107. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, išleistų vertybinių popierių skaičius pagal rūšis, klases, ISIN kodą, jų nominali vertė bei turimas nuosavų akcijų skaičius;
108. Informacija apie bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, išleistų vertybinių popierių įtraukimą į Biržos prekybos sąrašus.
109. Numatomų supirkti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių minimalus ir maksimalus skaičius pagal rūšis, klases, ISIN kodą; jeigu bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių savininkai nepateikia numatyto supirkti vertybinių popierių kiekio, oficialus pasiūlymas laikomas neįvykęs (pildoma skelbiant savanorišką oficialų pasiūlymą).
110. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, išleistų vertybinių popierių skaičius pagal rūšis, klases ir ISIN kodus, šių vertybinių popierių suteikiamų balsų skaičius (%), kuriuos: 9.
111. oficialaus pasiūlymo teikėjas turėjo (turi) nuosavybės teise bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime 40 procentų balsų ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų pasiūlymą); taip pat tuos, kuriuos oficialaus pasiūlymo teikėjas turi nuosavybės teise šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų pasiūlymą); 9.
112. turėjo (turi) nuosavybės teise kiekvienas iš sutartinai veikiančių asmenų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime 40 procentų balsų ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų pasiūlymą); taip pat tuos, kuriuos nuosavybės teise turi kiekvienas iš sutartinai veikiančių asmenų šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų pasiūlymą); 9.
113. asmenys, nurodyti 9.1-9.2 punktuose, turi teisę įsigyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių savo iniciatyva pagal galiojantį susitarimą; 9.
114. tretieji asmenys yra deponavę 9.1-9.2 punktuose nurodytiems asmenims, kurie turi teisę naudotis šių vertybinių popierių suteikiamomis balsavimo teisėmis savo nuožiūra.
115. Oficialaus pasiūlymo teikėjo išleistų vertybinių popierių, kuriuos nuosavybės teise turi bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, rūšis, klasė, ISIN kodas (jei yra suteiktas) ir skaičius, taip pat bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, turimų balsų oficialaus pasiūlymo teikėjo visuotiniame akcininkų susirinkime skaičius.
116. Apmokėjimo už superkamus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinius popierius būdas (pinigai, vertybiniai popieriai arba pinigų ir vertybinių popierių derinys).
117. Kaina (keitimo santykis, jeigu atsiskaitoma vertybiniais popieriais arba vertybinių popierių ir pinigų kombinacija, t. y. koks pinigų ir siūlomų mainais vertybinių popierių sveikasis skaičius tenka vienam superkamam bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybiniam popieriui), kuria bus superkami bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybiniai popieriai (oficialaus pasiūlymo kaina). Savanoriško oficialaus pasiūlymo atveju, kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, kaina turi būti nurodoma ir pinigais.
118. Superkamų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių įkainojimo metodika, kainos pagrindimas.
119. Informacija apie mainais siūlomus vertybinius popierius: 14.
120. šiuos vertybinius popierius išleidusios įmonės pavadinimas, teisinė forma, įmonės kodas, buveinės adresas, interneto tinklalapis; 14.
121. šių vertybinių popierių charakteristikos (rūšis, klasė, ISIN kodas, nominali vertė ir kt.); 14.
122. oficialaus pasiūlymo teikėjo turimas siūlomų mainais vertybinių popierių skaičius; 14.
123. kokioje reguliuojamoje rinkoje veikiančioje Europos Sąjungos valstybėje narėje yra prekiaujama šiais vertybiniais popieriais; 14.
124. kur galima susipažinti su siūlomų vertybinių popierių prospektu ir kita informacija.
125. Informacija apie oficialaus pasiūlymo finansavimo šaltinius (ar oficialiam pasiūlymui įgyvendinti bus naudojamos nuosavos ar skolintos lėšos; kokiu būdu užtikrinamas skolintų (skolinamų) lėšų grąžinimas: garantija, laidavimu ar turto įkeitimu (hipoteka), nurodyti paskolos davėją, garantą, laiduotoją, įkaito turėtoją (hipotekos kreditorių) ar kt.).
126. Siūloma kompensacija už visus teisių turėtojų nuostolius, atsiradusius įgyvendinant Įstatymo 185 straipsnio 1-5 dalies reikalavimus (kompensacijos nustatymo metodas, sumokėjimo būdas).
127. Oficialaus pasiūlymo įvykimą lemiančios aplinkybės, tiesiogiai nepriklausančios nuo oficialaus pasiūlymo teikėjo.
128. Su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, susiję oficialaus pasiūlymo teikėjo planai ir ketinimai, jeigu oficialus pasiūlymas įvyktų: 18.
129. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, verslo sričių tęstinumas; 18.
130. restruktūrizavimas (valdymo struktūros pakeitimas), pertvarkymas, reorganizavimas arba likvidavimas; 18.
131. politika darbuotojų atžvilgiu; 18.
132. politika vadovų atžvilgiu; 18.
133. kapitalo pritraukimo politika; 18.
134. dividendų politika; 18.
135. numatomi pakeitimai bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, įstatuose; 18.
136. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vadovams numatomos specialios išmokos, skatinimo sistemos ir pan.
137. Rašytinė sutartis, nustatanti sutartinai veikiančių asmenų teises ir tarpusavio įsipareigojimus, taip pat atsakomybę už įsipareigojimų nesilaikymą vykdant Oficialaus pasiūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo taisykles.
138. Rašytiniai susitarimai su kitais asmenimis dėl balsavimo bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime.
139. Teisė, kuri reglamentuos oficialaus pasiūlymo teikėjo ir pasiūlymą gaunančios bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių savininkų sudarytas sutartis, susijusias su oficialiu pasiūlymu, ir kompetentingi teismai.
140. Duomenys apie oficialaus pasiūlymo teikėją: 22.
141. ar oficialaus pasiūlymo teikėjas (fizinis asmuo) per paskutinius 5 metus nebuvo baustas administracinėmis nuobaudomis už vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų pažeidimus; 22.
142. ar oficialaus pasiūlymo teikėjas (fizinis asmuo) neturi neišnykusio teistumo už nusikaltimus nuosavybei, ūkininkavimo tvarkai, finansams.
143. Informacija apie vykstančius teismo ir trečiųjų teismo (arbitražo) procesus, darančius arba galinčius daryti esminę įtaką oficialaus pasiūlymo teikėjo veiklai bei finansinei padėčiai.
144. Lietuvos Respublikos dienraštis(-čiai) ir papildomos informavimo priemonės, kuriose oficialaus pasiūlymo teikėjas numato skelbti informaciją apie oficialų pasiūlymą ir jo įgyvendinimą.
145. Kiti duomenys oficialaus pasiūlymo teikėjo nuožiūra.
146. Asmenų, rengusių oficialaus pasiūlymo cirkuliarą ir atsakingų už jame pateiktą informaciją, patvirtinimas, kad šiame cirkuliare pateikta informacija atitinka tikrovę ir kad nėra praleista esminių duomenų, galinčių turėti įtakos vertybinių popierių savininkų nuomonei apie oficialų pasiūlymą. Oficialaus pasiūlymo teikėjo vadovo pareigos Parašas Vardas ir pavardė A. V. Pasirašymo data _________ ______________ Oficialaus pasiūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo taisyklių 3 priedas BENDROVĖS, DĖL KURIOS AKCIJŲ TEIKIAMAS OFICIALUS PASIŪLYMAS, VALDYBOS NUOMONĖ APIE PASKELBTĄ OFICIALŲ PASIŪLYMĄ _________________________________________________________________________ valdyba, (bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, pavadinimas) susipažinusi su oficialaus pasiūlymo teikėjo _____________________________________________ (oficialaus pasiūlymo teikėjo vardas, pavardė arba įmonės pavadinimas) jai pateikta privalomo (savanoriško) nekonkurencinio (konkurencinio) oficialaus pasiūlymo medžiaga, savo posėdyje priėmė šį pareiškimą: (data)
147. Valdybos nuomonė apie oficialų pasiūlymą.
148. Valdybos nuomonė apie oficialaus pasiūlymo teikėjo paskelbtus su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, susijusius planus ir ketinimus: 2.
149. galima oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo įtaka bendrovės interesams; 2.
150. poveikis įdarbinimo sąlygoms; 2.
151. poveikis darbuotojų skaičiui; 2.
152. nuomonė apie oficialaus pasiūlymo teikėjo strateginius planus ir jų įtaka darbuotojų skaičiui ir verslo vietoms.
153. Valdybos nuomonė apie bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių supirkimo kainą.
154. Valdybos rekomendacija bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, išleistų vertybinių popierių savininkams: argumentai, pagrindžiantys siūlymą priimti arba atmesti oficialų pasiūlymą. Jeigu jokių rekomendacijų neteikiama, nurodyti jų nepateikimo priežastis.
155. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus pasiūlymo teikėjo susitarimas dėl oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo.
156. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus pasiūlymo teikėjo susitarimas dėl bendros valdymo politikos.
157. Informacija apie tai, kiek bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, turi nuosavybės teise oficialaus pasiūlymo teikėjo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.
158. Informacija apie tai, kiek bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organų nariai turi nuosavybės teise oficialaus pasiūlymo teikėjo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų oficialaus pasiūlymo teikėjo visuotiniame akcininkų susirinkime.
159. Valdybos narių skaičius ir jų balsavimo rezultatai: 9.
160. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, įstatuose nustatytas; 9.
161. posėdyje dalyvavusių valdybos narių skaičius; 9.
162. valdybos nuomonei pritarusių narių skaičius; 9.
163. valdybos nuomonei nepritarusių narių skaičius.
164. Kiti duomenys valdybos nuožiūra. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdybos vadovas Parašas Vardas ir pavardė A. V. Pasirašymo data ___________ ______________ Oficialaus pasiūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo taisyklių 4 priedas SAVANORIŠKO (PRIVALOMO) NEKONKURENCINIO (KONKURENCINIO) (reikalingus žodžius palikti) OFICIALAUS PASIŪLYMO ĮGYVENDINIMO ATASKAITA
165. ________________________________________________________________________ (oficialaus pasiūlymo teikėjo vardas, pavardė arba įmonės pavadinimas, įm. kodas, adresas, telefono numeriai)
166. ________________________________________________________________________ (bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, pavadinimas, adresas, telefono ir telefakso numeriai)
167. ________________________________________________________________________ (Vertybinių popierių komisijos sprendimo patvirtinti oficialaus pasiūlymo cirkuliarą ar keisti jo sąlygas priėmimo data ir numeris)
168. ________________________________________________________________________ (oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo pradžios ir pabaigos datos)
169. ________________________________________________________________________ (vertybinių popierių, dėl kurių buvo pateiktas oficialus pasiūlymas, rūšis, klasė, ISIN kodas, nominali vertė)
170. ________________________________________________________________________ (vertybinių popierių, dėl kurių buvo pateiktas oficialus pasiūlymas, skaičius (vnt.), jų dalis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, įstatiniame (banko – akciniame) kapitale ir balsų skaičius (%))
171. ________________________________________________________________________ (supirktų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių skaičius (vnt.) pagal ISIN kodus, jų dalis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas įstatiniame (banko – akciniame) kapitale ir balsų skaičius (%))
172. ________________________________________________________________________ (faktiškai apmokėtų supirktų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių skaičius (vnt.)) Oficialaus pasiūlymo teikėjo vadovo pareigos Parašas Vardas ir pavardė A. V. Pasirašymo data __________ ______________