Lietuvos Respublikos Vyriausybė NUTARIMAS DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO 74 STRAIPSNIO PAKEITIMO ĮSTATYMO PROJEKTO NR. XIP-1161 2010 m. kovo 10 d. Nr. 232 Vilnius Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Seimo statuto (Žin., 1994, Nr. 15-249; 1999, Nr. 5-97; 2000, Nr. 86-2617; 2004, Nr. 165-6025) 138 straipsnio 3 dalimi ir atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos Seimo valdybos 2009 m. lapkričio 18 d. sprendimo Nr. SV-S-475 1 dalies 3 punktą, Lietuvos Respublikos Vyriausybė nutaria:
- Iš esmės pritarti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 74 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIP-1161 (toliau – Įstatymo projektas), išskyrus nuostatą dėl galimybės likvidatoriumi skirti juridinį asmenį, ir pasiūlyti Lietuvos Respublikos Seimui patikslinti Įstatymo projektą pagal šias pastabas: 1.
- Reikalavimas atskleisti duomenis apie likvidatorius, jų paskyrimą ir atitinkamus įgaliojimus, išskyrus atvejus, kai šie įgaliojimai nustatyti įstatymuose ar bendrovės įstatuose, įtvirtintas 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (OL 2009 L 258, p. 11) (toliau – Kodifikuotoji Pirmoji Tarybos direktyva). Taigi Įstatymo projekto 1 straipsnio 1 dalyje siūlomų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (Žin., 2000, Nr. 64-1914; 2003, Nr. 123-5574) pakeitimų dėl likvidacinės komisijos sudarymo nepakanka. Siekiant atitikties Kodifikuotajai Pirmajai Tarybos direktyvai, Įstatymo projektas turi būti papildytas pareiga skelbti duomenis apie likvidacinės komisijos narius, taip pat likvidacinės komisijos pirmininką, likvidacinės komisijos paskyrimo ir atleidimo datą, likvidacinės komisijos ir jos pirmininko įgaliojimus. 1.
- Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas reguliuoja likvidatoriaus išrinkimą (paskyrimą) ir kompetenciją, todėl Įstatymo projekte turi būti numatyta ir likvidacinės komisijos narių išrinkimo (paskyrimo) tvarka, likvidacinės komisijos, jos pirmininko kompetencija, sprendimų priėmimo tvarka, sureguliuoti kiti su likvidacinės komisijos veikla susiję klausimai. 1.
- Įstatymo projekto 1 straipsnio 1 dalyje siūloma nuostata, kad likvidacinės komisijos darbą papildomai reguliuoja visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintas darbo reglamentas, neatitinka Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – Civilinis kodeksas) (Žin., 2000, Nr. 74-2262) 2.110 straipsnio 2 dalies nuostatos, įtvirtinančios juridinių asmenų valdymo organų ir likvidatoriaus (likvidacinės komisijos) teisinio reguliavimo analogijos principą, ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 12 dalies nuostatos, kad valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas. Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projekte turi būti nustatyta, kad likvidacinė komisija savo darbo reglamentą turėtų tvirtinti pati.
- Nepritarti Įstatymo projekto 1 straipsnio 1 dalies nuostatoms, kuriomis siūloma numatyti galimybę likvidatoriumi skirti juridinį asmenį. Įstatymo projekte neatsižvelgta į tai, kad bendrovės likvidatorius nuo išrinkimo (paskyrimo) momento perima bendrovės valdymo organų įgaliojimus, įgyja jų teises ir pareigas ir jam, be kita ko, taikomos Civilinio kodekso normos, nustatančios reikalavimus juridinio asmens organams (Civilinio kodekso 2.110 straipsnis). Civilinio kodekso 1.3 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad esant Civilinio kodekso ir kitų įstatymų prieštaravimų turi būti taikomos Civilinio kodekso normos, išskyrus atvejus, kai kodeksas suteikia pirmenybę kitų įstatymų normoms. Kadangi Civilinio kodekso 2.81 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta nuostata, leidžianti juridinio asmens valdymo organo nariu būti tik fiziniam asmeniui, ir nenumatyta galimybė įstatymuose nustatyti kitokių reikalavimų, Įstatymo projekto 1 straipsnio 1 dalis, nustatanti iš esmės kitokį reguliavimą, neatitinka aukštesnę teisinę galią turinčio teisės akto nuostatų. MINISTRAS PIRMININKAS ANDRIUS KUBILIUS ŪKIO MINISTRAS DAINIUS KREIVYS _________________