← Lietuva

NUTARIMAS DĖL OFICIALAUS PASIŪLYMO PATEIKIMO, REGISTRAVIMO IR ĮGYVENDINIMO TAISYKLIŲ 1998 m. vasario 20 d. Nr. 7 Vilnius Lietuvos Respublikos vertybin

LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA N U T A R I M A S DĖL OFICIALAUS PASIŪLYMO PATEIKIMO, REGISTRAVIMO IR ĮGYVENDINIMO TAISYKLIŲ 1998 m. vasario 20 d. Nr. 7 Vilnius Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija nutaria: 1. Patvirtinti Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisykles (pridedama). 2. Įpareigoti Nacionalinę vertybinių popierių biržą per 30 dienų nuo 1 punkte nurodytų taisyklių paskelbimo „Valstybės žiniose“ parengti ir pateikti Vertybinių popierių komisijai tvirtinti oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo per šią biržą tvarką. 3. Nustatyti, kad Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklės įsigalioja 1998 m. birželio 1 dieną. 4. Nustatyti, kad asmenims, įgijusiems daugiau kaip 50 procentų balsų atskaitingo emitento visuotiniame akcininkų susirinkime po Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo įsigaliojimo prievolė teikti privalomą oficialų pasiūlymą taikoma, jeigu jie turi daugiau kaip 50 procentų balsų Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių įsigaliojimo dieną. Asmenims, įgijusiems daugiau kaip 50 procentų balsų atskaitingo emitento visuotiniame akcininkų susirinkime antrinėje vertybinių popierių viešojoje apyvartoje, vykdomoje ne vertybinių popierių biržoje privatizuojant turtą pagal Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymą, prievolė teikti privalomą oficialų pasiūlymą netaikoma. Vertybinių popierių komisijos pirmininkas V. Poderys PATVIRTINTA Vertybinių popierių komisijos 1998 m. vasario 20 d. nutarimu Nr. 7 OFICIALAUS PASIŪLYMO PATEIKIMO, REGISTRAVIMO IR ĮGYVENDINIMO TAISYKLĖS I. BENDROSIOS NUOSTATOS 1. Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklės reglamentuoja atskaitingo emitento vertybinių popierių supirkimo tvarką oficialaus pasiūlymo būdu, kai visiems emitento investitoriams sudaromos vienodos vertybinių popierių pardavimo bei informavimo apie vertybinių popierių pardavimo sąlygas galimybės. 2. Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių (toliau – Taisyklės) teisinis pagrindas yra Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 10 straipsnis. II. TAISYKLĖSE VARTOJAMŲ SĄVOKŲ APIBRĖŽIMAI 3. Jeigu Taisyklėse neapibrėžiama kitaip, visos sąvokos vartojamos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatyme nustatyta prasme. 4. Šiose taisyklėse vartojamos sąvokos: 4.1. emitentas – fizinis arba juridinis asmuo, kurio vardu išleistus ir Vertybinių popierių komisijoje įregistruotus vertybinius popierius ketinama įsigyti antrinėje apyvartoje oficialaus pasiūlymo būdu; 4.2. siūlytojas – asmuo ir kartu su juo veikiantys asmenys, oficialaus pasiūlymo būdu ketinantis įsigyti dalį emitento vertybinių popierių arba juos visus. Siūlytoju, įgyvendinant šių taisyklių nuostatas, negali būti emitentas; 4.3. oficialus pasiūlymas – tai asmens ketinimo įsigyti dalį emitento vertybinių popierių arba juos visus paskelbimo procedūra; 4.4. savanoriškas oficialus pasiūlymas – tai asmens nuožiūra skelbiamas oficialus pasiūlymas dėl emitento vertybinių popierių paketo įsigijimo šio asmens nustatytomis sąlygomis; 4.5. privalomas oficialus pasiūlymas – tai oficialus pasiūlymas, privalomas vykdyti asmeniui, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, yra įgijęs daugiau kaip 50 procentų balsų Lietuvos Respublikoje įregistruoto emitento visuotiniame akcininkų susirinkime; 4.6. konkurencinis oficialus pasiūlymas – tai ankstesnio oficialaus pasiūlymo galiojimo metu kito asmens paskelbtas oficialus pasiūlymas dėl to paties emitento tų pačių vertybinių popierių įsigijimo kitomis sąlygomis; 4.7. cirkuliaras – emitento investitoriams ir visuomenei skirtas dokumentas, atskleidžiantis pagrindinę informaciją apie oficialų pasiūlymą; 4.8. kartu veikiantys asmenys: 4.8.1. įgaliotojai ir įgaliotiniai, kai įgaliotiniai turi teisę realizuoti balsus savo nuožiūra; 4.8.2. kontroliuojamieji ir kontroliuojantieji asmenys; 4.8.3. asmenys, sudarę rašytinę sutartį suderintai balsuoti emitento valdymo klausimais; 4.8.4. emitento vadovai; 4.8.5. asmenys, vienas iš kurių perduoda kitam teisę balsuoti savo nuožiūra; 4.8.6. sutuoktiniai, tėvai ir vaikai, broliai ir seserys. Šiose taisyklėse įgaliotiniu nelaikoma valdymo įmonė, kuriai investicinė bendrovė perdavė savo turto arba jo dalies valdymą, kai valdymo įmonė pagal turto valdymo sutartį įgyvendina investicinei bendrovei priklausančių emitento akcijų suteikiamas balsavimo teises emitento visuotiniame akcininkų susirinkime. Asmuo, nurodytas 4.8.1 – 4.8.6 papunkčiuose, kartu veikiančiu laikomas tik tuo atveju, kai jis turi bent vieną balsą (kurį suteikia jam nuosavybės teise priklausančios akcijos arba jam įkeistos akcijos, kai įkeitimo sutartis numato balsavimo teisės perdavimą įkaito turėtojui) emitento visuotiniame akcininkų susirinkime šių taisyklių 73 punkte numatytos 50 procentų balsų ribos peržengimo momentu arba kurio nors iš atitinkamos 4.8.1 – 4.8.6 papunkčiuose nurodytos grupės dalyvio skelbiamo savanoriško oficialaus pasiūlymo cirkuliaro pasirašymo dieną; 4.9. cirkuliare nurodyta informavimo priemonė – emitento įstatuose nurodyta šalies visuomenės informavimo priemonė, kuriai pateikiama informacija apie emitento esminius įvykius. Jeigu emitento įstatuose informacijai apie esminius įvykius skirta informavimo priemonė nenumatyta, cirkuliare nurodyta informavimo priemone laikoma siūlytojo pasirinkta respublikinė visuomenės informavimo priemonė, kurioje šių taisyklių numatytais atvejais bus skelbiama informacija apie oficialų pasiūlymą ir jo įgyvendinimą. Ši informavimo priemonė turi būti nurodyta oficialaus pasiūlymo cirkuliaro 24 punkte. III. OFICIALAUS PASIŪLYMO PASKELBIMO PROCEDŪRA 5. Asmuo, nusprendęs savanoriško oficialaus pasiūlymo būdu įsigyti emitento vertybinių popierių paketą arba peržengęs 73 punkte nurodytą 50 procentų balsų ribą, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas privalo: 5.1. pateikti emitentui ir Nacionalinei vertybinių popierių biržai (toliau – Birža) – parengtą pagal šių taisyklių 3 priedo reikalavimus oficialaus pasiūlymo cirkuliarą (toliau – cirkuliaras) su šių taisyklių 2 priedo 1 dalyje nurodytu prierašu. Cirkuliaras rengiamas laikantis šių taisyklių 3 priede nurodytos punktų numeracijos. Jeigu atitinkamame cirkuliaro punkte (papunktyje) nurodyta informacija asmeniui nebūdinga, rašomas punkto (papunkčio) pavadinimas ir dedamas brūkšnys; 5.2. pateikti Vertybinių popierių komisijai (toliau – Komisija): 5.2.1. prašymą įregistruoti oficialų pasiūlymą (toliau – pasiūlymas), parengtą pagal šių taisyklių 1 priedo reikalavimus; 5.2.2. siūlytojo įgalioto valdymo organo raštiško sprendimo skelbti oficialų pasiūlymą nuorašą (jeigu siūlytojas yra juridinis asmuo); 5.2.3. cirkuliarą – 3 egzempliorius; 5.2.4. rašytinės sutarties (jei tokia yra sudaryta), nustatančios kartu veikiančių asmenų teises ir (arba) tarpusavio įsipareigojimus ir (arba) atsakomybę už įsipareigojimų nesilaikymą vykdant šias taisykles, nuorašą (pateikiama skelbiant privalomą pasiūlymą); 5.2.5. Valstybinės konkurencijos ir vartotojų teisių gynimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir (arba) kitų valstybės institucijų ir (arba) Lietuvos banko leidimų asmeniui įsigyti emitento vertybinių popierių nuorašus, jeigu Lietuvos Respublikos teisės aktuose numatytais atvejais tokie leidimai turi būti gauti; 5.2.6. išrašo iš siūlytojo asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, kur apskaitomos jo turimos emitento akcijos, jeigu jis nuosavybės teise turi emitento akcijų ir (arba) šių taisyklių 72.1 papunktyje nurodytos emitento akcijų įkeitimo sutarties, jeigu tokia yra sudaryta, nuorašus (pateikiama skelbiant privalomą pasiūlymą); 5.3. cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje paskelbti cirkuliaro santrauką su šių taisyklių 2 priedo 1 dalyje numatytu prierašu ir nurodyti, kur ir kada galima susipažinti su cirkuliaru. Cirkuliaro santrauka gali būti skelbiama tik gavus 5.2.5 papunktyje numatytus atitinkamus leidimus ir pateikus šiame punkte numatytus pasiūlymo dokumentus Biržai ir Komisijai. 6. Cirkuliaro santraukoje, skelbiamoje siūlytojo cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje, negali būti nepateikta informacija, nurodyta šių taisyklių 3 priedo 1, 2, 4, 7, 10, 11, 14, 16, 17, 18 ir 23 punktuose. 7. Po pasiūlymo įregistravimo Komisijoje iki pasiūlymo įgyvendinimo pradžios siūlytojas privalo į Biržos taisyklėse nurodytą sąskaitą pervesti ne mažiau kaip 10 procentų pinigų sumos, reikalingos atsiskaityti už numatomus supirkti emitento vertybinius popierius, ir pateikti Komisijai tai įrodantį dokumentą. Jeigu siūlytojas numato atsiskaityti vertybiniais popieriais arba vertybinių popierių ir pinigų kombinacija, tai į Biržos taisyklėse nurodytą sąskaitą jis privalo pervesti ne mažiau kaip 10 procentų atsiskaitymui reikalingų vertybinių popierių arba (

  1. ir)pinigų. Jeigu pasiūlymas atšaukiamas arba jo įregistravimas panaikinamas, šiame punkte numatyti pervesti pinigai arba (
  2. ir)vertybiniai popieriai grąžinami siūlytojui Biržos taisyklių nustatyta tvarka. 8. Siūlytojas, šių taisyklių 11 punkto nustatyta tvarka gavęs Komisijos sprendimą įregistruoti pasiūlymą, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas privalo: 8.1. cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje paskelbti Komisijoje įregistruoto cirkuliaro santrauką su šių taisyklių 2 priedo 2 dalyje nurodytu prierašu; 8.2. pateikti emitentui Komisijoje įregistruoto cirkuliaro kopiją su šių taisyklių 2 priedo 2 dalyje nurodytu prierašu; 8.3. pateikti Komisijoje įregistruoto cirkuliaro kopiją su šių taisyklių 2 priedo 2 dalyje nurodytu prierašu kiekvienam iki pasiūlymo galiojimo pabaigos to pareikalavusiam asmeniui; 8.4. pateikti Biržai Komisijoje įregistruoto cirkuliaro kopiją su šių taisyklių 2 priedo 2 dalyje nurodytu prierašu bei kitus Biržos taisyklėse numatytus dokumentus. 9. Jeigu siūlytojas mainais už emitento vertybinius popierius siūlo kitus Komisijoje įregistruotus vertybinius popierius, 8.3 papunktyje nurodytam asmeniui siūlytojas kartu su cirkuliaro kopija turi pateikti šių vertybinių popierių emisijos prospektą (memorandumą), šiuos vertybinius popierius išleidusio asmens paskutinįjį metų prospektą-ataskaitą ir einamųjų metų pusmečio arba paskutinę ketvirčio ataskaitą (jeigu tokios turi būti parengtos pagal Komisijos nustatytas taisykles). Biržai ir emitentui šiame punkte nurodytą vertybinių popierių emisijos prospektą (memorandumą) ir ataskaitas siūlytojas turi pateikti kartu su cirkuliaru šių taisyklių 5 punkto nustatyta tvarka. 10. Komisijai įregistravus pasiūlymą ir siūlytojui išplatinus informaciją apie pasiūlymą 8 punkto nustatyta tvarka, siūlytojas turi pradėti jo įgyvendinimą vadovaudamasis šių taisyklių IX skyriaus nuostatomis. Vykdyti Komisijoje neįregistruotą pasiūlymą, atšauktą pasiūlymą, pasiūlymą su pakeistomis, bet Komisijoje neįregistruotomis sąlygomis, pasiūlymą, kurio vykdymą Komisija pareikalavo sustabdyti arba kurio įregistravimas panaikintas, draudžiama. IV. PASIŪLYMO ĮREGISTRAVIMAS 11. Komisija, gavusi šių taisyklių 5.2 papunktyje nurodytus dokumentus, turi ne vėliau kaip per 4 darbo dienas raštu pranešti siūlytojui savo sprendimą dėl pasiūlymo įregistravimo. Per šį laikotarpį Komisija gali pareikalauti papildomos informacijos arba su pasiūlymo įgyvendinimu susijusių papildomų garantijų, taip pat pareikalauti pataisyti arba papildyti Komisijai pateiktus dokumentus. Šiuo atveju Komisija ne vėliau kaip per 4 darbo dienas, skaičiuojant nuo papildomos medžiagos ar pataisų pateikimo dienos, turi raštu pranešti siūlytojui savo sprendimą dėl pasiūlymo įregistravimo. 12. Komisija, atsižvelgusi į emitento ir jo išleistų vertybinių popierių apyvartos dydį, prieš registruodama pasiūlymą turi teisę reikalauti pasirinkti papildomą šalies visuomenės informavimo priemonę, kad emitento investitoriai bei kiti vertybinių popierių rinkos dalyviai būtų tinkamai informuoti apie pasiūlymą ir jo įgyvendinimą. Siūlytojo pasirinkta papildoma šalies visuomenės informavimo priemonė nurodoma cirkuliaro 24 punkte. 13. Komisija, priimdama sprendimą dėl pasiūlymo arba jo sąlygų pakeitimų įregistravimo bei vykdydama kitas su pasiūlymo priežiūra susijusias funkcijas, vadovaujasi tik tuo, ar pasiūlymo sąlygos atitinka Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymą, šias taisykles bei kitus vertybinių popierių rinką reglamentuojančius Lietuvos Respublikos teisės aktus, taip pat atsižvelgia į tai, ar: 13.1. visiems emitento išleistų vertybinių popierių savininkams užtikrinamos vienodos teisės pasinaudoti pasiūlymo galimybėmis; 13.2. visoms su pasiūlymu susijusioms pusėms suteikiama pakankamai laiko ir informacijos pagrįstam sprendimui priimti; 13.3. emitento valdymo organai nepiktnaudžiauja savo padėtimi ir nesudaro kliūčių pasiūlymo įgyvendinimui; 13.4. nemanipuliuojama emitento arba kito asmens, susijusio su pasiūlymu, vertybinių popierių kainomis; 13.5. emitento veikla dėl pasiūlymo ar pasiūlymo įgyvendinimo procedūros nėra apribojama nepagrįstai ilgai; 13.6. nėra kitų priežasčių ir sąlygų, trukdančių laiku ir teisingai pateikti bei įgyvendinti pasiūlymą. 14. Komisijai įregistravus pasiūlymą, siūlytojui grąžinamas vienas cirkuliaro egzempliorius su spaudu „ĮREGISTRUOTA“, nurodant jame Komisijos sprendimo įregistruoti pasiūlymą priėmimo datą ir numerį. 15. Pasiūlymas pradeda galioti nuo jo įregistravimo Komisijoje ir galioja iki cirkuliare nurodyto pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpio pabaigos. Pasiūlymo galiojimo metu negali būti įregistruotas joks kitas pasiūlymas dėl to paties emitento tų pačių vertybinių popierių įsigijimo, išskyrus konkurencinį ir privalomą pasiūlymą. 16. Siekdama užtikrinti Taisyklių 13 punkte nurodytas nuostatas, Komisija gali: 16.1. įpareigoti siūlytoją sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą, taip pat panaikinti savanoriško pasiūlymo įregistravimą; Tais atvejais apie savo sprendimą ji tą pačią dieną raštu informuoja siūlytoją ir Biržą. Komisija, priimdama sprendimą įpareigoti siūlytoją sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą, gali nustatyti terminą pastebėtiems pažeidimams pašalinti arba kitiems reikalingiems veiksmams įvykdyti. Jeigu per nustatytą terminą pažeidimai nepašalinami arba neįvykdomi kiti Komisijos nurodymai, ji turi teisę panaikinti pasiūlymo įregistravimą; 16.2. pareikalauti iš siūlytojo arba emitento papildomos informacijos, kad būtų galima įsitikinti, jog pasiūlymo įgyvendinimas atitinka Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymą, šias taisykles bei kitus vertybinių popierių rinką reglamentuojančius Lietuvos Respublikos teisės aktus; 16.3. pareikalauti iš emitento arba siūlytojo viešai paskelbti informaciją, reikalingą adekvačiam pasiūlymo įvertinimui. 17. Išnykus priežastims, sąlygojusioms pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, Komisija panaikina įpareigojimą sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą ir tą pačią dieną apie savo sprendimą raštu informuoja siūlytoją ir Biržą. 18. Siūlytojas, gavęs šių taisyklių 16.1 papunktyje ir 17 punkte nurodytus Komisijos sprendimus, ne vėliau kaip per 2 darbo dienas privalo: 18.1. cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje paskelbti apie pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, sustabdymo ar įregistravimo panaikinimą; 18.2. raštu informuoti emitentą apie pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, sustabdymo arba įregistravimo panaikinimą. 19. Komisijai panaikinus įpareigojimą sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą, pasiūlymo vykdymas tęsiamas toliau, kai siūlytojas cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje šių taisyklių 18 punkto nustatyta tvarka praneša, kad pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas. Laikas, praėjęs nuo Komisijos sprendimo įpareigoti siūlytoją sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą priėmimo iki siūlytojo pranešimo cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje apie pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, į pasiūlymo galiojimo trukmę neįskaitomas. Jeigu po to, kai siūlytojas cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje praneša, kad pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas, iki pasiūlymo galiojimo pabaigos lieka mažiau kaip 10 dienų, pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis turi būti pratęsiamas dar 10 dienų, skaičiuojant nuo šio siūlytojo pranešimo apie sustabdymo panaikinimą. Pasiūlymo įgyvendinimo trukmės pratęsimas šiuo pagrindu nelaikomas pasiūlymo sąlygų pakeitimu, ir Taisyklių XII skyriaus nuostatos netaikomos. 20. Pagal šių taisyklių 18 punkto nustatytą tvarką siūlytojas, pranešdamas, kad pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas, turi pranešti ir apie pasikeitusį pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpį, tai yra, kiek dienų dar galios pasiūlymas. V. REIKALAVIMAI SIŪLYTOJUI 21. Pasiūlymas turi būti vienodai prieinamas visiems superkamų emitento vertybinių popierių savininkams ir kiekvienam iš jų turi būti sudaromos vienodos galimybės ir teisės gauti informaciją apie pasiūlymą bei parduoti vertybinius popierius. Siūlytojas neturi teisės nė vienam įsigyjamų emitento vertybinių popierių savininkui pasiūlyti palankesnių sąlygų arba suteikti išskirtinės informacijos. 22. Visiems emitento vertybinių popierių savininkams už tos pačios klasės ir rūšies vertybinius popierius siūloma pirkimo kaina (keitimo santykis) turi būti vienoda. 23. Šių taisyklių 5 punkto nustatyta tvarka paskelbus informaciją apie pasiūlymą arba (
  3. ir)pateikus pasiūlymo dokumentus Komisijai ir (arba) Biržai ir (arba) emitentui iki pasiūlymo galiojimo pabaigos siūlytojas neturi teisės: 23.1. ne pagal pasiūlymo įgyvendinimo procedūrą įsigyti emitento vertybinių popierių (išskyrus įsigijimą paveldėjimo santykių pagrindu bei neatlygintinį emitento akcijų įsigijimą didinant įstatinį (banko – akcinį) kapitalą iš emitento lėšų), dėl kurių skelbiamas pasiūlymas; 23.2. perleisti nuosavybės teise turimų emitento vertybinių popierių, dėl kurių skelbiamas pasiūlymas; 23.3. leisti vertybinius popierius, patvirtinančius teisę arba pareigą pirkti (parduoti) jo turimus emitento vertybinius popierius, dėl kurių skelbiamas pasiūlymas. 24. Šių taisyklių 22 ir 23 punktų nuostatos netaikomos, kai realizuojamos anksčiau išleistų vertybinių popierių suteikiamos emitento akcijų įsigijimo teisės arba anksčiau išleistų vertybinių popierių suteikiamos konvertavimo teisės, taip pat tada, kai vykdomos anksčiau sudarytos sutartys (sandoriai). VI. REIKALAVIMAI INFORMACIJOS SKELBIMUI 25. Kol informacija nepaskelbta cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje šių taisyklių 5, 8, 62 ir 67 punktų nustatyta tvarka, siūlytojas, Komisija, emitentas, Birža ir visi jų vadovai, darbuotojai, atstovai, konsultantai bei bet kuris kitas asmuo, informuotas apie numatomą pasiūlymą, jo sąlygų pakeitimus arba pasiūlymo atšaukimą bei susipažinęs su kita informacija, susijusia su pasiūlymo įgyvendinimu, turi laikyti šią informaciją konfidencialia ir negali jos atskleisti jokiam asmeniui arba paveikti kokį nors asmenį sudaryti sandorį dėl emitento vertybinių popierių. 26. Kol nepasibaigęs pasiūlymo galiojimas, siūlytojui, emitentui, jų vadovams, darbuotojams, atstovams ir konsultantams draudžiama pateikti bet kokį neteisingą teiginį apie su pasiūlymu susijusį reikšmingą įvykį arba Komisijai pateikiamoje pasiūlymo arba jo sąlygų pakeitimų registravimo medžiagoje praleisti teiginį, kurį privalu įrašyti, kad kiti teiginiai, susiję su pasiūlymu, nebūtų dviprasmiški ar klaidinantys. 27. Siūlytojo reklaminiuose skelbimuose apie pasiūlymą gali būti tik tie teiginiai, kurie yra Komisijai pateiktoje pasiūlymo ir jo pakeitimų medžiagoje. VII. EMITENTO VADOVŲ NUOMONĖ APIE PASIŪLYMĄ 28. Emitento valdyba ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo Komisijoje įregistruoto cirkuliaro kopijos gavimo pagal 8 punkto nustatytą tvarką privalo per cirkuliare nurodytą informavimo priemonę paskelbti pagal šių taisyklių 4 priedo reikalavimus parengtą savo oficialią nuomonę dėl pasiūlymo. Jeigu valdyba nesudaroma arba kai valdyba dar nėra paskirta (išrinkta), savo nuomonę dėl pasiūlymo privalo paskelbti emitento stebėtojų taryba (banko taryba). Oficiali nuomonė dėl pasiūlymo skelbiama laikantis šių taisyklių 4 priede pateiktos punktų numeracijos. 29. Emitento valdymo organai kiekvienam pageidaujančiam asmeniui privalo sudaryti galimybę susipažinti su parengta ir publikavimui skirta savo oficialia nuomone apie pasiūlymą. 30. Formuojant šių taisyklių 28 punkte nurodytą oficialią nuomonę, draudžiama vadovautis asmeniniais emitento vadovų interesais. Šis reikalavimas taikomas nepriklausomai nuo to, ar emitento vadovai yra siūlytojai, ar (
  4. ir)emitento investitoriai. 31. Emitento vadovai, nesutinkantys su oficialia valdybos (stebėtojų tarybos) nuomone, savo asmeninę nuomonę dėl pasiūlymo gali viešai pareikšti cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje pagal šių taisyklių 4 priedo reikalavimus. Šiuo atveju emitento vadovai pranešime turi nurodyti, kad skelbiama nuomonė yra jų asmeninė nuomonė. 32. Viešai skelbiant oficialią emitento vadovų nuomonę (arba jos pakeitimus) dėl pasiūlymo, viena pranešimo kopija turi būti pateikiama Komisijai. 33. Tai, kad šių taisyklių 28 punkte nurodyta nuomonė nepaskelbiama, nesustabdo pasiūlymo įgyvendinimo. VIII. INFORMACIJOS SKELBIMAS PER BIRŽĄ 34. Birža, šių taisyklių 5 punkto nustatyta tvarka gavusi cirkuliarą, gali ne daugiau kaip trims artimiausioms sesijoms sustabdyti prekybą: 34.1. emitento vertybiniais popieriais; 34.2. siūlytojo vertybiniais popieriais; 34.3. vertybiniais popieriais, siūlomais mainais į emitento vertybinius popierius. 35. Pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpiu Birža kiekvieną darbo dieną per savo informacinę sistemą bei kiekviename tuo metu išleidžiamame biuletenyje privalo skelbti emitento vertybinių popierių skaičių, kurį siūlytojas numatęs pirkti, ir superkamų emitento vertybinių popierių pasiūlą vienetais. 36. Birža ne vėliau kaip kitą darbo dieną po atsiskaitymų šių taisyklių 47 punkto nustatyta tvarka tarp siūlytojo ir atsiliepusių į pasiūlymą emitento investitorių arba po atsiskaitymams tarp siūlytojo ir investitorių skirto termino pabaigos privalo paskelbti per savo informacinę sistemą bei artimiausiame biuletenyje informaciją apie pasiūlymo įvykdymo rezultatus. Pranešime turi būti: 36.1. siūlytojo rekvizitai; 36.2. pasiūlymo įgyvendinimo rezultatai (pasiūlymo įvykimas arba neįvykimas); 36.3. supirktų emitento vertybinių popierių klasė, rūšis, skaičius; 36.4. paraiškų tenkinimo procentinis dydis; 36.5. kita Biržos taisyklėse numatyta informacija. 37. Birža, gavusi Komisijos pranešimą apie sprendimą leisti siūlytojui atšaukti pasiūlymą, įpareigoti siūlytoją sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą, panaikinti reikalavimą sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą ar panaikinti pasiūlymo įregistravimą, privalo nedelsdama tą Komisijos sprendimą paskelbti per savo informacinę sistemą bei artimiausiame biuletenyje. IX. PASIŪLYMO ĮGYVENDINIMO PROCEDŪRA 38. Komisijoje įregistruotas pasiūlymas įgyvendinamas per Biržą. Pasiūlymas įgyvendinamas pagal šias taisykles ir Biržos nustatytas taisykles. 39. Pasiūlymas įgyvendinamas nepriklausomai nuo to, ar emitento vertybiniai popieriai įtraukti į Biržos prekybos sąrašus, ar neįtraukti, taip pat nepriklausomai nuo to, ar prekyba emitento vertybiniais popieriais Biržoje sustabdyta, nutraukta, ar šie vertybiniai popieriai išbraukti iš Biržos prekybos sąrašų. Emitento vertybinių popierių įtraukimas į Biržos prekybos sąrašus negali būti laikomas papildoma pasiūlymo įgyvendinimo sąlyga. 40. Pasiūlymas pradedamas įgyvendinti ketvirtą darbo dieną nuo šių taisyklių 11 punkte nurodyto Komisijos sprendimo įregistruoti pasiūlymą gavimo dienos. 41. Pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis negali būti trumpesnis kaip 30 dienų. 42. Pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis negali būti ilgesnis kaip 60 dienų, išskyrus šių taisyklių 19 punkto antrojoje pastraipoje nurodytą atvejį. 43. Siūlytojas už superkamus emitento vertybinius popierius gali atsiskaityti pinigais, kitais Komisijoje įregistruotais vertybiniais popieriais, taip pat Lietuvos Respublikos Vyriausybės vertybiniais popieriais arba šių vertybinių popierių ir pinigų kombinacija. Privalomo pasiūlymo atveju emitento vertybiniai popieriai superkami tik už pinigus. 44. Siūlytojas gali atsiskaityti turimais vertybiniais popieriais nepriklausomai nuo to, ar jie įtraukti į Biržos prekybos sąrašus, ar neįtraukti, taip pat nuo to, ar prekyba šiais vertybiniais popieriais Biržoje sustabdyta, nutraukta, ar šie vertybiniai popieriai išbraukti iš Biržos prekybos sąrašų. 45. Jeigu atsiskaitoma vertybinių popierių ir pinigų kombinacija, kiekvienam atsiliepusiam į pasiūlymą emitento investitoriui turi būti mokama proporcingai vertybinių popierių ir pinigų daliai iš bendro apmokėjimui skirtų vertybinių popierių ir pinigų skaičiaus. Jeigu atsiskaitoma skirtingų klasių ir rūšių vertybiniais popieriais, kiekvienam atsiliepusiam į pasiūlymą investitoriui turi būti mokama proporcingai kiekvienos klasės ir rūšies vertybinių popierių daliai iš bendro atsiskaitymui skirtų tos klasės ir rūšies vertybinių popierių skaičiaus. 46. Pinigines lėšas arba (
  5. ir)vertybinius popierius, skirtus atsiskaitymui už emitento vertybinius popierius, siūlytojas privalo pervesti į Biržos taisyklių nurodytą sąskaitą ne vėliau kaip iki pasiūlymo galiojimo pabaigos. 47. Atsiskaitymai tarp siūlytojo ir atsiliepusių į pasiūlymą emitento investitorių vyksta pirmą darbo dieną po pasiūlymo galiojimo termino pabaigos, kai Birža jos taisyklių nustatyta tvarka patvirtina, kad į Taisyklių 46 punkte nurodytas sąskaitas siūlytojo pervestos visos atsiskaitymui reikalingos piniginės lėšos arba (
  6. ir)vertybiniai popieriai ir kad yra įvykdytos kitos pasiūlymo sąlygos. Atsiskaitymams nepanaudoti siūlytojo ir emitento investitorių pateikti vertybiniai popieriai arba (
  7. ir)pinigai grąžinami jų savininkams Biržos taisyklių nustatyta tvarka. 48. Pasiūlymas laikomas įvykęs, jeigu šių taisyklių 47 punkto nustatyta tvarka įvyksta atsiskaitymai tarp siūlytojo ir atsiliepusių į pasiūlymą emitento investitorių. Pasiūlymas laikomas neįvykęs, kai: 48.1. per pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpį nė vienas investitorius nepateikė pardavimui turimų emitento vertybinių popierių; 48.2. per savanoriško pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpį superkamų vertybinių popierių buvo pateikta mažiau, negu siūlytojas numatė įsigyti, ir toks pasiūlymo neįvykimo atvejis buvo iš anksto numatytas savanoriško pasiūlymo sąlygose; 48.3. atsiskaitymai tarp siūlytojo ir atsiliepusių į pasiūlymą emitento investitorių neįvyksta dėl kitų priežasčių. 49. Jeigu, atsiliepiant į pasiūlymą, emitento vertybinių popierių pateikta daugiau negu siūlytojas buvo numatęs pirkti, paraiškos tenkinamos proporciniu principu, tai yra, atsižvelgiant į tai, kokią dalį į pasiūlymą atsiliepusio vertybinių popierių savininko pateiktų vertybinių popierių skaičius sudaro bendrame siūlytojo numatytų supirkti vertybinių popierių skaičiuje. Jeigu pasiūlymo sąlygose buvo iš anksto numatyta, siūlytojas savo nuožiūra gali tenkinti ir didesnį paraiškų kiekį nei buvo numatęs, tačiau ir šiuo atveju paraiškos turi būti tenkinamos proporciniu principu. 50. Siūlytojas ne vėliau kaip kitą darbo dieną po atsiskaitymų 47 punkto nustatyta tvarka tarp siūlytojo ir atsiliepusių į pasiūlymą emitento investitorių arba po atsiskaitymams tarp siūlytojo ir investitorių skirto termino pabaigos turi pateikti Komisijai, Biržai ir emitentui pasiūlymo įgyvendinimo ataskaitą, parengtą pagal šių taisyklių 5 priede pateiktą formą. X. PAVEDIMŲ PARDUOTI EMITENTO VERTYBINIUS POPIERIUS PADAVIMAS IR ATSIĖMIMAS 51. Investitorius, sutinkantis parduoti turimus emitento vertybinius popierius siūlytojui, pateikia pavedimą savo asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojui. Iki pasiūlymo galiojimo pabaigos šis pavedimas gali būti bet kuriuo metu atšauktas. 52. Investitoriaus asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojas, gavęs investitoriaus pavedimą, privalo nedelsdamas pervesti vertybinius popierius Biržos taisyklėse nurodytam sąskaitos tvarkytojui. 53. Visi pavedimai asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojams dėl vertybinių popierių pateikimo siūlytojui automatiškai anuliuojami, kai Birža šių taisyklių 16.1 papunkčio nustatyta tvarka gauna pranešimą apie pasiūlymo įregistravimo panaikinimą arba 66 punkto nustatyta tvarka – pranešimą apie pasiūlymo atšaukimą. 54. Emitento investitorių pavedimų pateikti vertybinius popierius siūlytojui atšaukimo bei pavedimų anuliavimo atvejais vertybiniai popieriai grąžinami investitoriams Biržos taisyklių nustatyta tvarka. XI. REIKALAVIMAI EMITENTUI 55. Nuo to momento, kai emitentas šių taisyklių 5 punkto nustatyta tvarka yra informuotas apie pasiūlymą, jo valdymo organai neturi teisės imtis jokių šiose taisyklėse nenumatytų veiksmų, kurie trukdytų įgyvendinti pasiūlymą arba kurie trukdytų jo investitoriams galimybę apsvarstyti pasiūlymo sąlygas. Emitento valdymo organai turi siekti maksimalios naudos emitento ir jo akcininkams. Emitento valdymo organai be visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, priimto po emitento informavimo apie pasiūlymą šių taisyklių 5 punkto nustatyta tvarka iki pasiūlymo galiojimo pabaigos neturi teisės: 55.1. priimti sprendimą leisti vertybinius popierius, suteiksiančius ateityje teisę įgyti emitento akcijų; 55.2. priimti sprendimą leisti vertybinius popierius, suteiksiančius ateityje teisę juos konvertuoti į emitento akcijas. 56. Emitentas, potencialiems siūlytojams paprašius, privalo suteikti jiems visą publikavimui skirtą informaciją. Visiems potencialiems siūlytojams turi būti sudarytos vienodos sąlygos gauti informaciją apie emitentą. XII. PASIŪLYMO SĄLYGŲ KEITIMAS 57. Komisijai įregistravus pasiūlymą, jo sąlygas galima keisti bet kuriuo metu atitinkamus cirkuliaro pakeitimus įregistruojant Komisijoje, jeigu nuo kreipimosi į Komisiją dėl pakeitimų įregistravimo iki pasiūlymo galiojimo pabaigos lieka ne mažiau kaip 15 dienų. Apie pasiūlymo sąlygų pakeitimus galima skelbti tik po atitinkamų cirkuliaro pakeitimų įregistravimo Komisijoje. 58. Kreipiantis dėl pasiūlymo sąlygų pakeitimo, Komisijai pateikiama: 58.1. raštiškas prašymas; 58.2. cirkuliare pateiktos informacijos pakeitimai – 3 egzemplioriai; 58.3. siūlytojo įgalioto valdymo organo raštiškai išdėstyto sprendimo pakeisti pasiūlymo sąlygas kopija (kai siūlytojas yra juridinis asmuo); 58.4. šių taisyklių 5.2.5 papunktyje nurodytų leidimų nuorašai, jeigu tokie leidimai pagal numatomus pasiūlymo sąlygų pakeitimus yra reikalingi. 59. Komisija turi priimti sprendimą dėl pasiūlymo sąlygų pakeitimo įregistravimo ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo šių taisyklių 58 punkte nurodytų dokumentų gavimo ir raštu atsakyti prašymo pateikėjui. Komisijai pareikalavus papildomos informacijos, taip pat pareikalavus pataisyti arba papildyti pateiktus dokumentus, atsakymo siūlytojui terminas skaičiuojamas nuo papildomos informacijos arba pataisų pateikimo dienos. 60. Komisija gali atsisakyti įregistruoti pasiūlymo sąlygų pakeitimus, jeigu: 60.1. šios sąlygos keičiamos emitento investitoriams nepalankia tvarka; 60.2. pakeitimai iš esmės keičia pasiūlymo sąlygas; 60.3. jeigu nuo pakeitimų įregistravimo iki pasiūlymo galiojimo pabaigos liktų mažiau kaip 10 dienų; 60.4. numatomi pakeitimai prieštarauja šioms taisyklėms bei kitiems vertybinių popierių rinką reglamentuojantiems Lietuvos Respublikos teisės aktams. 61. Komisijai įregistravus pasiūlymo sąlygų pakeitimus, siūlytojui grąžinamas vienas cirkuliaro pakeitimų egzempliorius su spaudu „ĮREGISTRUOTA“, nurodant jame Komisijos sprendimo įregistruoti pasiūlymo sąlygų pakeitimus priėmimo datą ir numerį. 62. Siūlytojas, šių taisyklių 59 punkto nustatyta tvarka gavęs Komisijos sprendimą įregistruoti pasiūlymo sąlygų pakeitimus, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas privalo: 62.1. paskelbti cirkuliaro pakeitimų santrauką cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje, taip pat nurodyti, kur ir kada galima susipažinti su Komisijoje įregistruotais cirkuliaro pakeitimais; 62.2. Biržai bei emitentui pateikti Komisijoje įregistruotų cirkuliaro pakeitimų kopiją; 62.3. pateikti Komisijoje įregistruotų cirkuliaro pakeitimų kopiją kiekvienam iki pasiūlymo galiojimo pabaigos to pareikalavusiam asmeniui. 63. Superkamų vertybinių popierių skaičius, kaina ir pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis negali būti keičiami mažėjimo tvarka. Atsiskaitymo už pasiūlymo būdu superkamus emitento vertybinius popierius būdas negali būti keičiamas. 64. Pakeistos pasiūlymo sąlygos taikomos ir anksčiau pateikusiems vertybinius popierius emitento investitoriams. XIII. SAVANORIŠKO PASIŪLYMO ATŠAUKIMAS 65. Po įregistravimo Komisijoje savanoriškas pasiūlymas gali būti atšaukiamas tik išimtiniais atvejais, kai Komisija, atsižvelgusi į siūlytojo prašyme išdėstytas priežastis, priima sprendimą leisti atšaukti pasiūlymą. 66. Siūlytojas, nusprendęs atšaukti savanorišką pasiūlymą, turi pateikti Komisijai raštišką prašymą, kuriame turi būti išdėstytos pasiūlymo atšaukimo priežastys. Kartu su prašymu Komisijai pateikiamas siūlytojo įgalioto valdymo organo raštiško sprendimo atšaukti pasiūlymą nuorašas (kai siūlytojas yra juridinis asmuo). Komisija, gavusi siūlytojo prašymą, ne vėliau kaip per 2 darbo dienas turi raštu pranešti siūlytojui savo sprendimą dėl jo prašymo atšaukti pasiūlymą. Komisijai pareikalavus papildomos informacijos, atsakymo siūlytojui terminas skaičiuojamas nuo šios informacijos pateikimo dienos. Komisija, priėmusi sprendimą leisti atšaukti pasiūlymą, tą pačią dieną raštu informuoja ir Biržą. 67. Siūlytojas, šių taisyklių 66 punkto nustatyta tvarka gavęs Komisijos sprendimą leisti atšaukti savanorišką pasiūlymą, ne vėliau kaip per 2 darbo dienas turi pateikti informaciją apie pasiūlymo atšaukimą cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje ir per tą patį laikotarpį raštu pranešti emitentui. XIV. KONKURENCINIS PASIŪLYMAS 68. Konkurencinis gali būti tiek privalomas, tiek savanoriškas pasiūlymas. Konkurenciniam pasiūlymui taikomos visos šių taisyklių nuostatos. 69. Kitomis sąlygomis, teikiant konkurencinį pasiūlymą, laikoma kita pasiūlymo kaina, kitas superkamų vertybinių popierių skaičius, kitas atsiskaitymo už superkamus emitento vertybinius popierius būdas arba kitos esminės vertybinių popierių pirkimo sąlygos. Skirtingas pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis nelaikomas kita sąlyga. 70. Kai siūlytojas yra du ar keli kartu veikiantys asmenys, niekas iš jų neturi teisės skelbti konkurencinio pasiūlymo, išskyrus atvejį, kai asmuo turi skelbti privalomą pasiūlymą. XV. BALSŲ EMITENTO VISUOTINIAME AKCININKŲ SUSIRINKIME SKAIČIAVIMO TVARKA 71. Šiose taisyklėse, nustatant bendrą emitento išleistų akcijų suteikiamą balsų skaičių, turi būti atsižvelgiama į šias nuostatas: 71.1. balsai, kuriuos asmuo turi laikinai (privilegijuotųjų akcijų savininkų balsavimo teisės įgijimas dėl dividendų arba jų dalies neišmokėjimo ir kt.), įskaitomi į bendrą emitento išleistų akcijų suteikiamą balsų skaičių; 71.2. balsai, kurių asmuo laikinai neturi (dėl nepranešimo apie akcijų paketo įsigijimą, dėl komercinio banko akcijų paketo įsigijimo be Lietuvos banko leidimo ir kt.), įskaitomi į bendrą emitento išleistų akcijų suteikiamą balsų skaičių; 71.3. balsai, kuriuos suteikia emitento nuosavos akcijos, įsigytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo ir Lietuvos Respublikos komercinių bankų įstatymo nustatyta tvarka, neįskaitomi į bendrą emitento išleistų akcijų suteikiamą balsų skaičių; 71.4. balsai, kuriuos suteiks akcijos, kurias įsigyti ateityje suteikia teisę asmens turimi vertybiniai popieriai (konvertuojamosios obligacijos, konvertuojamosios privilegijuotosios akcijos be balsavimo teisės, išvestiniai vertybiniai popieriai, kurie suteikia teisę ateityje įsigyti balsavimo teisę suteikiančių akcijų), neįskaitomi į bendrą emitento išleistų akcijų suteikiamą balsų skaičių; 71.5. balsai, kuriuos suteiks nevisiškai apmokėtos akcijos po jų apmokėjimo, neįskaitomi į bendrą emitento išleistų akcijų suteikiamą balsų skaičių. 72. Asmens turimais balsais, įgyvendinant šias taisykles, yra laikomi: 72.1. balsai, kuriuos šiam asmeniui suteikia jam nuosavybės teise priklausančios akcijos, išskyrus atvejį, kai šios akcijos įkeistos kitam asmeniui ir įkeitimo sutartis numato balsavimo teisės perdavimą įkaito turėtojui. Šiuo atveju įkeistų akcijų suteikiami balsai laikomi priklausančiais įkaito turėtojui; 72.2. balsai, kuriuos šis asmuo turi teisę realizuoti savo nuožiūra, veikdamas kaip kito asmens (kitų asmenų) įgaliotinis; 72.3. balsai, kuriuos suteikia akcijos nuosavybės teise priklausančios šio asmens kontroliuojamiems arba jį kontroliuojantiems subjektams; 72.4. balsai, kuriuos suteikia kitam asmeniui nuosavybės teise priklausančios akcijos, su kuriuo šis asmuo sudarė rašytinę sutartį suderintai balsuoti sprendžiant emitento valdymo klausimus; 72.5. balsai, kuriuos suteikia šiam asmeniui rašytiniu susitarimu patikėtos kitiems asmenims nuosavybės teise priklausančios akcijos, jeigu rašytinis susitarimas numato teisę balsuoti savo nuožiūra perduoti pirmajam asmeniui; 72.6. jeigu asmuo yra emitento vadovas, – balsai, kuriuos suteikia visiems kitiems emitento vadovams nuosavybės teise priklausančios akcijos; 72.7. balsai, kuriuos suteikia šio asmens sutuoktiniui, tėvams ir vaikams, broliams ir seserims nuosavybės teise priklausančios akcijos. Asmens turimi balsai skaičiuojami atskirai pagal kiekvieną šio punkto 72.2 – 72.7 papunkčiuose nurodytą balsų grupę ir atsižvelgiant į 72.1 papunkčio nustatyta tvarka suskaičiuotus balsus. XVI. PRIVALOMAS PASIŪLYMAS 73. Jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai arba kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 50 procentų balsų Lietuvos Respublikoje įregistruoto emitento, išleidusio vertybinius popierius į viešąją apyvartą, visuotiniame akcininkų susirinkime, jis turi pateikti privalomą pasiūlymą supirkti likusias emitento akcijas už pasiūlyme nurodytą kainą. Ši kaina turi būti ne mažesnė už akcijų, kurias asmuo įsigijo per 12 mėnesių iki peržengdamas 50 procentų balsų ribą, kainų svertinį vidurkį. 74. Privalomas pasiūlymas turi būti pateiktas dėl emitento išleistų visų rūšių ir klasių akcijų. 75. Jeigu nuo šių taisyklių 73 punkte nurodytos 50 procentų balsų ribos peržengimo iki pasiūlymo galiojimo pabaigos asmens turimų balsų skaičius sumažėja, šitai neatleidžia to asmens nuo privalomo pasiūlymo pateikimo ir jo įvykdymo. 76. Privalomą pasiūlymą turi teikti: 76.1. vienas asmuo, jeigu jis įgijo daugiau kaip 50 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, veikdamas savarankiškai; 76.2. visi kartu veikiantys asmenys, jeigu jie, veikdami kartu, įgijo daugiau kaip 50 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime. Kartu veikiantys asmenys solidariai ir asmeniškai atsako už prievolės teikti ir įgyvendinti privalomą pasiūlymą įvykdymą. 77. Privalomo pasiūlymo būdu superkant akcijas, jas parduodantiesiems negali būti keliamos jokios papildomos, šiose taisyklėse nenumatytos sąlygos. 78. Privalomo pasiūlymo paskelbimo atveju kiekvienas iš kartu veikiančių asmenų (kai privalomą pasiūlymą turi teikti kartu veikiantys asmenys) privalo įsigyti akcijų, kurių skaičius yra proporcingas emitento visuotiniame akcininkų susirinkime jo turimų balsų, apskaičiuotų pagal 72.1 papunktį, skaičiui 50 procentų balsų ribos peržengimo momentu, jeigu šių taisyklių 5.2.4 papunktyje nurodyta kartu veikiančių asmenų rašytinė sutartis nenumato ko kita. 79. Jeigu asmenys, šių taisyklių įpareigoti skelbti privalomą pasiūlymą, jo neskelbia, tai emitento investitoriai, dėl kurių turimų emitento akcijų pasiūlymas turi būti paskelbtas, gali teismine tvarka reikalauti privalomo pasiūlymo paskelbimo. _____________ Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 1 priedas ______________________________________________ PRAŠYMAS ĮREGISTRUOTI (siūlytojo vardas, pavardė arba įmonės OFICIALŲ PASIŪLYMĄ ___________________________ organizacijos) pavadinimas, adresas) (data, rašto registracijos Nr.) (vietovė) LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 10 straipsniu, prašau įregistruoti savanorišką (privalomą) nekonkurencinį (konkurencinį) oficialų pasiūlymą įsigyti.................... (emitento vardas, pavardė arba įmonės pavadinimas).................... (numatomų įsigyti emitento vertybinių popierių skaičius pagal rūšis ir klases). Siūlytojo vadovo Siūlytojo (siūlytojo Siūlytojo (siūlytojo vadovo) pareigos _______ vadovo) parašas _________ vardo raidė, pavardė ________ Antspaudo vieta Pasirašymo data ___________ ______________ Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 2 priedas 1 DALIS „Šis oficialaus pasiūlymo cirkuliaras yra pateiktas registruoti Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijoje ir gali būti keičiamas bei papildomas. Oficialaus pasiūlymo įgyvendinimas gali būti pradėtas tik po jo įregistravimo Vertybinių popierių komisijoje.“ ______________________________________________________________________________ 2 DALIS „Šis oficialaus pasiūlymo cirkuliaras 199... m...…..... mėn.... d. buvo įregistruotas Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijoje. Oficialaus pasiūlymo įgyvendinimas, remiantis šiuo cirkuliaru ir Vertybinių popierių komisijos patvirtintomis „Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklėmis“, pradedamas 199... m. ………. mėn.... d. ir baigiamas 199... m. ………. mėn.... d.“ PASTABA. PRIERAŠAI TURI BŪTI RAŠOMI ANT ATSKIRO LAPO. _____________________________________________________________________________ _____________ Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 3 priedas SAVANORIŠKO (PRIVALOMO) NEKONKURENCINIO (KONKURENCINIO) (palikti reikalingus žodžius) OFICIALAUS PASIŪLYMO CIRKULIARAS 1. Emitento vardas, pavardė arba įmonės pavadinimas, adresas, telefono ir telefakso numeriai. 2. Siūlytojo rekvizitai: 2.1. siūlytojo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir telefakso numeriai – kai siūlytojas fizinis asmuo; 2.2. siūlytojo pavadinimas, buveinės adresas, įmonių rejestro kodas, telefono ir telefakso numeriai – kai siūlytojas yra įmonė (organizacija); 2.3. siūlytojo atstovo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir telefakso numeriai – kai atstovas fizinis asmuo; 2.4. siūlytojo atstovo pavadinimas, buveinės adresas, įmonių rejestro kodas, telefono ir telefakso numeriai – kai atstovas yra įmonė (organizacija). 3. Siūlytoją konsultuojančios įmonės pavadinimas, buveinės adresas, telefono ir telefakso numeriai. 4. Oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo trukmė (dienomis). 5. Emitento išleistų vertybinių popierių skaičius pagal rūšis ir klases, jų nominalioji vertė. 6. Informacija apie emitento išleistų vertybinių popierių įtraukimą į vertybinių popierių biržos prekybos sąrašus. 7. Minimalus ir maksimalus numatomų supirkti emitento vertybinių popierių skaičius pagal rūšis ir klases; numatomų supirkti emitento vertybinių popierių kiekis, kurio emitento investitoriams nepateikus, oficialus pasiūlymas bus laikomas neįvykęs (pildoma skelbiant savanorišką oficialų pasiūlymą). 8. Emitento išleistų vertybinių popierių skaičius pagal rūšis ir klases (nurodant šių vertybinių popierių suteikiamų balsų skaičius), kuriuos: 8.1. siūlytojas turėjo (turi) nuosavybės teise 50 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų pasiūlymą); siūlytojas turi nuosavybės teise šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų pasiūlymą); 8.2. turėjo (turi) nuosavybės teise kiekvienas iš kartu veikiančių asmenų 50 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų pasiūlymą); turi nuosavybės teise kiekvienas iš kartu veikiančių asmenų šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų pasiūlymą); 8.3. asmenys, nurodyti 8.1 – 8.2 papunkčiuose, turi teisę įsigyti savo iniciatyva pagal galiojantį susitarimą; 8.4. tretieji asmenys yra deponavę 8.1 – 8.2 papunkčiuose nurodytiems asmenims, kurie (8.1 – 8.2 papunkčiuose išvardyti) turi teisę naudotis šių vertybinių popierių suteikiamomis balsavimo teisėmis savo nuožiūra. 9. Siūlytojo išleistų vertybinių popierių, kuriuos nuosavybės teise turi emitentas, klasė, rūšis, skaičius, taip pat emitento turimų balsų siūlytojo visuotiniame akcininkų susirinkime skaičius. 10. Apmokėjimo už superkamus emitento vertybinius popierius būdas (pinigais, vertybiniais popieriais arba pinigų ir vertybinių popierių kombinacija). 11. Kaina (keitimo santykis, jeigu atsiskaitoma vertybiniais popieriais arba vertybinių popierių ir pinigų kombinacija), kuria bus superkami emitento vertybiniai popieriai (oficialaus pasiūlymo kaina). 12. Superkamų emitento vertybinių popierių įkainojimo metodika, kainos pagrindimas. 13. Vertybinių popierių, siūlomų mainais už superkamus emitento vertybinius popierius, įkainojimo metodika, kainos pagrindimas. 14. Informacija apie mainais siūlomus vertybinius popierius: 14.1. šiuos vertybinius popierius išleidusio asmens rekvizitai; 14.2. šių vertybinių popierių charakteristika (klasė, nominalioji vertė ir kt.); 14.3. ar šiuos vertybinius popierius siūlytojas jau turi; 14.4. ar dar tik ketina įsigyti; 14.5. ar šie vertybiniai popieriai yra išleisti į viešąją apyvartą; 14.6. ar šie vertybiniai popieriai yra įtraukti į vertybinių popierių biržos prekybos sąrašus; 14.7. kur ir kada galima susipažinti su šių vertybinių popierių emisijos prospektu (memorandumu) ir šiuos vertybinius popierius išleidusio asmens paskutiniųjų metų prospektu-ataskaita ir einamųjų metų pusmečio arba ketvirčio ataskaita (jeigu tokios turi būti parengtos pagal Vertybinių popierių komisijos nustatytas taisykles). 15. Informacija apie turtines ir neturtines teises, kurias suteikia mainais siūlomi vertybiniai popieriai; momentas, nuo kurio būtų įgyjamos šios teisės. 16. Informacija apie oficialaus pasiūlymo finansavimo šaltinius (ar oficialaus pasiūlymo įgyvendinimui bus naudojamos nuosavos, ar skolintos lėšos; ar lėšos bus (buvo) skolinamos užtikrinant paskolos grąžinimą garantija, laidavimu, ar turto įkeitimu (hipoteka), nurodant paskolos davėją, garantą, laiduotoją, įkaito turėtoją (hipotekos kreditorių) ir kt.). 17. Nuo siūlytojo tiesiogiai nepriklausančios aplinkybės, nuo kurių priklauso oficialaus pasiūlymo įgyvendinimas. 18. Siūlytojo planai ir ketinimai emitento atžvilgiu, jeigu oficialus pasiūlymas būtų sėkmingas: 18.1. emitento verslo sričių tęstinumas; 18.2. restruktūrizavimas (valdymo struktūros pakeitimas), reorganizavimas arba likvidavimas; 18.3. politika darbuotojų atžvilgiu; 18.4. politika vadovų atžvilgiu; 18.5. kapitalo pritraukimo politika; 18.6. dividendų politika; 18.7. numatomi pakeitimai emitento įstatuose. 19. Emitento vadovams numatomos specialios išmokos, skatinimo sistemos ir pan. 20. Rašytinė sutartis, nustatanti kartu veikiančių asmenų teises ir (arba) tarpusavio įsipareigojimus ir (arba) atsakomybę už įsipareigojimų nesilaikymą vykdant Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisykles (pildoma teikiant privalomą oficialų pasiūlymą). 21. Rašytiniai susitarimai su kitais asmenimis dėl politikos balsuojant emitento visuotiniame akcininkų susirinkime. 22. Duomenys apie tai: 22.1. ar siūlytojas per pastaruosius 5 metus nebuvo baustas administracinėmis nuobaudomis už vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų pažeidimus; 22.2. ar siūlytojas – fizinis asmuo neturi neišnykusio teistumo už nusikaltimus nuosavybei, ūkininkavimo tvarkai, finansams. 23. Informacija apie vykstančius teismo ir trečiųjų teismo (arbitražo) procesus, turinčius arba galinčius turėti esminės įtakos siūlytojo veiklai bei finansinei padėčiai. 24. Šalies visuomenės informavimo priemonė (-ės), kurioje siūlytojas numato skelbti informaciją apie oficialų pasiūlymą ir jo įgyvendinimą. 25. Kiti duomenys siūlytojo nuožiūra. 26. Asmenų, ruošusių ir atsakingų už oficialaus pasiūlymo cirkuliare pateiktos informacijos teisingumą, patvirtinimas, kad šiame cirkuliare pateikta informacija, jų žiniomis, atitinka tikrovę ir nėra praleista esminės informacijos, galinčios turėti įtakos investitorių nuomonei apie oficialų pasiūlymą. Siūlytojo vadovo Siūlytojo (siūlytojo Siūlytojo (siūlytojo vadovo) pareigos _______ vadovo) parašas _________ vardo raidė, pavardė ________ Antspaudo vieta Pasirašymo data ___________ _____________ Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 4 priedas EMITENTO VALDYBOS NUOMONĖ DĖL PASKELBTO OFICIALAUS PASIŪLYMO .................. (emitento pavadinimas) valdyba, susipažinusi su siūlytojo –.................. (siūlytojo vardas, pavardė arba įmonės (organizacijos) pavadinimas) jai pateikta medžiaga dėl savanoriško (privalomo) nekonkurencinio (konkurencinio) oficialaus pasiūlymo, savo.................. dienos posėdyje priėmė šį pareiškimą: 1. Valdybos nuomonė dėl oficialaus pasiūlymo medžiagos. 2. Valdybos nuomonė dėl siūlytojo paskelbtų planų ir ketinimų emitento atžvilgiu. 3. Valdybos nuomonė dėl emitento vertybinių popierių supirkimo kainos dydžio. 4. Valdybos rekomendacija emitento išleistų vertybinių popierių savininkams priimti arba atmesti oficialų pasiūlymą, pagrindžiant tokią rekomendaciją. Jeigu jokių rekomendacijų neteikiama – nurodyti rekomendacijų nepateikimo priežastis. 5. Informacija apie tai, ar tarp emitento valdybos (jos narių) ir siūlytojo yra rašytinis susitarimas dėl oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo. 6. Informacija apie tai, ar tarp emitento valdybos (jos narių) ir siūlytojo yra rašytinis susitarimas dėl bendros politikos emitento atžvilgiu. 7. Informacija apie tai, kiek emitentas turi nuosavybės teise siūlytojo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų siūlytojo visuotiniame akcininkų susirinkime. 8. Informacija apie tai, kiek emitento valdymo organų nariai turi nuosavybės teise siūlytojo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų siūlytojo visuotiniame akcininkų susirinkime. 9. Valdybos narių skaičius: 9.1. emitento įstatuose nustatytas; 9.2. posėdyje dalyvavusių valdybos narių skaičius; 9.3. pritarusių valdybos nuomonei narių skaičius; 9.4. nepritarusių valdybos nuomonei narių skaičius. 10. Kiti duomenys valdybos nuožiūra. Emitento valdybos Parašas __________ Vardo raidė, pavardė ________ (stebėtojų tarybos) pirmininkas Antspaudo vieta Pasirašymo data ____________ PASTABA. ŠIO PRANEŠIMO KOPIJA PATEIKIAMA VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI. _____________ Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 5 priedas SAVANORIŠKO (PRIVALOMO) NEKONKURENCINIO (KONKURENCINIO) (palikti reikalingus žodžius) OFICIALAUS PASIŪLYMO ĮGYVENDINIMO ATASKAITA 1. __________________________________________________________________________ (siūlytojo vardas, pavardė arba įmonės (organizacijos) pavadinimas, adresas, telefono ir telefakso numeriai) 2. ___________________________________________________________________________ (emitento vardas, pavardė arba įmonės pavadinimas, adresas, telefono ir telefakso numeriai) 3. ___________________________________________________________________________ (Vertybinių popierių komisijos sprendimo įregistruoti oficialų pasiūlymą ir jo sąlygų pakeitimą priėmimo data ir numeris) 4. ___________________________________________________________________________ (oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo pradžios ir pabaigos datos) 5. ___________________________________________________________________________ (vertybinių popierių, dėl kurių buvo pateiktas oficialus pasiūlymas, klasė, rūšis, nominalioji vertė) 6. ___________________________________________________________________________ (vertybinių popierių, dėl kurių buvo pateiktas oficialus pasiūlymas, skaičius (vnt.) ir dalis emitento įstatiniame (banko – akciniame) kapitale arba bendrame šių vertybinių popierių skaičiuje (%)) 7. ___________________________________________________________________________ (supirktų emitento vertybinių popierių skaičius (vnt.) ir dalis emitento įstatiniame (banko – akciniame) kapitale arba bendrame šių vertybinių popierių skaičiuje (%)) 8. ___________________________________________________________________________ (faktiškai apmokėtų supirktų emitento vertybinių popierių skaičius (vnt.)) Siūlytojo vadovo Siūlytojo (siūlytojo Siūlytojo (siūlytojo vadovo) pareigos _______ vadovo) parašas _________ vardo raidė, pavardė ________ Antspaudo vieta Pasirašymo data ___________ PASTABA. ŠI ATASKAITA PATEIKIAMA VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI, NACIONALINEI VERTYBINIŲ POPIERIŲ BIRŽAI IR EMITENTUI. _____________

🔗 Į oficialų šaltinį

DI paaiškinimas pagal oficialų įstatymo tekstą. Orientacinis, nepakeičia teisinės konsultacijos.