LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA N U T A R I M A S DĖL OFICIALAUS PASIŪLYMO PATEIKIMO, REGISTRAVIMO IR ĮGYVENDINIMO TAISYKLIŲ DALINIO PAKEITIMO IR PAPILDYMO 1998 m. gegužės 15 d. Nr. 16 Vilnius Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija nutaria: 1. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 1998 m. vasario 20 d. nutarimo Nr. 7 „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių“ 4 punkto antrojoje pastraipoje vietoj žodžių „prievolė teikti privalomą oficialų pasiūlymą netaikoma“ įrašyti žodžius „Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių nuostatos dėl privalomo oficialaus pasiūlymo netaikomos“ ir šį punktą išdėstyti taip: „4. Nustatyti, kad asmenims, įgijusiems daugiau kaip 50 procentų balsų atskaitingo emitento visuotiniame akcininkų susirinkime po Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo įsigaliojimo prievolė teikti privalomą oficialų pasiūlymą taikoma, jeigu jie turi daugiau kaip 50 procentų balsų Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių įsigaliojimo dieną. Asmenims, įgijusiems daugiau kaip 50 procentų balsų atskaitingo emitento visuotiniame akcininkų susirinkime antrinėje vertybinių popierių viešojoje apyvartoje, vykdomoje ne vertybinių popierių biržoje privatizuojant turtą pagal Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymą, Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių nuostatos dėl privalomo oficialaus pasiūlymo netaikomos.“ 2. Iš dalies pakeičiant ir papildant Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 1998 m. vasario 20 d. nutarimu Nr. 7 „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių“ patvirtintas Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisykles (Žin., 1998, Nr. 23-597): 2.1. 4.8 punkto 4.8.6 papunktyje išbraukti žodžius „tėvai ir vaikai, broliai ir seserys“ ir šį papunktį išdėstyti taip: „4.8.6. sutuoktiniai“; 2.2. 4.8 punktą papildyti šia pastraipa: „Asmenims, nurodytiems 4.8.1 – 4.8.6 papunkčiuose, bet neturintiems nei vieno balso (kurį suteikia nuosavybės teise priklausančios akcijos arba įkeistos akcijos, kai įkeitimo sutartis numato balsavimo teisės perdavimą įkaito turėtojui) emitento visuotiniame akcininkų susirinkime šių taisyklių 73 punkte numatytos 50 procentų balsų ribos peržengimo momentu arba kurio nors iš atitinkamos 4.8.1 – 4.8.6 papunkčiuose nurodytos grupės dalyvio skelbiamo savanoriško oficialaus pasiūlymo cirkuliaro pasirašymo dieną, taikomos 26 ir 70 punktų nuostatos“; 2.3. 5 punkto pirmąją pastraipą pakeisti ir ją išdėstyti taip: „5. Asmuo, nusprendęs oficialaus pasiūlymo būdu įsigyti dalį emitento vertybinių popierių arba juos visus, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas privalo“; 2.4. 5 punkto 5.2.4 papunktyje išbraukti žodžius „(pateikiama skelbiant privalomą pasiūlymą)“ ir šį papunktį išdėstyti taip: „5.2.4. rašytinės sutarties (jei tokia yra sudaryta), nustatančios kartu veikiančių asmenų teises ir (arba) tarpusavio įsipareigojimus ir (arba) atsakomybę už įsipareigojimų nesilaikymą vykdant šias taisykles, nuorašą“; 2.5. 6 punkte išbraukti skaičių „16“ ir šį punktą išdėstyti taip: „6. Cirkuliaro santraukoje, skelbiamoje siūlytojo cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje, negali būti nepateikta informacija, nurodyta šių taisyklių 3 priedo 1, 2, 4, 7, 10, 11, 14, 17, 18 ir 23 punktuose“; 2.6. 21 punktą papildyti šia pastraipa: „Kaip pasiūlymo sąlygą draudžiama nustatyti reikalavimą, kad emitento investitoriai (akcininkai) suteiktų siūlytojui įgaliojimą juos atstovauti emitento visuotiniame akcininkų susirinkime. Šis draudimas galioja iki pasiūlymo pabaigos“; 2.7. 24 punkte vietoj žodžių „emitento akcijų“ įrašyti žodžius „emitento vertybinių popierių“ ir šį punktą išdėstyti taip: „24. Šių taisyklių 22 ir 23 punktų nuostatos netaikomos, kai realizuojamos anksčiau išleistų vertybinių popierių suteikiamos emitento vertybinių popierių įsigijimo teisės arba anksčiau išleistų vertybinių popierių suteikiamos konvertavimo teisės, taip pat tada, kai vykdomos anksčiau sudarytos sutartys (sandoriai)“; 2.8. 25 punktą pakeisti ir jį išdėstyti taip: „25. Kol informacija nepaskelbta cirkuliare nurodytoje informavimo priemonėje šių taisyklių 5, 8, 18, 62 ir 67 punktų nustatyta tvarka, siūlytojas, Komisija, emitentas, Birža ir visi jų vadovai, darbuotojai, atstovai, konsultantai bei bet kuris kitas asmuo, informuotas apie numatomą pasiūlymą, jo sąlygų pakeitimus, pasiūlymo atšaukimą, pasiūlymo įgyvendinimo sustabdymą, sustabdymo arba įregistravimo panaikinimą bei susipažinęs su kita informacija, susijusia su pasiūlymo įgyvendinimu, turi laikyti šią informaciją konfidencialia ir negali jos atskleisti jokiam asmeniui arba paveikti kokį nors asmenį sudaryti sandorį dėl emitento, siūlytojo ir siūlomų mainais vertybinių popierių bei neturi teisės sudaryti sandorių dėl emitento, siūlytojo ir siūlomų mainais vertybinių popierių“; 2.9. 31 punktą papildyti šia pastraipa: „Išlaidas, susijusias su asmeninės emitento vadovų nuomonės viešu paskelbimu, turi padengti emitentas“; 2.10. 36 punkto 36.2 papunktyje vietoj žodžio „įgyvendinimo“ įrašyti žodį „įvykimo“ ir šį papunktį išdėstyti taip: „36.2. pasiūlymo įvykimo rezultatai (pasiūlymo įvykimas arba neįvykimas)“; 2.11. 36 punkto 36.4 papunktyje vietoj žodžio „paraiškų“ įrašyti žodį „pavedimų“ ir šį papunktį išdėstyti taip: „36.4. pavedimų tenkinimo procentinis dydis“; 2.12. 37 punktą pakeisti ir jį išdėstyti taip: „37. Birža, gavusi Komisijos pranešimą apie sprendimą leisti siūlytojui atšaukti pasiūlymą, įpareigoti siūlytoją sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą, panaikinti reikalavimą sustabdyti pasiūlymo įgyvendinimą ar panaikinti pasiūlymo įregistravimą arba gavusi cirkuliaro pakeitimų kopiją šių taisyklių 62 punkto nustatyta tvarka, privalo nedelsdama tą Komisijos sprendimą arba cirkuliaro pakeitimus paskelbti per savo informacinę sistemą ir artimiausiame biuletenyje“; 2.13. 46 punkte vietoj žodžių „ne vėliau kaip iki pasiūlymo galiojimo pabaigos“ įrašyti žodžius „ir nustatytais terminais“ ir šį punktą išdėstyti taip: „46. Pinigines lėšas arba (
- ir)vertybinius popierius, skirtus atsiskaitymui už emitento vertybinius popierius, siūlytojas privalo pervesti į Biržos taisyklių nurodytą sąskaitą ir nustatytais terminais“; 2.14. 47, 48 ir 49 punktus pakeisti ir juos išdėstyti taip: „47. Atsiskaitymai tarp siūlytojo ir atsiliepusių į pasiūlymą emitento investitorių vyksta Biržos taisyklių nustatyta tvarka ir terminais. Atsiskaitymams nepanaudoti siūlytojo ir emitento investitorių pateikti vertybiniai popieriai arba (
- ir)pinigai grąžinami jų savininkams Biržos taisyklių nustatyta tvarka. 48. Pasiūlymas laikomas įvykęs ir įgyvendintas, jeigu šių taisyklių 47 punkto nustatyta tvarka įvyksta atsiskaitymai tarp siūlytojo ir atsiliepusių į pasiūlymą emitento investitorių. Pasiūlymas laikomas neįvykęs, kai: 48.1. per pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpį nė vienas investitorius nepateikė pavedimo parduoti turimus emitento vertybinius popierius; 48.2. per savanoriško pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpį superkamų vertybinių popierių buvo pateikta mažiau, negu siūlytojas numatė įsigyti, ir toks pasiūlymo neįvykimo atvejis buvo iš anksto numatytas savanoriško pasiūlymo sąlygose; 48.3. atsiskaitymai tarp siūlytojo ir atsiliepusių į pasiūlymą emitento investitorių neįvyksta dėl superkamų vertybinių popierių ar jų dalies nepateikimo. Pasiūlymas laikomas neįgyvendintu, kai siūlytojas nepateikia atsiskaitymui už emitento vertybinius popierius reikalingo piniginių lėšų arba (
- ir)vertybinių popierių kiekio. 49. Jeigu, atsiliepiant į pasiūlymą, emitento vertybinių popierių pateikta daugiau negu siūlytojas buvo numatęs pirkti, pavedimai tenkinami proporciniu principu, tai yra atsižvelgiant į tai, kokią dalį į pasiūlymą atsiliepusio vertybinių popierių savininko pateiktų vertybinių popierių skaičius sudaro bendrame siūlytojo numatytų supirkti vertybinių popierių skaičiuje. Jeigu pasiūlymo sąlygose buvo iš anksto numatyta, siūlytojas savo nuožiūra gali tenkinti ir didesnį pavedimų kiekį nei buvo numatęs, tačiau ir šiuo atveju pavedimai turi būti tenkinami proporciniu principu“; 2.15. 51, 52 ir 53 punktus pakeisti ir juos išdėstyti taip: „51. Investitorius, sutinkantis parduoti turimus emitento vertybinius popierius siūlytojui, pateikia pavedimą finansų maklerio įmonei. Iki pasiūlymo galiojimo pabaigos šis pavedimas gali būti bet kuriuo metu atšauktas. Kol investitorių pavedimai nėra atšaukti arba anuliuoti, draudžiama disponuoti pardavimui pateiktais emitento vertybiniais popieriais. 52. Finansų maklerio įmonė, gavusi investitoriaus pavedimą, privalo nedelsdama pervesti vertybinius popierius į Biržos taisyklėse nurodytą sąskaitą. 53. Visi pavedimai finansų maklerio įmonėms dėl vertybinių popierių pateikimo siūlytojui automatiškai anuliuojami ne vėliau kaip kitą darbo dieną po to, kai Birža šių taisyklių 16.1 papunkčio nustatyta tvarka gauna pranešimą apie pasiūlymo įregistravimo panaikinimą arba 66 punkto nustatyta tvarka – pranešimą apie pasiūlymo atšaukimą“; 2.16. 55 punkto pirmosios pastraipos antrajame sakinyje vietoj žodžių „naudos emitento“ įrašyti žodžius „naudos emitentui“ ir šią pastraipą išdėstyti taip: „55. Nuo to momento, kai emitentas šių taisyklių 5 punkto nustatyta tvarka yra informuotas apie pasiūlymą, jo valdymo organai neturi teisės imtis jokių šiose taisyklėse nenumatytų veiksmų, kurie trukdytų įgyvendinti pasiūlymą arba kurie trukdytų jo investitoriams galimybę apsvarstyti pasiūlymo sąlygas. Emitento valdymo organai turi siekti maksimalios naudos emitentui ir jo akcininkams“; 2.17. XIII skyriaus „SAVANORIŠKO PASIŪLYMO ATŠAUKIMAS“ antraštę pakeisti ir ją išdėstyti taip: „XIII. SAVANORIŠKAS PASIŪLYMAS“; 2.18. 65 ir 66 punktus pakeisti ir juos išdėstyti taip: „65. Savanorišką pasiūlymą turi teisę teikti ir tik vienas (du ar keli) iš kartu veikiančių asmenų. Šiuo atveju siūlytoju laikomas tik savanorišką pasiūlymą teikiantis asmuo (asmenys). Vienam (dviems ar keliems) iš kartu veikiančių asmenų skelbiant savanorišką pasiūlymą, kartu su juo veikiantiems asmenims taikomos šių taisyklių 26 ir 70 punktų nuostatos. Jeigu savanorišką pasiūlymą skelbia tik vienas (du ar keli) iš kartu veikiančių asmenų, kartu su juo veikiantys asmenys neatsako už su šiuo pasiūlymu susijusių prievolių vykdymą. Asmuo, įpareigotas skelbti privalomą pasiūlymą, iki privalomo pasiūlymo galiojimo pabaigos neturi teisės skelbti savanoriško pasiūlymo dėl vertybinių popierių, dėl kurių turi būti skelbiamas privalomas pasiūlymas. 66. Po įregistravimo Komisijoje savanoriškas pasiūlymas gali būti atšaukiamas tik išimtiniais atvejais, kai Komisija, atsižvelgusi į siūlytojo prašyme išdėstytas priežastis, priima sprendimą leisti atšaukti pasiūlymą. Siūlytojas, nusprendęs atšaukti savanorišką pasiūlymą, turi pateikti Komisijai raštišką prašymą, kuriame turi būti išdėstytos pasiūlymo atšaukimo priežastys. Kartu su prašymu Komisijai pateikiamas siūlytojo įgalioto valdymo organo raštiško sprendimo atšaukti pasiūlymą nuorašas (kai siūlytojas yra juridinis asmuo). Komisija, gavusi siūlytojo prašymą, ne vėliau kaip per 2 darbo dienas turi raštu pranešti siūlytojui savo sprendimą dėl jo prašymo atšaukti pasiūlymą. Komisijai pareikalavus papildomos informacijos, atsakymo siūlytojui terminas skaičiuojamas nuo šios informacijos pateikimo dienos. Komisija, priėmusi sprendimą leisti atšaukti pasiūlymą, tą pačią dieną raštu informuoja ir Biržą“; 2.19. 71 punktą papildyti 71.6 papunkčiu: „71.6. balsai, kurių asmuo neteko šių taisyklių 73 punkto antrojoje pastraipoje nurodytu atveju, įskaitomi į bendrą emitento išleistų akcijų suteikiamą balsų skaičių“; 2.20. 72 punkto 72.7 papunktyje išbraukti žodžius „tėvams ir vaikams, broliams ir seserims“ ir šį papunktį išdėstyti taip: „72.7. balsai, kuriuos suteikia šio asmens sutuoktiniui nuosavybės teise priklausančios akcijos“; 2.21. 73 ir 74 punktus pakeisti ir juos išdėstyti taip: „73. Jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 50 procentų balsų Lietuvos Respublikoje įregistruoto emitento, išleidusio vertybinius popierius į viešąją apyvartą, visuotiniame akcininkų susirinkime, jis turi pateikti privalomą pasiūlymą supirkti likusius emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, už pasiūlyme nurodytą kainą. Ši kaina turi būti ne mažesnė už vertybinių popierių, kuriuos asmuo įsigijo per 12 mėnesių, iki peržengdamas 50 procentų ribą, kainų svertinį vidurkį. Savarankiškai veikiantis asmuo ar kartu veikiantys asmenys nuo šio punkto pirmojoje pastraipoje nurodytos 50 procentų balsų ribos peržengimo netenka visų balsų emitento visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Savarankiškai veikiantis asmuo ar kartu veikiantys asmenys balsavimo teisę vėl įgyja tą dieną, kurią Komisijoje įregistruojamas privalomas pasiūlymas arba sudaromas vertybinių popierių perleidimo sandoris, sumažinantis turimų balsų skaičių mažiausiai iki 50 procentų balsų ribos. 74. Komisija turi teisę nustatyti išimtis, kada peržengus šių taisyklių 73 punkto pirmojoje pastraipoje nurodytą 50 procentų balsų ribą privalomas pasiūlymas neteikiamas“; 2.22. 75 punkte po žodžių „pabaigos asmens“ įrašyti žodžius „nusprendusio teikti privalomą pasiūlymą“ ir šį punktą išdėstyti taip: „75. Jeigu nuo šių taisyklių 73 punkte nurodytos 50 procentų balsų ribos peržengimo iki pasiūlymo galiojimo pabaigos asmens, nusprendusio teikti privalomą pasiūlymą, turimų balsų skaičius sumažėja, šitai neatleidžia to asmens nuo privalomo pasiūlymo pateikimo ir jo įvykdymo“; 2.23. 77 punkte vietoj žodžių „akcijas, jas parduodantiesiems“ įrašyti žodžius „vertybinius popierius, juos parduodantiesiems“ ir šį punktą išdėstyti taip: „77. Privalomo pasiūlymo būdu superkant vertybinius popierius, juos parduodantiesiems negali būti keliamos jokios papildomos, šiose taisyklėse nenumatytos sąlygos“; 2.24. 78 punkte vietoj žodžių „įsigyti akcijų, kurių“ įrašyti žodžius „įsigyti vertybinių popierių, kurių“ ir šį punktą išdėstyti taip: „78. Privalomo pasiūlymo paskelbimo atveju kiekvienas iš kartu veikiančių asmenų (kai privalomą pasiūlymą turi teikti kartu veikiantys asmenys) privalo įsigyti vertybinių popierių, kurių skaičius yra proporcingas emitento visuotiniame akcininkų susirinkime jo turimų balsų, apskaičiuotų pagal 72.1 papunktį, skaičiui 50 procentų balsų ribos peržengimo momentu, jeigu šių taisyklių 5.2.4 papunktyje nurodyta kartu veikiančių asmenų rašytinė sutartis nenumato ko kita“; 2.25. pripažinti netekusiu galios 79 punktą; 2.26. nurodytųjų taisyklių 3 priedo 11 punkte po žodžių „pinigų kombinacija“ įrašyti žodžius „tai yra koks pinigų ir siūlomų mainais vertybinių popierių sveikasis skaičius tenka vienam superkamam emitento vertybiniam popieriui“ ir šį punktą išdėstyti taip: „11. Kaina (keitimo santykis, jeigu atsiskaitoma vertybiniais popieriais arba vertybinių popierių ir pinigų kombinacija, tai yra koks pinigų ir siūlomų mainais vertybinių popierių sveikasis skaičius tenka vienam superkamam emitento vertybiniam popieriui), kuria bus superkami emitento vertybiniai popieriai (oficialaus pasiūlymo kaina)“; 2.27. nurodytųjų taisyklių 3 priedo 17 punkte vietoj žodžių „pasiūlymo įgyvendinimas“ įrašyti žodžius „pasiūlymo įvykimas“ ir šį punktą išdėstyti taip: „17. Nuo siūlytojo tiesiogiai nepriklausančios aplinkybės, nuo kurių priklauso oficialaus pasiūlymo įvykimas“; 2.28. nurodytųjų taisyklių 3 priedo 18 punkto pirmojoje pastraipoje vietoj žodžių „pasiūlymas būtų sėkmingas“ įrašyti žodžius „pasiūlymas būtų įvykęs“ ir šią pastraipą išdėstyti taip: „18. Siūlytojo planai ir ketinimai emitento atžvilgiu, jeigu oficialus pasiūlymas būtų įvykęs“; 2.29. nurodytųjų taisyklių 3 priedo 20 punkte išbraukti žodžius „(pildoma teikiant privalomą oficialų pasiūlymą)“ ir šį punktą išdėstyti taip: „20. Rašytinė sutartis, nustatanti kartu veikiančių asmenų teises ir (arba) tarpusavio įsipareigojimus ir (arba) atsakomybę už įsipareigojimų nesilaikymą vykdant Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisykles“. Vertybinių popierių komisijos pirmininko pavaduotojas E. Mikučiauskas