?????

????? ЗАКОН ЛИТОВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ Об акционерных обществах Раздел I ОБЩАЯ ЧАСТЬ Статья

1. Назначение Закона Настоящий Закон регламентирует образование, реорганизацию и ликвидацию, управление и деятельность акционерных обществ и закрытых акционерных обществ, права и обязанности акционеров. В случае, когда текст Закона применяется и к акционерному обществу, и к закрытому акционерному обществу, употребляется слово "общество". Статья
2. Акционерное общество и закрытое акционерное общество
3. Обществом является предприятие, уставный капитал которого разделен на доли. Оно может быть создано для любой не запрещенной законодательством Литовской Республики хозяйственно-коммерческой деятельности. Общество является юридическим лицом и обладает хозяйственно-коммерческой, финансовой, организационной и правовой самостоятельностью.
4. Общество несет ограниченную имущественную ответственность. По своим обязательствам оно несет ответственность в пределах только своего имущества. Акционеры отвечают по обязательствам общества только в пределах суммы, подлежащей уплате за акции.
5. Размер уставного капитала акционерного общества не может быть меньше 250000 рублей. Его акции могут распространяться путем открытой подписки, купли и продажи на бирже и могут иметь ограниченную сферу обращения.
6. В закрытом акционерном обществе не может быть более 50 акционеров, не считая постоянно занятых в обществе акционеров. Размер его уставного капитала не ограничен. Акции закрытого акционерного общества не могут покупаться и продаваться на бирже, а также распространяться путем открытой подписки.
7. Местонахождение (расположение) общества должно быть в Литовской Республике.
8. В случае, если в уставе общества не указывается срок, на который оно создано, считается, что общество создано на неограниченный срок. Срок деятельности общества может быть продлен. Статья
9. Учредители
10. В качестве учредителя общества выступают физические или юридические лица, заключившие в нотариальной форме договор о создании общестав.В данном договоре устанавливаются их права и обязанности при создании общества, а также ответственность за невыполнение обязательств. Учредители закрытого акционерного общества могут не заключать договор о создании общества, а определить свои права и обязанности в уставе общества.
11. Учредителями общества не могут быть зарегистрированные в Литовской Республике коммерческие банки, за исключением случаев создания акционерных банков. Учредителями закрытого акционерного общества не могут быть органы государственной власти и управления.
12. Минимальный состав учредителей акционерного общества определяется в количестве 5, а закрытого акционерного общества - 2 лиц. Каждый из учредителей общества должен быть его акционером.
13. Учредители вырабатывают и подписывают устав общества, представляют его на регистрацию. После регистрации устава учредители акционерного общества имеют право по получении разрешения соответствующих государственных органов распространять акции путем открытой подписки.
14. Со дня регистрации устава общества и до его регистрации в реестре любой из учредителей, а также правление, руководитель администрации и другие указанные в уставе лица имеют право совершать от имени общества сделки. Эти сделки создают для общества обязательства в случае утверждения их учредительным собранием акционеров. В случае неутверждения этих сделок собранием учредители и члены правления по обязательствам, основанным на этих сделках, несут солидарную ответственность, а руководитель администрации общества и другие указанные в уставе лица - индивидуальную ответственность. В уставе общества или в договоре о его создании могут устанавливаться и иные правила заключения сделок и выполнения основанных на них обязательств. По предложению учредителя учредительное собрание акционеров может передать обществу обязательства по сделкам, заключенным учредителем от своего имени.
15. Задолженность учредителя, который не в состоянии своевременно оплатить акции, обязаны солидарно покрыть другие учредители, если учредитель является неплатежеспособным, а другим учредителям было известно или они должны были знать об этом обстоятельстве до дня регистрации устава.
16. Акционеры вправе требовать солидарного возмещения учредителями убытков, нанесенных до дня регистрации общества в связи с невыполнением обязательств, недобросовестного ведения дел по созданию общества, за исключением случаев причинения ущерба в результате нормального производственного или хозяйственного риска.
17. Освободить от возмещения убытков учредителя, члена правления и других лиц может общее собрание (учредительное собрание акционеров) 9/10 имеющихся голосов участников собрания. Каждый кредитор общества вправе обжаловать такое решение в суд в случае, если он понес из-за этого убытки. Статья
18. Акционеры
19. Акционером является физическое или юридическое лицо, которое в установленном законом порядке приобрело хотя бы одну акцию общества. Минимальный состав акционеров акционерного общества определяется в количестве 5, а закрытого акционерного общества - 2 лиц.
20. Органы государственной власти и управления могут участвовать в деятельности общества на правах юридического лица и обладать одинаковыми с другими акционерами правами. Размер номинальной стоимости акций общества, имеющихся у них, а также у государственных (государственно-акционерных) предприятй, не может составлять свыше 50 процентов уставного капитала этого общества.
21. Коммерческим банкам, зарегистрированным в Литовской Республике, запрещается покупать или иным способом приобретать и иметь на праве собственности акции обществ, за исключением акций акционерных банков. Раздел II СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА Статья
22. Создание общества
23. Общество может быть создано закрытым путем (при приобретении всех акций учредителями) или путем распространения акций между учредителями и дургими лицами. Учредители акционерного общества имеют право объявлять в установленном законом порядке открытую подписку на акции. При создании закрытого акционерного общества проведение открытой подписки на акции запрещается. Договоры о подписке на акции, заключенные в нарушение этого требования, не имеют силы.
24. Первый наблюдательный совет или правление общества избирается на срок не более двух хозяйственных лет учредительным собранием акционеров. При создании общества закрытым путем наблюдательный совет или правление назначаются учредителями. Полномочия ревизора, наблюдательного совета, правления завершаются с избранием (назначением) нового ревизора, наблюдательного совета, правления. Первый наблюдательный совет может образовываться только из числа лиц, назначенных учредителями или избранных учредительным собранием акционеров, а представители работников в его состав могут не избираться.
25. Хозяйственным годом общества считается календарный год. Уставом общества могут устанавливаться и иные сроки начала и завершения хозяйственного года. При регистрации общества с началом хозяйственного года концом первого хозяйственного года считается предусмотренный уставом день заверешния хозяйственного года общества. При ликвидации (реорганизации) общества до завершения хозяйственного года последним хозяйственным годом считается год, завершившийся в день регистрации записи о ликвидации (реорганизации) общества.
26. Учредители акционерного общества обязаны подготовить отчет о создании этого общества, в котором должны быть указаны: 1) расходы по созданию общества; 2) неденежные (имущественные) вклады и их оценка; 3) полученная в течение последних двух лет прибыль (доходы) предприятия (производственного подразделения), которое предусматривается приобрести; 4) число акций, приобретенных каждым членом наблюдательного совета, правления, учредителем; 5) предоставленные привилегии, компенсация расходов по созданию общества, вознаграждение за его создание; 6) сделки, на основе которых возникают обязательства, передаются учредителями или другими лицами обществу.
27. Проверки отчета о создании акционерного общества должны проводиться ревизором акционерного общества, который представляет свое заключение. Проверки отчета могут проводиться и членами наблюдательного совета и правления.
28. Ревизор имеет право получать для проверки отчета о создании общества необходимые разъяснения и данные. В случае отказа учредителей предоставить ревизору затребованные им разъяснения и данные ревизор составляет об этом акт и вносит его на рассмотрение учредительного собрания акционеров. Заключения по проверке отчета о создании общества представляются местному самоуправлению совместно с заявкой на регистрацию акционерного общества. Каждое непосредственно заинтересованное лицо вправе ознакомиться с экземпляром текста заключений, находящимся в местном самоуправлении, снимать с него копии.
29. Если при создании акционерного общества в отведенный для подписки на акции срок распространены не все акции, зарегистрировавшее устав местное самоуправление по просьбе учредителей уменьшает размер уставного капитала акционерного общества, однако не более чем на 25 процентов. Уменьшенный уставный капитал не может быть меньше минимального размера, установленного в части третьей статьи 2 настоящего Закона. Если в течение срока подписки на акции респространены не все акции и уставный капитал не уменьшен, акционерное общество не может быть зарегистрировано. В таком случае всем подписавшимся на акции лицам в пятнадцатидневный срок должны быть возвращены их взносы без всяких вычетов. За возвращение взносов несут солидарную ответственность все учредители.
30. В течение 60 дней после последнего дня подписки на акции учредители акционерного общества обязаны созвать учредительное собрание акционеров. Если в указанный срок учредительное собрание акционеров не созывается, все подписавшиеся на акции лица освобождаются от своих обязательств перед акционерным обществом и вправе потребовать возврата им всех взносов за акции.
31. Учредительное собрание акционеров общества вправе принять решения в случае участия в нем акционеров, имеющих более половины голосов. В учредительном собрании акционеров обязаны участвовать также все учредители общества. При отсутствии кворума созывается повторное собрание, которое может принять решения независимо от числа участвующих в нем акционеров.
32. Учредительное собрание акционеров может: 1) обращаться к местному самоуправлению относительно регистрации общества; 2) увеличить размер уставного капитала в случае, если подпиской покрыто большее число акций, чем предусмотрено уставом; 3) уменьшить размер уставного капитала акционерного общества в соответствии с правилами части 7 настоящей статьи; 4) предоставить льготы учредителям. Учредительное собрание утверждает также отчет о создании акционерного общества, заключенные учредителями общества сделки, избирает ревизора, наблюдательный совет или правление, решает другие вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания.
33. Учредители при создании закрытого акционерного общества должны подготовить и в установленном законом порядке зарегистрировать его устав, распространить акции. Учредители закрытого акционерного общества обязаны проводить учредительное собрание акционеров только в случаях, предусмотренных законом или договором о создании этого общества. Статья
34. Устав общества
35. Устав представляет собой правовой документ, которым общество руководствуется в своей деятельности.
36. В уставедолжно указываться: 1) наименование общества (название фирмы); 2) местонахождение общества, адреса структурных подразделений (филиалов); 3) хозяйственно-коммерческая деятельность (виды выпускаемой продукции, производимых работ, оказываемых услуг); 4) порядок передачи именных акций (сертификатов) в собственность других лиц; 5) размер уставного капитала и его состав по классам акций; 6) количество акций, их номинальная стоимость и предоставляемые акциями права; 7) порядок оплаты акций; 8) порядок избрания (назначения) правления, наблюдательного совета, ревизора и их компетенция; 9) компетенция общих собраний, порядок их созыва и голосования во время собраний; 10) правила распределения прибыли; 11) порядок опубликования сообщений общества; 12) предоставляемые учредителям, акционерам и третьим лицам компенсации за расходы по созданию общества, вознаграждение за его создание и привилегии; 13) порядок ликвидации общества. Уставом могут предусматриваться и иные правила, не противоречащие законодательству Литовской Республики.
37. Изменение или отмена установленных уставом общества правил компенсации за расходы по его созданию, выплаты вознаграждения за его учреждение и предоставления привилегий возможны только в случае полной компенсации расходов по созданию общества, выплаты вознаграждения за его создание и предоставления привилегий. Если в уставе эти правила сформулированы нечетко, они не имеют силы. Споры учредителей, акционеров и третьих лиц с обществом относительно компенсации расходов по созданию общества, вознаграждения за его создание и предоставления привилегий подведомственны суду.
38. Все расходы по созданию акционерного общества не могут превышать 1/10 размера уставного капитала. В случае, если предусмотрена компенсация этих расходов, они должны быть обоснованы документами. Статья
39. Регистрация устава
40. Устав регистрируется в том местном самоуправлении, на территории которого намечается расположить общество. Устав должен быть подписан всеми учредителями, а их подписи - заверены в нотариальном порядке.
41. В заявке на регистрацию устава должно указываться: 1) имена, фамилии, должности (наименование юридического лица) и адреса (местонахождение) всех учредителей общества; 2) число приобретенных каждым учредителем акций согласно их классу.
42. В случае, если устав не зарегистрирован местным самоуправлением, учредители имеют право после устранения препятствующих регистрации причин представить его на регистрацию повторно. Эта заявка рассматривается в общем порядке.
43. Измененный устав общества регистрируется заново.
44. Регистрация устава общества может быть отменена в соответствии с решением суда в случае, если установлено, что учредители, создавая общество или действуя от его имени, допустили нарушения законодательства Литовской Республики. Статья
45. Регистрация общества
46. Регистрация общества должна быть произведена в установленном законом порядке не позднее чем через 6 месяцев со дня регистрации его устава. Если в течение этого срока общество не было зарегистрировано, оно считается не созданным и взносы лиц в капитал общества подлежат без каких бы то ни было отчислений возврату им в пятнадцатидневный срок со дня завершения срока, установленного для регистрации. Закрытое акционерное общество и его устав могут регистрироваться одновременно в случае, если это общество создается закрытым способом. Со дня своей регистрации общество приобретает права юридического лица.
47. Заявка на регистрацию общества представляется в местное самоуправление правлением, а при его отсутствии - руководителем администрации в случае, если: 1) проведена подписка на все акции и собраны первоначальные взносы; 2) проведено учредительное собрание акционеров, за исключением установленных настоящим Законом случаев; 3) правление может распоряжаться полученными за акции финансовыми средствами.
48. Отказ в регистрации общества имеет место в случае, если: 1) нарушен установленный порядок создания общества при его создании; 2) в отчете о создании акционерного общества имеется неполная или неверная информация; 3) оценка неденежных (имущественных) вкладов не соответствует реальной стоимости этих вкладов, в силу чего собственные активы общества (собственные активы представляют собой разницу между стоимостью рассчитанного в бухгалтерском балансе имущества общества и ссудным капиталом) значительно меньше размера уставного капитала.
49. В случае отказа местного самоуправления зарегистрировать общество его учредители или правление после устранения причин, препятствующих его регистрации, имеют право повторно обратиться относительно регистрации. Заявка рассматривается в общем порядке. Споры относительно регистрации общества подведомственны суду. Статья
50. Создание и регистрация филиала
51. Общество может создать филиал, относительно которого применяются все правила создания и регистрации общества.
52. Имущество филиала общества учитывается в балансе общества и в отдельном балансе филиала. Статья
53. Ликвидация общества
54. Ликвидировать общество имеет право общее собрание акционеров или суд в случае: 1) истечения указанного в устве срока деятельности общества; 2) сокращения численности акционеров до величины, не составляющей установленную законом минимальную численность; 3) уменьшения собственных активов до величины менее 1/2 уставного капитала; 4) наличия иных предусмотренных законодательством Литовской Республики оснований для ликвидации общества. Деятельность общества может быть прекращена также другими государственными органами, если такие случаи предусмотрены законодательством Литовской Республики.
55. Орган, по решению которого производится ликвидация общества, должен назначить ликвидаторов этого общества, которыми могут быть физические или юридические лица. В случае принятия решения о ликвидации общества общим собранием в уставе могут быть указаны его ликвидаторы. Ликвидаторы представляют заявку в местное самоуправление на перерегистрацию общества в ликвидируемое общество. После перерегистрации общества в ликвидируемое общество к названию его фирмы добавляются слова "ликвидируемое акционерное общество" либо их абревиатуры - "ЛАО" либо "ЛЗАО".
56. Ликвидируемое общество может заключать сделки, только связанные с его ликвимдацией. Иные сделки оно может заключать в случае, если это предусмотрено постановлением о ликвидации и зарегистрировано в реестре.
57. О ликвидации общества публикуется для всеобщего сведения три раза с интервалом не менее 2 месяцев или сообщается каждому акционеру и кредитору.
58. Имущество общества может быть разделено между акционерами только по истечении 3 месяцев со дня опубликования в третий раз для всеобщего сведения информации о ликвидации общества или доведения ее до сведения всех акционеров и кредиторов.
59. При возникновении споров относительно выплаты задолженностей общества имущество общества не подлежит разделу между акционерами до разрешения этого спора в суде или до получения кредиторами гарантий.
60. После уплаты налогов в бюджет, расчета с кредиторами и работниками оставшееся имущество ликвидированного общества делится между акционерами пропорционально номинальной стоимости акций, принадлежащих им на праве собственности. В случае, если акции общества предоставляют различные права, эти права должны учитываться при разделе имущества.
61. Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в акционерное общество путем регистрации его акций в соответствующих государственных органах, а также изменения и перерегистрации его устава.
62. Реорганизация общества регалментируется Законом Литовской Республики о предприятиях и иными нормативными актами. Статья
63. Полномочия ликвидаторов
64. Ликвидаторы имеют права и обязанности членов правления. Они представляют ликвидируемое общество в суде, в отношениях с органами государственной власти и управления, другими юридическими и физическими лицами.
65. Ликвидаторы общества: 1) составляют бухгалтерский баланс (ликвидационный баланс) общества на начало периода ликвидации; 2) завершают выполнение обязательств в соответствии с ранее заключенными сделками и заключают новые сделки в соответствии со своей компетенцией; 3) выявляют кредиторов и дебиторов общества;_ 4) оставшееся у общества имущество распределяют между акционерами.
66. Если ликвидация общества продолжается несколько лет, то по завершении каждого хозяйственного года в течение 3 месяцев ликвидаторами составляется годовой баланс и отчет о ликвидации. С этими документами имеют право ознакомиться все акционеры и непосредственно заинтересованные третьи лица.
67. Ликвидаторы несут солидарную ответственность перед обществом и третьими лицами за убытки, причиненные по вине ликвидаторов. Если ликвидатор действует обособленно, он несет ответственность за убытки индивидуально.
68. Акционеры, имеющие акции, номинальная стоимость которых составляет не менее 1/10 размера уставного капитала, вправе, при наличии оснований, заменить через суд одного или нескольких ликвидаторов.
69. Ликвидаторы общества, их полномочия и изменения полномочий подлежат регистрации в реестре. Раздел III ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА И АКЦИОНЕРОВ Статья
70. Права и обязанности общества
71. Каждое общество обязано иметь свое наименование (название фирмы), в котором обязательно фигурируют слова "акционерное общество" (АО) или "закрытое акционерное общество" (ЗАО). Обществу запрещается иметь наименование, аналогичное названию фирмы другого зарегистрированного в Литовской Республике предприятия либо подобное ему, что препятствовало бы нормальной деятельности этих экономических единиц. Споры относительно наименования общества подведомственны суду.
72. Общество может: 1) открывать счета в банковских учреждениях, зарегистрированных в Литовской Республике и других государствах, иметь свою печать, изменять ее и пользоваться по своему усмотрению; 2) покупать или приобретать иными способами имущество, а также продавать, сдавать в аренду, закладывать или распоряжаться им иным способом; 3) покупать или иными способами приобретать и иметь на праве собственности, а также выпускать, передавать, менять, закладывать или по-иному пользоваться ценными инвеститционными и кредитными бумагами. Если приобретение акций и пользование предоставляемыми ими правами приводит к уменьшению конкуренции между обществами (предприятиями) или конкуренции в соответствующей сфере хозяйственной деятельности, государственный орган антимонопольного надзора вправе ограничить число приобретаемых обществом и имеющихся у него акций другого общества (предприятия); 4) заниматься хозяйственно-коммерческой деятельностью в Литовской Республике и за ее пределами; 5) направлять средства на благотворительность, здравоохранение, культуру, науку, образование, физическую культуру и спорт, также на ликвидацию последствий стихийных бедствий и введения чрезвычайного положения; 6) заключать договоры, принимать обязательства, давать в долг и одалживать денежные средства за устанавливаемые договором проценты; 7) устанавливать цены, расценки и тарифы на свою продукцию, оказываемые услуги и другие ресурсы, за исключением случаев регулирования цен и других нормативов государством; 8) подготавливать и реализовывать проекты выплаты пенсионных добавок и пособий, участия в капитале и прибыли общества, системы премий и привилегий; 9) избирать (назначать) членов правления, наблюдательного совета, принимать на работу и увольнять работников, устанавливать их права и обязанности, заработную плату; 10) принимать и изменять устав; 11) учреждать другое предприятие, быть пайщиком или управляющим другого предприятия, в соответствии с договором, заключенным с другими предприятиями, организовываться в объединения, учреждать ассоциации, консорциумы и выходить из них. Общество может иметь также и другие, не предусмотренные настоящим Законом гражданские права и обязанности, в случае их соответствия законодательству Литовской Республики и уставу общества.
73. При приобретении обществом контрольного пакета акций другого общества (предприятия) оно становится контролируемым обществом. Контрольный пакет аций составляют акции, предоставляющие держателю акций свыше 50 процентов голосов на общем собрании. Контролируемое общество является дочерним, а контролирующее его - патронажным обществом. Дочернее общество не может приобрести акции патронажного общества.
74. Общество, намеревающееся приобрести контрольный пакет акций другого акционерного общества, обязано предупредить его в письменной форме не позднее чем за 30 дней до начала скупки акций. О приобретении контрольного пакета акций должно быть сообщено акционерному обществу. Скупка может быть прекращена не ранее чем через 15 дней с момента этого сообщения. В случае нарушения обществом правил приобретения акций акционерное общество, акции которого были приобретены, в судебном порядке может потребовать ограничения предоставляемых этими акциями личных неимущественных прав новому владельцу. Статья
75. Права и обязанности акционеров
76. Имущественные и личные неимущественные права и обязанности акционеров устанавливаются настоящим и другими законами Литовской Республики, уставом общества.
77. Акционеры не имеют никаких платежных обязательств перед обществом, за исключением обязательства оплатить в установленном порядке цену эмиссии всех подписанных акций. Постановление общего собрания или правления, обязывающее всех или часть акционеров внести дополнительные взносы, не имеет силы в случае несогласия с этим постановлением хотя бы одного из них.
78. При ликвидации общества и недостатке у него средств для выполнения своих обязательств в отношении акционеров, не оплативших акции, может быть выдвинуто требование оплатить их в порядке, установленном уставом или договором о подписке на акции.
79. Акции не делятся на отдельные доли. Если одна акция принадлежит нескольким владельцам, все ее владельцы признаются одним акционером. Предоставляемые акцией права реализуются одним из ее владельцев. По обязательствам акционеров владельцы акции несут солидарную ответственность. Статья
80. Имущественные права акционеров
81. Акционеры имеют следующие имущественные права: 1) получать часть прибыли (дивиденд) общества; 2) получать часть имущества ликвидируемого общества; 3) бесплатно получать акции в случае увеличения уставного капитала за счет средств общества; 4) преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций в случае, если иное не предусмотрено его уставом или договором о подписке на акции; 5) оставить по завещанию все акции или их часть одному либо нескольким лицам; 6) продать или иным способом передать все акции либо их часть в собственность других лиц; 7) иметь другие имущественные права, предусмотренные уставом общества.
82. Акционеры не вправе требовать от общества возврата их вкладов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом либо уставом общества. Статья
83. Личные неимущественные права акционеров
84. Акционеры имеют следующие личные неимущественные права: 1) право на участие в собраниях акционеров с правом решающего голоса в случае, если иное не предусмотрено настоящим Законом или уставом; 2) право на информацию о хозяйственно-коммерческой деятельности общества; 3) право на обжалование в суд решений общего собрания правления; 4) иные предусмотренные уставом личные неимущественные права.
85. В случае, если все акции общества, предоставляющие право на голосование, имеют одинаковую номинальную стоимость, то каждая акция предоставляет право на один голос на собрании акционеров.
86. Уставом общества может быть предусмотрено максимальное число голосов, которое может иметь акционер, а также правило, в соответствии с которым некоторыми акциями не дается право на голосование.
87. Акционер не имеет права на голосование, если общее собрание рассматривает вопросы, указанные в части восьмой статьи 3 или пункте 9 части второй статьи 18 настоящего Закона, в решении которых акционер заинтересован непосредственно.
88. В случае, если акции с правом на голосование имеют неодинаковую номинальную стоимость, то акция номинальной стоимостью в 100 рублей предоставляет право на один голос ее держателю. Число предоставляемых другими акциями голосов равно их номинальной стоимости, поделенной на
89. Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок установления числа голосов, однако число предоставляемых акцией голосов должно быть пропорционально ее номинальной стоимости.
90. Право на голосование на общем собрании предоставляется только полностью оплаченными акциями, за исключением учредительного собрания акционеров и иных собраний вновь созданного общества, проводимых до истечения срока оплаты акций первого выпуска. При несоблюдении акционером установленных сроков оплаты он не вправе голосовать до покрытия им задолженности.
91. По требованию акционера общество обязано предоставить ему для ознакомления или снятия копий годовые балансы, отчеты правления о деятельности общества, протоколы собраний, книгу регистрации акционеров. Другие документы могут предоставляется акционеру при отсутствии в них коммерческих тайн, разглашение которых могло бы причинить обществу имущественный ущерб. Отказывать в предоставлении информации по другим причинам запрещается. Отказ в предоставлении затребованных документов должен быть оформлен в письменной форме, если этого требует акционер. Споры относительно права акционера на информацию подведомственны суду.
92. Акционеры, владеющие акциями номинальной стоимостью не менее 1/10 уставного капитала, вправе требовать от правления назначения эксперта (группы экспертов) в целях проверки состояния ведения дел и учетных документов общества. Расходы по проверке покрываются акционерами, потребовавшими ее проведения. Если экспертом (группой экспертов) подтверждена достоверность приведенных в заявлении акционеров фактов, общество обязано возвратить акционерам расходы по проверке. Статья
93. Доверенные лица
94. Акционер вправе доверить другому физическому лицу либо кредитному учреждению голосовать за него на общем собрании или осуществить иное юридическое действие. Доверенность акционера должна быть заверена нотариально. Доверенным лицом не может быть член правления или наблюдательного совета, ревизор общества, акциями которого владеет доверитель.
95. Права и обязанности доверенного лица представлять акционера возникают со дня, указанного в доверенности. Доверенность должна быть представлена правлению общества либо лицу, ответственному за подсчет голосов на общем собрании.
96. Действия доверенного лица, осуществленные после смерти доверителя, признание его недееспособным или ограниченно дееспособным, либо безвестно отсутствующим являются законными и создают для доверенного лица либо его правопреемников права и обязанности независимо от того, знало ли доверенное лицо или должно было знать об истечении срока действия доверенности. Раздел IV УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ Статья
97. Органы управления
98. Органами управления обществом являются общее собрание, наблюдательный совет и правление. Общество имеет право нанимать администрацию и руководителя администрации (президента, генерального директора, директора).
99. Если в состав общества входит 50 или менее акционеров и в нем занято не более 200 работников, наблюдательный совет может и не создаваться.
100. По решению общего собрания правление закрытого акционерного общества может не создаваться и осуществление его функций передается руководителю администрации общества и общему собранию. Статья
101. Общее собрание
102. Общее собрание является высшим органом управления обществом. В общем собрании общества имеют право участвовать все его акционеры, независимо от количества и класса акций, которыми они владеют. Участвовать в общем собрании с правом совещательного голлоса могут и члены правления и наблюдательного совета, не являющиеся акционерами.
103. Общее собрание вправе: 1) изменять и дополнять устав общества; 2) избирать ревизора, членов наблюдательного совета, а также, если это предусмотрено настоящим Законом, - членов правления; 3) отзывать членов правления и избранных акционерами членов наблюдательного совета, ревизора; 4) устанавливать размер заработной платы ревизора, годовые выплаты (тантьемы) за счет прибыли членам правления и наблюдательного совета; 5) утверждать годовой баланс, принимать решения относительно распределения прибыли; 6) увеличивать или уменьшать уставный капитал; 7) ликвидировать или реорганизовывать общество; 8) назначать эксперта (группу экспертов) в целях учреждения общества, проверки состояния ведения дел; 9) утверждать оценку приобретенных неденежных (имущественных) вкладов; 10) решать порученные правлению вопросы деятельности общества, если этого просит правление; 11) решать иные отнесенные к его компетенции вопросы. Общее собрание закрытого ационерного общества вопросы, отнесенные к его компетенции, за исключением указанных в пунктах 1, 2, 3, 4, 7, 8 и 10 настоящей части, может поручить решать правлению.
104. Участвующие в общем собрании ационеры ( их доверенные лица) регистрируются. В списке регистрации должно быть указано число голосов, которыми обладает каждый участник. Этот список подписывается председателем и секретарем собрания.
105. Протокол общего собрания подписывается председателем собрания, секретарем и хотя бы одним уполномоченным собранием акционером. К протоколу прилагается список участников собрания. Статья
106. Кворум общего собрания и принятие решений
107. Общее собрание может принимать решение, если в нем участвуют акционеры, обладающие более 1/2 числа всех голосов. При отсутствии кворума в пятнадцатидневный срок должно быть созвано повторное собрание, имеющее право принимать решения по вопросам повестки дня независимо от количества собравшихся акционеров. Если для принятия решения необходимо согласие держателей акций определенного класса, то решение относительно такого согласия может принять собрание держателей акций соответствующего класса, участники которого владеют более чем половиной акций этого класса.
108. Акционер, имеющий право на голосование и ознакомившийся с повесткой дня, может изъявить в письменной форме общему собранию свою волю - "за" или "против". Эти сообщения засчитываются в кворум собрания.
109. Решения собрания принимаются на собрании простым большинством голосов, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 1, 3, 6, 7 части второй статьи 18 настоящего Закона. В упомянутых случаях решения принимаются 2/3 голосов. Статья
110. Созыв общего собрания
111. Общее собрание организуется правлением. Право инициативы по созыву собрания имеет наблюдательный совет или акционеры, номинальная стоимость акций которых не менее 1/10 уставного капитала, если уставом не установлена меньшая по сравнению с указанной часть уставного капитала.
112. Очередное общее собрание должно созываться правлением ежегодно в течение 3 месяцев по завершении хозяйственного года.
113. Внеочередное общее собрание должно быть созвано в случае, если: 1) собственные активы общества уменьшаются до 1/2 уставного капитала; 2) общество признано неплатежеспособным; 3) это связано с необходимостью обеспечения интересов общества и его членов. В уставе могут быть предусмотрены и иные причины созыва внеочередного собрания.
114. Инициаторы созыва общего собрания представляют правлению заявку с указанием причин и целей созыва собрания, проект повестки дня, предложения относительно даты и места проведения. Правление в десятидневный срок обязано дать в письменном виде ответ инициаторам созыва общего собрания.
115. Общее собрание может созываться по решению суда в случае, если: 1) собрание не было созвано в течение трех месяцев по завершении хозяйственного года, в силу чего в суд обратился акционер общества; 2) в суд обратились инициаторы созыва общего собрания в связи с неполучением ответа от правления в порядке, указанном в части четвертой настоящей статьи, либо получением не удовлетворяющего их ответа; 3) в суд обратились кредиторы общества по поводу того, что внеочереденое собрание не было созвано в случаях, указанных в пунктах 1 и 2 части третьей настоящей статьи.
116. О созыве общего собрания правление обязано объявить в соответствии с установленным уставом поярдком не позднее чем за 30 дней до дня собрания. При созыве повторного собрания акционеры должны быть информированы не позднее чем за 10 дней до собрания. Общее собрание может созываться без соблюдения указанных сроков, если все акционеры, имеющие право на голосование, либо их представители выразили на это свое согласие.
117. В объявлении о созыве общего собрания должно быть указано: 1) наименование общества и адрес местонахождения; 2) дата и место собрания; 3) проект повестки дня собрания.
118. Не позднее чем за 7 дней до начала собрания акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, связанными с повесткой дня собрания.
119. Уставом может быть предусмотрено, что акционеры обязаны до начала собрания представить акционерному обществу на хранение свои акции на предъявителя. Взамен акций на предъявителя может быть представлено свидетельство кредитного учреждения или нотариуса, подтверждающее, что указанное в нем лицо является держателем таких акций, а акции хранятся в учреждении, выдавшем свидетельство. Срок передачи на хранение акционерному обществу акций или свидетельств не может превышать 10 дней до начала собрания. В уставе акционерного общества может также указываться, что акционер обязан заранее, не позднее чем за 3 дня до собрания, известить о своем участии в нем. Статья
120. Повестка дня общего собрания
121. Повестка дня общего собрания подготавливается правлением и представляется акционерам не позднее чем за 10 дней до начала собрания.
122. Собрание не вправе обсуждать вопросы, не включенные в повестку дня, если в собрании участвуют не все акционеры общества, имеющие право на голосование.
123. Акционеры, владеющие акциями номинальной стоимостью не менее 1/20 уставного капитала, вправе требовтаь включения в повестку дня дополнительных вопросов. Эта группа акционеров вправе также выдвигать кандидатов в члены наблюдательного совета или правления, ревизоров в случае, если правление об этом было извещено не позднее чем в течение 15 дней после сообщения о созыве собрания. В уставе может быть предусмотрен и меньший размер номинальной стоимости акций, предоставляющий акционерам такое право.
124. При повторном созыве собрания повестка дня несостоявшегося собрания остается в силе. Статья
125. Недействительность решений общего собрания
126. Решения общего собрания могут быть признаны недействительными в судебном порядке в соответствии с заявлением акционеров, членов правления, наблюдательного совета и руководителя администрации общества, если: 1) вопрос, по которому было принято решение, в установленном законом порядке не был включен в повестку дня; 2) в предусмотренных законодательством случаях решение собрания не было зарегистрировано в реестре; 3) был нарушен порядок созыва собрания, установленный статьей 20 настоящего Закона, за исключением случая, когда участвовали все акционеры, имеющие право на голосование; 4) решение противоречит уставу общества, настоящему или иным законам Литовской Республики.
127. Участвовавший в собрании акционер не имеет права обжаловать в суд решение собрания, принятое по не включенному в повестку дня вопросу, или созыв неприемлемого собрания в случае, если в этой связи им не был выражен на собрании протест или его протест не был включен в протокол.
128. Решение общего собрания может быть обжаловано в суд не позднее чем за 30 дней с того дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о его принятии. Суд может признать решение общего собрания недействительным в случае, если прошло не более 3 лет со дня его принятия. Статья
129. Образование наблюдательного совета
130. Количество членов наблюдательного совета устанавливается уставом общества: оно должно делиться на три, иметь не менее трех и не более 15 членов.
131. Наблюдательный совет состоит из 2/3 членов, избираемых на общем собрании, и 1/3 членов, избираемых на собрании работников общества. Это правило не применяется в случае, если наблюдательный совет образуется в закрытом акционерном обществе, в котором работает не более 200 работников.
132. Наблюдательный совет избирается не более чем на 4 года. Разрешается отзывать члена наблюдательного совета, а также избирать его повторно на другой срок. Наблюдательный совет приступает к своей деятельности по окончании избравшего его общего собрания.
133. Членом наблюдатлеьного совета может быть только дееспособное физическое лицо. Членом наблюдательного совета не может быть лицо, являющееся членом более 5 наблюдательных советов других зарегистрированных в Литовской Республике предприятий либо членом правления этого общества, или руководителем администрации, или лицом, лишенным в установленном законом порядке права находиться на этой должности.
134. Наблюдательный совет вправе назначать своего члена в состав правления на срок не более 6 месяцев. При повторном назначении одного и того же члена наблюдательного совета на временную работу в правление общая продолжительность такой работы не должна превышать 12 месяцев в течение 4 лет подряд. Член наблюдательного совета при исполнении обязанностей члена правления не может работать в наблюдательном совете.
135. Наблюдательный совет не вправе поручать или передавать исполнение своих функций другим лицам либо органам управления общества.
136. За деятельность в наблюдательном совете его члены могут быть общим собранием вознаграждены (выплачены тантьемы) только за счет прибыли общества. Статья
137. Полномочия наблюдательного совета
138. Наблюдательный совет: 1) назначает членов правления и освобождает их от занимаемых должностей; 2) по просьбе правления решает вопрос относительно освобождения работающего в обществе члена наблюдательного совета от занимаемой должности; 3) наблюдает и анализирует деятельность правления, использование финансовых ресурсов, организацию производства и управления, рентабельность капитала, оплату труда, правильность амортизационных отчислений, перспективную оценку финансового состояния; 4) осуществляет проверку правильности финансово-бухгалтерского учета, книг и документов общества; 5) представляет общему собранию предложения и отзывы о годовом балансе общества, проекте распределения прибыли, отчете правления перед общим собранием; 6) представляет общество в суде при рассмотрении споров между обществом и его правлением, членом правления, руководителем администрации общества либо представителем общества; 7) решает другие вопросы, предусмотренные уставом или решениями общего собрания.
139. Наблюдательный совет вправе назначать эксперта (группу экспертов) или просить государственный финансовый орган осуществить проверку и оценить бухгалтерско-финансовый учет общества. Уставом общества может быть установлена сумма средств, предназначаемая для оплаты работы таких экспертов.
140. Согласно просьбе наблюдательного совета администрация и правление общества обязаны представить ему документы, связанные с деятельностью общества, а также создавать условия для осуществления проверки финансовых ресурсов. Члены наблюдательного совета обязаны хранить коммерческие тайны общества, о которых они узнали при исполнении своих обязанностей.
141. Члены наблюдательного совета имеют равные права. При голосовании каждый член имеет один голос. При распределении голосов поровну решающий голос остается за председателем.
142. В случае невозможности члена наблюдательного совета прибыть на заседение он может изъявить свою волю в письменной форме - "за" или "против" вынесенного на голосование решения, с проектом которого он ознакомился.
143. Наблюдательный совет при участии в заседании свыше половины его членов может принимать решения простым большинством голосов участников заседания, за исключением решений относительно отзыва членов правления. Такие решения принимаются 2/3 голосов участников заседания. Внести на общее собрание для повторного обсуждения вопрос, относительно которого наблюдательный совет принял решение, вправе группа членов наблюдательного совета, составляющая не менее 1/3 членов совета.
144. Заседания наблюдательного своета должны проводиться не реже одного раза в полугодие. Очередные заседания наблюдательного совета согласно графику созываются в установленном уставом порядке председателем совета, а в случае его отсутствия - заместителем председателя. Внеочередные заседания созываются ими, если этого требует не менее 1/3 членов наблюдательного совета. Статья
145. Образование правления
146. Количество членов правления, которое не может быть меньше 3, а также полномочия правления и его членов определяются уставом общества.
147. Членам правления может назначаться только дееспособное физическое лицо. Членом правления общества не может назначаться: 1) член наблюдательного совета общества или зарегистрированного в Литовской Республике его патронирующего общества, за исключением случая, предусмотренного частью пятой статьи 23; 2) лицо, являющееся членом правления свыше 3 зарегистрированных в Литовской Республике обществ (предприятий); 3) лицо, лишенное права находиться на этой должности в установленном законом порядке. В уставе могут быть также предусмотрены дополнительные требования к члену правления.
148. Члены правления и его председатель на срок не более 4 лет назначаются наблюдательным советом, а если такового нет, избираются общим собранием. Число сроков полномочий членов правления не ограничивается.
149. Член правления, представивший обществу письменное заявление, может подать в отставку в любое время. Отставка вступает в силу со дня подачи заявления, если в нем не указана более поздняя дата.
150. Единолично заключенные членом правления или руководителем администрации сделки от имени общества нельзя признать недействительными только в силу того, что в соответствии с уставом общества либо регламентом работы правления они не вправе заключать такие сделки, за исключением случаев, когда контрагент знал или должен был знать, что заключает незаконную сделку.
151. За деятельность в правлении его членов общее собрание может вознаградить (платить тантьемы) только за счет прибыли общества. Члены правления получают должностной оклад в случае заключения ими с обществом договора о найме. Статья
152. Полномочия правления
153. Правление является коллегиальным органом. Оно на основе законов Литовской Республики, устава общества, решений общего собрания и наблюдательного совета, регламента работы правления осуществляет руководство хозяйственно-коммерческой деятельностью общества и ведет его дела. Оно может представлять общество в суде, арбитраже и иных органах.
154. Правление часть своих функций, предусмотренных уставом, может поручить исполнять администрации общества.
155. Правление принимает решения простым большинством голосов участников заседания при участии в заседании свыше половины его членов. Члены правления имеют равные права решающего голоса. При распределении голосов членов правления поровну решающий голос остается за председателем.
156. Порядок работы правления устанавливается в соответствии с принятым им регламентом работы правления. Уставом общества может быть предусмотрено, что данный регламент утверждается наблюдательным советом либо общим собранием.
157. Правление обязано своевременно проводить общие собрания, составлять их повестки дня, представлять акционерам годовой баланс общества, проект распределения прибыли, отчет о деятельности общества и иную информацию, необходимую для обсуждения вопросов повестки дня.
158. Правление свои функции осуществляет в намеченный уставом срок или вплоть до назначения и начала работы нового правления. Статья
159. Ответственность членов правления
160. Члены правления обязаны солидарно возмещать убытки обществу, причиненные вследствие решений правления, принятых в нарушение устава общества или настоящего Закона. Член правления, проголосовавший против принятия такого решения, освобождается от обязанностей возместить убытки, если в протоколе заседания зафиксирован его протест. От ответственности освобождается и член правления, не участвовавший в собрании, если в течение 7 дней после того, как он узнал или должен был узнать о таком решении, он вручил председателю заседания протест в письменной форме.
161. Член правления, не получивший разрешения наблюдательного совета, а при его отсутствии - правления, не имеет права учреждать аналогичное своему обществу предприятие, быть членом правления либо руководителем администрации другого предприятия, занимающегося аналогичной хозяйственно-коммерческой деятельностью. Если член правления в нарушение такого требования заключил сделки, то общество в течение 3 месяцев с того дня, когда узнало или должно было узнать о заключении сделки, вправе требовать через суд передать ему все созданные в соответствии с такой сделкой права и обязанности.
162. Если в заключаемой от имени общества сделке заинтересован хотя бы один член правления, такая сделка может быть заключена только с разрешения наблюдательного совета, а если такового нет, - правления общества. Сделки, заключенные в нарушение такого требования, создают, изменяют и отменяют права и обязанности для общества лишь с одобрения наблюдательного совета или правления.
163. Отставка члена правления или отстранение его от занимаемой должности не освобождает его от возмещения причиненных обществу по его вине убытков. Член правления может быть освобожден от возмещения убытков обществу только в соответствии с порядком, предусмотренным в части восьмой статьи
165. Член правления может быть освобожден от возмещения убытков, причиненных обществу при исполнении своих обязанностей, если он руководствовался документами общества и другой информацией, в подлинности которой не было основания сомневаться, либо он действовал в пределах нормального производственного или хозяйственного риска. Статья
166. Ревизор общества
167. В акционерном обществе должен быть хотя бы один ревизор, избираемый общим собранием на срок, установленный уставом общества, но не более чем на 4 года. Им может быть дееспособное физическое лицо, имеющее диплом о квалификации, либо юридическое лицо.
168. Ревизором общества не может быть член его правления, наблюдательного совета, руководитель администрации или главный финансист (бухгалтер).
169. Ревизор обязан: 1) проверять годовой баланс общества и другие финансово-бухгалтерские учетные документы, в соответствии с которыми общее собрание принимает решения; 2) на ближайшем общем собрании или заседании наблюдательного совета сообщать о всех установленных в ходе проверки нарушениях.
170. Ревизор вправе осуществлять любые проверки общества по поручению общего собрания, наблюдательного совета или правления.
171. Ревизор патронирующего общества вправе проверять дочернее общество. Статья
172. Работники администрации
173. Работниками администрации общества являются работники по месту его нахождения (центрального аппарата управления), служб центрального управления, а также руководители структурных подразделений и их заместители.
174. Работники администрации исполняют решения правления общего собрания, ведут оперативные дела общества в сфере хозяйственно-коммерческой деятельности и иные, отнесенные к их компетенции дела.
175. Обязанности и полномочия работников администрации устанавливает, а также подбирает служащих и назначает им оклады правление общества, если уставом не предусмотрено другое правило.
176. В каждом обществе должен быть руководитель администрации и главный финансист (бухгалтер). Лицо может быть руководителем администрации только одного зарегистрированного в Литовской Республике общества (предприятия). Руководителю администрации общества запрещается занимать должность главного финансиста (бухгалтера).
177. Если уставом не запрещается, члены правления вправе занимать любые должности в обществе.
178. Если работник администрации в результате недобросовестного исполнения своих обязанностей нажился за счет общества, оно вправе через суд потребовать возвращения ему полученных таким путем доходов. РазделV КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА Статья
179. Состав капитала
180. Общество может располагать собственным и ссудным капиталом. Собственный капитал формируется из вкладов акционеров, доходов, получаемых за облигации, и прибыли общества .
181. Собственный капитал общества состоит из: 1) уставного капитала; 2) резервного фонда капитала; 3) резервного фонда прибыли; 4) прибыли.
182. Собственные активы общества не могут быть меньше уставного капитала. В случае выпуска обществом новых акций и увеличения им уставного капитала, пока новые акции не полностью оплачены, размером уставного капитала считаются сумма, фактически полученная за акции, и сумма прежнего уставного капитала. Если собственные активы стали меньше уставного капитала, правление в пределах своей компетенции обязано исправить такое положение или созвать внеочередное общее собрание для обсуждения вопроса об уменьшении уставного капитала. Статья
183. Резервные фонды
184. Обязательный запасной фонд (обязательный резервный фонд прибыли) формируется из ежегодных отчислений от прибыли в порядке, установленном частью четвертой статьи 47 настоящего Закона, и используется для возмещения убытков.
185. Резервный фонд капитала формируется из не причисленных к прибыли средств, представляющих собой разницу между стоимостью эмиссии новых акций и облигаций общества и их номинальной стоимостью.
186. Часть прибыли, инвестированная в общество или в другие предприятия и не выплаченная в форме дивиденда или же не использованная иным образом, накапливается в резервном фонде прибыли.
187. Если резервный фонд капитала и обязательный запасной фонд капитала составляют менее 1/10 уставного капитала, средства этих фондов могут быть использованы только для возмещения убытков общества и только в случае невозможности покрыть эти убытки за счет прибыли или из резервного фонда прибыли. Статья
188. Акции
189. Акции представляют собой ценные инвестиционные бумаги, удостоверяющие участие их владельцев - акционеров в капитале общества и предоставляющие им имущественные и личные неимущественные права. Закрытые акционерные общества могут не выдавать акции акционерам или вместо акций выдавать сертификаты, не причисляемые к категории ценных бумаг. В сертификате указываются число акций, которыми владеет его собственник, а также другие характерные для акций реквизиты. Если акции (сертификаты) не выдаются, в уставе закрытого акционерного общества, книге регистрации акционеров и документах бухгалтерского учета указывается доля уставного капитала, принадлежащая каждому акционеру.
190. Номинальная стоимость акции (сертификата) должна составлять 100 рублей или иную величину, делящуюся на сто.
191. В акции (сертификате) должно указываться: 1) наименование - "Акция" или "Акция (сертификат) закрытого акционерного общества"; 2) наименование общества и адрес его местонахождения; 3) номинальная стоимость; 4) номер; 5) дата выпуска; 6) дополнительные права, предоставляемые привилегированными акциями, или ограничения права на голосование, если это предусмотрено уставом; 7) владелец именной акции; 8) подписи председателя правления и председателя наблюдательного совета или факсимильные репродукции их подписей.
192. Акции распределеяются по классам в соответствии с правами их владельцев. Номинальная стоимость всех акций одного класса и предоставляемые ими права должны быть одинаковыми.
193. Акции могут быть следующих видов: 1) именные или акции на предъявителя; 2) обыкновенные или привилегированные.
194. Акции (сертификаты) закрытого акционерного общества могут быть только именными, порядок их передачи устанавливается уставом. Они не регистрируются в государственных органах и открытая подписка на них не может быть организована.
195. Акции (сертификаты) могут быть выпущены в оборот после регистрации общества или увеличения его уставного капитала, а также после полной оплаты стоимости эмиссии акций.
196. Оборот акций ликвидируемого общества разрешается только до завершения установленного срока расчета с акционерами.
197. Запрещается выпуск обществом акций, которые можно обменять на облигации, а также выпуск иных, не предусмотренных настоящим Законом видов акций.
198. Акции акционерного общества должны быть зарегистрированы в соответствующих государственных органах. Статья
199. Временное свидетельство акционера
200. После регистрации акционерного общества или увеличения его уставного капитала лицам, подписавшимся на акции и уплатившим первоначальный взнос, выдаются временные свидетельства акционера. Временное свидетельство акционера является срочной ценной инвестиционной бумагой, содержащей реквизиты именной акции. В этом свидетельстве указываются сумма, уплаченная за одну или несколько акций, на которые проводилась подписка, и срок действия этого свидетельства.
201. Временное свидетельство акционера обменивается на акцию в случае, если лицо, подписавшееся на акцию, в установленный срок оплачивает всю стоимость эмиссии акции. Правление имеет право продлить срок действия временных свидетельств. Если срок действия временного свидетельства не продлевается, то оно утрачивает силу.
202. Временным свидетельством акционера предоставляется право на голосование на общем собрании в соответствии со статьей 15 настоящего Закона.
203. Владелец временного свидетельства акционера обладает всеми имущественными правами, предоставляемыми ему именными акциями. Статья
204. Именные акции и акции на предъявителя
205. Владельцем именной акции - акционером признается только то физическое или юридическое лицо, которое указано в акции и занесено в книгу регистрации акционеров общества. В книге регистрации акционеров должны быть указаны данные об акционере.
206. Уставом может предусматриваться, что владелец именной акции может акцию продать или иным способом передать ее в собственность другому лицу только с согласия правления.
207. О согласии или запрете на передачу акции должно быть сообщено акционеру в пятнадцатидневный срок со дня получения заявления акционера. О передаче именной акции другому лицу должна быть сделана запись в акции (индоссамент) и в книге регистрации акционеров. Общество при регистрации нового владельца именной акции не обязано проверять законность приобретения именной акции.
208. Владелец акции на предъявителя является ее держателем. Акции на предъявителя передаются в собственностью других лиц без регистрации. Порядок их передачи уставом не регламентируется. Статья
209. Обыкновенные и привилегированные акции
210. Обыкновенные акции составляют основной класс акций общества. Номинальная стоимость привилегированных акций не может быть больше 1/3 уставного капитала.
211. Имущественные права владельцев обыкновенных акций на дивиденды и часть имущества ликвидируемого общества могут быть реализованы только после удовлетворения требований владельцев привилегированных акций. Владельцы обыкновенных акций имеют право на получение новых акций, выпускаемых в случае увеличения уставного капитала из резервного фонда прибыли общества. При увеличении уставного капитала из резервного фонда капитала владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют равные права на получение новых акций.
212. Запрещается в уставе общества или в договоре о подписке на акции определять размер дивидендов для владельцев обыкновенных акций.
213. Общество не может выпустить привилегированные акции, если в уставе не указаны предоставляемые ими дополнительные права или же ограничения права на голосование, а также порядок изменения прав (отзыва привилегий).
214. В случае, если прибыли недостаточно для выплаты указанного в привилегированных акциях дивиденда, все привилегированные акции с разными нормами дивиденда получают пропорционально дивиденд меньшего размера.
215. Привилегированные акции могут быть с накапливаемым или ненакапливаемым дивидендом, размер которого определяется заранее.
216. Владельцу привилегированных акций с накапливаемым дивидендом гарантируется право на дивиденд указанного в этих акциях размера. В случае, если прибыли недостаточно для выплаты всего дивиденда, невыплаченная сумма должна быть перенесена на другой хозяйственный год.
217. Дивиденд, не выплаченный владельцам привилегированных акций с ненакапливаемым дивидендом, или его часть не могут быть перенесены на другой хозяйственный год.
218. При обмене (конверсии) привилегированных акций с накапливаемым дивидендом на обыкновенные общество должно полностью рассчитатья с владельцами привилегированных акций или принять обязательство погасить задолженность в другом хозяйственном году.
219. Уставом общества может быть предусмотрено правило, согласно которому владельцы привилегированных акций не имеют права на голосование. В случае, когда обществом в течение двух хозяйственных лет подряд не выплачивается владельцам привилегированных акций с накапливаемым дивидендом без права на голосование весь установленный дивиденд, эти владельцы приобретают право на голосование. Этим правом акционеры пользуются вплоть до завершения того хозяйственного года, когда с ними был полностью произведен расчет. Статья
220. Акции работников
221. Акции работников представляют собой проданные на льготных условиях работникам общества или иным способом переданные им акции. Акции работников являются именными.
222. Сфера обращения акций работников уставом общества может быть ограничена, но на срок не более чем 3 года со дня выпуска их в оборот. При этом указывается, что владелец акции не имеет права передать или иным способом уступить акцию в собственность другому лицу, не имеющему права на приобретение такой акции. С окончанием срока ограничения сферы обращения акция утрачивает статус акции работника.
223. Стоимость эмиссии акции работников может быть меньше ее номинальной стоимости, если данная разница покрывается за счет прибыли, резервного капитала либо резервных фондов прибыли, производимых из заработной платы работника отчислений, которые согласно пожеланию работника покупать акции общества, а также запрещается производить вычеты из заработной платы в целях оплаты тех акций, на которые он не подписывался.
224. Наследники умершего работника общества вправе оставить акцию работника или потребовать от общества выкупить ее за реальную цену (курс) либо заменить ее на акцию неработника. Статья
225. Облигации
226. Облигация акционерного общества является срочной кредитной ценной бумагой, предоставляющей право ее владельцу на ежегодные проценты и иные указанные в облигации права. По истечении срока облигации она дает право на получение от акционерного общества суммы денег, равной номинальной стоимости облигации. Владельцу облигации ежегодные проценты не выплачиваются, если это указано в облигации и стоимость ее эмиссии меньше номинальной стоимости.
227. Акционерным обществам, уставный капитал которых оплачен не полностью, запрещается выпускать облигации, за исключением случая их распространения только среди работников или акционеров данного общества.
228. Решение относительно выпуска облигаций может быть принято общим собранием простым большинством голосов либо правлением, если это предусмотрено уставом.
229. Акционерное общество обязано выкупить свои облигации за указанный в уставе срок. Владелец облигаций имеет равные с другими кредиторами акционерного общества права.
230. Выпуск облигаций закрытыми акционерными обществами запрещается. Статья
231. Недействительность выпущенных обществом ценных бумаг
232. Акции (сертификаты) и временные свидетельства акционера недействительны, если: 1) не имеют хотя бы одного из указанных в части третьей статьи 32 реквизитов; 2) были выпущены в обращение без регистрации общества либо повышения размера его уставного капитала; 3) выпущены (выданы) акционерными обществами и не зарегистрированы в соответствующих государственных органах либо их регистрация отменена; 4) акции (сертификаты) были выпущены в обращение без оплаты стоимости их эмиссии.
233. В случае изменения обществом своего наименования, снижения им номинальной стоимости акций либо ограничения прав акционеров, владеющих привилегированными акциями, оно обязано в трехмесячный срок изменить и имеющиеся у акционеров акции (сертификаты), а также временные свидетельства акционеров либо внести в них соответствующие записи. Если в указананный срок акционеры не представляют акции (сертификаты) или временные свидетельства акционеров в правление общества, они становятся недействительными.
234. Недействительность акций общество обязано предать гласности.
235. В силу недействительности акций размер уставного капитала общества не уменьшается, если иное решение не принимается общим собранием.
236. Если выпущенные обществом ценные бумаги испорчены и не пригодны для оборота, но их можно идентифицировать, то, по требованию владельца, общество обязано их заменить. Расходы, связанные с заменой ценных бумаг, покрываются владельцем этих ценных бумаг.
237. Взамен утерянных, уничтоженных или утраченных ценных бумаг обществом выдаются другие ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Литовской Республики. Статья
238. Подписка на акции
239. Подписка на акции является договором между обществом и физическим либо юридическим лицом, согласно которому одна сторона обязуется представить определенное количество новых акций, а другая сторона - оплатить всю стоимость эмиссии акций, на которые была объявлена подписка.
240. В договоре о подписке на акции акционерного общества должно быть указано: 1) наименование общества; 2) даты решения общего собрания об увеличении размера уставного капитала, перерегистрации устава, а также о регистрации эмиссии (выпуска) акций акционерного общества в соответствующих государственных органах; 3) размер уставного капитала создаваемого акционерного общества либо сумма увеличения уставного капитала; 4) номинальная стоимость акций и стоимость эмиссии, количество выпускаемых акций каждого класса и предоставляемые ими права; 5) сроки проведения подписки на акции; 6) порядок оплаты акций; 7) порядок распределения акций среди подписчиков в случае, если на акции подписалось больше, чем было намечено их выпустить; 8) фамилия, имя подписавшегося на акцию (наименование юридического лица) и адрес (местонахождение); 9) количество акций по классам, на которые осуществлена подписка. Проект договора о подписке на акции подготавливает, публикует и несет ответственность за правильность данных правление. Если лицо, подписавшееся на акцию, указывает неточные или не все перечисленные в пунктах 8 и 9 данные, акционерное общество может в одностороннем порядке расторгнуть договор о подписке и вернуть взносы.
241. По требованию подписавшегося на акцию лица общество обязано вернуть ему взносы, если: 1) размер уставного капитала увеличен в нарушение настоящего Закона; 2) в договоре правлением общества указаны неверные или не все перечисленные в пунктах 1-7 части второй настоящей статьи данные.
242. Лицо, подписавшееся на акцию, не может отказаться от своих платежных обязательств перед обществом, а общество не может подписку лица на акции объявить недействительной после того, как общество или увеличение его уставного капитала были зарегистрированы.
243. Преимущественное право акционера на приобретение новых акций общества предоставляет ему возможность подписаться на акции, номинальная стоимость которых пропорциональна номинальной стоимости имеющихся у него акций. Срок, в течение которого акционеры могут реализовать данное право, не может быть менее 30 дней. Статья
244. Оплата акций
245. Оплата акций является оплатой стоимости их эмиссии деньгами или покрытием неденежными (имущественными) вкладами акционеров. Неденежными (имущественными вкладами могут быть только те ценности, которые являются объектами на праве собственности.
246. Выпущенные создаваемым обществом акции должны быть полностью оплачены в течение указанного в уставе или договоре о подписке на акции срока, продолжительность которого не может превышать 2 лет со дня регистрации общества. Срок оплаты новых акций не может превышать одного года со дня регистрации увеличения уставного капитала.
247. При оплате акций деньгами акционер при подписке на них обязан оплатить не менее 1/4 номинальной стоимости акций. Лицо, не оплатившее в это время установленную денежную сумму, считается не заключившим договор о подписке на акции. При оплате стоимости эмиссии акций в виде неденежных (имущественных) вкладов оплата частями (по этапам) запрещается.
248. Стоимость неденежных (имущественных) вкладов устанавливается ревизором либо другим назначенным правлением (учредителями лицом, или созданной ими комиссией. При оценке стоимости неденежных (имущественных) вкладов могут учитываться расходы, затраченные на их оценку и передачу. После утверждения общим собранием оценки неденежных (имущественных) вкладов акции становятся оплаченными.
249. В случае, если в договоре о подписке на акции не были установлены конкретные сроки их оплаты, то сроки (этапы) уплаты взносов (частичных взносов) за акции устанавливаются правлением. О сроках уплаты взносов сообщается акционеру или доводится до всеобщего сведения не менее трех раз: первый раз - не позднее чем за 2 месяца, а третий раз - не позднее чем за 10 дней до последнего дня уплаты взносов.
250. В случае неуплаты акционером в установленные сроки взносов за акции, на которые он подписался, акционерное общество вправе: 1) по истечении 30 дней после окончания срока оплаты акций реализовать акции задолжавшего лица, на которые он подписался, через аукцион или продать их за реальную стоимость (по курсу). В случае продажи акций за меньшую стоимость по сравнению с величиной задолженности обществу лица, подписавшегося на акции, общество вправе потребовать от него выплаты разницы. Если полученная сумма превышает задолженность, разница должна быть возвращена этому лицу; 2) потребовать от не выполняющего обязательства акционера оплатить 10 годовых процентов пени от неуплаченной суммы, если иное не предусмотрено в уставе или договоре о подписке на акции, и взыскать неуплаченные суммы в судебном порядке. Статья
251. Увеличение уставного капитала
252. Увеличить уставный капитал общество может согласно решению общего собрания, принятому 2/3 голосов, путем выпуска новых акций или увеличения номинальной стоимости выпущенных акций. Новые акции за деньги общество может выпустить только в случае полной оплаты его уставного капитала (по стоимости эмиссии акций последнего выпуска).
253. Заявка на регистрацию увеличения уставного капитала представляется местному самоуправлению после подписания всех акций и внесения первоначальных взносов.
254. Измененный устав общества может быть перерегистрирован одновременно с регистрацией увеличения уставного капитала.
255. Уставный капитала общества считается увеличенным только после его регистрации. В случае отказа регистрировать увеличение уставного капитала общество после устранения причины отказа в регистрации может представить новую заявку. Споры относительно регистрации увеличения уставного капитала подведомственны суду.
256. Если в течение 6 месяцев с момента перерегистрации устава не было зарегистрировано увеличение уставного капитала, уставный капитал считается неувеличенным. В таком случае взносы должны быть возвращены.
257. Решение относительно выпуска привилегированных акций нового класса может быть принято в случае его одобрения 2/3 голосов участвующих в собрании владельцев привилегированных акций, в том числе и владельцев акций, не предоставляющих права на голосование. Статья
258. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных взносов акционеров
259. Увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных взносов акционеров можно только посредством выпуска новых акций.
260. Неплатежеспособному акционерному обществу запрещается открыто распространять новые акции. Эти акции оно может предлагать лишь своим акционерам.
261. В уставе общества может быть предусмотрено увеличение уставного капитала посредством выпуска новых акций за счет дополнительных взносов и самим правлением. Такое право ему предоставляется на срок не более чем 4 года, по истечении которого общим собранием такое право может быть предоставлено ему повторно.
262. Уставный капитал общества может быть увеличен путем выпуска новых акций, предназначенных для обмена на конверсируемые облигации. Статья
263. Увеличение уставного капитала за счет средств общества
264. Уставный капитал может быть увеличен по решению общего собрания за счет резервного фонда прибыли или резервного фонда капитала путем выпуска новых акций, передаваемых бесплатно акционерам, либо путем повышения номинальной стоимости ранее выпущенных акций.
265. Решение общим собранием относительно увеличения уставного капитала принимается на основе бухгалтерского баланса, составленного не ранее чем за 30 дней.
266. Запрещается увеличивать уставный капитал общества за счет резервного фонда капитала и резервного фонда прибыли до покрытия убытков общества, рассчитанных в бухгалтерском балансе.
267. К заявке о регистрации увеличения уставного капитала общества за счет его средств должен быть приложен бухгалтерский баланс.
268. При увеличении обществом уставного капитала за счет резервного фонда капитала и резервного фонда прибыли акционер вправе получить бесплатно новые акции общества, количество которых пропорционально номинальной стоимости имеющихся у него акций, если иное не предусмотрено уставом или настоящим Законом.
269. В случае увеличения обществом уставного капитала за счет резервного фонда капитала и резервного фонда прибыли взносы владельцев не полностью оплаченных акций увеличиваются пропорционально оплаченной части стоимости эмиссии их акций.
270. После регистрации увеличения уставного капитала правление извещает акционеров в установленном уставом порядке о порядке приобретения новых акций. Если в течение года со дня извещения акционеры не затребуют акции, общество вправе реализовать их по своему усмотрению.
271. Новые акции предоставляют акционерам наряду с другими владеющими акциями того же класса акционерами равные права на получение дивиденда за тот хозяйственный год, в котором были выпущены новые акции, если иное не предусмотрено уставом общества. Статья
272. Уменьшение уставного капитала
273. Уставный капитал может быть уменьшен по решению общего собрания, принятому 2/3 голосов. Если общество имеет выпущенные акции различных классов, общее собрание может уменьшить уставный капитал в случае поддержки такого решения владельцами акций отдельных классов (в том числе и не обладающими правом на голосование) 2/3 голосов участвовавших в собрании владельцев акций каждого из этих классов.
274. Уставный капитал может быть уменьшен в целях: 1) выплаты акционерам свободных средств общества; 2) выравнивания разницы между собственными активами общества и размером уставного капитала, возникшей в результате убытков.
275. Уставный капитал может быть уменьшен только следующими способами: 1) снижением номинальной стоимости акций; 2) аннулированием акций. Общество при уменьшении уставного капитала прежде всего должно аннулировать имеющиеся собственные акции.
276. Решение относительно уменьшения уставного капитала должно быть опубликовано для всеобщего сведения 3 раза с интервалами не менее 30 дней либо должно быть доведено до сведения каждого акционера и кредитора общества.
277. При уменьшении уставного капитала общество должно дать дополнительные гарантии, связанные с исполнением своих обязанностей, по требованию каждого кредитора.
278. Заявка на регистрацию уменьшения уставного капитала представляется местному самоуправлению: не ранее чем через 6 месяцев после первого и 30 дней после третьего опубликования для всеобщего сведения или через 3 месяца после доведения до сведения всех акционеров и кредиторов и предоставления дополнительных гарантий по требованию кредиторов. Настоящие правила не применяются в случае, если уставный капитал уменьшается посредством аннулирования акций общества, скупленных обществом за счет чистой прибыли или резервного фонда прибыли либо приобретенных им бесплатно. В случае дачи местным самоуправлением мотивированного отказа в регистрации уменьшения уставного капитала общество с учетом указанных замечаний вправе представить новую заявку. Уставный капитал считается уменьшенным только после его регистрации.
279. Измененный устав общества может быть перерегистрирован одновременно с регистрацией уменьшения уставного капитала.
280. При несвоевременном представлении акционерами правлению общества акций для их изъятия из обращения и аннулирования правление общества публично объявляет об их недействительности.
281. Общество после уменьшения своего уставного капитала может возвратить акционерам взносы или их часть либо освободить акционеров от внесения еще не уплаченных взносов (части взносов) за акции, на которые они подписались (повысить стоимость уже внесенных взносов). После уменьшения уставного капитала акционерам может быть оплачено только деньгами, если уставом общества или договором о подписке на акции не предусмотрен иной порядок. Статья
282. Право общества на скупку собственных акций
283. Акционерному обществу запрещается скупать собственные акции, за исключением случаев, если: 1) преследуется цель избежать убытка вследствие значительного падения реальной стоимости (курса) акций; 2) намечается реализовать скупленные акции среди работников общества и его дочерних обществ не позднее чем в течение 6 месяцев со дня их приобретения; 3) уменьшен уставный капитал общества в соответствии с установленным настоящим Законом порядком.
284. Акции скупаются в соответствии с решением общего собрания. Номинальная стоимость собственных акций акционерного общества, приобретаемых в предусмотренных пунктами 1 и 2 части первой настоящей статьи целях, наряду с другими уже имеющимися собственными акциями не может превышать 1/10 уставного капитала.
285. Во всех случаях, за исключением уменьшения уставного капитала, акционерному обществу запрещается приобретать собственные акции за счет уставного капитала и средств обязательного запасного фонда.
286. Собственные акции, приобретенные в нарушение правил, установленных частями 1 и 3 настоящей статьи, акционерное общество обязано реализовать в течение 12 месяцев со дня их приобретения. По решению государственного органа, регистрирующего акции, не реализованные в установленный срок акции акционерного общества аннулируются, а также уменьшается уставный капитал данного общества.
287. Общество, скупившее свои акции, не вправе пользоваться неимущественными правами, предоставляемыми акциями. Раздел VI ФИНАНСЫ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ Статья
288. Финансовые ресурсы общества
289. Финансовые ресурсы общества формируются за счет внутренних и внешних источников. Внутренними источниками финансирования могут быть амортизационные отчисления и прибыль, внешними источниками - взносы за акции, поступления за облигации, ссудные и иные приравненные к ним средства.
290. Правление общества устанавливает метод и нормативы расчета амортизационных отчислений, предназначенных для физического и морального восстановления своих необоротных активов и покрытия расходов на капитальный ремонт. Эти нормативы не могут быть меньше установленных государством платежных нормативов амортизационных отчислений. Остаточная (неамортизированная) часть преждевременно списанных (не полностью амортизированных) необоротных активов причисляется к убыткам общества.
291. Все доходы или их часть, полученные за счет разницы между стоимостью эмиссии акций и облигаций общества и их номинальной стоимостью, согласно решению общего собрания или по его поручению согласно решению правления, могут быть причислены к прибыли. В случае, если общее собрание или правление не приняли такое решение, эти доходы причисляются к резервному фонду капитала и не подлежат налогообложению.
292. До тех пор, пока обществом не уплачены налоги в бюджет, оно не имеет права использовать прибыль для других целей. Статья
293. Распределение прибыли
294. Прибыль общества должна быть распределена не позднее чем в течение 3 месяцев по окончании хозяйственного года и предварительного утверждения годового баланса. В решении относительно распределения прибыли должно быть указано: 1) балансовая прибыль; 2) обязательные выплаты с прибыли; 3) дивиденд; 4) отчисления в резервные фонды; 5) годовые выплаты (тантьемы) членам правления и наблюдательного совета; 6) использование прибыли на премирование работников и на другие цели; 7) остаток прибыли.
295. Общее собрание при распределении прибыли вправе к ней присоединить часть резервного фонда прибыли или резервного фонда капитала.
296. Премии работникам за счет прибыли, тантьемы членам правления и наблюдательного совета могут выплачиваться в виде аванса ежеквартально, если на основании текущих результатов хозяйственно-коммерческой деятельности намечается получение достаточной прибыли.
297. Если сумма размеров обязательного запасного фонда и резервного фонда капитала меньше 1/10 уставного капитала, то отчисления в обязательный запасной фонд являются обязательными и не могут быть меньше 1/20 чистой прибыли. Статья
298. Дивиденды
299. Дивидендом является назначенная акционеру часть прибыли, пропорциональная номинальной стоимости акций, которыми он владеет. Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено правило относительно установления дивиденда по соглашению. В случае оплаты акции не польностью дивиденд акционера уменьшается пропорционально части стоимости неоплаченной акции. Уставом может быть предусмотрено уменьшение дивиденда и оплаченных акций, если выплата за них завершена в том хозяйственном году, за который назначается дивиденд.
300. Объявленные общим собранием дивиденды являются обязательсвом перед акционерами. Акционер вправе вытребовать дивиденды от общества как его кредитор. Выплаченный акционеру дивиденд общество может взыскать, если акционер знал или должен был знать, что объявленный дивиденд является незаконным.
301. Общему собранию запрещается объявлять и выплачивать дивиденды, если общество неплатежеспособно либо оно стало бы таковым после выплаты дивидендов. Если в балансе общества подсчитаны убытки, то общее собрание также не вправе объявлять и выплачивать дивиденды до тех пор, пока они не будут покрыты либо не будет уменьшен уставный капитал.
302. По завершении хозяйственного года правление вправе выплатить часть дивиденда до утверждения годового баланса, если это предусмотрено уставом. В виде аванса можно выплатить не более 1/2 размера сумм дивидендов, фактически выплаченных за предыдущий год, и не более 1/2 размера сумм дивидендов, намечаемых для выплаты.
303. Дивиденды общество может выплатить в виде денег. При отсутствии возражений со стороны акционера дивиденд ему может быть выплачен в виде материальных ценностей, акций общества или иных ценных бумаг. Председатель Верховного Совета Литовской Республики В.ЛАНДСБЕРГИС Вильнюс, 30 июля 1990 г. No I-425