З А К О Н

З А К О Н З А К О Н ЛИТОВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ от 13 июля 2000 г. № VIII-1835 Вильнюс ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (С изменениями и дополнениями, внесенными Законом от 21 декабря 2000 г. № IX-120; Законом от 17 декабря 2001 г. № IX-662; Законом от 16 апреля 2002 г. № IX-844, Законом от 27 июня 2002 г. № IX-998, Законом от 8 октября 2002 г. № IX-1124, Законом от 10 декабря 2002 г. № IX-1275; Законом от 11 декабря 2003 г. № IX-1889 (новая редакция Закона); Законом от 23 июня 2005 г. № X-271; Законом от 22 июня 2006 г. № X-715, Законом от 11 июля 2006 г. № X-750; Законом от 12 января 2007 г. № X-1015; Законом от 15 мая 2008 г. № X-1540, Законом от 5 июня 2008 г. № X-1580) ГЛАВА ПЕРВАЯ ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Статья

1. Назначение Закона
2. Настоящий Закон регламентирует учреждение, управление, деятельность, реорганизацию, преобразование, выделение и ликвидацию предприятий, правовыми формами которых являются акционерное общество и закрытое акционерное общество, права и обязанности акционеров, а также учреждение филиалов иностранных обществ и прекращение их деятельности. В случае применения норм настоящего Закона и к акционерному обществу, и к закрытому акционерному обществу, употребляется слово «общество».
3. Особенности регламентирования акционерных обществ, которые в соответствии с Законом о ценных бумагах считаются эмитентами ценных бумаг, устанавливаются Законом о ценных бумагах.
4. Положения Закона согласованы с правовыми актами Европейского Союза, представленными в приложении к настоящему Закону. Статья
5. Акционерное общество и закрытое акционерное общество
6. Обществом является предприятие, уставный капитал которого разделен на части, именуемые акциями.
7. Общество является частным юридическим лицом с ограниченной гражданской ответственностью.
8. Уставный капитал акционерного общества должен составлять не менее 150 тыс. литов. Его акции могут распространяться открыто, а также может осуществляться публичная торговля ими на основании правовых актов, регламентирующих рынок ценных бумаг.
9. Уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее 10 тыс. литов. Число акционеров в нем должно быть менее
10. Акции закрытого акционерного общества не могут распространяться открыто, а также не может осуществляться публичная торговля ими, если законодательством не установлено иное.
11. Наименование акционерного общества должно содержать слова, определяющие его правовую форму – «акционерное общество», или аббревиатуру этих слов – «АО». Наименование закрытого акционерного общества должно содержать слова, определяющие его правовую форму – «закрытое акционерное общество», или аббревиатуру этих слов – «ЗАО».
12. В письменных документах общества, используемых в отношениях с другими лицами, а также в документах, подписанных в установленном Законом об электронной подписи порядке и передаваемых средствами электронных связей, а также на веб-сайте общества, если общество располагает таким сайтом, должна содержаться информация, указанная в статье 2.44 Гражданского кодекса.
13. Местонахождение общества должно быть в Литовской Республике.
14. Общество при осуществлении своей деятельности руководствуется уставом, Гражданским кодексом, настоящим Законом, а также другими законами и правовыми актами. Статья
15. Акционеры
16. Акционерами являются физические и юридические лица, которые приобрели акции общества.
17. Каждый акционер в обществе имеет такие права, какие ему предоставляются принадлежащими ему на праве собственности акциями общества. При одних и тех же обстоятельствах все владельцы акций одного и того же класса обладают равными правами и обязанностями. Статья
18. Устав общества
19. Устав общества представляет собой документ, которым общество руководствуется при осуществлении своей деятельности.
20. В уставе общества необходимо указать: 1) наименование общества; 2) правовую форму общества (акционерное общество или закрытое акционерное общество); 3) местонахождение общества; 4) цели деятельности общества с указанием объекта деятельности; 5) размер уставного капитала общества; 6) число акций, а также их число по классам, их номинальную стоимость и предоставляемые акциями права; 7) компетенцию общего собрания акционеров, порядок его созыва; 8) другие органы общества, их компетенцию, порядок избрания и отзыва членов этих органов; 9) порядок опубликования сообщений общества; 10) ежедневную газету Литовской Республики, в которой обнародуются публичные сообщения; 11) порядок представления акционерам документов общества и другой информации; 12) порядок принятия решений об учреждении филиалов и представительств общества, а также о прекращении их деятельности, порядок назначения и отзыва руководителей филиалов и представительств общества; 13) порядок внесения изменений в устав общества; 14) период деятельности общества в случае, если он ограничен; 15) дату подписания устава.
21. Объект деятельности общества указывается в уставе путем краткого описания характера хозяйственно-коммерческой деятельности общества.
22. В уставе могут содержаться и другие положения, не противоречащие настоящему и другим законам.
23. Указание в уставе компетенции общего собрания акционеров, порядка его созыва, компетенции других органов общества, а также порядка избрания и отзыва членов этих органов не является обязательным в случае, если порядок и компетенция не отличаются от установленных настоящим Законом и если об этом имеется указание в самом уставе.
24. Устав учреждаемого общества до учредительного собрания должен быть подписан всеми учредителями или уполномоченными ими лицами.
25. Устав учреждаемого общества утрачивает силу в случае, если он не был представлен распорядителю регистра юридических лиц в течение 6 месяцев со дня его подписания всеми учредителями.
26. В случае принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав общества излагается полный текст измененного устава, под которым подписывается лицо, уполномоченное общим собранием акционеров.
27. Идентичность подписей лиц, подписавших устав общества, нотариусом не заверяется. Статья
28. Патронирующее и дочернее общества
29. Общество считается патронирующим, если оно в другом обществе, которое является его дочерним обществом, непосредственно и (или) косвенно имеет большинство голосов или может оказывать прямое или косвенное решающее влияние на другое общество.
30. Считается, что общество непосредственно имеет большинство голосов в другом обществе в случае, если оно приобрело акции другого общества, предоставляющие на общем собрании акционеров более 1/2 голосов.
31. Считается, что общество косвенно имеет большинство голосов в третьем обществе в случае, если оно непосредственно имеет большинство голосов в обществе, которое непосредственно или косвенно имеет большинство голосов в третьем обществе.
32. Считается, что оказывать прямое решающее влияние на другое общество может общество, которое является акционером данного общества и которое: 1) имеет право избирать или отзывать руководителя, большинство членов правления или наблюдательного совета другого общества, или 2) на основании соглашений, заключенных с другими акционерами, имеет большинство голосов в данном обществе. Доверенность, предоставляющая обществу право представлять другого акционера, а также голосовать и принимать решения за него, является достаточным доказательством такого соглашения.
33. Считается, что оказывать косвенное решающее влияние на третье общество может общество, которое отвечает хотя бы одному из следующих условий: 1) данное общество может оказывать прямое решающее влияние на другое общество, непосредственно или косвенно имеющее большинство голосов в третьем обществе либо могущее оказывать прямое или косвенное решающее влияние на третье общество; 2) данное общество непосредственно или косвенно имеет большинство голосов в другом обществе, могущем оказывать прямое или косвенное решающее влияние на третье общество; 3) совместно с другими обществами, в которых данное общество непосредственно или косвенно имеет большинство голосов либо на которые может оказывать прямое или косвенное решающее влияние, имеет большинство голосов в третьем обществе либо указанные в настоящем пункте другие общества совместно имеют большинство голосов в третьем обществе. ГЛАВА ВТОРАЯ УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА Статья
34. Учредители
35. Учредителями общества могут быть как физические, так и юридические лица.
36. Каждый учредитель общества должен приобрести акции общества и стать его акционером.
37. Документы, составленные на имя учреждаемого общества, а также документы, связанные с учреждением общества, не позднее чем в течение 7 дней с момента регистрации общества должны быть переданы руководителю общества по передаточному акту. Статья
38. Договор об учреждении и акт об учреждении общества
39. Договор об учреждении общества заключается в случае учреждения общества двумя или более учредителями. В случае учреждения общества одним учредителем заключается акт об учреждении общества.
40. В договоре об учреждении общества необходимо указать: 1) учредителей (имя, фамилию, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовую форму, код, местонахождение юридического лица, регистр, в котором накапливаются и хранятся сведения об этом лице, а также имя, фамилию, личный код, место жительства представителя юридического лица); 2) наименование учреждаемого общества; 3) лиц, имеющих право представлять учреждаемое общество, а также их права и обязанности; 4) размер уставного капитала общества; 5) номинальную стоимость, цену эмиссии акции; 6) число акций по классам, предоставляемые ими права; 7) число приобретаемых каждым учредителем акций, в том числе – их число по классам; 8) порядок и сроки оплаты приобретаемых каждым учредителем акций, в том числе – порядок и сроки уплаты первоначальных взносов; 9) неденежный взнос каждого учредителя в случае частичной оплаты акций в виде неденежного взноса; 10) сроки созыва учредительного собрания; 11) порядок представления учредителям документов учреждаемого общества, а также информации, связанной с учредительным собранием; 12) компенсацию связанных с учреждением издержек и возмещение за учреждение; 13) порядок заключения сделок от имени учреждаемого общества и их утверждения; 14) порядок возврата первоначальных взносов в случае, если общество не будет зарегистрировано; 15) дату заключения учредительного договора.
41. В договоре об учреждении общества могут содержаться и другие не противоречащие законодательству положения.
42. Договор об учреждении общества подписывается всеми учредителями или уполномоченными ими лицами.
43. Договор об учреждении общества, заключенный в установленном в настоящей статье порядке, предоставляет право на открытие накопительного счета учреждаемого общества в банке.
44. Договор об учреждении общества представляется распорядителю регистра юридических лиц наряду с другими установленными законодательством документами, необходимыми для регистрации общества. В случае внесения изменений в учредительный договор до регистрации общества распорядителю регистра юридических лиц вместе с учредительным договором представляются и внесенные изменения.
45. В отношении содержания акта об учреждении общества применяются требования, установленные в части 2 настоящей статьи, за исключением пунктов 10 и 11, для договора об учреждении общества. В отношении учредительного акта также применяются части 3 – 6 настоящей статьи. Статья
46. Подписка на акции и оплата акций учреждаемого общества
47. Отдельный договор о подписке на акции учредителями не заключается, условия договора о подписке на акции устанавливаются учредительным договором или учредительным актом. Считается, что договор об учреждении или акт об учреждении общества одновременно является и договором о подписке на акции.
48. Акции учреждаемого общества должны быть полностью оплачены в течение установленного учредительным договором или учредительным актом срока, который не может превышать 12 месяцев со дня его заключения.
49. К оплате акций учреждаемого общества применяются части 1, 2, 3, 7, 10, 11 и 12 статьи 45 настоящего Закона.
50. Уплата первоначальных взносов за акции, на которые произведена подписка, осуществляется на накопительный счет учреждаемого общества в течение срока, установленного учредительным договором или учредительным актом. Имеющиеся на накопительном счете средства могут использоваться только после регистрации общества.
51. Первоначальный взнос каждого учредителя должен уплачиваться деньгами. Его размер должен быть не меньше 1/4 суммы номинальной стоимости всех акций, на которые им произведена подписка, и излишка номинальной стоимости акций, на которые произведена подписка, в целом.
52. Сумма всех уплаченных первоначальных взносов должна быть не меньше установленного в статье 2 настоящего Закона минимального уставного капитала общества.
53. Остальная часть за акции, на которые учредителем произведена подписка, после учреждения общества может уплачиваться как деньгами, так и в виде неденежных взносов.
54. Неденежный взнос, в виде которого предполагается произвести частичную оплату акций, должен быть оценен независимым оценщиком имущества в порядке, установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества. Отчет об оценке имущества наряду с другой информацией должен содержать: 1) указание лица, имущество которого было оценено (имя, фамилию, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовую форму, код и местонахождение юридического лица); 2) описание каждого из элементов оцененного имущества; 3) описание применявшихся методов оценки; 4) указание числа акций, которые предполагается приобрести за счет неденежного взноса, номинальной стоимости акции и надбавки к акции (излишка номинальной стоимости акции); 5) заключение относительно соответствия установленной стоимости неденежного взноса числу акций, которые предполагается выпустить за счет этого взноса, по сумме их номинальной стоимости и надбавок к акциям (излишка номинальной стоимости акций).
55. Указанный в части 8 настоящей статьи отчет об оценке имущества должен быть представлен учредителям.
56. Указанный в части 8 настоящей статьи отчет об оценке имущества наряду с другими документами, установленными законодательством для регистрации общества, должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц. Статья
57. Отчет об учреждении акционерного общества
58. После уплаты всех первоначальных взносов за акции и оценки неденежных взносов, за которые производится частичная оплата акций, не менее чем за 10 дней до учредительного собрания должен быть подготовлен отчет об учреждении акционерного общества. В отчете необходимо указать: 1) расходы по учреждению; 2) размер оплаченного уставного капитала; 3) уплаченная за акции денежная сумма; 4) неденежные взносы за акции, на которые произведена подписка, стоимость этих взносов и ссылки на отчеты оценщиков имущества, осуществивших оценку неденежных взносов; 5) число акций, на которые произведена подписка каждым учредителем с уплатой первоначальных взносов, а также их число по классам; 6) подлежащие компенсации расходы по учреждению, возмещение за учреждение.
59. Отчет об учреждении представляется распорядителю регистра юридических лиц вместе с другими документами, установленными для регистрации акционерного общества. Статья
60. Учредительное собрание
61. До регистрации общества должно быть созвано учредительное собрание.
62. На учредительном собрании каждый учредитель имеет такое количество голосов, какое ему предоставляют акции, на которые им произведена подписка.
63. В отношении учредительного собрания (а также повторного собрания) применяются положения относительно представительства, установления кворума, принятия решений и составления протокола, установленные настоящим Законом для общего собрания акционеров.
64. Учредительное собрание должно утвердить отчет об учреждении акционерного общества, избрать членов избираемых на общем собрании акционеров органов общества, а также может решать другие вопросы, отнесенные настоящим Законом к компетенции общего собрания акционеров. ГЛАВА ТРЕТЬЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА Статья
65. Регистрация общества
66. Общество считается учрежденным с момента его регистрации в регистре юридических лиц.
67. Регистрация общества производится после оценки неденежных взносов, посредством которых производится частичная оплата акций, заключения учредительного договора или учредительного акта, подписания устава учреждаемого общества, уплаты всех первоначальных взносов за подписанные акции, проведения учредительного собрания, на котором был утвержден отчет об учреждении акционерного общества и избраны органы общества, избираемые в соответствии с уставом общества общим собранием акционеров, а также избрания правления (если в уставе установлено, что оно образуется) и руководителя общества и выполнения установленных другими законами и учредительным договором или учредительным актом обязательств, а также после представления распорядителю регистра юридических лиц установленных законодательством документов. Статья
68. Данные регистра юридических лиц
69. Помимо перечисленных в статье 2.66 Гражданского кодекса данных в регистре юридических лиц указываются: 1) сведения о членах наблюдательного совета с указанием председателя наблюдательного совета, даты их избрания и прекращения полномочий; 2) сведения о председателе правления, а также даты избрания и прекращения полномочий членов правления и руководителя общества; 3) правило количественного представительства в случае, если в уставе общества установлено количественное представительство, а также сведения о лицах, которые согласно правилу количественного представительства имеют право совместно действовать от имени общества, пределы их прав, срок полномочий в случае, если он установлен, а также образцы подписей представителя и другого члена органа, которые действуют согласно правилу количественного представительства; 4) сведения об акционере общества, если акционером общества является одно лицо; 5) даты начала и окончания финансового года общества; 6) период деятельности общества в случае, если он ограничен; 7) сведения о ликвидаторе, даты его назначения и прекращения полномочий, полномочия ликвидатора, за исключением предусмотренных законодательством и уставом общества. 8) адрес веб-сайта общества, если общество располагает таким сайтом.
70. Указанные в части 1 настоящей статьи сведения о физических лицах представляют собой имя, фамилию, личный код и место жительства физического лица, а сведения о юридических лицах – наименование, правовую форму, код и местонахождение юридического лица.
71. В случае внесения изменений в данные регистра юридических лиц или в устав общества либо в случае представления других предусмотренных законодательством документов руководитель общества в установленные законодательством сроки должен представить распорядителю регистра юридических лиц документ, подтверждающий решение органа общества, в случае, если такое решение является обязательным в соответствии с законодательством, а также другие установленные правовыми актами документы.
72. Общество в отношениях с третьими лицами может ссылаться на данные регистра юридических лиц, информацию и документы только после их публичного обнародования в установленном положением о регистре юридических лиц порядке, за исключением случаев, когда общество доказывает, что третьим лицам было о них известно. Однако при совершении сделок, заключенных раньше, чем на шестнадцатый день после публичного обнародования, ссылаться на данные регистра юридических лиц, информацию и документы общество не может в случае, если третьи лица доказывают, что им не могло быть о них известно.
73. Третьи лица могут ссылаться на данные, информацию и документы общества, относительно которых решение уже принято, но формальности, связанные с их представлением распорядителю регистра юридических лиц или регистрацией в регистре юридических лиц, еще не завершены. Однако ссылаться на измененный устав общества третьи лица могут только после его регистрации в регистре юридических лиц.
74. После обнародования распорядителем регистра юридических лиц сведений о лицах, имеющих право действовать от имени общества, общество в отношениях с третьими лицами не может ссылаться на нарушение процедур избрания лиц, имеющих право действовать от имени общества, за исключением случаев, когда общество доказывает, что третьим лицам было известно об этом.
75. В случае, если обнародованные распорядителем регистра юридических лиц данные и информация об обществе, а также документы общества или ссылки на документы не соответствуют представленным регистру юридических лиц документам, общество в отношениях с третьими лицами не может ссылаться на обнародованный текст, однако третьи лица могут ссылаться на обнародованный текст, за исключением случаев, когда общество доказывает, что третьи лица знакомы с документами, представленными регистру юридических лиц.
76. Общество может добровольно предоставлять распорядителю регистра юридических лиц переводы предусмотренных уставом общества и другими законами документов, а также данных регистра юридических лиц на один или несколько официальных языков государств-членов Европейского Союза. Представленные переводы подлежат публичному обнародованию в установленном положением о регистре юридических лиц порядке. В случае, если представленные распорядителю регистра юридических лиц данные и документы общества не соответствуют их переводам, в отношениях с третьими лицами общество не может ссылаться на эти переводы, однако третьи лица могут ссылаться на них, за исключением случаев, когда общество доказывает, что третьи лица ознакомлены с представленными регистру юридических лиц данными и документами общества, на переводы которых они ссылаются. Статья
77. Приобретение имущества у учредителя акционерного общества
78. В течение двух лет с момента учреждения акционерного общества каждая его сделка относительно приобретения имущества у учредителя данного акционерного общества, если сумма сделки или общая сумма таких сделок в течение финансового года составляет не менее 1/10 размера уставного капитала акционерного общества, должна быть утверждена на общем собрании акционеров квалифицированным большинством голосов, которое не может быть менее 2/3 голосов, предоставляемых акциями участвующих в собрании акционеров.
79. Указанное в части 1 настоящей статьи имущество до проведения общего собрания акционеров подлежит оценке независимого оценщика имущества в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке. В отношении отчета об оценке имущества применяются требования, установленные в пунктах 1, 2 и 3 части 8 статьи 8 настоящего Закона. В отчете об оценке имущества, помимо всего прочего, должно содержаться заключение о том, соответствует ли стоимость приобретаемого акционерным обществом имущества уплачиваемой за него сумме. Редакции частей 3 и 4 до 1 июля 2008 г.:
80. Отчет об оценке имущества не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров должен быть представлен акционерному обществу и распорядителю регистра юридических лиц.
81. Требования настоящей статьи не применяются, если имущество приобретается в ходе осуществления обычной хозяйственной деятельности акционерного общества, а также в отношении сделок, касающихся ценных бумаг, совершаемых на регулируемом рынке, за исключением прямых сделок. Статья дополняется новой частью 3, бывшие части 3 и 4 статьи 13 считаются соответственно частями 4 и 5 и в часть 4 вносятся изменения с 1 июля 2008 г.:
82. Стоимость указанного в части 1 настоящей статьи имущества может устанавливаться без соблюдения установленных в части 2 настоящей статьи требований. В таком случае mutatis mutandis применяется статья 451 настоящего Закона.
83. Отчет об оценке имущества или указанная в части 5 статьи 451 настоящего Закона справка не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров должны быть представлены акционерному обществу и распорядителю регистра юридических лиц.
84. Требования настоящей статьи не применяются, если имущество приобретается в ходе осуществления обычной хозяйственной деятельности акционерного общества, а также в отношении сделок, касающихся ценных бумаг, совершаемых на регулируемом рынке, за исключением прямых сделок. ГЛАВА ЧЕТВЕРТАЯ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ Статья
85. Права и обязанности акционеров
86. Права и обязанности акционеров устанавливаются настоящим и другими законами, а также уставом общества. Установленные в настоящем и другими законами имущественные и неимущественные права акционеров не могут быть ограничены, за исключением установленных законодательством случаев.
87. Акционеры не имеют других имущественных обязательств перед обществом, за исключением обязательства по оплате в установленном порядке всех акций, на которые произведена подписка, по цене эмиссии.
88. В случае принятия общим собранием акционеров решения о покрытии убытков общества за счет дополнительных взносов акционеров акционеры, проголосовавшие «за», обязаны уплачивать эти взносы. Акционеры, которые не участвовали в общем собрании акционеров или голосовали против такого решения, имеют право не уплачивать дополнительных взносов.
89. Лицо, приобретшее все акции общества, или владелец всех акций этого общества, осуществивший уступку части акций общества другому лицу, о приобретении или отчуждении акций не позднее чем в течение 5 дней с момента совершения сделки должен известить об этом общество. В извещении должно быть указано число приобретенных или отчужденных акций, номинальная стоимость акции и данные о лице, осуществившем отчуждение или приобретение акции (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код и местонахождение юридического лица).
90. Для договоров между обществом и владельцем всех его акций обязательной является обычная письменная форма, за исключением случаев, когда Гражданским кодексом устанавливается обязательная нотариальная форма.
91. Акционер должен вернуть обществу дивиденд в случае, если он был выплачен в нарушение императивных норм настоящего Закона и если общество доказывает, что акционеру было известно или должно было быть известно об этом.
92. Утратила силу с 14 июля 2006 г. Редакция статьи 15 до 1 июля 2008 г.: Статья
93. Имущественные права акционеров Акционеры имеют следующие имущественные права: 1) на получение части прибыли общества (дивиденда); 2) на получение денежных средств общества в случае уменьшения уставного капитала общества в целях выплаты акционерам средств общества; 3) на бесплатное получение акций в случае увеличения уставного капитала за счет средств общества, кроме установленных в части 3 статьи 42 настоящего Закона исключений; 4) преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций, за исключением случая, когда общее собрание акционеров в установленном настоящим Законом порядке принимает решение об отмене этого права в отношении всех акционеров; 5) на одалживание установленными законодательством способами обществу, однако общество при одалживании у своих акционеров не имеет права закладывать акционерам свое имущество. При одалживании обществом у акционера проценты не могут превышать среднюю норму процентов коммерческих банков, находящихся по месту жительства ссудодателя или по месту осуществления им предпринимательской деятельности, действовавшую в момент заключения договора ссуды. В таком случае обществу и акционерам запрещается договариваться относительно увеличения размера процентов; 6) на получение части имущества ликвидируемого общества; 7) иные установленные настоящим и другими законами имущественные права. Редакция статьи 15 с 1 июля 2008 г.: Статья
94. Имущественные права акционеров
95. Акционеры имеют следующие имущественные права: 1) на получение части прибыли общества (дивиденда); 2) на получение денежных средств общества в случае уменьшения уставного капитала общества в целях выплаты акционерам средств общества; 3) на бесплатное получение акций в случае увеличения уставного капитала за счет средств общества, кроме установленных в части 3 статьи 42 настоящего Закона исключений; 4) преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций, за исключением случая, когда общее собрание акционеров в установленном настоящим Законом порядке принимает решение об отмене этого права в отношении всех акционеров; 5) на одалживание установленными законодательством способами обществу, однако общество при одалживании у своих акционеров не имеет права закладывать акционерам свое имущество. При одалживании обществом у акционера проценты не могут превышать среднюю норму процентов коммерческих банков, находящихся по месту жительства ссудодателя или по месту осуществления им предпринимательской деятельности, действовавшую в момент заключения договора ссуды. В таком случае обществу и акционерам запрещается договариваться относительно увеличения размера процентов; 6) на получение части имущества ликвидируемого общества; 7) иные установленные настоящим и другими законами имущественные права.
96. Указанные в пунктах 1, 2, 3 и 4 части 1 настоящей статьи права в акционерных обществах имеют лица, являвшиеся акционерами акционерного общества в конце десятого рабочего дня после проведения общего собрания акционеров, вынесшего соответствующее решение (далее – в конце дня учета прав). Статья
97. Неимущественные права акционеров
98. Акционеры имеют следующие неимущественные права: 1) на участие в общих собраниях акционеров; 2) на голосование в соответствии с предоставляемыми акциями правами на общих собраниях акционеров; 3) на получение указанной в части 1 статьи 18 настоящего Закона информации об обществе; 4) на обращение в суд с иском о возмещении обществу ущерба, образовавшегося в результате невыполнения или ненадлежащего выполнения руководителем общества и членами правления обязанностей, установленных настоящим и другими законами, а также уставом общества, а равно в других установленных законодательством случаях.
99. В уставе общества могут быть установлены и другие неимущественные права.
100. Право на голосование на общих собраниях акционеров может быть запрещено или ограничено в установленных настоящим и другими законами случаях, а также при оспаривании права собственности на акцию. Статья
101. Право акционера на голосование
102. Право на голосование на общих собраниях акционеров, проводимых до завершения указанного в учредительном договоре срока оплаты первой эмиссии акций, предоставляют подписанные акции, за которые уплачены первоначальные взносы. Право на голосование на других общих собраниях акционеров предоставляют только полностью оплаченные акции.
103. В случае, если все акции общества, предоставляющие право на голосование, имеют одинаковую номинальную стоимость, каждая акция на общем собрании акционеров предоставляет один голос. Если акции, предоставляющие право на голосование, имеют разную номинальную стоимость, то одна акция с минимальной номинальной стоимостью предоставляет ее владельцу один голос, а число предоставляемых другими акциями голосов равно их номинальной стоимости, поделенной на минимальную номинальную стоимость акции.
104. Уставом общества может быть установлено, что привилегированные акции некоторых классов права на голосование не предоставляют. Владельцам привилегированных акций, которые не предоставляют права на голосование, право на голосование предоставляется в установленных настоящим Законом случаях.
105. Акционер, за исключением случая приобретения им всех акций общества, не имеет права на голосование при принятии решения относительно отмены преимущественного права на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций, если в повестке дня общего собрания акционеров предусмотрено, что право на приобретение этих ценных бумаг предоставляется ему, его близкому родственнику, супругу или сожителю акционера, если в установленном законодательством порядке зарегистрировано партнерство, и близкому родственнику супруга, если акционер – физическое лицо, а также патронирующему акционера обществу или дочернему обществу акционера, если акционер – юридическое лицо. Статья
106. Право акционера на получение информации
107. По письменному запросу акционера общество не позднее чем в течение 7 дней со дня поступления запроса обязано предоставить акционеру возможность ознакомиться и (или) представить копии следующих документов: устава общества, отчетов о годовой финансовой отчетности, годовых докладов общества, заключений аудитора и отчетов об аудите, протоколов общих собраний акционеров или других документов, в виде которых оформлены решения общего собрания акционеров, предложений или отзывов наблюдательного совета для общих собраний акционеров, списка акционеров, списков членов наблюдательного совета и правления, других документов общества, которые должны быть публичными в соответствии с законодательством, а также протоколов заседаний наблюдательного совета и правления или других документов, в виде которых оформлены решения этих органов общества, в случае, если в этих документах не содержится коммерческая (производственная) тайна. Акционер или группа акционеров, имеющие или владеющие более чем 1/2 акций и представившие обществу письменное обязательство установленной им формы о нераспространении коммерческой (производственной) тайны, вправе ознакомиться со всеми документами общества. Отказ в предоставлении документов должен оформляться обществом в письменной форме, если этого требует акционер. Споры относительно права акционера на получение информации решаются судом.
108. Документы общества, их копии или другая информация должны представляться акционерам безвозмездно, если иное не предусматривается уставом общества. Установленная уставом плата не может превышать затраты на представление этих документов и иной информации.
109. В представляемом акционерам списке акционеров общества должны быть указаны имена, фамилии акционеров, наименования юридических лиц, число принадлежащих акционерам на праве собственности именных акций общества, адреса акционеров для ведения корреспонденции в соответствии с последними имеющимися у общества данными. ГЛАВА ПЯТАЯ УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ Статья
110. Органы общества
111. Общество должно иметь общее собрание акционеров и единоличный орган управления – руководителя общества.
112. В обществе могут образовываться коллегиальный орган надзора – наблюдательный совет и коллегиальный орган управления – правление.
113. Если в обществе наблюдательный совет не образуется, функции, установленные настоящим Законом для наблюдательного совета, не могут быть отнесены к компетенции других органов общества.
114. Если в обществе не образуется правление, отнесенные к компетенции правления функции выполняет руководитель общества, кроме установленных настоящим Законом исключений.
115. Общее собрание акционеров не вправе поручать другим органам общества решение относящихся к его компетенции вопросов.
116. В отношениях общества с другими лицами от имени общества единолично действует руководитель общества.
117. Если уставом общества предусмотрено количественное представительство, в уставе должно быть установлено конкретное правило такого представительства, согласно которому вместе с членами органов управления во всех случаях от имени общества должен действовать и руководитель общества.
118. Органы управления общества обязаны действовать в пользу общества и его акционеров, соблюдать законы и другие правовые акты, а также руководствоваться уставом общества.
119. Каждый кандидат на должность руководителя общества, членов правления и наблюдательного совета обязан сообщить избирающему его органу, где и какие обязанности он исполняет, каким образом его другая деятельность связана с обществом и с другими связанными с обществом юридическими лицами.
120. В установленных в части 4 статьи 2.82 Гражданского кодекса случаях иск по поводу недействительности решений органов общества могут предъявить акционеры, кредиторы, руководитель общества, члены правления и наблюдательного совета или другие предусмотренные законодательством лица не позднее чем в течение 30 дней со дня, когда истцу стало известно или должно было стать известно об оспариваемом решении. Статья
121. Компетенция общего собрания акционеров
122. Общее собрание акционеров имеет исключительное право: 1) вносить изменения в устав общества, кроме установленных настоящим Законом исключений; 2) избирать членов наблюдательного совета, если наблюдательный совет не образуется – членов правления, а если не образуется ни наблюдательный совет, ни правление – руководителя общества; 3) отзывать наблюдательный совет и его членов, а также избранные общим собранием акционеров правление или его членов и руководителя общества; 4) избирать или отзывать аудиторское предприятие, определять условия оплаты услуг по аудиту; 5) устанавливать класс, число, номинальную стоимость и минимальную цену эмиссии выпускаемых обществом акций; 6) принять решение относительно конвертирования принадлежащих обществу акций одного класса на акции другого класса, утверждать порядок конвертирования акций; 7) принимать решение относительно обмена сертификатов акций закрытого акционерного общества на акции; 8) утверждать годовую финансовую отчетность; 9) принимать решение относительно распределения прибыли (убытков); 10) принимать решение о формировании, использовании, уменьшении и ликвидации резервов; 11) принимать решение относительно выпуска конвертируемых облигаций; 12) принимать решение относительно отмены в отношении всех акционеров преимущественного права на приобретение акций или конвертируемых облигаций общества конкретной эмиссии; 13) принимать решение относительно увеличения уставного капитала; 14) принимать решение относительно уменьшения уставного капитала, кроме установленных в настоящем Законе исключений; 15) принимать решение относительно приобретения обществом собственных акций; 16) принимать решение о реорганизации или выделении общества и утверждать условия реорганизации или выделения; 17) принимать решение о преобразовании общества; 18) принимать решение о реструктуризации общества; 19) принимать решение о ликвидации общества, отмене ликвидации общества, кроме установленных в настоящем Законе исключений; 20) избирать и отзывать ликвидатора общества, кроме установленных в настоящем Законе исключений.
123. Общее собрание акционеров может решать и другие вопросы, отнесенные уставом общества к его компетенции, в случае, если в соответствии с настоящим Законом это не относится к компетенции других органов общества и если по существу это не является функциями органов управления. Статья
124. Право на участие в общем собрании акционеров
125. В общем собрании акционеров или в повторном общем собрании акционеров вправе участвовать и голосовать лица, являющиеся в день проведения общего собрания акционеров (в акционерном обществе – в конце учетного дня собрания) акционерами общества, лично, кроме установленных законодательством исключений, или уполномоченные ими лица, или лица, с которыми заключен договор об уступке права на голосование. Учетным днем собрания акционерного общества является пятый рабочий день до проведения общего собрания акционеров или пятый рабочий день до проведения повторного общего собрания акционеров.
126. Акционер может голосовать в письменной форме путем заполнения бюллетеня для голосования. Голосованию в письменной форме приравнивается голосование с помощью оконечного телекоммуникационного оборудования в случае обеспечения защиты текста и возможности идентифицировать подпись.
127. Участвовать в общем собрании акционеров и выступать на нем также вправе и члены наблюдательного совета, члены правления, руководитель общества, инспектор общего собрания акционеров, аудитор, подготовивший заключение и отчет.
128. Акционеры, участвующие в общем собрании акционеров, регистрируются в списке регистрации акционеров. В данном списке должно быть указано число голосов, которое каждому акционеру предоставляют имеющиеся у него акции.
129. Список регистрации акционеров подписывается председателем и секретарем общего собрания акционеров. Если секретарь собрания не избирается, этот список подписывается председателем собрания. Если все участвующие в собрании акционеры голосовали в письменной форме, этот список подписывается руководителем общества.
130. Лицо, участвующее в общем собрании акционеров и имеющее право на голосование, должно представить документ, удостоверяющий идентичность личности. Лицо, не являющееся акционером, помимо этого должно представить документ, подтверждающий право на голосование на общем собрании акционеров. Эта часть не применяется при голосовании в письменной форме. Статья
131. Инспектор общего собрания акционеров
132. Инспектора общего собрания акционеров для предстоящего собрания избирает общее собрание акционеров в случае, если избрание инспектора предусмотрено уставом общества.
133. Инспектор общего собрания акционеров устанавливает: 1) число голосов, предоставляемых выпущенными обществом акциями в день общего собрания акционеров, в целом; 2) число представленных действительных и недействительных заполненных заранее общих бюллетеней для голосования; 3) число представленных действительных и недействительных доверенностей; 4) число представленных договоров об уступке права на голосование; 5) число представляемых (лично, доверенными лицами, лицами на основании договоров об уступке права на голосование, на основании заранее заполненных общих бюллетеней для голосования, на основании других документов, предоставляющих право на голосование) на собрании акций, предоставляющих право на голосование; 6) наличие кворума собрания; 7) результаты голосования на общем собрании акционеров.
134. В случае, если избрание инспектора уставом общества не предусмотрено или если избранный инспектор не может исполнять свои обязанности, общее собрание акционеров избирает лицо, ответственное за предусмотренные в части 2 настоящей статьи действия. Статья
135. Созыв общего собрания акционеров
136. Право инициативы по созыву общего собрания акционеров имеют наблюдательный совет, правление (если правление не образуется – руководитель общества) и акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/10 всех голосов, если уставом не предусматривается меньшее число голосов.
137. Общее собрание акционеров созывается по решению правления или в установленных в части 3 настоящей статьи случаях – руководителя общества, за исключением установленных настоящим Законом случаев.
138. Общее собрание акционеров созывается по решению руководителя общества в случае, если: 1) в обществе правление не образовано, или 2) число членов правления общества составляет не более половины указанного в уставе их числа, или 3) правлением общества в установленных настоящим Законом случаях и в установленные им сроки общее собрание акционеров не созывается.
139. Если правлением общества или в установленных в части 3 настоящей статьи случаях – руководителем общества не принято решение о созыве общего собрания акционеров в течение 10 дней со дня получения указанной в части 5 настоящей статьи заявки, общее собрание акционеров может созываться по решению акционеров, принадлежащие которым акции предоставляют более 1/2 всех голосов.
140. Инициаторы созыва общего собрания акционеров представляют правлению (в указанных в части 3 настоящей статьи случаях – руководителю общества) заявку, в которой должны быть указаны причины и цели созыва собрания, представлены предложения относительно повестки дня, даты и места проведения собрания, проекты предлагаемых решений. Общее собрание акционеров должно состояться не позднее чем в течение 40 дней со дня поступления заявки. Созыв общего собрания акционеров не является обязательным в случае, если заявка не отвечает всем установленным в настоящей части требованиям и если не представлены необходимые документы либо если предлагаемые вопросы повестки дня не соответствуют компетенции общего собрания акционеров.
141. Если общее собрание акционеров не состоялось, должно быть созвано повторное общее собрание акционеров. Статья
142. Очередное и внеочередное общее собрание акционеров
143. Очередное общее собрание акционеров должно проводиться ежегодно не позднее чем в течение 4 месяцев по окончании финансового года.
144. Внеочередное общее собрание акционеров должно быть созвано, если: 1) собственный капитал общества становится меньше чем 1/2 указанного в уставе уставного капитала и если данный вопрос не обсуждался на очередном общем собрании акционеров; 2) число членов наблюдательного совета или избранных общим собранием акционеров членов правления становится меньше чем 2/3 указанного в уставе их числа или если их число становится меньше минимального их числа, установленного настоящим Законом; 3) подает в отставку или не может далее исполнять обязанности избранный общим собранием акционеров руководитель общества; Редакция пункта 4 до 1 июля 2008 г.: 4) аудиторское предприятие расторгает договор с обществом либо по другим причинам не может осуществить проверку документов годовой финансовой отчетности общества, когда аудит является обязательным в соответствии с настоящим Законом или уставом; Редакция пункта 4 с 1 июля 2008 г.: 4) аудиторское предприятие расторгает договор с обществом либо по другим причинам не может осуществить проверку документов годовой финансовой отчетности общества, когда аудит является обязательным в соответствии с законами или предусмотрен уставом; 5) этого требуют акционеры, имеющие право инициативы по созыву общего собрания акционеров, наблюдательный совет, правление или, если правление не образуется, руководитель общества; 6) истекает указанный в уставе срок деятельности общества; 7) это требуется в соответствии с настоящим и другими законами или уставом общества.
145. Общее собрание акционеров созывается по решению суда в случае, если: 1) очередное общее собрание акционеров не было проведено в течение 4 месяцев по окончании финансового года и в связи с этим в суд обратился хотя бы один акционер общества; 2) в суд обратились лица, имеющие право инициативы по созыву общего собрания акционеров или органы общества в связи с тем, что правлением или руководителем общества в установленных настоящим Законом случаях не было созвано общее собрание акционеров; 3) в суд обратились инициаторы созыва общего собрания акционеров в связи с тем, что после подачи заявки правлением или руководителем общества не было созвано общее собрание акционеров, как это требуется в соответствии со статьей 23 настоящего Закона; 4) в суд обратился хотя бы один кредитор общества в связи с тем, что общее собрание акционеров не было созвано после обнаружения того, что собственный капитал общества стал меньше 1/2 указанного в уставе размера уставного капитала. Статья
146. Повестка дня общего собрания акционеров
147. Повестка дня общего собрания акционеров разрабатывается правлением общества или в указанных в части 3 статьи 23 настоящего Закона случаях – руководителем общества. Если общее собрание акционеров созывается по решению суда, разработать повестку дня и представить ее вместе с другими установленными документами в суд должны лицо или лица, которые обращаются в суд относительно созыва общего собрания акционеров.
148. Предлагаемые инициаторами общего собрания акционеров вопросы подлежат внесению в повестку дня собрания в случае, если эти вопросы относятся к компетенции общего собрания акционеров.
149. Повестка дня общего собрания акционеров может дополняться по предложению наблюдательного совета, правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества), а также акционеров, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/10 всех голосов, в случае, если уставом общества не установлено меньшее число голосов. Предложение о внесении дополнений в повестку дня может быть представлено не позднее чем за 15 дней до проведения общего собрания акционеров. Вместе с предложением должны быть представлены проекты решений по предлагаемым вопросам.
150. Указанные в части 3 настоящей статьи органы общества и лица в любое время до проведения общего собрания акционеров или во время собрания могут предлагать новые проекты решений по включенным в повестку дня собрания вопросам, дополнительных кандидатов в члены органов общества, аудиторское предприятие.
151. В случае изменения повестки дня общего собрания акционеров, указанной в сообщении о созыве собрания, об изменениях в повестке дня должно быть сообщено акционерам таким же способом, как и о созыве общего собрания акционеров, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров.
152. В случае, если в повестке дня общего собрания акционеров предусмотрен отзыв членов органов общества или аудиторского предприятия, в нее соответственно должны быть включены вопросы, связанные с избранием новых членов в эти органы общества или нового аудиторского предприятия.
153. На повторном общем собрании акционеров действительна только повестка дня несостоявшегося общего собрания акционеров. Статья
154. Информирование о созыве общего собрания акционеров
155. Правление общества, руководитель общества, лица или орган, принявшие решение о созыве общего собрания акционеров, представляют обществу информацию и документы, необходимые для подготовки сообщения о созыве общего собрания акционеров.
156. В сообщении о созыве общего собрания акционеров необходимо указать: 1) наименование, местонахождение и код общества; 2) дату, время и место (адрес) проведения собрания; 3) учетный день собрания (для акционерного общества); 4) повестку дня собрания; 5) инициаторов общего собрания акционеров; 6) орган общества, лиц или орган, принявшие решение о созыве общего собрания акционеров; 7) в случае включения в повестку дня собрания вопроса об уменьшении уставного капитала – цель и намечаемый способ уменьшения уставного капитала.
157. Сообщение о созыве общего собрания акционеров должно быть публично обнародовано в указанной в уставе ежедневной газете или вручено каждому акционеру под расписку либо отправлено заказным письмом не позднее чем за 30 дней до дня проведения общего собрания акционеров.
158. В случае, если общее собрание акционеров не состоялось, о повторном собрании акционеров акционеры должны быть извещены установленным в части 3 настоящей статьи способом не менее чем за 5 дней до проведения этого общего собрания акционеров. Повторное общее собрание акционеров созывается не раньше чем по истечении 5 дней и не позднее чем по истечении 30 дней со дня несостоявшегося общего собрания акционеров.
159. Общее собрание акционеров может созываться без соблюдения указанных в частях 3 и 4 настоящей статьи сроков, если все акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют право на голосование, выражают в этой связи согласие в письменной форме.
160. О документах, свидетельствующих о том, что акционерам было сообщено о созыве общего собрания акционеров, необходимо информировать в начале собрания.
161. Не менее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с имеющимися у общества документами, связанными с повесткой дня собрания, включая проекты решений и представленную инициаторами созыва общего собрания акционеров заявку правлению или в установленных в части 3 статьи 23 настоящего Закона случаях руководителю общества. По пожеланию акционера, выраженного в письменной форме, руководитель общества не позднее чем в течение 3 дней с момента поступления ходатайства в письменной форме все проекты решений собрания вручает акционеру под расписку или отправляет заказным письмом. В проектах решений должно быть указано, по чьей инициативе они представлены. В случае представления инициатором проекта решения разъяснений к проекту решения последние должны быть приложены к проекту решения. Статья
162. Кворум общего собрания акционеров и принятие решений
163. Общее собрание акционеров может принимать решения, а также считается состоявшимся, если в нем участвуют акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют свыше 1/2 всех голосов. При установлении наличия кворума считается, что кворум имеется на протяжении всего собрания. При отсутствии кворума общее собрание акционеров считается несостоявшимся и должно быть созвано повторное общее собрание акционеров, имеющее право принимать решения только по повестке дня несостоявшегося собрания, к которому не применяется требование о наличии кворума.
164. Если для принятия решения необходимо согласие владельцев акций определенного класса, то решение относительно такого согласия принимает собрание владельцев акций соответствующего класса. Такое собрание может принимать решения и считается состоявшимся при участии в нем акционеров, которым на праве собственности принадлежит более 1/2 всех акций этого класса. В отношении этого собрания (а также повторного собрания) применяются установленные настоящим Законом для общего собрания акционеров положения относительно созыва собрания, представительства, определения кворума, принятия решений и составления протокола.
165. Каждое общее собрание акционеров должно избрать председателя и секретаря собрания. Секретаря можно не избирать, если в общем собрании акционеров участвует менее 3 акционеров. Председатель и секретарь не избираются в случае, если все участвующие в собрании акционеры голосовали в письменной форме.
166. При определении общего числа голосов, предоставляемых акциями общества, и кворума общего собрания акционеров акциями, не предоставляющими голосов, считаются: 1) приобретенные обществом собственные акции; 2) привилегированные акции установленного уставом общества класса, которые не предоставляют права на голосование.
167. В случае, если акционер пользуется своим правом на голосование в письменной форме, он, после ознакомления с повесткой дня общего собрания акционеров и проектами решений заполняет и представляет обществу общий бюллетень для голосования – в нем он изъявляет общему собранию акционеров свою волю «за» или «против» отдельно по каждому решению. Акционеры, проголосовавшие заранее в письменной форме, считаются участвующими в общем собрании акционеров и их голоса зачисляются в кворум собрания и в результаты голосования. На повторном общем собрании акционеров имеют силу общие бюллетени для голосования несостоявшегося собрания. Акционер не вправе голосовать при рассмотрении на общем собрании акционеров решения, относительно которого он заранее изъявил свою волю в письменной форме.
168. Если в установленных настоящим Законом случаях акционер не может голосовать при принятии решений по отдельным вопросам, результаты голосования по этим отдельным вопросам устанавливаются в зависимости от числа голосов акционеров, участвующих в собрании и имеющих право на голосование при решении этого вопроса.
169. Голосование на общем собрании акционеров является открытым. Тайное голосование является обязательным для всех акционеров по тем вопросам, по которым хотя бы одним акционером высказывается пожелание провести тайное голосование, и в случае одобрения этого акционерами, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/10 голосов на этом общем собрании акционеров.
170. Решение общего собрания акционеров считается принятым в случае получения за него больше голосов, чем против, если настоящим Законом или уставом общества не устанавливается необходимость большего числа голосов.
171. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по необъявленным в повестке дня вопросам, за исключением случаев, когда в нем участвуют все акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют право на голосование, и ни один акционер не голосовал в письменной форме. Статья
172. Решения, принимаемые квалифицированным большинством голосов
173. Общее собрание акционеров квалифицированным большинством голосов, которое не может быть менее 2/3 всех голосов, предоставляемых акциями участвующих в собрании акционеров, принимает решения относительно: 1) внесения изменений в устав общества, кроме установленных в настоящем Законе исключений; 2) определения класса, числа, номинальной стоимости и минимальной цены эмиссии выпускаемых обществом акций; 3) конвертирования принадлежащих обществу акций одного класса на акции другого класса, утверждения порядка конвертирования акций; 4) обмена сертификатов акций закрытого акционерного общества на акции; 5) распределения прибыли (убытков); 6) образования, использования, уменьшения и ликвидации резервов; 7) выпуска конвертируемых облигаций; 8) увеличения уставного капитала; 9) уменьшения уставного капитала, кроме установленных настоящим Законом исключений; 10) реорганизации или выделения общества и утверждения условий реорганизации или выделения; 11) преобразования общества; 12) реструктуризации общества; 13) ликвидации и отмены ликвидации общества, кроме установленных настоящим Законом исключений.
174. Квалифицированным большинством голосов, которое не может быть меньше чем 3/4 всех голосов, предоставляемых акциями акционеров, участвующих в общем собрании акционеров и имеющих право на голосование при решении данного вопроса, принимается решение об отмене в отношении всех акционеров преимущественного права на приобретение выпускаемых обществом акций конкретной эмиссии или выпускаемых обществом конвертируемых облигаций конкретной эмиссии.
175. Уставом общества может предусматриваться также квалифицированное большинство, которое составляет более чем 2/3 голосов, необходимое для принятия указанных в части 1 настоящей статьи решений, а также большинство, которое составляет более чем 3/4 голосов, необходимое для принятия указанного в части 2 настоящей статьи решения. Статья
176. Протокол общего собрания акционеров
177. Общие собрания акционеров подлежат протоколированию. Протокол может не составляться в случае, если под принятыми решениями подписываются все акционеры общества, а также в случае, когда в обществе имеется один акционер.
178. Протокол подписывается председателем и секретарем общего собрания акционеров, одновременно могут подписаться и уполномоченные общим собранием акционеров лица. В случае, если секретарь собрания не избирается, протокол подписывается председателем собрания. Если все участвующие в собрании акционеры голосовали в письменной форме, протокол по полученным голосам составляется и подписывается руководителем общества.
179. Протокол должен быть составлен и подписан не позднее чем в течение 7 дней со дня проведения общего собрания акционеров.
180. Участвовавшие в общем собрании акционеров лица вправе ознакомиться с протоколом и в течение 3 дней с момента ознакомления с ним, но не позднее чем в течение 10 дней со дня проведения общего собрания акционеров представить в письменной форме свои замечания или соображения относительно изложенных в протоколе фактов и составления протокола.
181. К протоколу должны быть приложены: регистрационный список акционеров, участвовавших в общем собрании акционеров; доверенности и иные документы, удостоверяющие право лиц на голосование; общие бюллетени для голосования акционеров, голосовавших заранее в письменной форме; документы, доказывающие, что акционеры были информированы о созыве общего собрания акционеров; замечания по поводу протокола и заключение подписавших протокол лиц относительно этих замечаний.
182. Если владельцем всех акций общества является одно лицо, его решения в письменной форме приравниваются решениям общего собрания акционеров.
183. Протоколы или другие документы, в виде которых оформляются решения общего собрания акционеров, являются официальными документами. Они хранятся и упорядочиваются в установленном Законом об архивах порядке. Подлог этих документов наказывается в установленном законодательством порядке. Статья
184. Общий бюллетень для голосования
185. По письменному требованию акционеров, имеющих право на голосование, общество должно подготовить и не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров отправить общие бюллетени для голосования потребовавшим этого акционерам заказным письмом или вручить их лично под расписку.
186. В общем бюллетене для голосования должны быть указаны: 1) проекты всех решений, предложенных до дня отправки общего бюллетеня для голосования. Они должны быть сформулированы таким образом, чтобы акционер мог голосовать за или против решения; 2) кандидаты в члены избираемых общим собранием акционеров органов общества, предприятия-кандидаты на избираемое аудиторское предприятие. Кандидаты должны быть указаны таким образом, чтобы акционер мог отметить кандидата, за которого голосует или число голосов, подаваемых им за каждого кандидата.
187. Общий бюллетень для голосования должен содержать имя, фамилию и личный код акционера-физического лица, наименование и код акционера-юридического лица.
188. Заполненный общий бюллетень для голосования должен быть подписан акционером или другим лицом, имеющим право на голосование принадлежащими этому акционеру акциями.
189. Общий бюллетень для голосования считается действительным и не может быть отменен в случае, если он отвечает установленным в частях 3 и 4 настоящей статьи требованиям и если общество его получило до проведения общего собрания акционеров.
190. Если общий бюллетень для голосования не отвечает установленным в частях 3 и 4 настоящей статьи требованиям, считается, что акционер предварительно не голосовал.
191. В случае заполнения общего бюллетеня для голосования таким образом, что по отдельному вопросу невозможно определить волеизъявление акционера, считается, что акционер по этому вопросу предварительно не голосовал. Статья
192. Образование наблюдательного совета
193. Наблюдательный совет является коллегиальным органом, осуществляющим надзор за деятельностью общества. Наблюдательный совет возглавляет его председатель.
194. Число членов наблюдательного совета устанавливается уставом общества. Число членов наблюдательного совета должно быть не менее 3 и не более
196. Наблюдательный совет избирается общим собранием акционеров. При избрании членов наблюдательного совета каждый акционер имеет число голосов, равное результату умножения числа предоставляемых его акциями голосов на число избираемых членов наблюдательного совета. Эти голоса акционер распределяет по собственному усмотрению – за одного или за несколько кандидатов. Избраны будут кандидаты, набравшие большее число голосов. Если число кандидатов, собравших равное количество голосов, превышает число свободных мест в наблюдательном совете, проводится повторное голосование, на котором каждый акционер может голосовать только за одного из кандидатов, собравших равное количество голосов.
197. Наблюдательный совет избирается на период, установленный уставом общества, но не превышающий 4 года. Наблюдательный совет выполняет свои функции в течение установленного уставом срока или до избрания нового наблюдательного совета, но не более, чем до очередного общего собрания акционеров, которое состоится в год завершения срока полномочий наблюдательного совета. Число сроков полномочий члена наблюдательного совета не ограничивается.
198. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя наблюдательного совета.
199. Членом наблюдательного совета не может быть: 1) руководитель общества, дочернего общества и общества, патронирующего данное общество; 2) член правления общества, дочернего общества и общества, патронирующего данное общество; 3) лицо, в соответствии с правовыми актами не имеющее права замещать эту должность.
200. Наблюдательный совет или его члены приступают к своей деятельности после окончания общего собрания акционеров, избравшего наблюдательный совет или его членов.
201. В случае внесения изменений в устав общества в связи с образованием наблюдательного совета или увеличением числа его членов вновь избранные члены наблюдательного совета могут приступить к своей деятельности только со дня регистрации измененного устава. В таком случае принятие решения о внесении изменений в устав и избрание новых членов наблюдательного совета могут осуществляться на том же общем собрании акционеров, если это предусмотрено повесткой дня собрания.
202. Общее собрание акционеров может отозвать весь наблюдательный совет или отдельных его членов до истечения срока полномочий наблюдательного совета.
203. Член наблюдательного совета может подать в отставку с должности до окончания срока полномочий, предупредив об этом в письменном виде общество не менее чем за 14 дней.
204. В случае, если член наблюдательного совета отзывается, подает в отставку или по другим причинам прекращает исполнение обязанностей и если акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/10 всех голосов, возражают против избрания отдельных членов наблюдательного совета, наблюдательный совет лишается полномочий и должен избираться весь наблюдательный совет. В случае, если избираются отдельные члены наблюдательного совета, они избираются только до окончания срока полномочий действующего наблюдательного совета.
205. За деятельность в наблюдательном совете его членам могут выплачиваться тантьемы в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке. Статья
206. Компетенция наблюдательного совета и принятие решений
207. Наблюдательный совет: 1) избирает членов правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) и отзывает их с должности. Если общество работает убыточно, наблюдательный совет обязан рассмотреть вопрос о пригодности членов правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) к исполнению обязанностей; 2) осуществляет надзор за деятельностью правления и руководителя общества; 3) представляет общему собранию акционеров отзывы и предложения относительно стратегии деятельности, годовой финансовой отчетности общества, проекта распределения прибыли и годового доклада общества, а также относительно деятельности правления и руководителя общества; 4) представляет правлению и руководителю общества предложения относительно отмены принятых ими решений, противоречащих законам и другим правовым актам, уставу общества или решениям общего собрания акционеров; 5) решает другие вопросы надзора за деятельностью общества и органов его управления, отнесенные уставом общества, а также решениями общего собрания акционеров к компетенции наблюдательного совета.
208. Наблюдательный совет не вправе поручить или передать исполнение функций, отнесенных настоящим Законом и уставом общества к его компетенции, другим органам общества.
209. Наблюдательный совет вправе потребовать от правления общества и руководителя общества представить документы, связанные с деятельностью общества.
210. Члены наблюдательного совета обязаны хранить коммерческие (производственные) тайны, которые стали им известны при исполнении обязанностей членов наблюдательного совета.
211. Заседания наблюдательного совета созываются председателем наблюдательного совета. Заседания наблюдательного совета также могут созываться по решению не менее 1/3 членов наблюдательного совета.
212. Члены наблюдательного совета имеют равные права. При голосовании каждый член имеет один голос. При распределении голосов «за» и «против» поровну решающий голос остается за председателем наблюдательного совета.
213. Член наблюдательного совета может изъявить свою волю – за или против вынесенного на голосование решения, с проектом которого он ознакомился, путем голосования в письменной форме. Голосованию в письменной форме приравнивается голосование с помощью оконечного телекоммуникационного оборудования в случае обеспечения защиты текста и возможности идентифицировать подпись.
214. Наблюдательный совет может принять решения и его заседание считается состоявшимся при участии в заседании свыше половины членов наблюдательного совета. Заранее проголосовавшие члены наблюдательного совета считаются участвовавшими в заседании. Решение наблюдательного совета является принятым в случае получения за него больше голосов, чем против, если уставом общества не устанавливается необходимость большего числа голосов. Постановление об отзыве члена правления может быть принято в случае, если за него голосует не менее 2/3 участвующих в заседании членов наблюдательного совета.
215. Заседания наблюдательного совета подлежат протоколированию.
216. Порядок работы наблюдательного совета устанавливается принятым на наблюдательном совете регламентом его работы. Статья
217. Образование правления
218. Правление является коллегиальным органом управления общества.
219. Число членов правления устанавливается уставом общества. Число членов правления должно быть не менее
221. Правление избирается наблюдательным советом на установленный уставом общества срок, но не более чем на 4 года. В случае, если наблюдательный совет не образуется, правление избирается общим собранием акционеров в порядке, установленном частью 3 статьи 31 настоящего Закона для выборов наблюдательного совета. При выборе отдельных членов правления они избираются только до окончания срока полномочий действующего правления.
222. Правление из числа своих членов избирает председателя правления.
223. Правление исполняет свои функции в течение установленного уставом срока или до того, как будет избрано и приступит к работе новое правление, но не более, чем до очередного общего собрания акционеров, которое состоится в год завершения срока полномочий правления.
224. Членом правления может избираться только физическое лицо. Число сроков полномочий члена правления не ограничивается. Членом правления общества не может быть: 1) член наблюдательного совета общества, дочернего общества или общества, патронирующего данное общество; 2) лицо, согласно правовым актам не имеющее права замещать эту должность.
225. Правление или его члены приступают к своей деятельности после окончания общего собрания акционеров или заседания наблюдательного совета, избравших правление или его членов.
226. В случае изменения устава общества в связи с образованием правления или увеличением числа его членов вновь избранные члены правления могут приступить к своей деятельности только со дня регистрации измененного устава. В данном случае принятие решения о внесении изменений в устав и избрание новых членов правления могут осуществляться на том же общем собрании акционеров, если это предусмотрено повесткой дня собрания.
227. Наблюдательный совет (в случае, если наблюдательный совет не образуется, – общее собрание акционеров) может отозвать все правление или отдельных его членов до истечения срока их полномочий.
228. Член правления может уйти в отставку с должности до окончания срока полномочий, предупредив об этом в письменном виде правление не менее чем за 14 дней.
229. За деятельность в правлении его членам могут выплачиваться тантьемы в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке. Статья
230. Компетенция правления
231. Правление рассматривает и утверждает: 1) стратегию деятельности общества; 2) годовой доклад общества 3) структуру управления общества и должности работников; 4) должности, на которые работники принимаются в конкурсном порядке; 5) положения о филиалах и представительствах общества.
232. Правление избирает и отзывает руководителя общества, устанавливает его оклад, иные условия трудового договора, утверждает должностное положение, поощряет его и налагает взыскания.
233. Правление устанавливает информацию, которая считается коммерческой (производственной) тайной общества. Коммерческой (производственной) тайной не может считаться информация, которая согласно настоящему и другим законам должна быть публичной.
234. Правлением принимаются: 1) решения относительно становления общества учредителем, участником других юридических лиц; 2) решения относительно учреждения филиалов и представительств общества; 3) решения относительно инвестирования, отчуждения, аренды долгосрочного имущества балансовой стоимостью свыше 1/20 уставного капитала общества (исчисляется отдельно по каждому виду сделки); 4) решения относительно залога и ипотеки долгосрочного имущества балансовой стоимостью свыше 1/20 уставного капитала общества (исчисляется общая сумма сделок); 5) решения относительно поручительства за исполнение обязательств других лиц, сумма которых превышает 1/20 уставного капитала общества, или обеспечения их исполнения; 6) решения относительно приобретения долгосрочного имущества по цене, превышающей 1/20 уставного капитала общества; 7) в установленных Законом о реструктуризации предприятий случаях – решение о реструктуризации общества; Редакция пункта 8 до 1 июля 2008 г.: 8) другие решения, отнесенные уставом общества или решениями общего собрания акционеров к компетенции правления. Редакция пункта 8 с 1 июля 2008 г.: 8) другие решения, отнесенные настоящим Законом, уставом общества или решениями общего собрания акционеров к компетенции правления.
235. Уставом может быть предусмотрено, что правление до принятия указанных в пунктах 3, 4, 5 и 6 части 4 настоящей статьи решений должно получить одобрение общего собрания акционеров. Одобрение общего собрания акционеров не отменяет ответственность правления за принятые решения.
236. Правление до принятия решения об инвестировании денежных средств или иного имущества в другое юридическое лицо должно известить об этом кредиторов, с которыми общество не рассчиталось в установленные сроки, если общая сумма задолженности перед этими кредиторам превышает 1/20 уставного капитала общества.
237. Правлением производятся анализ и оценка представленных руководителем общества материалов относительно: 1) осуществления стратегии деятельности общества; 2) организации деятельности общества; 3) финансового положения общества; 4) результатов хозяйственной деятельности, приходно-расходных смет, данных инвентаризации и других учетных данных об изменении имущества.
238. Правление осуществляет анализ, оценку проекта годовой финансовой отчетности общества и проекта распределения прибыли (убытков) и вместе с годовым докладом общества представляет их наблюдательному совету и общему собранию акционеров. Правление определяет применяемые в обществе методы исчисления износа материального имущества и амортизации нематериального имущества.
239. Правление несет ответственность за своевременный созыв и проведение общего собрания акционеров.
240. Правление обязано представить наблюдательному совету требуемые им документы, связанные с деятельностью общества.
241. Члены правления обязаны хранить коммерческие (производственные) тайны общества, о которых они узнали будучи членами правления.
242. Порядок работы правления устанавливается принятым им регламентом работы правления. Статья
243. Принятие решений правления
244. Право инициативы по созыву заседания правления имеет каждый член правления.
245. Во время голосования каждый член имеет один голос. При распределении голосов «за» и «против» поровну решающим является голос председателя правления.
246. Член правления может изъявить свою волю – за или против вынесенного на голосование решения, с проектом которого он ознакомился, путем предварительного голосования в письменной форме. Голосованию в письменной форме приравнивается голосование с помощью оконечного телекоммуникационного оборудования в случае обеспечения защиты текста и возможности идентифицировать подпись.
247. Правление может принимать решения и его заседание считается состоявшимся при участии в нем свыше 2/3 членов правления в случае, если уставом общества не установлено большее число участвующих в заседании этих членов. Голосовавшие заранее члены правления считаются участвующими в заседании. Решение правления является принятым, если за него получено больше голосов, чем против, если уставом общества не устанавливается необходимость большего числа голосов.
248. Член правления не вправе голосовать в случае, если на заседании правления решается вопрос, связанный с его деятельностью в правлении, или вопрос о его ответственности.
249. Правление обязано приглашать на каждое свое заседание руководителя общества, если он не является членом правления, и предоставлять ему возможности для ознакомления с информацией по вопросам повестки дня.
250. Заседания правления подлежат протоколированию. Статья
251. Утратила силу с 27 июля 2006 г. Статья
252. Руководитель общества
253. Руководитель общества является единоличным органом управления общества.
254. Руководителем общества должно быть физическое лицо. Руководителем общества не может назначаться лицо, которое в соответствии с правовыми актами не имеет права исполнять такие обязанности.
255. Избрание, а также отзыв и увольнение с должности руководителя общества, установление его оклада, утверждение его должностного положения, поощрение и наложение на него взыскания производятся правлением общества (в случае, если правление не образуется, – наблюдательным советом, а если не образуется и наблюдательный совет, – общим собранием акционеров). Руководитель общества приступает к исполнению обязанностей с момента его избрания, если в заключенном с ним договоре не установлено иначе. Об избрании или отзыве руководителя общества, а также о прекращении договора с ним по иным основаниям лицо, уполномоченное избравшим или отозвавшим его органом общества, не позднее чем в течение 5 рабочих дней обязано информировать распорядителя регистра юридических лиц.
256. С руководителем общества заключается трудовой договор. Договор с руководителем общества от имени общества подписывается председателем правления или другим уполномоченным правлением членом (в случае, если правление не образуется, – председателем наблюдательного совета или другим уполномоченным наблюдательным советом членом, а если не образуется и наблюдательный совет, – уполномоченным общим собранием акционеров лицом). Договор с руководителем общества, который является председателем правления общества, подписывает уполномоченный правлением член правления. С руководителем общества может быть заключен договор о его полной материальной ответственности. В случае принятия избравшим руководителя общества органом решения об отмене руководителя заключенный с ним трудовой договор прекращается. Трудовые споры между руководителем общества и обществом рассматриваются в суде.
257. В своей работе руководитель общества руководствуется законами, другими правовыми актами, уставом общества, решениями общего собрания акционеров, решениями наблюдательного совета и правления, а также должностным положением.
258. Руководитель общества организует ежедневную деятельность общества, принимает на работу и освобождает работников, заключает и расторгает с ними трудовые договоры, поощряет их и налагает на них взыскания.
259. Руководитель общества устанавливает применяемые в обществе нормативы исчисления износа имущества.
260. Руководитель общества действует от имени общества и имеет право единолично совершать сделки, за исключением случаев, когда уставом общества установлено количественное представительство общества. Указанные в пунктах 3, 4, 5 и 6 части 4 статьи 34 настоящего Закона сделки руководитель общества может заключать при наличии решения правления общества (если в обществе правление образуется) о заключении таких сделок. В случае, если в обществе правление не образуется, руководитель общества принимает решения и выполняет действия, установленные частями 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9 и 10 статьи 34 настоящего Закона.
261. Руководитель общества обязан хранить коммерческие (производственны) тайны общества, которые стали ему известны при замещении этой должности.
262. Руководитель общества несет ответственность за: 1) организацию деятельности общества и реализацию его целей; 2) составление годовой финансовой отчетности и подготовку годового доклада общества; 3) заключение договора с аудиторским предприятием, если аудит является обязательным в соответствии с законами или уставом общества; 4) представление информации и документов общему собранию акционеров, наблюдательному совету и правлению в установленных настоящим Законом случаях или по их ходатайству; 5) представление документов общества и сведений о нем распорядителю регистра юридических лиц; 6) представление документов акционерного общества в Комиссию по ценным бумагам и Центральный депозитарий ценных бумаг Литвы; 7) публичное обнародование установленной в настоящем Законе информации в указанной в уставе ежедневной газете; 8) представление информации акционерам; 9) выполнение других обязанностей, установленных настоящим и другими законами и правовыми актами, а также уставом общества и должностным положением руководителя общества.
263. Руководитель закрытого акционерного общества несет ответственность за ведение лицевых счетов ценных бумаг акционеров-владельцев нематериальных акций и регистрацию владельцев материальных акций в обществе, за исключением случаев, когда учет нематериальных акций передан распорядителям счетов.
264. В случае приобретения всех акций общества одним лицом или уступки владельцем всех акций общества всех или части акций общества другим лицам руководитель общества об этом не позднее чем в течение 5 дней со дня получения указанного в части 4 статьи 14 настоящего Закона извещения должен сообщить распорядителю регистра юридических лиц.
265. Руководитель общества должен обеспечить представление аудитору всех документов общества, необходимых для указанной в договоре с аудиторским предприятием проверки. ГЛАВА ШЕСТАЯ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА Статья
266. Состав собственного капитала общества
267. Собственный капитал общества составляют: 1) размер оплаченного уставного капитала; 2) надбавки к акциям (излишек номинальной стоимости акций); 3) резерв переоценки; 4) обязательный резерв; 5) резерв на приобретение собственных акций; 6) другие резервы; 7) нераспределенный результат – прибыль (убыток).
268. Размер уставного капитала равняется сумме номинальных стоимостей всех акций общества, на которые произведена подписка.
269. Если собственный капитал общества стал меньше чем 1/2 указанного в уставе размера уставного капитала, правление (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) не позднее чем в течение 3 месяцев со дня, когда стало известно или должно было стать известно о создавшемся положении, обязано созвать общее собрание акционеров, которое должно рассматривать вопросы по поводу решений, указанных в пункте 2 части 9 и в части 10 статьи 59 настоящего Закона. Создавшееся в обществе положение должно быть исправлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня, когда правлению стало известно или должно было стать известно о создавшемся положении.
270. В случае, если общее собрание акционеров не приняло в указанном в части 3 настоящей статьи случае решения об исправлении создавшегося в обществе положения или если такое положение не было исправлено в течение 6 месяцев со дня, когда правлению стало известно или должно было стать известно о создавшемся положении, правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) в течение 2 месяцев со дня состоявшегося общего собрания акционеров обязано обратиться в суд относительно уменьшения уставного капитала общества на сумму, на которую собственный капитал стал меньше уставного капитала, однако, если после уменьшения уставный капитал становится меньше установленного в статье 2 настоящего Закона минимального размера уставного капитала, он может уменьшаться только до установленного в части 2 настоящего Закона минимального размера уставного капитала.
271. С вступлением в законную силу решения суда об уменьшении уставного капитала общества правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) в уставе общества обязано произвести соответствующую корректировку размера уставного капитала и числа или (и) номинальной стоимости акций, а также аннулировать акции. В первую очередь аннулируются приобретенные обществом собственные акции. Если это является недостаточным, уменьшается номинальная стоимость оставшихся акций или (и) аннулируется часть акций. Число акций всем акционерам уменьшается пропорционально числу акций общества, принадлежащих им на праве собственности, которые у них имеются в конце дня регистрации измененного устава общества в регистре юридических лиц. Измененный устав общества, подписанный председателем правление (в случае, если правление не образуется – руководителем общества), должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда. Вместе с установленными законодательством документами распорядителю регистра юридических лиц должен быть представлен документ, подтверждающий аннулирование акций в случае, если акции аннулируются. Статья
272. Резервы и надбавки к акциям
273. В обществе формируются резервы за счет подлежащей распределению прибыли, а также резерв переоценки.
274. Обязательный резерв формируется за счет подлежащей распределению прибыли. Он должен составлять не менее 1/10 уставного капитала и может использоваться только для покрытия убытков общества. Часть обязательного резерва, превышающая 1/10 уставного капитала, при распределении прибыли следующего финансового года может быть перераспределена. В случае использования обязательного резерва для покрытия убытков его размер восстанавливается в установленном в части 5 статьи 59 настоящего Закона порядке за счет подлежащей распределению прибыли.
275. Резерв общества на приобретение собственных акций установленного в части 6 статьи 54 настоящего Закона размера формируется за счет подлежащей распределению прибыли. Редакция частей 4 и 5 до 1 июля 2008 г.:
276. Другие резервы формируются за счет подлежащей распределению прибыли и используются для осуществления конкретных целей общества.
277. Указанные в частях 3 и 4 настоящей статьи резервы могут формироваться только после осуществления отчисления установленного в части 5 статьи 59 настоящего Закона размера в обязательный резерв и могут использоваться для покрытия убытков и увеличения уставного капитала общества. Редакция частей 4 и 5 с 1 июля 2008 г.:
278. Другие резервы формируются за счет подлежащей распределению прибыли и используются для осуществления конкретных целей общества. Они могут использоваться для покрытия убытков и увеличения уставного капитала общества.
279. Указанные в частях 3 и 4 настоящей статьи резервы могут формироваться только после осуществления отчисления установленного в части 5 статьи 59 настоящего Закона размера в обязательный резерв.
280. В случае, если указанные в частях 3 и 4 настоящей статьи резервы не были использованы и не планируется их использовать, при распределении прибыли следующего финансового года они могут быть перераспределены. Редакция части 7 до 1 июля 2008 г.:
281. Резерв переоценки – это сумма увеличения стоимости долгосрочного материального и финансового имущества, полученная после переоценки имущества. Резерв переоценки уменьшается в случае уценки, списания, износа или отчуждения переоцененного имущества в собственность других лиц. За счет части резерва переоценки, сформированной после переоценки материального имущества, может увеличиваться уставный капитал. За счет резерва переоценки нельзя сокращать убытки. В случае переоценки финансового имущества на перенесенную в резерв переоценки сумму переоценки нельзя увеличивать уставный капитал. Редакция части 7 с 1 июля 2008 г.:
282. Резерв переоценки – это сумма увеличения стоимости долгосрочного материального и финансового имущества, полученная после переоценки имущества. За счет резерва переоценки или его части может увеличиваться уставный капитал. За счет резерва переоценки нельзя сокращать убытки.
283. Надбавки к акциям (излишек номинальной стоимости) – часть собственного капитала общества, равна разнице между ценой эмиссии и номинальной стоимостью акций. Надбавки к акциям могут использоваться для увеличения уставного капитала и покрытия убытков общества. Статья
284. Акции
285. Акции – ценные бумаги, удостоверяющие право их владельца (акционера) на участие в управлении общества, если законодательством не устанавливается иное, право на получение дивиденда, право на часть имущества общества, оставшегося после его ликвидации, и другие установленные законодательством права.
286. Все акции обществ являются именными.
287. Акции в соответствии с предоставляемыми их владельцам правами распределяются по классам.
288. Предоставляемые акциями различных классов права должны быть указаны в уставе общества. Номинальные стоимости всех акций одного и того же класса и предоставляемые ими права должны быть одинаковые.
289. Акции не делятся на доли. Если одна акция принадлежит нескольким владельцам, все ее владельцы считаются одним акционером. Акционера в данном случае представляет один из владельцев акции по письменной доверенности всех владельцев, утвержденной нотариусом. По обязательствам акционера владельцы акции несут солидарную ответственность.
290. Номинальная стоимость акции должна быть указана в литах без центов.
291. Акции акционерных обществ могут быть только нематериальными.
292. Акции закрытых акционерных обществ могут быть нематериальными или материальными.
293. Владельцем нематериальной акции (акционером) является лицо, на имя которого открыт лицевой счет ценных бумаг, кроме установленных законодательством исключений.
294. Владельцем материальной акции (акционером) является указанное в акции лицо.
295. В материальной акции необходимо указать: 1) наименование «Акция», класс акции и номер акции; 2) наименование и код закрытого акционерного общества; 3) номинальную стоимость акции; 4) размер дивиденда привилегированной акции, право на голосование и другие права; 5) дату выпуска акции; 7) имя, фамилию и личный код владельца акции (наименование, правовую форму, код и местонахождение юридического лица).
296. Уставом закрытого акционерного общества может быть установлено, что вместо материальных акций акционерам выдаются сертификаты акций.
297. В сертификате акций необходимо указать: 1) наименование «сертификат акций» и номер сертификата; 2) наименование и код закрытого акционерного общества; 3) число акций, которым соответствует сертификат; 4) номинальную стоимость акции; 5) класс акций; 6) размер дивиденда привилегированных акций, право на голосование и другие права; 7) дату выдачи; 8) имя, фамилию и личный код владельца сертификата акций (наименование, правовую форму, код и местонахождение юридического лица).
298. Материальная акция заверяется подписью председателя правления (в случае, если правление не образуется – руководителя общества).
299. В отношении учета, уступки, обмена, признания недействительными сертификатов акций применяются требования, установленные настоящим Законом для материальных акций.
300. Акции могут быть выпущены во вторичное обращение только после полной их оплаты по цене эмиссии.
301. Общество не может выпускать непредусмотренные в настоящем Законе акции, а также акции, которые можно обменять на облигации. Статья
302. Ведение лицевых счетов ценных бумаг акционеров
303. Нематериальные акции общества отмечаются надписями на лицевых счетах ценных бумаг акционеров.
304. Лицевые счета ценных бумаг акционеров акционерного общества ведутся в установленном правовыми актами, регламентирующими рынок ценных бумаг, порядке.
305. Правила ведения лицевых счетов ценных бумаг акционеров закрытых акционерных обществ – владельцев нематериальных акций – и регистрации владельцев материальных акций в закрытых акционерных обществах устанавливаются Правительством Литовской Республики или уполномоченным им органом. Лицевые счета ценных бумаг акционеров закрытых акционерных обществ – владельцев нематериальных акций – ведет выпустившее их закрытое акционерное общество. Закрытое акционерное общество на основании договора может передать ведение лицевых счетов ценных бумаг акционеров распорядителю счетов. С этим договором закрытое акционерное общество должно ознакомить акционеров.
306. Распорядитель счетов, открывший лицевой счет ценных бумаг акционера, по просьбе акционера должен выдать выписку из этого счета. В выписке должно быть указано число акций и иная установленная правовыми актами информация о внесенных на счет акциях. Закрытое акционерное общество по ходатайству акционера должно выдать выписку из документов регистрации владельцев материальных акций, в которой должно быть указано число акций и иная установленная правовыми актами информация о внесенных акциях.
307. Акционерное общество вправе в установленном правовыми актами, регламентирующими рынок ценных бумаг, порядке получать от распорядителей счетов информацию о внесенных на лицевые счета ценных бумаг акционеров, которые они ведут, акциях этого общества, списки акционеров и сведения о них. Статья
308. Обыкновенные и привилегированные акции
309. Обыкновенные акции составляют основную часть акций общества. Привилегированные акции могут составлять не более чем 1/3 уставного капитала. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.
310. Все обыкновенные акции предоставляют право голоса. Право владельцев обыкновенных акций на дивиденд осуществляется только после реализации соответствующих имущественных прав владельцев привилегированных акций.
311. Только владельцы обыкновенных акций имеют право на получение новых акций, выпуск которых производится в случае увеличения в установленном настоящим Законом порядке уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества или резервов, сформированных из распределенной прибыли. При увеличении уставного капитала за счет надбавок к акциям или резерва переоценки владельцы привилегированных и обыкновенных акций имеют равные права на получение новых акций.
312. Обыкновенные акции общества не подлежат конвертированию на привилегированные акции. Обществу не разрешается в уставе или в договоре о подписке на акции устанавливать размер дивиденда для владельцев обыкновенных акций.
313. Конвертирование привилегированных акций общества на обыкновенные может осуществляться решением общего собрания акционеров, если возможность их конвертирования определена уставом общества и если квалифицированным большинством голосов данное решение при отдельном голосовании одобряют владельцы акций каждого класса. При конвертировании привилегированных акций с кумулятивным дивидендом на обыкновенные общество должно полностью рассчитаться с владельцами привилегированных акций или взять на себя обязательство покрыть задолженность не позднее чем до завершения следующего финансового года.
314. Уставом общества, которое выпускает привилегированные акции, должен быть установлен конкретный (неизменный) размер дивиденда по привилегированным акциям в процентах при исчислении от номинальной стоимости акции.
315. Привилегированные акции могут быть с кумулятивным или некумулятивным дивидендом, c правом голоса или без права голоса. Это устанавливается уставом общества с указанием классов акций.
316. Владельцу привилегированных акций с кумулятивным дивидендом гарантируется право на дивиденд указанного в этих акциях размера.
317. Если предназначенной для дивидендов части подлежащей распределению прибыли недостаточно для выплаты владельцам привилегированных акций установленного дивиденда в полном размере, им выплачивается пропорционально уменьшенная сумма. Невыплаченная владельцам привилегированных акций с кумулятивным дивидендом сумма переносится на следующий финансовый год. Невыплаченная владельцам привилегированных акций с некумулятивным дивидендом сумма на следующий финансовый год не переносится.
318. Если в течение 2 финансовых лет подряд общество не выплачивает владельцам привилегированных акций с кумулятивным дивидендом без права голоса установленный дивиденд в полном размере, эти акции приобретают право голоса до окончания того финансового года, в котором был произведен полный расчет с владельцами этих акций. Статья
319. Акции работников
320. Общество, если это установлено его уставом, может выпустить эмиссию обыкновенных акций, имеющих статус акций работников. Выпуск этой эмиссии не может осуществляться до истечения срока оплаты акций, подписка на которые была произведена при учреждении общества.
321. Правом на приобретение акций работников обладают работники выпустившего такие акции общества, за исключением работников, которые являются членами наблюдательного совета или правления данного общества либо руководителем общества.
322. В договоре о подписке на акции должен быть установлен срок, в течение которого владелец акций работников может осуществлять отчуждение акций только в собственность другого работника общества. Такое ограничение не может быть установлено на период более 3 лет, считая со дня подписки на акции. После истечения срока ограничения на отчуждение акций акции работников считаются обыкновенными акциями. В случае наследования акций работников статус этих акций не меняется до истечения срока ограничения на отчуждение акций.
323. Работник должен уплатить первоначальные денежные взносы за акции, на которые им произведена подписка, в течение установленного договором о подписке на акции срока. Оплата оставшейся части может производиться путем отчислений от заработной платы работника по пожеланию работника. Не разрешается принуждать работника к покупке акций общества, а также не разрешается производить отчисления от заработной платы для оплаты тех акций, на которые он не подписывался.
324. Работник должен оплатить акции работников, на которые им произведена подписка, до окончания срока ограничения отчуждения акций. Статья
325. Подписка на акции
326. Подписка на акции осуществляется путем заключения договора о подписке на акции между обществом и физическим или юридическим лицом, за исключением случая учреждения общества. Договором о подписке на акции одна сторона обязуется представить определенное число новых акций, а другая сторона – полностью оплатить цену эмиссии акций, на которые была проведена подписка. Порядок подписки на акции акционерных обществ, выпускаемых путем увеличения уставного капитала и распространяемых путем привлечения технических средств оператора регулируемого рынка, определения их цены и их оплаты устанавливается Комиссией по ценным бумагам.
327. Договор о подписке на акции имеет обыкновенную письменную форму также и в тех случаях, когда вся или часть цены эмиссии акций, на которые произведена подписка, оплачена неденежным взносом – недвижимым имуществом.
328. В договоре о подписке на акции необходимо указать: 1) наименование, правовую форму, код и местонахождение общества; 2) зарегистрированный размер уставного капитала; 3) сумму увеличения уставного капитала; 4) дату общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала; 5) дату и номер справки об утверждении проспекта акций акционерного общества, если проспект подлежит утверждению в установленном правовыми актами, регламентирующими рынок ценных бумаг, порядке; 6) номинальную стоимость и цену эмиссии акции, число выпускаемых акций каждого класса и предоставляемые ими права; 7) порядок и сроки оплаты акций; 8) порядок распределения акций между подписавшимися на них лицами, если число акций, на которые будет произведена подписка, будет превышать число планируемых к выпуску акций; 9) возможность и порядок увеличения уставного капитала общества, если число акций, на которые будет произведена подписка, будет меньше, чем число планируемых к выпуску акций; 10) имя, фамилию, личный код и место жительства подписывающегося физического лица, наименование, правовую форму, код, местонахождение юридического лица, а также имя и фамилию его представителя; 11) число акций, на которые производится подписка, по классам.
329. Ответственность за подготовку проекта договора о подписке на акции и достоверность сведений несет руководитель общества.
330. В случае представления обществом в договоре о подписке на акции неверных или неполных сведений, указанных в части 3 настоящей статьи, подписавшееся на акцию лицо до регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава общества вправе требовать в письменном виде возвратить его взнос за акции, на которые произведена подписка. Общество должно немедленно возвратить его взнос без каких-либо отчислений.
331. Общество не может само производить подписку на собственные акции.
332. Дочернее общество не может производить подписку или приобретать акции патронирующего общества. Если подписку на акции общества производит его дочернее общество, считается, что подписку на акции производит само общество.
333. Члены органа общества, принявшие решение о подписке обществом на собственные акции или акции патронирующего общества, должны сами произвести оплату этих акций. Оплатившие акции лица приобретают на них право собственности. Редакция части 9 до 1 июля 2008 г.:
334. Общество не может заранее уплачивать денежные средства, давать ссуду или обеспечить исполнение обязательств перед третьими лицами в случае, если этими действиями преследуется цель создать условия для приобретения другими лицами акций этого общества. Редакция части 9 с 1 июля 2008 г.:
335. Общество не может прямо или косвенно заранее уплачивать денежные средства, давать ссуду или обеспечить исполнение обязательств перед третьими лицами в случае, если этими действиями преследуется цель создать условия для приобретения другими лицами акций этого общества.
336. Ответственность за соблюдение указанных в частях 8 и 9 настоящей статьи условий несет руководитель общества. Статья
337. Оплата акций
338. Оплатой акций является уплата цены их эмиссии. Оплата акций может производиться деньгами и (или) принадлежащими оплачивающему акции лицу на праве собственности неденежными взносами. Оплата выпущенных новых акций в указанном в части 5 статьи 52 настоящего Закона случае должна производиться деньгами.
339. Цена эмиссии акции должна быть не ниже ее номинальной стоимости.
340. Неденежными взносами может быть имущество, в том числе и имущественные права. Неденежными взносами не могут быть изъятое из гражданского обращения имущество, а также работы и услуги.
341. Размер первоначального взноса каждого подписавшегося на акции лица в денежном выражении должен быть не меньше суммы 1/4 номинальной стоимости всех акций, на которые лицом произведена подписка, и излишка номинальной стоимости всех акций, на которые произведена подписка. Остальная часть за акции, на которые произведена подписка, может оплачиваться как деньгами, так и неденежными взносами.
342. Если при увеличении уставного капитала общества акции полностью или частично оплачиваются неденежным взносом, взнос должен быть оценен независимым оценщиком имущества в порядке, установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества. К отчету об оценке имущества применяются требования, установленные в части 8 статьи 8 настоящего Закона. Отчет об оценке имущества должен быть представлен обществу до подписки на акции. Отчет об оценке имущества должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц вместе с другими документами, установленными законодательством для регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава общества.
343. В решении общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, помимо всего прочего, должно быть указано каждое лицо, оплачивающее акции неденежным взносом (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код и местонахождение юридического лица), номинальная стоимость и цена эмиссии акций, которые оплачиваются неденежным взносом.
344. Сумма номинальных стоимостей акций, которые оплачиваются неденежным взносом, не может превышать указанную в отчете об оценке имущества стоимость неденежного взноса.
345. Выпущенные обществом акции должны быть полностью оплачены в течение установленного договором о подписке на акции срока. Этот срок не может превышать 12 месяцев со дня заключения договора о подписке на акции.
346. Если при увеличении уставного капитала неденежными взносами оплачивается вся цена эмиссии акций, на которые произведена подписка, весь неденежный взнос должен быть передан обществу в течение срока уплаты первоначальных взносов.
347. Акции считаются оплаченными после уплаты подписавшимся на них лицом последнего денежного взноса или передачи всего предусмотренного в договоре о подписке на акции неденежного взноса (последней части неденежного взноса) в собственность общества.
348. Общество не может освободить подписавшееся на акции лицо от его обязательств перед обществом по оплате акций, на которые лицом произведена подписка, кроме установленного в части 12 статьи 73 настоящего Закона исключения.
349. При неоплате подписавшимся на акции лицом в установленный договором о подписке на акции срок акций, считается, что акции приобретены самим обществом и договор о подписке на акции с этим лицом является недействительным, взносы за акции, на которые произведена подписка, не возвращаются. Не позднее чем в течение 12 месяцев с момента истечения срока подписки на акции общество должно произвести отчуждение акций в собственность других лиц или уменьшить уставный капитал путем аннулирования акций. Закон дополняется статьей 451 с 1 июля 2008 г.: Статья
350. Особенности оплаты акций неденежным взносом при увеличении обществом уставного капитала
351. Установленные в части 5 статьи 45 настоящего Закона требования по оценке неденежного взноса могут не соблюдаться в случае, если при увеличении обществом уставного капитала акции полностью или частично оплачиваются: 1) отчуждаемыми ценными бумагами или инструментами денежного рынка, если торговля такими отчуждаемыми ценными бумагами или инструментами денежного рынка осуществляется на одном или нескольких рынках, которые в соответствии с Законом о рынках финансовых инструментов считаются регулируемыми и действуют в Литовской Республике или в другом государстве-члене Европейского Союза, а также в государстве, принадлежащем Европейскому экономическому пространству. Стоимостью таких отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка считается их средневзвешенная рыночная цена на протяжении 6 месяцев до дня оплаты такими неденежными взносами; 2) неденежным взносом, кроме отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка, стоимость которого уже определена независимым оценщиком имущества, если оценка неденежного взноса произведена в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке, а стоимость неденежного взноса установлена не ранее чем за 6 месяцев до дня оплаты неденежным взносом.
352. Решение относительно оплаты акций неденежным взносом без соблюдения установленных в части 5 статьи 45 настоящего Закона требований по оценке неденежного взноса принимается правлением общества (в случае, если правление не образуется, – руководителем общества).
353. По инициативе правления общества (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) неденежный взнос должен быть оценен независимым оценщиком имущества в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке и в соответствии с установленными в части 8 статьи 8 настоящего Закона требованиями должен быть подготовлен отчет об оценке имущества, если: 1) на определение стоимости указанных в пункте 1 части 1 настоящей статьи отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка оказали влияние исключительные обстоятельства, которые до дня оплаты неденежным взносом и в день оплаты неденежным взносом сильно изменили бы стоимость такого неденежного взноса, включая случаи неликвидности отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка; 2) возникли новые важные обстоятельства, которые до дня оплаты и в день оплаты акций неденежным взносом сильно изменили бы стоимость такого неденежного взноса, установленного указанным в пункте 2 части 1 настоящей статьи способом.
354. Если оценка неденежного взноса в указанном в пункте 2 части 3 настоящей статьи случае не произведена, один или больше акционеров, которым на день принятия общим собранием акционеров решения относительно увеличения уставного капитала (в акционерном обществе – в конце учетного дня собрания) в целом принадлежит не менее 5 процентов акций общества, могут требовать оценки неденежного взноса независимым оценщиком имущества в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке и подготовки отчета об оценке имущества в соответствии с установленными в части 8 статьи 8 настоящего Закона требованиями. Такой акционер или акционеры могут предъявить требование до дня оплаты неденежным взносом, если на день предъявления требования такому акционеру или акционерам все еще принадлежит не менее 5 процентов акций общества.
355. Если оплата неденежным взносом производится без соблюдения установленных в части 5 статьи 45 настоящего Закона требований по оценке неденежного взноса, не позднее чем в течение 10 дней со дня оплаты неденежным взносом должна быть подготовлена справка. В справке указываются: 1) количество, номинальная стоимость акций, оплаченных неденежным взносом, описание каждого из элементов оцененного имущества и лицо, оплачивающее акции неденежным взносом (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код и местонахождения юридического лица); 2) стоимость неденежного взноса, источник определения стоимости и, в случае полной или частичной оплаты акций неденежным взносом, стоимость которого определена указанным в пункте 2 части 1 настоящей статьи способом, метод определения стоимости; 3) заключение о том, соответствует ли установленная стоимость неденежного взноса числу акций, предполагаемых к выпуску за этот взнос, по сумме их номинальных стоимостей и надбавок к акциям (излишка номинальных стоимостей акций); 4) заключение о том, что не возникли исключительные или новые важные обстоятельства, связанные с первоначальным определением стоимости неденежного взноса.
356. В установленных в части 1 настоящей статьи случаях неденежный взнос должен быть передан обществу в течение срока уплаты начальных взносов.
357. Указанный в пункте 2 части 1, в частях 3 и 4 настоящей статьи отчет об оценке имущества вместе с другими установленными законами документами регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава общества должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц. Указанная в части 5 настоящей статьи справка должна быть представлена распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в течение одного месяца со дня оплаты неденежным взносом.
358. Ответственность за соблюдение указанных в настоящей статье условий несет руководитель общества. Статья
359. Отчуждение акций
360. Отчуждение материальных акций или сертификатов акций в собственность других лиц осуществляется путем производства соответствующей надписи на акции или сертификате акций, то есть индоссамента. В индоссамент заносятся сведения о лице, в отношении которого производится отчуждение акции или сертификата акций (имя, фамилия, личный код физического лица; наименование, местонахождение, правовая форма, код юридического лица), а также дата надписи. Индоссамент подписывают лица, осуществляющие отчуждение или приобретение акции или сертификата акций
361. Отчуждение нематериальных акций отмечается надписями на лицевых счетах ценных бумаг лиц, осуществляющих их отчуждение или приобретение.
362. При совершении сделки относительно отчуждения нематериальных акций стороны сделки должны представить распорядителям их счетов заключенный в письменной форме договор, который, помимо других условий договора, должен содержать: 1) наименование, правовую форму, код и местонахождение общества, акции которого отчуждаются; 2) число отчуждаемых акций по классам и их номинальную стоимость; 3) для акций акционерных обществ – присвоенный Центральным депозитарием ценных бумаг Литвы код эмиссии акций (в случае выпуска акционерным обществом, акции которого отчуждаются, акций разных эмиссий); 4) размер дивиденда по привилегированным акциям, право на голосование и другие права.
363. Договор, в котором отсутствует хотя одно из предусмотренных в части 3 настоящей статьи сведений, является недействительным с момента его заключения и распорядители счетов не вправе производить надписи по договору.
364. Требования частей 3 и 4 настоящей статьи не применяются в отношении договоров об отчуждении акций, которые заключаются на регулируемом рынке.
365. До учреждения общества или регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава в регистре юридических лиц подписавшееся на акции лицо не вправе отчуждать акции другим лицам.
366. Акционер не вправе отчуждать неполностью оплаченные акции другим лицам.
367. Акционерное общество не вправе ограничивать право акционеров на отчуждение в установленном настоящим Законом или другими правовыми актами порядке полностью оплаченных акций в собственность другого лица, за исключением случая неистечения срока ограничения на отчуждение акций работников. Статья
368. Особенности отчуждения акций закрытого акционерного общества
369. О намерении осуществить продажу всех или части акций закрытого акционерного общества акционер обязан в письменной форме известить закрытое акционерное общество с указанием числа отчуждаемых акций по классам и цены их продажи.
370. Правом преимущества на приобретение всех продаваемых акций закрытого акционерного общества обладают акционеры, являвшиеся акционерами закрытого акционерного общества в день получения сообщения акционера о намерении осуществить продажу акций, если уставом не установлено иное.
371. Руководитель закрытого акционерного общества не позднее чем в течение 5 дней со дня поступления сообщения акционера о намерении продать акции обязан каждому акционеру общества сообщить под расписку или отправить заказным письмом сообщение с указанием числа продаваемых акций по классам, предлагаемой цены продажи, а также срока, в течение которого акционер может известить общество о намерении купить продаваемые акции. Продолжительность срока не может быть менее 14 дней и более 30 дней со дня отправки сообщения или письма общества.
372. Не позднее чем в течение 45 дней со дня получения сообщения акционера о намерении продать акции руководитель общества должен известить акционера о намерении других акционеров купить все продаваемые им акции.
373. Если один или несколько акционеров закрытого акционерного общества в течение установленного срока изъявили желание купить все продаваемые акционером акции закрытого акционерного общества, акционер обязан продать эти акции изъявившим желание акционерам (одному из них или нескольким), а изъявившие желание акционеры обязаны купить все эти акции по цене не ниже указанной в сообщении при оплате не позднее чем в течение 3 месяцев со дня получения обществом сообщения о намерении продать акции в случае, если с продающим акции акционером не достигнута иная договоренность. Продающее акции лицо вправе потребовать от покупателя представить адекватное обеспечение оплаты цены акций (банковскую гарантию, залог и др.).
374. Если спрос на предлагаемые к продаже акции превышает их предложение, акции распределяются между желающими приобрести новые акции акционерами пропорционально числу принадлежащих им акций.
375. В случае извещения руководителем закрытого акционерного общества в установленные сроки акционера о том, что другие акционеры не желают приобрести все планируемые к продаже акции, или непредставления извещения акционер приобретает право на продажу акций по своему усмотрению по цене не ниже указанной в его сообщении о намерении продать акции.
376. В случае отчуждения акций закрытого акционерного общества другим установленным законодательством способом (не путем продажи) или во исполнение решения суда настоящая статья не применяется, однако в любом случае отчуждения акций численность акционеров в закрытом акционерном обществе не может превышать численность, установленную в части 4 статьи 2 настоящего Закона. Статья
377. Недействительность и замена выпущенных обществом акций
378. Акции являются недействительными и не предоставляют их владельцам имущественных и неимущественных прав в случае выпуска их во вторичное обращение и приобретения неполностью оплаченных акций общества; 2) отсутствия регистрации акций акционерных обществ в Комиссии по ценным бумагам или снятия акций с учета (отмены их регистрации) в установленном правовыми актами порядке.
379. При изменении указанных в материальной акции или сертификате акций реквизитов закрытое акционерное общество обязано заменить имеющиеся у акционеров материальные акции или сертификаты акций, за исключением случая, когда сведения о владельце изменились в связи с отчуждением материальной акции или сертификата акций и внесены в индоссамент. О замене материальных акций или сертификатов акций закрытое акционерное общество должно немедленно известить акционера под расписку или заказным письмом. Замененная акция или сертификат акций являются действительными до выдачи акционерам новых акций или сертификата акций, однако не более чем в течение 3 месяцев со дня получения извещения. Новые акции и сертификаты акций до их востребования хранятся в закрытом акционерном обществе.
380. По требованию акционера закрытое акционерное общество должно заменить испорченную и непригодную для обращения материальную акцию или сертификат акций закрытого акционерного общества в случае, если акцию или сертификат акций можно идентифицировать.
381. Взамен утерянных, уничтоженных или утраченных иным способом материальных акций или сертификатов акций закрытым акционерным обществом выдаются другие материальные акции или сертификаты акций.
382. О невозвращенных закрытому акционерному обществу в течение установленного срока материальных акциях или сертификатах акций, а также в случаях утери, уничтожения или утраты иным способом материальных акций или сертификатов акций руководитель общества обязан публично объявить в указанной в уставе ежедневной газете сразу после того, когда ему стало или должно было стать известно об этом. В таком объявлении необходимо указать наименование, код закрытого акционерного общества, а также номер материальной акции или сертификата акций. Статья
383. Увеличение уставного капитала
384. Уставный капитал общества увеличивается решением общего собрания акционеров. В обществе, выпустившем акции разных классов, решение об увеличении уставного капитала принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании владельцами акций каждого из этих классов, с правами которых связано увеличение уставного капитала. Для принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов путем выпуска привилегированных акций необходимо также согласие владельцев классов привилегированных акций, не предоставляющих права на голосование.
385. Уставный капитал общества увеличивается путем выпуска новых акций или увеличения номинальной стоимости выпущенных акций.
386. Увеличение уставного капитала обществом возможно только в случае полной оплаты его уставного капитала (цены эмиссии акций последнего выпуска).
387. Документ, подтверждающий решение увеличить уставный капитал, в течение 10 дней со дня принятия решения должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц. Редакция части 5 до 1 июля 2008 г.:
388. Приобрести выпускаемые обществом акции по преимущественному праву могут акционеры общества пропорционально номинальной стоимости акций, которые им принадлежат на праве собственности в день проведения общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов, кроме установленных в статье 57 настоящего Закона исключений. При увеличении уставного капитала общества, имеющего акции различных классов, путем выпуска эмиссии акций одного класса акционеры, имеющие акции другого класса, преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций приобретают после того, когда этим правом воспользуются акционеры, имеющие акции того класса, акции которого выпускаются. Редакция части 5 с 1 июля 2008 г.:
389. Приобрести выпускаемые обществом акции по преимущественному праву могут акционеры общества пропорционально номинальной стоимости акций, которые им принадлежат на праве собственности в конце дня проведения общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов (в акционерном обществе – в конце дня учета прав), кроме установленных в статье 57 настоящего Закона исключений. При увеличении уставного капитала общества, имеющего акции различных классов, путем выпуска эмиссии акций одного класса акционеры, имеющие акции другого класса, преимущественное п