PROJEKTAS 1

PROJEKTAS 1 Projektas ________________________________________________ SUTARTIS DĖL NACIONALINIO INVESTUOTOJO SUKŪRIMO ________________________________________________ tarp Lietuvos Respublikos Vyriausybės, veikiančios Lietuvos Respublikos vardu ir UAB „NDX energija“ 2008 m. [_______] [___] d. SUTARTIS DĖL NACIONALINIO INVESTUOTOJO SUKŪRIMO Šią Sutartį 2008 metų [_______] [___] dieną sudarė: Lietuvos Respublikos Vyriausybė, veikianti Lietuvos Respublikos vardu, atstovaujama [______________] (toliau vadinama „Vyriausybė“), ir UAB „NDX energija“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigta ir veikianti uždaroji akcinė bendrovė, Juridinių asmenų registro kodas 1262 11233, kurios buveinė registruota adresu Ozo g. 25, Vilnius, Lietuvos Respublika (toliau vadinama – „NDX energija“), atstovaujama [_______________]. Vyriausybė ir NDX energija toliau kartu vadinami „Šalimis“, o kiekviena atskirai – „Šalimi“. ATSIŽVELGIANT Į TAI, KAD: (A) Lietuvos Respublikai šios Sutarties sudarymo dieną nuosavybės teise priklauso 664 700 833 (šeši šimtai šešiasdešimt keturi milijonai septyni šimtai tūkstančių aštuoni šimtai trisdešimt trys) paprastosios vardinės 1 Lt (vieno lito) nominalios vertės akcinės bendrovės „Lietuvos energija“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtos ir veikiančios akcinės bendrovės, Juridinių asmenų registro kodas 2205 51550, kurios buveinė registruota adresu Žvejų g. 14, Vilnius, Lietuvos Respublika (toliau vadinama – „LE“), akcijos, kurios sudaro 96,4012 % LE įstatinio kapitalo ir suteikia 664 700 833 balsus, kurie sudaro 96,4012 % visų balsų visuotiniame LE akcininkų susirinkime; (B) Lietuvos Respublikai šios Sutarties sudarymo dieną nuosavybės teise priklauso 351 316 161 (trys šimtai penkiasdešimt vienas milijonas trys šimtai šešiolika tūkstančių šimtas šešiasdešimt viena) paprastoji vardinė 1 Lt (vieno lito) nominalios vertės akcinės bendrovės Rytų skirstomųjų tinklų, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtos ir veikiančios akcinės bendrovės, Juridinių asmenų registro kodas 1108 70890, kurios buveinė registruota adresu P. Lukšio g. 5B, Vilnius, Lietuvos Respublika (toliau vadinama – „RST“), akcijos, kurios sudaro 71,347 % RST įstatinio kapitalo ir suteikia 351 316 161 balsų, kurie sudaro 71,347 % visų balsų visuotiniame RST akcininkų susirinkime; (C) NDX energijai šios Sutarties sudarymo dieną nuosavybės teise priklauso 3 610 159 (trys milijonai šeši šimtai dešimt tūkstančių šimtas penkiasdešimt devynios) paprastosios vardinės 30 Lt (trisdešimties litų) nominalios vertės akcinės bendrovės „VST“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtos ir veikiančios akcinės bendrovės, Juridinių asmenų registro kodas 1108 70748, kurios buveinė registruota adresu J. Jasinskio g. 16C, Vilnius, Lietuvos Respublika (toliau vadinama – „VST“), akcijos, kurios sudaro 97,0995% VST įstatinio kapitalo ir suteikia 3 610 159 balsus, kurie sudaro 97,0995% visų balsų visuotiniame VST akcininkų susirinkime; (D) Vadovaujantis 2007 m. birželio 28 d. Lietuvos Respublikos atominės elektrinės įstatymu ir [2008 m. [______________] d. Lietuvos Respublikos atominės elektrinės įstatymo pakeitimo įstatymu], remiantis šios Sutarties nuostatomis bus įgyvendintas Nacionalinio investuotojo sukūrimas, šiuo tikslu Vyriausybei ir NDX energijai steigiant LEO LT, AB, kurios buveinės adresas bus [ADRESAS], Vilnius, Lietuvos Respublika (toliau vadinama – „LEO LT“), bei didinant LEO LT, AB įstatinį kapitalą ir naujai išleidžiamas paprastąsias vardines akcijas Vyriausybei apmokant 664 700 833 LE akcijomis bei 351 316 161 RST akcija, o NDX energijai apmokant 3 610 159 VST akcijomis, ŠALYS SUSITARIA: 1. SĄVOKOS IR APIBRĖŽIMAI 1.1. Šioje Sutartyje didžiąja raide rašomos sąvokos ir apibrėžimai turi žemiau nurodytas reikšmes, išskyrus atvejus, kai aiškiai kitokią reikšmę joms suteikia Sutarties kontekstas: „Atskleidimo raštas“ – reiškia ne vėliau kaip prieš 5 (penkias) Darbo dienas iki šios Sutarties pasirašymo atitinkamai Vyriausybės pateiktą dokumentą (susijusį su LE ir RST) ar NDX energijos pateiktą dokumentą (susijusį su VST) kartu su ne vėliau kaip prieš 5 (penkias) Darbo dienas iki Sandorio užbaigimo dienos pateiktais jo papildymais, kuriame, laikantis šios Sutarties 3.6.5 straipsnio reikalavimų, pateikiami šios Sutarties 3.6.4 straipsnyje išdėstytų NDX energijos patvirtinimų ir garantijų bei Vyriausybės patvirtinimų ir garantijų išimtys, apribojimai bei patikslinimai; NDX energijos Atskleidimo raštas yra šios Sutarties Priedas Nr. 5; Vyriausybės Atskleidimo raštas yra šios Sutarties Priedas Nr. 6 (Atskleidimo rašto papildymai, jei jų bus, bus pridėti prie šios Sutarties po jos pasirašymo). Kiekvienas Atskleidimo raštas kartu su visais papildymais laikomas neatskiriama šios Sutarties dalimi; „Darbo diena“ – reiškia bet kurią dieną nuo pirmadienio iki penktadienio (išskyrus valstybines šventes), kada komerciniai bankai Lietuvos Respublikoje vykdo operacijas; „Esminis neigiamas pokytis“ – reiškia bet kurį įvykį ar aplinkybę, kuri reikšmingai sumažina LEO LT, LE, RST arba VST įmonės turto vertę ar iš esmės neigiamai paveikia tokį turtą, arba reikšmingai padidina LEO LT, LE, RST arba VST įsipareigojimus, arba reikšmingai neigiamai įtakoja LEO LT, LE, RST arba VST finansinę padėtį, verslą, ūkinę veiklą ar verslo perspektyvas, arba dėl kurios šioje Sutartyje bet kurios iš Šalių pateikti patvirtinimai ir garantijos gali būti iš esmės neteisingi; „Grupė“ – juridinio asmens atžvilgiu reiškia įmones, kuriose atitinkamam juridiniam asmeniui tiesiogiai ar per trečiuosius asmenis priklauso daugiau kaip 1/2 akcijų (pajų, dalių); „Grupės įmonė“ – įmonė, priklausanti atitinkamo juridinio asmens Grupei; „Įstatai“ – reiškia LEO LT įstatus, kurių projektas pridedamas prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 2; „Kauno HE“ – reiškia elektros energijos gamybos veiklai reikalingo ir naudojamo LE turto, teisių ir pareigų dalį (išskyrus turtą, kuris yra reikalingas ir naudojamas elektros energijos perdavimo ir rinkos operatoriaus veiklai), priskirtiną Kauno hidroelektrinei, kurios aprašymas yra pridedamas prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 3; „Kruonio HAE“ – reiškia elektros energijos gamybos ir galios rezervavimo veiklai reikalingo ir naudojamo LE turto, teisių ir pareigų dalį (išskyrus turtą, kuris yra reikalingas ir naudojamas elektros energijos perdavimo ir rinkos operatoriaus veiklai), priskirtiną Kruonio hidroakumuliacinei elektrinei, kurios aprašymas yra pridedamas prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 4; „LE“ – reiškia akcinę bendrovę „Lietuvos energija“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtą ir veikiančią akcinę bendrovę, Juridinių asmenų registro kodas 2205 51550, kurios buveinė registruota adresu Žvejų g. 14, Vilnius, Lietuvos Respublika; „LEO LT“ – reiškia šioje Sutartyje nustatytomis sąlygomis Šalių įsteigtą akcinę bendrovę; „RST“ – reiškia akcinę bendrovę Rytų skirstomuosius tinklus, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtą ir veikiančią akcinę bendrovę, Juridinių asmenų registro kodas 1108 70890, kurios buveinė registruota adresu P. Lukšio g. 5B, Vilnius, Lietuvos Respublika; „Sandoris“ – reiškia šioje Sutartyje numatytą Nacionalinio investuotojo sukūrimą didinant LEO LT įstatinį kapitalą ir naujai išleidžiamas LEO LT paprastąsias vardines akcijas Vyriausybei apmokant LE ir RST akcijomis bei NDX energijai apmokant VST akcijomis kaip nepiniginiais įnašais, vadovaujantis šios Sutarties 3 straipsnio nuostatomis; „Sandorio užbaigimas“ – reiškia Sandorio įvykdymą ir užbaigimą, kaip numatyta šios Sutarties 3.3 straipsnyje; „Sandorio užbaigimo diena“ – reiškia dieną, nurodytą šios Sutarties 3.3.1 straipsnyje; „Sutartis“ – reiškia šią Sutartį, įskaitant jos priedus, kurie yra neatskiriama jos dalis; „Suvaržymai“ – reiškia bet kokio pobūdžio teisinius apribojimus įstatymų nustatyta tvarka naudotis, valdyti ar disponuoti turtu ar teisėmis, įskaitant, tačiau neapsiribojant, įkeitimą, naudojimosi, valdymo ar disponavimo sąlygą, trečiojo asmens daiktines ir/arba prievolines teises, išskyrus įstatymų nustatytą bendro pobūdžio naudojimosi, valdymo ar disponavimo turtu ar teisėmis reglamentavimą; „TFAS“ – reiškia visus atitinkamu metu galiojančius Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus, parengtus Tarptautinių apskaitos standartų komiteto (International Accounting Standards Board), su visais jų pakeitimais ir papildymais bei oficialiais išaiškinimais; „VST“ – reiškia akcinę bendrovę „VST“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtą ir veikiančią akcinę bendrovę, Juridinių asmenų registro kodas 1108 70748, kurios buveinė registruota adresu J. Jasinskio g. 16C, Vilnius, Lietuvos Respublika; „VST privatizavimo sutartis“ – reiškia 2003 m. gruodžio 19 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp valstybės įmonės Valstybės turto fondo, veikiančio Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir Lietuvos Respublikos vardu, bei Nerijaus Numavičiaus, Žilvino Marcinkevičiaus, Mindaugo Marcinkevičiaus, Igno Staškevičiaus, Renato Vaitkevičiaus, Gintaro Marcinkevičiaus, Mindaugo Bagdonavičiaus, Juliaus Numavičiaus ir Vlado Numavičiaus, veikiančių kartu su UAB „NDX energija”, dėl VST akcijų privatizavimo. 1.2. Posakis „sudaryti“ šią Sutartį ar kitą sandorį reiškia visoms Šalims pasirašyti šią Sutartį ar kitą dokumentą. 1.3. Išskyrus atvejus kai šioje Sutartyje nustatyta kitaip, įvykiai, faktai, sandoriai, įsipareigojimai ar aplinkybės laikomi „esminiais“, kuomet jų įtaka atitinkamai LEO LT, LE, RST ar VST būklei ar šių įmonių akcininkų interesams yra ne mažesnė kaip 1 000 000 Lt (vienas milijonas litų). 1.4. Nuorodos į straipsnius, priedus ir kitas nuostatas reiškia nuorodas į šios Sutarties straipsnius, priedus ir kitas nuostatas; nuorodos į šią Sutartį taip pat apima ir jos priedus. 1.5. Straipsnių pavadinimai yra naudojami tik patogumo dėlei ir neturi įtakos aiškinant šią Sutartį. 2. SUTARTIES OBJEKTAS Šios Sutarties objektas yra Nacionalinio investuotojo sukūrimas, įsteigiant LEO LT ir konsoliduojant į Nacionalinio investuotojo įmonių Grupę LEO LT, LE, RST ir VST, kurioje LEO LT veiks kaip šios Grupės patronuojanti bendrovė ir kurioje Lietuvos Respublikai priklausys daugiau kaip 1/2 akcijų ir balsų LEO LT visuotiniame akcininkų susirinkime. Tuo tikslu Šalys susitaria įsteigti LEO LT, kurio įstatinio kapitalo didinimo metu išleistas LEO LT paprastąsias akcijas įsigis Vyriausybė, apmokėdama už šias akcijas LE ir RST paprastosiomis vardinėmis akcijomis kaip nepiniginiu įnašu, bei NDX energija, apmokėdama už šias akcijas VST paprastosiomis vardinėmis akcijomis kaip nepiniginiu įnašu. 3. NACIONALINIO INVESTUOTOJO SUKŪRIMAS 3.1. Nacionalinio investuotojo steigimas 3.1.1. Per [___] dienų nuo šios Sutarties pasirašymo Vyriausybė ir NDX energija įsteigs LEO LT, sudarydamos steigimo sutartį pagal formą, pridedamą prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 1, ir įregistruos LEO LT Juridinių asmenų registre. 3.1.2. Steigimo metu LEO LT įstatinis kapitalas sudarys 500 000 Lt (penkis šimtus tūkstančių litų), jis bus padalintas į 50 000 (penkiasdešimt tūkstančių) paprastųjų vardinių 10 Lt (dešimties litų) nominalios vertės akcijų. Steigimo metu akcijų emisijos kaina bus 10 Lt (dešimt litų). Lietuvos Respublika pasirašys ir apmokės pinigais 30 850 (trisdešimt tūkstančių aštuonis šimtus penkiasdešimt) paprastųjų vardinių LEO LT akcijų, kurios sudarys 61,7% (šešiasdešimt vieną ir septynias dešimtąsias procento) LEO LT įstatinio kapitalo; NDX energija pasirašys ir apmokės pinigais 19 150 (devyniolika tūkstančių šimtą penkiasdešimt) paprastųjų vardinių LEO LT akcijų, kurios sudarys 38,3% (trisdešimt aštuonis ir tris dešimtąsias procento) LEO LT įstatinio kapitalo. 3.1.3. Steigiamajame susirinkime Šalys be kita ko priims sprendimus dėl: (

1. a)šios Sutarties Priedas Nr. 2 pateiktos formos LEO LT įstatų patvirtinimo; (
2. b)LEO LT stebėtojų tarybos sudarymo. 3.1.4. Iš karto po steigiamojo susirinkimo, į pirmąjį posėdį susirinks LEO LT stebėtojų taryba, kuri išrinks LEO LT valdybą. 3.2. Įstatinio kapitalo didinimas ir akcijų pasirašymas 3.2.1. Sandorio užbaigimo dieną LEO LT išleis naują 499 950 000 (keturių šimtų devyniasdešimt devynių milijonų devynių šimtų penkiasdešimties tūkstančių) paprastųjų vardinių 10 Lt (dešimties litų) nominalios vertės akcijų emisiją, kurių kiekvienos emisijos kaina bus lygi 14,28 Lt (keturiolikai litų dvidešimt aštuoniems centams). 3.2.2. Naujai išleidžiamų LEO LT akcijų emisijos kaina, nurodyta Sutarties 3.2.1 straipsnyje, bus apmokama Lietuvos Respublikai nuosavybės teise priklausančiomis 664 700 833 (šešiais šimtais šešiasdešimt keturiais milijonais septyniais šimtais tūkstančių aštuoniais šimtais trisdešimt trimis) paprastosiomis vardinėmis LE akcijomis, sudarančiomis 96,4012% akcijų ir balsų visuotiniame LE akcininkų susirinkime, Lietuvos Respublikai nuosavybės teise priklausančiomis 351 316 161 (trimis šimtais penkiasdešimt vienu milijonu trimis šimtais šešiolika tūkstančių šimtu šešiasdešimt viena) paprastąja vardine RST akcija, sudarančia 71,347% akcijų ir balsų visuotiniame RST akcininkų susirinkime, ir NDX energijai nuosavybės teise priklausančiomis 3 610 159 (trimis milijonais šešiais šimtais dešimt tūkstančių šimtu penkiasdešimt devyniomis) paprastosiomis vardinėmis VST akcijomis, sudarančiomis 97,0995% akcijų ir balsų visuotiniame VST akcininkų susirinkime, kaip nepiniginiais įnašais. Vyriausybė Lietuvos Respublikos vardu pasirašys 308 469 150 (tris šimtus aštuonis milijonus keturis šimtus šešiasdešimt devynis tūkstančius šimtą penkiasdešimt) naujai išleidžiamų paprastųjų vardinių LEO LT akcijų, o NDX energija pasirašys 191 480 850 (šimtą devyniasdešimt vieną milijoną keturis šimtus aštuoniasdešimt tūkstančių aštuonis šimtus penkiasdešimt) naujai išleidžiamų paprastųjų vardinių LEO LT akcijų. LEO LT akcijų pasirašymas ir apmokėjimas įvyks šios Sutarties 3.3 straipsnyje nustatyta tvarka. 3.2.3. Šalys įsipareigoja imtis visų būtinų ir pakankamų veiksmų, kad būtų laiku ir tinkamai įgyvendintos šios Sutarties 3.2.1 ir 3.2.2 straipsnių nuostatos. Šiuo tikslu bus priimti atitinkami LEO LT visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, reikalingi tam, kad vadovaujantis taikytinų teisės aktų reikalavimais būtų laiku ir tinkamai įvykdyti šios Sutarties 3.2.1 ir 3.2.2 straipsniuose numatyti veiksmai. Šalys įsipareigoja nereikalauti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 ir 4 dalyse nustatytų terminų taikymo šaukiant LEO LT visuotinį akcininkų susirinkimą šios Sutarties 3.2 straipsnyje nurodytais atvejais. 3.3. Sandorio užbaigimas 3.3.1. Sandorio užbaigimas įvyks 2008 m. [______________] d., Šalių įgaliotiems atstovams susitikus [nurodyti vietą] [8:00 val. Lietuvos laiku] ir atliekant toliau nurodytus veiksmus: (
3. a)Bus priimti LEO LT visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai dėl LEO LT įstatinio kapitalo didinimo ir naujai išleidžiamų LEO LT paprastųjų vardinių akcijų emisijos kainos apmokėjimo nepiniginiais įnašais, kaip numatyta šios Sutarties 3.2.1 ir 3.2.2 straipsniuose; LEO LT visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektas pridedamas prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 7; (
4. b)Vyriausybė ir NDX energija sudarys su LEO LT paprastųjų vardinių LEO LT akcijų pasirašymo sutartis, kurių formos pridedamos prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 8; (
5. c)Vyriausybė ir NDX perleis šios Sutarties 3.2.2 straipsnyje numatytas LE, RST ir VST paprastąsias vardines akcijas LEO LT kaip nepiniginį įnašą; (
6. d)Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre bus įregistruoti Įstatų pakeitimai dėl LEO LT įstatinio kapitalo padidinimo; (
7. e)Naujai išleidžiamos LEO LT paprastosios vardinės akcijos bus įregistruotos Lietuvos centriniame vertybinių popierių depozitoriume; (
8. f)[Atitinkami vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojai] atidarys LEO LT asmenines vertybinių popierių sąskaitas LE, RST ir VST ir atliks jose įrašus, patvirtinančius, kad LEO LT įgijo nuosavybės teisę į atitinkamą šios Sutarties 3.2.2 straipsnyje nurodytą LE, RST ir VST akcijų kiekį; (
9. g)[Atitinkami vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojai] atliks įrašus Vyriausybės ir NDX energijos asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, patvirtinančius, kad Vyriausybė ir NDX energija įgijo nuosavybės teisę į atitinkamą šios Sutarties 3.2.2 straipsnyje nurodytą naujai išleistų LEO LT akcijų kiekį; Lietuvos Respublikos, LEO LT ir NDX energijos asmeninių vertybinių popierių sąskaitų įrašų, susijusių su Sandorio užbaigimu, formos pridedamos prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 9; (
10. h)Šalys pasirašys sandorio užbaigimo aktą, kurio forma pridedama prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 10. 3.3.2. Visi šios Sutarties 3.3.1 straipsnyje nurodyti veiksmai bus laikomi atliktais vienu metu, tačiau nė vienas veiksmas, kurį reikia atlikti, ir nė vienas dokumentas, kurį reikia sudaryti ar pateikti Sandorio užbaigimo metu, nebus laikomas atliktu, sudarytu ar pateiktu, kol nebus atlikti visi veiksmai ir sudaryti bei pateikti visi dokumentai. 3.3.3. Šalys įsipareigoja sąžiningai dėti visas protingas pastangas, kad būtų imtasi visų veiksmų, kad visi šios Sutarties 3.3.1 straipsnyje numatyti atitinkami veiksmai būtų tinkamai ir laiku atlikti ir dokumentai būtų tinkamai ir laiku pateikti. 3.3.4. Vyriausybė ir NDX energija įsipareigoja naudotis savo turimų LEO LT paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis taip, kad būtų priimti šioje Sutartyje numatyti LEO LT organų sprendimai, būtini įgyvendinant Sandorio užbaigimą. 3.3.5. Jeigu Sandorio užbaigimas neįvyks Sandorio užbaigimo dieną, šios Sutarties galiojimas automatiškai nenutrūks ir tai neatleis Šalių nuo įsipareigojimų pagal šią Sutartį vykdymo. Tokiu atveju Šalys nedelsiant susitiks ir geranoriškai susitars dėl būtinų veiksmų, kurie turi būti atlikti tam, kad Sandorio užbaigimas kaip numatyta šios Sutarties 3.3.1 straipsnyje būtų įvykdytas artimiausią dieną kai tik tai taps įmanoma. Jeigu Sandorio užbaigimas neįvyks iki 2008 m. [______________] d., kiekviena iš Šalių, su sąlyga, kad Sandorio užbaigimas neįvyko ne dėl jos kaltės, turės teisę nutraukti šią Sutartį, pateikdama kitai Šaliai pranešimą raštu. 3.4. Išankstinės sąlygos Sandorio užbaigimui 3.4.1. Vyriausybė turi teisę atsisakyti vykdyti Sandorio užbaigimą, jei Sandorio užbaigimo dieną neįvykdoma bet kuri iš toliau nurodytų sąlygų (Vyriausybė turi teisę savo nuožiūra visiškai ar iš dalies atsisakyti reikalauti bet kurių iš toliau nurodytų sąlygų įvykdymo): (
11. a)Sutarties 3.1 straipsnyje nustatyta tvarka bus įsteigtas ir Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre įregistruotas LEO LT, bus sudaryta LEO LT stebėtojų taryba ir LEO LT valdyba; (
12. b)visi šioje Sutartyje išdėstyti NDX energijos patvirtinimai ir garantijos bus visais esminiais atžvilgiais teisingi ir tikslūs šios Sutarties sudarymo dieną bei Sandorio užbaigimo dieną; (
13. c)Atskleidimo rašte ir/arba NDX energijos šios Sutarties 3.6.5 straipsnyje nustatyta tvarka pateikta papildoma informacija neatskleis VST būklės Esminio neigiamo pokyčio; (
14. d)Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba bus suteikusi galiojantį leidimą vykdyti koncentraciją, numatytą šioje Sutartyje; (
15. e)įstatymų nustatyta tvarka bus sudaryta LEO LT akcininkų sutartis tarp Vyriausybės ir NDX energijos, kurios forma pridedama prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 12; (
16. f)ryšium su šia Sutartimi ar joje numatytais sandoriais nevyks jokie ginčai teisme ar arbitraže ir nebus atliekami jokie procesiniai veiksmai prieš bet kurią iš Šalių, dėl kurių Sandorio užbaigimas ar šios Sutarties sąlygų visiškas įgyvendinimas galėtų tapti neįmanomu, neteisėtu ar esmingai pasunkėtų, arba kurie gali turėti Esminį neigiamą poveikį LEO LT, LE, RST ir/arba VST; (
17. g)bus pasirašytas susitarimas dėl VST privatizavimo sutarties nutraukimo VST privatizavimo sutarties šalių susitarimu, kurio forma pridedama prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 11; (
18. h)nuo šios Sutarties sudarymo dienos LEO LT, LE, VST ir/arba RST atžvilgiu nebus įvykęs joks Esminis neigiamas pokytis; (
19. i)NDX energija ir LEO LT bus atlikę visus reikiamus veiksmus, kad iki Sandorio užbaigimo būtų priimti LEO LT visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, reikalingi tam, kad vadovaujantis taikytinų teisės aktų reikalavimais LEO LT organai galėtų laiku priimti sprendimus ir sudaryti sandorius, numatytus šios Sutarties 3.3.1(
20. a)ir 3.3.1(
21. b)straipsniuose. 3.4.2. NDX energija turi teisę atsisakyti vykdyti Sandorio užbaigimą, jei Sandorio užbaigimo dieną neįvykdoma bet kuri iš toliau nurodytų sąlygų (NDX energija turi teisę savo nuožiūra visiškai ar iš dalies atsisakyti reikalauti bet kurių iš toliau nurodytų sąlygų įvykdymo): (
22. a)Sutarties 3.1 straipsnyje nustatyta tvarka bus įsteigtas ir Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre įregistruotas LEO LT, bus sudaryta LEO LT stebėtojų taryba ir LEO LT valdyba; (
23. b)visi šioje Sutartyje išdėstyti Vyriausybės patvirtinimai ir garantijos bus visais esminiais atžvilgiais teisingi ir tikslūs šios Sutarties sudarymo dieną bei Sandorio užbaigimo dieną; (
24. c)Atskleidimo rašte ir/arba Vyriausybės šio Sutarties 3.6.5 straipsnyje nustatyta tvarka pateikta papildoma informacija neatskleis LE ir/arba RST būklės Esminio neigiamo pokyčio; (
25. d)Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba bus suteikusi galiojantį leidimą vykdyti koncentraciją, numatytą šioje Sutartyje; (
26. e)bus sudaryta LEO LT akcininkų sutartis tarp Vyriausybės ir NDX energijos, kurios forma pridedama prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 12; (
27. f)ryšium su šia Sutartimi ar joje numatytais sandoriais nevyks jokie ginčai teisme ar arbitraže ir nebus atliekami jokie procesiniai veiksmai prieš bet kurią iš Šalių, dėl kurių Sandorio užbaigimas ar šios Sutarties sąlygų visiškas įgyvendinimas galėtų tapti neįmanomu, neteisėtu ar esmingai pasunkėtų, arba kurie gali turėti Esminį neigiamą poveikį LEO LT, LE, RST ir/arba VST; (
28. g)bus pasirašytas susitarimas dėl VST privatizavimo sutarties nutraukimo VST privatizavimo sutarties šalių susitarimu, kurio forma pridedama prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 11; (
29. h)nuo šios Sutarties sudarymo dienos LEO LT, LE, VST ir/arba RST atžvilgiu nebus įvykęs joks Esminis neigiamas pokytis; (
30. i)Vyriausybė ir LEO LT bus atlikę visus reikiamus veiksmus, kad iki Sandorio užbaigimo būtų priimti LEO LT visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, reikalingi tam, kad vadovaujantis taikytinų teisės aktų reikalavimais, LEO LT organai galėtų laiku priimti sprendimus ir sudaryti sandorius, numatytus šios Sutarties 3.3.1(
31. a)ir 3.3.1(
32. b)straipsniuose. 3.5. Vyriausybės sutikimas dėl VST akcijų perleidimo Šia Sutartimi Vyriausybė patvirtina, kad NDX energijai yra suteiktas VST privatizavimo sutartyje numatytas Lietuvos Respublikos Vyriausybės sutikimas perleisti šioje Sutartyje numatytas VST akcijas LEO LT. 3.6. Patvirtinimai ir garantijos 3.6.1. Kiekviena Šalis atskirai patvirtina ir garantuoja kiekvienai kitai Šaliai, kad šios Sutarties pasirašymo dieną ir Sandorio užbaigimo dieną: (
33. a)ji turi visas teises ir įgaliojimus sudaryti šią Sutartį bei vykdyti jos sąlygas; yra tinkamai gauti ir galioja visi leidimai (išskyrus 3.4.1(
34. d)punkte ir 3.4.2(
35. d)punkte paminėtą Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos leidimą), sutikimai ir pritarimai, reikalingi šios Sutarties sudarymui bei pagal ją prisiimtų įsipareigojimų vykdymui; (
36. b)ši Sutartis, įskaitant visus joje numatytus įsipareigojimus yra teisiškai galiojantis ir saistantis įsipareigojimas, kuris gali būti prieš ją priverstinai įvykdytas vadovaujantis šios Sutarties sąlygomis; (
37. c)nei šios Sutarties sudarymas, nei jos vykdymas neprieštaraus ir nepažeis jokios nuostatos ar sąlygos, numatytos: (
38. i)jos įstatuose ar kituose steigimo dokumentuose; (
39. ii)jai privalomuose sprendimuose, įsakymuose, potvarkiuose ar nutarimuose, priimtuose teismo arba valstybės ar savivaldos institucijos; (iii) sutartyse, licencijose, įsipareigojimuose, leidimuose ar kitokiuose sandoriuose, kurių šalimi ji yra; ar (
40. iv)kokiame nors taikytiname teisės akte. (
41. d)jos teisės valdyti ir disponuoti atitinkamai LE, RST ir/arba VST akcijomis įgyvendinant šios Sutarties sąlygas nėra atšauktos, apribotos, joms nėra taikomi kitokie Suvaržymai; jokie tretieji asmenys neturi pirmumo teisės įsigyti atitinkamai LE, RST ir/arba VST akcijas; (
42. e)ji nėra sudariusi jokių sandorių su trečiaisiais asmenimis dėl būsimo atitinkamai LE, RST ir/arba VST akcijų ar bet kurios jų dalies perleidimo, ar susitarimų dėl pirmenybės teisės įsigyti tokias akcijas ar bet kurią jų dalį, ar susitarimų dėl teisės disponuoti tokiomis akcijomis ar jų suteikiamomis turtinėmis ar neturtinėmis teisėmis suteikimo; taip pat nebuvo priimti jokie sprendimai dėl naujų akcijų ar kitų vertybinių popierių, kurie galėtų būti konvertuojami į atitinkamai LE, RST ir/arba VST akcijas, išleidimo, ar dėl atitinkamai LE, RST ir/arba VST įstatinio kapitalo sumažinimo. 3.6.2. NDX energija ir Vyriausybė patvirtina ir garantuoja kitai Šaliai, kad Sandorio užbaigimo dieną: (
43. a)jų teisės valdyti ir disponuoti LEO LT akcijomis įgyvendinant šios Sutarties sąlygas nėra atšauktos, apribotos, joms nėra taikomi kitokie Suvaržymai; jokie tretieji asmenys neturi pirmumo teisės įsigyti LEO LT akcijas; (
44. b)jos nėra sudariusios jokių sandorių su trečiaisiais asmenimis dėl būsimo LEO LT akcijų ar bet kurios jų dalies perleidimo, ar susitarimų dėl pirmenybės teisės įsigyti tokias akcijas ar bet kurią jų dalį, ar susitarimų dėl teisės disponuoti tokiomis akcijomis ar jų suteikiamomis turtinėmis ar neturtinėmis teisėmis suteikimo. 3.6.3. NDX energija patvirtina ir garantuoja Vyriausybei, kad visos už įsigyjamas naujos emisijos LEO LT akcijas NDX energijos perleidžiamos VST akcijos yra įsigytos teisėtai, visiškai apmokėtos ir teisėtu pagrindu priklauso NDX energijai nuosavybės teise; nuosavybės teisė į visas perleidžiamas akcijas ir jų suteikiamos teisės nėra apribotos jokių Suvaržymų, dėl jų nėra jokių ginčų teisme ar arbitraže, išskyrus ginčus, atskleistus NDX energijos Atskleidimo rašte (Priedas Nr. 5). Vyriausybė patvirtina ir garantuoja NDX energijai, kad visos už įsigyjamas naujos emisijos LEO LT akcijas Vyriausybės perleidžiamos LE ir RST akcijos yra įsigytos teisėtai, visiškai apmokėtos ir teisėtu pagrindu priklauso Lietuvos Respublikai nuosavybės teise; nuosavybės teisė į visas perleidžiamas akcijas ir jų suteikiamos teisės nėra apribotos jokių Suvaržymų, dėl jų nėra jokių ginčų teisme ar arbitraže, išskyrus ginčus, atskleistus Vyriausybės Atskleidimo rašte (Priedas Nr. 6). 3.6.4. NDX energija patvirtina ir garantuoja, kad toliau pateikiami patvirtinimai ir garantijos atitinka tikrovę ir yra teisingi VST atžvilgiu, o Vyriausybė patvirtina ir garantuoja, kad toliau pateikiami patvirtinimai ir garantijos atitinka tikrovę ir yra teisingi atitinkamai LE ir RST atžvilgiu (toliau LE, VST ir RST kiekviena atskirai vadinama „Įmonė“): (
45. a)Įmonė ir visos jos Grupės įmonės yra tinkamai ir teisėtai įsteigtos pagal joms taikytinus įstatymus, jos turi neapribotą teisę turėti nuosavybės teise savo turtą, jį valdyti ir juo disponuoti bei vykdyti komercinę veiklą, kurią jos vykdo šiuo metu ir vykdė iki šiol; (
46. b)joks esminis Įmonės ir jos Grupės įmonių turtas nėra įkeistas ir/ar areštuotas; (
47. c)Įmonės finansinė atskaitomybė už 2006 metus bei 2007 metų 9 mėnesius, parengta pagal TFAS, yra visais esminiais atžvilgiais pilna, tiksli ir teisinga bei atspindi tikrąją Įmonės ir jos Grupės įmonių finansinę padėtį ir rezultatus atitinkamai 2006 m. gruodžio 31 d. ir už 2006 metus bei 2007 m. rugsėjo 30 d. ir už 2007 metų 9 mėnesius; (
48. d)visos Įmonės ir jos Grupės įmonių suteiktos paskolos atitinka rinkos sąlygas; (
49. e)nei Įmonė, nei jos Grupės įmonės neturi jokių esminių įsipareigojimų, kurie (
50. i)nėra atspindėti jų finansinėje atskaitomybėje už 2006 metus bei 2007 metų 9 mėnesius arba (
51. ii)jei jie atsirado po minėtos finansinės atskaitomybės datos, kurie buvo prisiimti ne įprastinėje veiklos eigoje; (
52. f)Įmonė ir jos Grupės įmonės yra tinkamai pateikusios visas pagal įstatymus teiktinas mokesčių deklaracijas bei ataskaitas ir yra visiškai sumokėjusios, apskaičiavusios ir/arba išskaičiavusios visus joms atitinkamu metu privalomus mokėti, apskaičiuoti ir/arba išskaičiuoti mokesčius. Sąvoka „mokesčiai“ šiame punkte apima bet kuriuo metu iki Sandorio užbaigimo taikytinų įstatymų nustatytus mokesčius, muitus, įmokas bei rinkliavas, mokamus į Lietuvos Respublikos valstybės ar savivaldybių biudžetus bei fondus, taip pat įgaliotų valstybės ar savivaldybių institucijų ryšium su minėtais mokesčiais, muitais, įmokomis bei rinkliavomis skiriamas baudas, delspinigius bei palūkanas; (
53. g)nei Vyriausybė, nei NDX energija (įskaitant NDX energiją kontroliuojančius asmenis ir jų Grupės įmones), nei jų kontroliuojami asmenys nėra sudarę su Įmone ar jos Grupės įmonėmis sandorių, iš kurių kylančios prievolės nebūtų pasibaigusios, kurie nėra būtini Įmonės veiklai. Vyriausybės ir/arba NDX energijos (įskaitant NDX energiją kontroliuojančius asmenis ir jų Grupės įmones) ar jų kontroliuojamų asmenų sudaryti sandoriai su Įmone ir/arba jos Grupės įmonėmis, iš kurių kylančios prievolės nėra pasibaigusios, yra sudaryti rinkos sąlygomis; (
54. h)Įmonės teisinio bei finansinio patikrinimo metu ir rengiant Įmonės akcijų vertinimo ataskaitą ir nuomonę apie ją, Įmonė ir jos Grupės įmonės teisingai atskleidė visą atitinkamus patikrinimus, vertinimą ir nuomonę rengusių patarėjų bei ekspertų prašomą informaciją. 3.6.5. Atitinkamame Atskleidimo rašte Šalys privalo aiškiai nurodyti, iš kurio pateikto patvirtinimo ir garantijos daroma išimtis ir tiksliai apibrėžti neatitikimo pateiktiems patvirtinimams ir garantijoms apimtį bei pobūdį. Šalys taip pat privalo pateikti neatitikimus pateiktiems patvirtinimams ir garantijoms patvirtinančius dokumentus. Kiekviena iš Šalių turi teisę papildyti savo Atskleidimo rašte pateiktą informaciją, jei tokia informacija gali įtakoti atitinkamos Šalies pateiktų patvirtinimų ir garantijų tikslumą, su sąlyga, kad tai yra susiję su aplinkybėmis, paaiškėjusiomis ar susijusiomis su laikotarpiu tarp Sutarties pasirašymo ir Sandorio užbaigimo dienos. Atskleidimo rašto papildymai privalo atitikti šio punkto reikalavimus ir gali būti pateikti ne vėliau kaip likus 5 (penkioms) Darbo dienoms iki Sandorio užbaigimo dienos. 3.6.6. Kiekvienos iš Šalių patvirtinimai ir garantijos LE, RST ir VST atžvilgiu, nurodyti 3.6.4 straipsnyje, galioja 3 (tris) mėnesius nuo Sandorio užbaigimo dienos. Suėjus šiam terminui, minėti patvirtinimai ir garantijos pasibaigia ir nesukelia Šalims jokių teisinių pasekmių. Šalys turi teisę reikšti pretenzijas bei reikalavimus dėl minėtų patvirtinimų ir garantijų pažeidimo ar jų neatitikimo tikrovei iki šiame straipsnyje nustatyto 3 (trijų) mėnesių termino pabaigos. 4. KAUNO HE IR KRUONIO HAE KONTROLĖS PERLEIDIMAS LIETUVOS RESPUBLIKAI 4.1. Ne vėliau kaip per 24 (dvidešimt keturis) mėnesius nuo Sandorio užbaigimo dienos nuo LE, kuri tęs veiklą, turi būti teisiškai ir funkciškai atskirtos Kauno HE ir Kruonio HAE ir joms priskirtų turto, teisių bei pareigų pagrindu sukurtos dvi akcinės bendrovės (viena Kauno HE turto, teisių ir pareigų pagrindu, kita – Kruonio HAE turto, teisių ir pareigų pagrindu). 4.2. Akcininkai, pasinaudodami jiems nuosavybės teise priklausančių LEO LT akcijų suteikiamais balsais, savo pasiūlytų kolegialių LEO LT organų narių balsais ir kitomis nuosavybės teise turimų LEO LT akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, įsipareigoja užtikrinti, kad ne vėliau kaip per 30 (trisdešimt) Darbo dienų po to, kai Kauno HE ir Kruonio HAE turto, teisių ir pareigų pagrindu sukurtos akcinės bendrovės bus įregistruotos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre ir joms bus teisės aktų nustatyta tvarka perduotas Kauno HE ir Kruonio HAE priskirtas turtas, teisės ir pareigos, LEO LT perleis visas jam nuosavybės teise priklausančias šių akcinių bendrovių akcijas Vyriausybei už simbolinę 1 Lt (vieno lito) kainą. 4.3. Šalys aiškiai patvirtina, kad šios Sutarties 4.2 straipsnyje nurodyta akcijų pardavimo kaina yra nustatyta atsižvelgiant į Sandorio struktūrą bei šios Sutarties sąlygas ir į ją buvo atsižvelgta nustatant LE akcijų, perleidžiamų LEO LT kaip nepiniginis įnašas pagal šios Sutarties 3.2.2 straipsnį, vertę. 5. ATSAKOMYBĖ IR NUOSTOLIŲ ATLYGINIMAS 5.1. Jeigu bet kuri Šalis iš esmės pažeidžia kurį nors šioje Sutartyje įtvirtintą įsipareigojimą arba jo nevykdo, ir per 60 (šešiasdešimt) dienų nuo tos dienos, kai gavo raštišką kitos Šalies pranešimą, kuriame reikalaujama ištaisyti pažeidimą arba įvykdyti įsipareigojimą, Sutartį pažeidžianti Šalis neištaiso pažeidimo ar neįvykdo įsipareigojimo; arba jeigu šioje Sutartyje Šalis pateikė esminiu požiūriu klaidingus patvirtinimus ar esminiai neteisingas garantijas, Sutartį pažeidžianti Šalis privalo, nukentėjusiai Šaliai pareikalavus, atlyginti tiesioginius nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjusi Šalis (įskaitant pagrįstas su tokių nuostolių atlyginimo išieškojimu susijusias išlaidas), bet neturi pareigos atlyginti nukentėjusiai Šaliai negautas pajamas. Šalis neatsako už jos pateiktų patvirtinimų ir/arba garantijų pažeidimą ar neatitikimą tikrovei, jei tokį pažeidimą ar neatitikimą sudarantys faktai ar aplinkybės buvo atskleisti (
55. a)Atskleidimo rašte ir/arba šios Sutarties 3.6.5 straipsnyje nustatyta tvarka pateiktoje papildomoje informacijoje arba (
56. b)Įmonės teisinio bei finansinio patikrinimo metu ar rengiant Įmonės akcijų vertinimo ataskaitą ar nuomonę. 5.2. Reikalavimai, susiję su kiekvienos iš Šalių atsakomybe dėl pateiktų patvirtinimų ir/arba garantijų pažeidimo ar neatitikimo tikrovei, gali būti reiškiami tik tada, jei kiekvieno tokio pažeidimo ar neteisingo patvirtinimo atitinkamai Šaliai sukeltų tiesioginių nuostolių suma yra ne mažesnė kaip 100 000 Lt (vienas šimtas tūkstančių litų) ir bendra dėl tokių pažeidimų ar neteisingų patvirtinimų atitinkamai Šaliai sukeltų tiesioginių nuostolių suma yra ne mažesnė kaip 10 000 000 Lt (dešimt milijonų litų). 5.3. Bet kuriuo atveju Šalies atsakomybė už jos pateiktų patvirtinimų ir/arba garantijų pažeidimą ar neatitikimą tikrovei neviršys 100 000 000 Lt (šimto milijonų litų). 5.4. Šios Sutarties 5.2 ir 5.3 straipsniuose nurodyti Šalių atsakomybės apribojimai netaikomi atsakomybei už šios Sutarties 3.6.3 straipsnyje nurodytų patvirtinimų ir/arba garantijų pažeidimą ar neatitikimą tikrovei. 5.5. Jeigu dėl Šalies kaltės nebus įvykdytas šios Sutarties 4 straipsnyje numatytas Kauno HE ir Kruonio HAE atskyrimas ir akcijų perleidimas, nukentėjusiai Šaliai pareikalavus kaltoji Šalis atlygins visus dėl to patirtus nuostolius. 6. PRANEŠIMAI 6.1. Visi pranešimai, prašymai, rašytiniai pareikalavimai ar kiti dokumentai pagal šią Sutartį („Pranešimai“) siunčiami toliau nurodytais adresais: Vyriausybei: [____________] [____________] [______] Vilnius Lietuvos Respublika Kam: [______] NDX energijai: UAB „NDX energija“ Ozo g. 25 LT- 07150 Vilnius Lietuvos Respublika Kam: Direktoriui 6.2. Visi Pranešimai pagal šią Sutartį laikomi tinkamai įteiktais, kai jie įteikiami asmeniškai aukščiau nurodytais adresais, gavimą patvirtinant parašu (tokiu atveju gavimas patvirtinamas Šalies, kuriai siunčiamas pranešimas, darbuotojų, valdymo organų narių arba kitų įgaliotų asmenų parašais ar antspaudais), arba yra siunčiami registruotu ar kurjerių paštu. Kiekviena Šalis privalo pranešti kitai Šaliai apie bet kokius jos adreso, pateikiamo šioje Sutartyje, pasikeitimus, ne vėliau kaip per 5 (penkias) Darbo dienas nuo tokio pasikeitimo. Jei Šalis nepraneša apie adreso pasikeitimą, tai pranešimo siuntimas paskutiniu turimu adresu yra laikomas tinkamu. 7. TAIKOMA TEISĖ IR GINČŲ SPRENDIMAS 7.1. Šiai Sutarčiai jos nuostatų aiškinimui, taikymui, taip pat jos klausimams, susijusiems su jos pažeidimu, galiojimu ar negaliojimu, spręsti taikytina Lietuvos Respublikos teisė. 7.2. Šalys sieks išspręsti bet kokius ginčus ar nesutarimus, kylančius iš šios Sutarties, derybomis, pagrįstomis abipusio bendradarbiavimo principu. Derybos turi būti pradėtos nedelsiant po vienos Šalies rašytinio pranešimo apie pretenziją pateikimo kitai Šaliai ir vykdomos ne trumpiau kaip 60 (šešiasdešimt) dienų. Visi ginčai, nesutarimai ar reikalavimai, kylantys iš šios Sutarties ar susiję su šia Sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai sprendžiami arbitražu pagal Stokholmo prekybos rūmų arbitražo instituto arbitražo taisykles. Arbitražinio proceso vieta bus Stokholmas. Arbitražinio teismo arbitrų skaičius bus trys. Arbitražo kalba bus anglų kalba. 7.3. Lietuvos Respublika šia Sutartimi atsisako valstybinio imuniteto taikymo dėl šioje Sutartyje numatytų ginčų sprendimo procedūrų bei atitinkamų arbitražo sprendimų priverstinio įvykdymo, taip pat valstybinio imuniteto taikymo Lietuvos Respublikoje ar už jos ribų esančio Lietuvos Respublikai nuosavybės teise priklausančio turto atžvilgiu (išskyrus turtą, kuriam pagal tarptautinės teisės normas taikomas diplomatinis imunitetas), kiek tai susiję su reikalavimais į tokį turtą, reiškiamais remiantis šia Sutartimi. 8. VIEŠA SUTARTIS Nacionalinio investuotojo sukūrimo sutartis yra vieša. 9. PAKEITIMAI IR PAPILDYMAI Bet kokie šios Sutarties pakeitimai ar papildymai turi būti daromi raštu ir tinkamu būdu pasirašomi visų Šalių. 10. VISAAPIMANTIS SUSITARIMAS Šis dokumentas įtvirtina visaapimantį Šalių susitarimą ir tarpusavio supratimą dėl šios Sutarties dalyko ir apjungia visas ankstesnes tarp jų vykusias derybas bei pakeičia visus ankstyvesnius susitarimus tarp jų dėl šios Sutarties dalyko. Žemiau išvardinti šios Sutarties priedai yra neatskiriama šios Sutarties dalis: Priedas Nr. 1. Steigimo sutartis; Priedas Nr. 2. Įstatai; Priedas Nr. 3. Kauno HE turtas, teisės ir pareigos; Priedas Nr. 4. Kruonio HAE turtas teisės ir pareigos; Priedas Nr. 5. NDX energijos Atskleidimo raštas; Priedas Nr. 6. Vyriausybės Atskleidimo raštas; Priedas Nr. 7. LEO LT visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai; Priedas Nr. 8. Akcijų pasirašymo sutarties forma; Priedas Nr. 9. Vyriausybės, LEO LT ir NDX energijos asmeninių vertybinių popierių sąskaitų įrašų, susijusių su Sandorio užbaigimu, formos; Priedas Nr. 10. Sandorio užbaigimo akto forma; Priedas Nr. 11. Susitarimo dėl VST privatizavimo sutarties nutraukimo forma; Priedas Nr. 12. Akcininkų sutarties forma. 11. ĮSIGALIOJIMAS. SUTARTIES TERMINAS Ši Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo momento. Įsigaliojusi ši Sutartis galioja iki visiško įsipareigojimų pagal šią Sutartį įvykdymo. 12. NEGALIOJIMAS Jeigu kuri nors šios Sutarties sąlyga visiškai ar iš dalies negaliotų ar taptų negaliojančia dėl jos prieštaravimo taikytiniems teisės aktams arba dėl bet kokios kitos priežasties, likusios šios Sutarties sąlygos liks galioti visa apimtimi. Tokiu atveju, Šalys gera valia derėsis ir sieks pakeisti negaliojančią sąlygą kita teisėta ir galiojančia sąlyga, kuri, kiek tai įmanoma, leistų pasiekti tokį patį teisinį ir ekonominį rezultatą kaip šios Sutarties sąlyga, kuri bus tokiu būdu pakeista. 13. BENDRAI PARENGTA SUTARTIS Šalys pripažįsta ir sutinka, kad jos vedė tarpusavio derybas ir kartu parengė visas šios Sutarties nuostatas. Šios Sutarties nuostatos interpretuojamos pagal jų tikrą prasmę ir nė vienos iš Šalių naudai. 14. TEISIŲ PERLEIDIMAS Nė viena Šalis negali perleisti savo teisių ar pareigų pagal šią Sutartį be išankstinio kitos Šalies sutikimo raštu. 15. EGZEMPLIORIAI IR KALBA Ši Sutartis yra sudaroma 2 (dviem) egzemplioriais lietuvių kalba, po vieną egzempliorių kiekvienai Šaliai. PATVIRTINDAMOS TAI, KAS IŠDĖSTYTA, Šalys sudarė šią Sutartį aukščiau nurodytą dieną. [Šalių parašai] __________________________________________ AKCININKŲ SUTARTIS __________________________________________ tarp Lietuvos Respublikos Vyriausybės, veikiančios Lietuvos Respublikos vardu ir UAB „NDX energija“ 2008 m. sausio [___] d. AKCININKŲ SUTARTIS Šią sutartį (toliau – Sutartis) 2008 metų [sausio] [___] dieną sudarė: Lietuvos Respublikos Vyriausybė, veikianti Lietuvos Respublikos vardu, atstovaujama [______________] (toliau vadinama „Vyriausybė“), ir UAB „NDX energija“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigta ir veikianti uždaroji akcinė bendrovė, Juridinių asmenų registro kodas 1262 11233, kurios buveinė registruota adresu Ozo g. 25, Vilnius, Lietuvos Respublika (toliau vadinama „NDX energija“), atstovaujama [_______________]. Vyriausybė ir NDX energija toliau kartu vadinami „Šalimis“, o kiekviena atskirai – „Šalimi“. ATSIŽVELGIANT Į TAI, KAD: (A) Šalys siekia sukurti Lietuvos Respublikos atominės elektrinės įstatyme numatytą Nacionalinį investuotoją, konsoliduojant akcinę bendrovę „Lietuvos energija“, akcinę bendrovę Rytų skirstomuosius tinklus ir akcinę bendrovę „VST“ į vieną įmonių grupę. LEO LT, AB (toliau vadinama – „LEO LT“) veiks kaip LEO LT įmonių grupės patronuojanti įmonė. Vyriausybei priklausys daugiau kaip 1/2 akcijų ir balsų LEO LT visuotiniame akcininkų susirinkime; (B) 2008 m. [sausio] [___] d. Šalys sudarė sutartį dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo, pagal kurią Šalys susitarė įsteigti LEO LT, AB, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtą ir veikiančią akcinę bendrovę, Juridinių asmenų registro kodas [_______________], kurios buveinė registruota adresu [_______________], Vilnius, Lietuvos Respublika, kurios 308 500 000 (tris šimtus aštuonis milijonus penkis šimtus tūkstančių) paprastųjų vardinių 10 Lt (dešimties litų) nominalios vertės akcijų, sudarančių 61,7% (šešiasdešimt vieną ir septynias dešimtąsias procento) akcijų ir balsų LEO LT visuotiniame akcininkų susirinkime, įsigyja Lietuvos Respublika, o 191 500 000 (šimtą devyniasdešimt vieną milijoną penkis šimtus tūkstančių) paprastųjų vardinių 10 Lt (dešimties litų) nominalios vertės akcijų, sudarančių 38,3% (trisdešimt aštuonis ir tris dešimtąsias procento) akcijų ir balsų LEO LT visuotiniame akcininkų susirinkime, įsigyja NDX energija; (C) Šios Sutarties sudarymas ir Šalių teisių ir pareigų, susijusių su, be kita ko, Šalims priklausančių LEO LT akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimu, nustatymas yra svarbus siekiant apsaugoti Lietuvos Respublikos esminius interesus ir užtikrinti nacionalinį saugumą plėtojant Lietuvos elektros energetikos sektorių, ŠALYS SUSITARIA: 1. SĄVOKOS IR APIBRĖŽIMAI 1.1. Šioje Sutartyje didžiąja raide rašomos sąvokos ir apibrėžimai turi žemiau nurodytas reikšmes, išskyrus atvejus, kai aiškiai kitokią reikšmę joms suteikia Sutarties kontekstas: „Esami NDX energijos akcininkai“ – reiškia Nerijų Numavičių, Žilviną Marcinkevičių, Mindaugą Marcinkevičių, Igną Staškevičių, Renatą Vaitkevičių, Gintarą Marcinkevičių, Mindaugą Bagdonavičių, Julių Numavičių, Vladą Numavičių, Darių Nedzinską; „Grupė“ – juridinio asmens atžvilgiu reiškia įmones, kuriose atitinkamam juridiniam asmeniui tiesiogiai ar per trečiuosius asmenis priklauso daugiau kaip 1/2 akcijų (pajų, dalių); „Grupės įmonė“ – įmonė, priklausanti atitinkamo juridinio asmens Grupei; „Įstatai“ – reiškia LEO LT įstatus, įregistruotus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, kurių kopija pridedama prie šios Sutarties kaip Priedas Nr. 1; „Kontrolė“ – reiškia tiesioginę ar netiesioginę kontrolę, kaip ši sąvoka apibrėžiama Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatyme; „LE“ – reiškia akcinę bendrovę „Lietuvos energija“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtą ir veikiančią akcinę bendrovę, Juridinių asmenų registro kodas 2205 51550, kurios buveinė registruota adresu Žvejų g. 14, Vilnius, Lietuvos Respublika; „Minimalus paketas“ – reiškia minimalų NDX energijai nuosavybės teise priklausančių LEO LT paprastųjų vardinių akcijų skaičių, lygų 25 000 000 (dvidešimt penkiems milijonams) paprastųjų vardinių 10 Lt (dešimties litų) nominalios vertės akcijų, Sutartyje dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo numatytą Sandorio užbaigimo dieną sudarančių 5 % (penkis procentus) visų akcijų ir balsų LEO LT visuotiniame akcininkų susirinkime. NDX energijai perleidus dalį Minimalaus paketo šios Sutarties nustatyta tvarka, Minimaliu paketu toliau laikomos likusios NDX energijos turimos LEO LT akcijos. Jeigu Minimalų paketą sudarančios LEO LT akcijos yra keičiamos į naujai išleidžiamas mažesnio ar didesnio nominalo LEO LT akcijas, Minimaliu paketu toliau laikomos naujai išleidžiamos LEO LT akcijos, gautos keičiant Minimalų paketą sudariusias akcijas. Jeigu LEO LT įstatinis kapitalas mažinamas anuliuojant akcijas arba didinamas iš bendrovės lėšų naujai išleistas akcijas nemokamai perduodant akcininkams, Minimaliu paketu laikomas NDX energijos turimų LEO LT akcijų skaičius, sudarantis tokią pačią LEO LT įstatinio kapitalo dalį kaip prieš tokį įstatinio kapitalo mažinimą buvęs Minimalus paketas; „LEO LT“ – reiškia LEO LT, AB, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtą ir veikiančią akcinę bendrovę, Juridinių asmenų registro kodas [_______________], buveinės adresas [_______________], Vilnius, Lietuvos Respublika; „RST“ – reiškia akcinę bendrovę Rytų skirstomuosius tinklus, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtą ir veikiančią akcinę bendrovę, Juridinių asmenų registro kodas 1108 70890, kurios buveinė registruota adresu P. Lukšio g. 5B, Vilnius, Lietuvos Respublika; „Stebėtojų taryba“ – reiškia šios Sutarties galiojimo metu veikiančią LEO LT stebėtojų tarybą; „Sutartis“ – reiškia šią Akcininkų sutartį, įskaitant jos priedus, kurie yra neatskiriama jos dalis; „Sutartis dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo“ – reiškia 2008 m. [sausio] [___] d. sutartį tarp Šalių dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo joje nurodytomis sąlygomis ir tvarka; „Valdyba“ – reiškia šios Sutarties galiojimo metu veikiančią LEO LT valdybą; „VST“ – reiškia akcinę bendrovę „VST“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtą ir veikiančią akcinę bendrovę, Juridinių asmenų registro kodas 1108 70748, kurios buveinė registruota adresu J. Jasinskio g. 16C, Vilnius, Lietuvos Respublika. 1.2. Nuorodos į straipsnius, priedus ir kitas nuostatas reiškia nuorodas į šios Sutarties straipsnius, priedus ir kitas nuostatas, nuorodos į šią Sutartį taip pat apima ir jos priedus. 1.3. Straipsnių pavadinimai yra naudojami tik patogumo dėlei ir neturi įtakos aiškinant šią Sutartį. 2. TIKSLAS IR PAGRINDINIAI UŽDAVINIAI Šalys įgyvendins LEO LT akcijų suteikiamas teises bendradarbiaudamos ir siekdamos, kad LEO LT įgyvendintų šias nuostatas: (
57. a)LEO LT turi siekti savo veiklos tikslo – socialiai atsakingai siekti naudos sau ir visiems savo akcininkams (ilgalaikio ir nuolatinio LEO LT akcijų vertės didėjimo, dividendų akcininkams ir LEO LT akcijų likvidumo); (
58. b)LEO LT turi siekti savo veiklos tikslo dalyvaudamas įgyvendinant pagrindinį Lietuvos Respublikos elektros energetikos sistemos uždavinį – dabar ir ateityje nepriklausomai, saugiai, patikimai ir efektyviai aprūpinti Lietuvos elektros energijos vartotojus elektros energija; (
59. c)siekdamas savo veiklos tikslo, LEO LT dalyvauja strateginių elektros energetikos projektų – Lietuvos Respublikos elektros energetikos sistemos jungčių su Lenkijos Respublikos ir Švedijos Karalystės elektros energetikos sistemomis bei naujos atominės elektrinės Lietuvoje statybos – įgyvendinime; (
60. d)skirstant kiekvienų finansinių metų LEO LT pelną (nuostolius), pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, turi sudaryti nuo 40 (keturiasdešimties) iki 60 (šešiasdešimties) procentų LEO LT grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno, išskyrus atvejus, jei tai prieštarautų LEO LT veiklos tikslui; (
61. e)Kauno HE ir Kruonio HAE (kaip apibrėžta Sutartyje dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo) turi būti atskirtos nuo LE ir jų kontrolė turi būti perleista Lietuvos Respublikai Sutartyje dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo numatytomis sąlygomis ir tvarka. 3. Atvira akcinė bendrovė Šalys įsipareigoja, naudodamosi savo nuosavybės teise valdomų LEO LT akcijų suteikiamomis teisėmis, siekti, kad LEO LT akcijos būtų nedelsiant įtrauktos į Vilniaus vertybinių popierių biržos (ar jos teisių perėmėjo) oficialųjį (pagrindinį) prekybos sąrašą. LEO LT akcijos taip pat gali būti įtrauktos ir į kitų reguliuojamų rinkų prekybos sąrašus. Ši nuostata neįpareigoja Šalių parduoti ar kitaip perleisti LEO LT akcijų ar didinti LEO LT įstatinį kapitalą. 4. Oficialus siūlymas 4.1. Jeigu dėl Sutartyje dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo numatyto Sandorio užbaigimo bet kuriai Šaliai pagal galiojančius Lietuvos Respublikos teisės aktus kiltų pareiga paskelbti privalomą oficialų siūlymą supirkti likusias LE ir/arba RST, ir/arba VST akcijas, tokią pareigą įgyvendins LEO LT. 4.2. Jeigu dėl Sutartyje dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo numatyto Sandorio užbaigimo pagal galiojančius Lietuvos Respublikos teisės aktus Šalims nekils pareiga paskelbti privalomą oficialų siūlymą supirkti likusias LE ir/arba RST, ir/arba VST akcijas, LEO LT pateiks savanorišką oficialų siūlymą supirkti tokias akcijas už kainą, ne mažesnę už atitinkamų bendrovių akcijų vertę, taikytą nustatant naujai išleidžiamų LEO LT akcijų emisijos kainą pagal Sutartį dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo. Jeigu po Sutartyje dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo numatyto Sandorio užbaigimo iki savanoriško oficialaus pasiūlymo pateikimo dienos LE, RST ir/ar VST visuotiniai akcininkų susirinkimai priims sprendimą paskirti dividendus, savanoriško oficialaus siūlymo kaina mažinama, atitinkamai, LE, RST ar VST akcininkams paskirtų dividendų vienai akcijai suma. 5. valdybos narių ir darbuotojų darbo sąlygos Kiekviena iš Šalių įsipareigoja naudotis LEO LT akcijų suteikiamomis teisėmis pagal šią Sutartį, Lietuvos Respublikos teisės aktus bei Įstatus taip, kad: (
62. a)su Valdybos nariais ir Valdybos pirmininku LEO LT stebėtojų tarybos nustatytomis sąlygomis būtų sudaromos sutartys dėl veiklos valdyboje, kuriose numatomos valdybos narių teisės (įskaitant teisę į sutartyje nurodyto dydžio atlyginimą už veiklą Valdyboje bei atitinkamo dydžio privačių juridinių asmenų verslo praktikoje įprastas materialines sąlygas ir priemones), pareigos ir atsakomybė; (
63. b)LEO LT vadovo ir kitų darbuotojų, taip pat LEO LT Grupės įmonių vadovų bei kitų darbuotojų darbo užmokestis, darbuotojams skiriamos darbo priemonės, socialinės garantijos bei kitos darbo sąlygos būtų nustatomos Valdybos ir atitinkamų LEO LT Grupės įmonių valdymo organų sprendimu, atsižvelgiant į atitinkamos kvalifikacijos atitinkamų sričių darbuotojų darbo užmokesčio dydžius bei kitas darbo sąlygas rinkoje. Vyriausybė įsipareigoja naudotis savo pagal Lietuvos Respublikos įstatymus, kitus teisės aktus bei Įstatus turimomis teisėmis taip, kad šiame punkte numatyta Valdybos ir atitinkamų LEO LT Grupės įmonių valdymo organų teisė nebūtų ribojama jokiais privalomais ar rekomendacinio pobūdžio teisės aktais, išskyrus įstatymus. 6. akcijų valdytojas Lietuvos Respublikai priklausančias LEO LT akcijas patikėjimo teise valdys ir Lietuvos Respublikai, kaip LEO LT akcininkui, santykiuose su LEO LT ir kitais akcininkais atstovaus [nurodyti institucijos pavadinimą ir jos keitimo tvarką]. 7. AKCIJŲ PERLEIDIMO APRIBOJIMAI 7.1. Disponavimas akcijomis 7.1.1. Šalys turi teisę Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka laisvai disponuoti savo turimomis LEO LT akcijomis ir jų suteikiamomis teisėmis, išskyrus šios Sutarties 7.2 ir 7.3 straipsniuose numatytus apribojimus. 7.1.2. Pagal Lietuvos Respublikos tesės aktus Nacionalinio investuotojo įstatiniame kapitale gali dalyvauti tik nacionalinis ir europinės ir transatlantinės integracijos kriterijus atitinkantis užsienio kapitalas. Pastaroji nuostata nesukuria NDX energijai pareigos tikrinti potencialių nacionalinio investuotojo akcijų įgijėjų ir akcininkų atitikimą minėtiems kriterijams. 7.2. Įsipareigojimas neparduoti 7.2.1. NDX energija įsipareigoja 24 (dvidešimt keturis) mėnesius nuo Sutartyje dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo numatytos Sandorio užbaigimo dienos be Vyriausybės sutikimo neparduoti ir kitaip neperleisti jos turimų LEO LT akcijų, šių akcijų suteikiamų teisių ir/arba balsų visuotiniame akcininkų susirinkime tokiu būdu, kad NDX energijos turima LEO LT akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime dalis taptų mažesnė nei 166 700 000 (vienas šimtas šešiasdešimt šeši milijonai septyni šimtai tūkstančių) paprastųjų vardinių 10 Lt (dešimties litų) nominalios vertės LEO LT akcijų, Sutartyje dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo numatyto Sandorio užbaigimo dieną sudarančių 33,34 % (trisdešimt tris ir trisdešimt keturias šimtąsias procento) visų LEO LT akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. 7.2.2. Jeigu per 24 (dvidešimt keturis) mėnesius nuo Sutartyje dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo numatytos Sandorio užbaigimo dienos NDX energija perleidžia LEO LT akcijas tretiesiems asmenims, ji privalo informuoti tokius asmenis apie šiame straipsnyje numatytus NDX energijos turimų LEO LT akcijų disponavimo apribojimus. Paskelbimas per Vilniaus vertybinių popierių biržos (ar jos teisių perėmėjo) informacinę sistemą laikomas tinkamu šiame straipsnyje numatytos informavimo pareigos įvykdymu. 7.3. Pirmumo teisės 7.3.1. Pasibaigus šios Sutarties 7.2.1 straipsnyje nurodytam terminui, NDX energijai iki šios Sutarties galiojimo termino pabaigos perleidžiant jos turimas LEO LT akcijas tokiu būdu, kad po perleidimo NDX energijos turimas LEO LT akcijų skaičius taptų mažesnis nei Minimalus paketas, Vyriausybė turi pirmumo teisę įsigyti NDX energijos perleidžiamą Minimalų paketą (ar jo dalį) tomis pačiomis sąžiningomis sąlygomis, kokiomis šios LEO LT akcijos būtų perleistos trečiajam asmeniui. 7.3.2. Minimalus paketas (ar jo dalis) gali būti perleidžiamas tik sudarant pirkimo-pardavimo sandorius ir NDX energija neturi teisės jo perleisti kitokiu būdu. Minimalaus paketo (ar jo dalies) suteikiamos teisės ir/arba balsai visuotiniame akcininkų susirinkime negali būti perleidžiami atskirai nuo Minimalaus paketo (ar jo dalies) nuosavybės, išskyrus atšaukiamų įgaliojimų suteikimą kitiems asmenims naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis NDX energijos vardu ir naudai. 7.3.3. Pirmumo teisė įgyvendinama tokia tvarka: (
64. a)Gavusi iš trečiojo asmens sąžiningą pasiūlymą perleisti jai Minimalų paketą (ar jo dalį), kurį NDX energija ketina priimti, NDX energija privalo apie tai informuoti Vyriausybę raštu. Kartu su tokiu pranešimu NDX energija privalo pateikti su tokiu trečiuoju asmeniu suderintą akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektą, kurio sąlygos negali nesąžiningai apsunkinti Vyriausybės galimybių pasinaudoti pirmumo teise. Pranešime turi būti nurodyta ši informacija: i. pasiūlymą pateikęs tretysis asmuo (juridinio asmens pavadinimas arba fizinio asmens vardas ir pavardė), jo adresas bei tokio trečiojo asmens ar jo įgalioto asmens kontaktiniai duomenys; ii. LEO LT akcijų, kurias siūloma perleisti, skaičius, akcijų rūšis ir klasė; iii. siūloma ketinamų perleisti LEO LT akcijų kaina ir visos kitos perleidimo sąlygos; iv. kita svarbi informacija, susijusi su ketinimu perleisti LEO LT akcijas; v. pasiūlymą pateikusio trečiojo asmens įsipareigojimas įsigyti perleidžiamas LEO LT akcijas, jeigu Vyriausybė nepasinaudos pirmumo teise pagal šią Sutartį. (
65. b)Vyriausybė, gavusi šio straipsnio (
66. a)punkte nurodytą pranešimą, norėdama pasinaudoti pirmumo teise įsigyti perleidžiamą Minimalų paketą (ar jo dalį), pateikia NDX energijai pranešimą apie pageidavimą pasinaudoti pirmumo teise raštu per 90 (devyniasdešimt) dienų nuo NDX energijos pranešimo apie ketinimą perleisti akcijas gavimo dienos. Šios Sutarties galiojimo termino suėjimas neatleidžia NDX energijos nuo šio straipsnio (
67. c)punkte numatytų įsipareigojimų vykdymo, jei Vyriausybė tokį pranešimą NDX energijai pateikia šiame punkte numatytais terminais. (
68. c)Šio straipsnio (
69. b)punkte nurodyto Vyriausybės pranešimo apie pageidavimą pasinaudoti pirmumo teise pateikimo atveju Šalys privalo per 30 (trisdešimt) dienų nuo šio pranešimo gavimo dienos sudaryti Minimalaus paketo (ar jo dalies) pirkimo-pardavimo sutartį pagal NDX energijos kartu su (
70. a)punkte nurodytu pranešimu pateiktą projektą. (
71. d)Jeigu Minimalaus paketo (ar jo dalies) pirkimo-pardavimo sutartis nesudaroma per šio straipsnio (
72. c)punkte nustatytą terminą ne dėl NDX energijos kaltės arba Vyriausybė per šio straipsnio (
73. b)punkte nustatytą terminą nepateikia pranešimo apie pageidavimą pasinaudoti pirmumo teise, NDX energija turi teisę per 90 (devyniasdešimt) dienų parduoti šiame straipsnyje nurodytas akcijas šio straipsnio (
74. a)punkte nurodytą pasiūlymą pateikusiam trečiajam asmeniui sąlygomis, kurios buvo nurodytos šio straipsnio (
75. a)punkte nustatyta tvarka pateiktoje sutartyje. (
76. e)NDX energijai nesudarius pirkimo-pardavimo sandorio per šio straipsnio (
77. d)punkte nustatytą terminą, NDX energijai norint parduoti atitinkamas akcijas šiame straipsnyje nustatyta pirmumo teisės įgyvendinimo procedūra privalo būti kartojama iš naujo. 7.3.4. Minimalaus paketo (ar jo dalies) ar jo suteikiamų teisių įkeitimas ar kitoks apsunkinimas be Vyriausybės išankstinio sutikimo galimas tik tuo atveju, jei tokio įkeitimo ar apsunkinimo sandorio dokumentuose užtikrinamas šios Sutarties 7.3.1 – 7.3.3 straipsniuose numatytų Vyriausybės pirmumo teisių įgyvendinimas išieškojimo nukreipimo į taip įkeistą ar apsunkintą Minimalų paketą (ar jo dalį) atveju. 8. VYRIAUSYBĖS TEISĖS DĖL NDX ENERGIJAI PRIKLAUSANČIŲ AKCIJŲ 8.1. Vyriausybės teisė reikalauti Minimalaus paketo pardavimo, siekiant užtikrinti nacionalinio ir/arba energetinio saugumo interesus Nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. liepos 1 d., jei, Vyriausybės pagrįsta nuomone (kurios pagrįstumą NDX energija turi teisę ginčyti), tai būtina užtikrinant Lietuvos Respublikos nacionalinio ir/arba energetinio saugumo interesus, Vyriausybė turi teisę, pateikdama NDX energijai pranešimą raštu, pareikalauti, kad NDX energija nedelsiant parduotų Minimalų paketą Vyriausybei už sąžiningą ir teisingą kainą. Vyriausybei pateikus tokį pranešimą, Šalys privalo geranoriškai derėtis dėl akcijų kainos. Jeigu Šalys nepasiekia susitarimo dėl kainos per 60 (šešiasdešimt) dienų nuo Vyriausybės pranešimo gavimo, Šalių ginčas sprendžiamas pagal šios Sutarties 12.2 straipsnį. Tokiu būdu nustačius akcijų kainą, NDX energija privalo nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 30 (trisdešimt) dienų nuo akcijų kainos nustatymo dienos, parduoti Minimalų paketą Vyriausybei už aukščiau nurodytą sąžiningą ir teisingą kainą. Bet kuriuo atveju Minimalaus paketo nuosavybės teisė pereis Vyriausybei tik pilnai atsiskaičius su NDX energija. Jeigu iki Sutarties galiojimo termino pabaigos Šalys nepasiekia susitarimo dėl akcijų pardavimo ir nė viena Šalis nesikreipė į arbitražą dėl ginčo sprendimo pagal šios Sutarties 12.2 straipsnį, pasibaigus šios Sutarties galiojimo terminui NDX energijos įsipareigojimai pagal šį straipsnį pasibaigia. 8.2. Akcijų pirkimo opcionas 8.2.1. Jei Esamų NDX energijos akcininkų tiesiogiai ar per kitus asmenis valdoma NDX energijos akcijų dalis tampa mažesnė kaip 1/2 visų NDX energijos akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime arba Esami NDX energijos akcininkai kitaip tiesiogiai ar netiesiogiai praranda Kontrolę („kontrolės pasikeitimas“) arba pradedamas NDX energijos likvidavimas ar NDX energijai iškeliama bankroto byla, Vyriausybė turi teisę per 180 (šimtą aštuoniasdešimt) dienų (tačiau ne vėliau kaip iki šios Sutarties galiojimo termino pabaigos) pateikdama NDX energijai pranešimą raštu pareikalauti, kad NDX energija nedelsiant parduotų Minimalų paketą Vyriausybei už sąžiningą ir teisingą kainą. Šios Sutarties galiojimo termino suėjimas neatleidžia NDX energijos nuo šiame straipsnyje numatytų įsipareigojimų vykdymo, jei Vyriausybė tokį pranešimą NDX energijai pateikia šiame straipsnyje numatytais terminais. Vyriausybei pateikus tokį pranešimą, Šalys privalo geranoriškai derėtis dėl akcijų kainos. Jeigu Šalys nepasiekia susitarimo dėl kainos per 30 (trisdešimt) dienų, ginčas dėl kainos sprendžiamas pagal šios Sutarties 12.2 straipsnį. Tokiu būdu nustačius akcijų kainą, NDX energija privalo nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 30 (trisdešimt) dienų nuo akcijų kainos nustatymo dienos, parduoti Minimalų paketą Vyriausybei už nustatytą kainą. Tuo atveju, kai NDX energijos kontrolė pasikeičia dėl Esamų NDX energijos akcininkų sudarytų sandorių (išskyrus paveldėjimą) nesuėjus šios Sutarties 7.2.1 straipsnyje nurodytam terminui, nustatyta akcijų kaina mažinama 30% (trisdešimčia procentų). 8.2.2. NDX energija privalo nedelsiant, tačiau bet kuriuo atveju ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas nuo atitinkamai jos kontrolės pasikeitimo ar likvidavimo pradžios ar bankroto bylos iškėlimo apie tai raštu informuoti Vyriausybę. 8.2.3. Šalys geranoriškai bendradarbiaus siekdamos be nepagrįsto uždelsimo įgyvendinti šios Sutarties 8.2.1 straipsnyje nurodytą Minimalaus paketo pirkimo-pardavimo sandorį. Bet kuriuo atveju, Minimalaus paketo nuosavybės teisė pereis Vyriausybei tik pilnai atsiskaičius su NDX energija. 8.3. Opcionų įgyvendinimas Šios Sutarties 8.1 ir 8.2 straipsniuose nustatyti įsipareigojimai nėra preliminari sutartis dėl akcijų pirkimo-pardavimo. Jeigu NDX energija nevykdo minėtuose straipsniuose nurodytų įsipareigojimų, Vyriausybė turi teisę reikalauti šiuos įsipareigojimus vykdyti natūra. 9. ŠALIŲ PATVIRTINIMAI IR GARANTIJOS Kiekviena Šalis atskirai patvirtina ir garantuoja kitai Šaliai, kad šios Sutarties pasirašymo dieną: (
78. a)ji turi visas teises ir įgaliojimus sudaryti šią Sutartį bei vykdyti jos sąlygas; yra tinkamai gauti ir galioja visi leidimai, sutikimai ir pritarimai, reikalingi šios Sutarties sudarymui bei pagal ją prisiimtų įsipareigojimų vykdymui; (
79. b)ši Sutartis, įskaitant visus joje numatytus įsipareigojimus yra teisiškai galiojantis ir saistantis įsipareigojimas, kuris gali būti prieš ją priverstinai įvykdytas vadovaujantis šios Sutarties sąlygomis; (
80. c)nei šios Sutarties sudarymas, nei jos vykdymas neprieštaraus ir nepažeis jokios nuostatos ar sąlygos, numatytos: (
81. i)jos įstatuose ar kituose steigimo dokumentuose; (
82. ii)jai privalomuose sprendimuose, įsakymuose, potvarkiuose ar nutarimuose, priimtuose teismo arba valstybės ar savivaldos institucijos; (iii) sutartyse, licencijose, įsipareigojimuose, leidimuose ar kitokiuose sandoriuose, kurių šalimi ji yra; ar (
83. iv)kokiame nors taikytiname teisės akte; (
84. d)jos teisės valdyti ir disponuoti LEO LT akcijomis įgyvendinant šios Sutarties sąlygas nėra atšauktos, apribotos, jos nėra įkeistos ir joms nėra taikomi kitokie suvaržymai; jokie tretieji asmenys neturi pirmumo teisės įsigyti LEO LT akcijas; (
85. e)ji nėra sudariusi jokių kitų sutarčių ar prisiėmusi įsipareigojimų, kurie prieštarautų šiai Sutarčiai ar Šalies pagal šią Sutartį prisiimamiems įsipareigojimams. 10. ATSAKOMYBĖ IR NUOSTOLIŲ ATLYGINIMAS Tuo atveju, jeigu Šalis iš esmės pažeidžia kurį nors šioje Sutartyje įtvirtintą įsipareigojimą arba jo nevykdo ir per 60 (šešiasdešimt) dienų nuo tos dienos, kai gavo raštišką kitos Šalies pranešimą, kuriame reikalaujama ištaisyti pažeidimą arba įvykdyti įsipareigojimą, Sutartį pažeidžianti Šalis neištaiso pažeidimo ar neįvykdo įsipareigojimo, Sutartį pažeidžianti Šalis privalo, nukentėjusiajai Šaliai pareikalavus, atlyginti visus nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjusioji Šalis (įskaitant tiesioginius nuostolius, negautas pajamas bei visas pagrįstas su nuostolių atlyginimo išieškojimu susijusias išlaidas). 11. PRANEŠIMAI 11.1. Visi pranešimai, prašymai, rašytiniai pareikalavimai ar kiti dokumentai pagal šią Sutartį („Pranešimai“) siunčiami tokiais žemiau nurodytais adresais: Vyriausybei: [______________] [______________] LT-______ Vilnius Lietuva Kam: [___________] NDX energijai: UAB „NDX energija“ Direktoriui Ozo g. 25 LT-07150 Vilnius Lietuvos Respublika 11.2. Visi Pranešimai pagal šią Sutartį laikomi tinkamai įteiktais, kai jie įteikiami asmeniškai aukščiau nurodytais adresais, gavimą patvirtinant parašu (tokiu atveju gavimas patvirtinamas Šalies, kuriai siunčiamas pranešimas, darbuotojų, valdymo organų narių arba kitų įgaliotų asmenų parašais ar antspaudais), arba yra siunčiami registruotu ar kurjerių paštu. Kiekviena Šalis privalo pranešti kitai Šaliai apie bet kokius jos adreso, pateikiamo šioje Sutartyje, pasikeitimus, ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas nuo tokio pasikeitimo. Jei Šalis nepraneša apie adreso pasikeitimą, tai pranešimo siuntimas paskutiniu turimu adresu yra laikomas tinkamu. 12. TAIKOMA TEISĖ IR GINČŲ SPRENDIMAS 12.1. Šiai Sutarčiai jos nuostatų aiškinimui, taikymui, taip pat jos klausimams, susijusiems su jos pažeidimu, galiojimu ar negaliojimu, spręsti taikytina Lietuvos Respublikos teisė. 12.2. Šalys sieks išspręsti bet kokius ginčus ar nesutarimus, kylančius iš šios Sutarties, derybomis, pagrįstomis abipusio bendradarbiavimo principu. Derybos turi būti pradėtos nedelsiant po vienos Šalies rašytinio pranešimo apie pretenziją pateikimo kitai Šaliai ir vykdomos ne trumpiau kaip 60 (šešiasdešimt) dienų. Visi ginčai, nesutarimai ar reikalavimai, kylantys iš šios Sutarties ar susiję su šia Sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai sprendžiami arbitražu pagal Stokholmo prekybos rūmų arbitražo instituto arbitražo taisykles. Arbitražinio proceso vieta bus Stokholmas. Arbitražinio teismo arbitrų skaičius bus trys. Arbitražo kalba bus anglų kalba. 12.3. Lietuvos Respublika šia Sutartimi atsisako valstybinio imuniteto taikymo dėl šioje Sutartyje numatytų ginčų sprendimo procedūrų bei atitinkamų arbitražo sprendimų priverstinio įvykdymo, taip pat valstybinio imuniteto taikymo Lietuvos Respublikoje ar už jos ribų esančio Lietuvos Respublikai nuosavybės teise priklausančio turto atžvilgiu (išskyrus turtą, kuriam pagal tarptautinės teisės normas taikomas diplomatinis imunitetas), kiek tai susiję su reikalavimais į tokį turtą, reiškiamais remiantis šia Sutartimi. 13. VIEŠA SUTARTIS Akcininkų sutartis yra vieša. 14. PAKEITIMAI IR PAPILDYMAI Bet kokie šios Sutarties pakeitimai ar papildymai turi būti daromi raštu ir tinkamu būdu pasirašomi visų Šalių. 15. VISAAPIMANTIS SUSITARIMAS Šis dokumentas įtvirtina visaapimantį Šalių susitarimą ir tarpusavio supratimą dėl šios Sutarties dalyko ir apjungia visas ankstesnes tarp jų vykusias derybas bei pakeičia visus ankstyvesnius susitarimus tarp jų dėl šios Sutarties dalyko. Žemiau išvardinti šios Sutarties priedai yra neatskiriama šios Sutarties dalis: Priedas Nr. 1. LEO LT įstatai. Esant neatitikimui tarp šios Sutarties nuostatų ir jos Priedų, pirmenybė bus teikiama šiai Sutarčiai. 16. ĮSIGALIOJIMAS. SUTARTIES TERMINAS Ši Sutartis įsigalioja nuo Sutartyje dėl Nacionalinio investuotojo sukūrimo numatytos Sandorio užbaigimo dienos. Įsigaliojusi ši Sutartis galioja iki 2015 m. sausio 1 d. 17. NEGALIOJIMAS Jeigu kuri nors šios Sutarties sąlyga visiškai ar iš dalies negaliotų ar taptų negaliojančia dėl jos prieštaravimo taikytiniems teisės aktams arba dėl bet kokios kitos priežasties, likusios šios Sutarties sąlygos liks galioti visa apimtimi. Tokiu atveju, Šalys gera valia derėsis ir sieks pakeisti negaliojančią sąlygą kita teisėta ir galiojančia sąlyga, kuri, kiek tai įmanoma, leistų pasiekti tokį patį teisinį ir ekonominį rezultatą kaip šios Sutarties sąlyga, kuri bus tokiu būdu pakeista. 18. BENDRAI PARENGTA SUTARTIS Šalys pripažįsta ir sutinka, kad jos vedė tarpusavio derybas ir kartu parengė visas šios Sutarties nuostatas. Šios Sutarties nuostatos interpretuojamos pagal jų tikrą prasmę ir nė vienos iš Šalių naudai. 19. TEISIŲ PERLEIDIMAS Nė viena Šalis negali perleisti savo teisių ar pareigų pagal šią Sutartį be išankstinio kitos Šalies sutikimo raštu. 20. EGZEMPLIORIAI IR KALBA Ši Sutartis yra sudaroma 2 (dviem) egzemplioriais lietuvių kalba, po vieną egzempliorių kiekvienai Šaliai. PATVIRTINDAMOS TAI, KAS IŠDĖSTYTA, Šalys sudarė šią Sutartį aukščiau nurodytą dieną. [Šalių parašai] LEO LT, AB Į S T A T A I I. Bendroji dalis 1. Bendrovės pavadinimas yra LEO LT, AB (toliau – bendrovė). LEO reiškia „Lietuvos elektros organizacija“ (anglų kalba – „Lithuanian Electricity Organisation“). 2. Bendrovė yra pagal Lietuvos Respublikos įstatymus neribotam laikui įsteigtas ir veikiantis savarankiškas ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. 3. Bendrovė yra nacionalinė elektros energetikos bendrovė, per savo dukterines įmones valdanti pagrindinę Lietuvos Respublikos elektros energetikos sistemos dalį – elektros energijos perdavimo ir skirstomuosius tinklus. 4. Bendrovė kartu su jos dukterinėmis įmonėmis yra bendrovės įmonių grupė. Bendrovė yra bendrovės įmonių grupės patronuojanti bendrovė. Bendrovės įmonių grupė yra organizacija, kuri nėra juridinis asmuo. 5. Bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais ir šiais įstatais. Bendrovės įstatai yra pagrindinis ir aukščiausios teisinės galios bendrovės dokumentas. 6. Bendrovės teisinė forma – akcinė bendrovė. 7. Bendrovė turi savo antspaudą. 8. Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai. 9. Bendrovės buveinė yra [_______________], Vilnius, Lietuvos Respublika. 10. Bendrovė įgyja teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus. Bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir bendrovės vadovas – vykdantysis direktorius. 11. Daugiau kaip 1/2 bendrovės akcijų ir balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nuosavybės teise priklauso Lietuvos Respublikai. Kiti asmenys dalyvauti bendrovės įstatiniame kapitale, valdyti, naudotis bei disponuoti bendrovės akcijomis ir bendrovės akcijų suteikiamomis teisėmis gali Lietuvos Respublikos strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčių įmonių ir įrenginių bei kitų nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių įstatymo, taip pat kitų įstatymų ir teisės aktų nustatytomis sąlygomis bei tvarka. 12. Bendrovė ir bendrovės organai sieks, kad bendrovės akcijos būtų nedelsiant įtrauktos į Vilniaus vertybinių popierių biržos (ar jos teisių perėmėjo) oficialųjį (pagrindinį) prekybos sąrašą. Bendrovės akcijos taip pat gali būti įtrauktos ir į kitų reguliuojamų rinkų prekybos sąrašus. II. Bendrovės veiklos tikslas ir objektas 13. Bendrovės veiklos tikslas yra socialiai atsakingai siekti naudos sau ir visiems bendrovės akcininkams (ilgalaikio ir nuolatinio bendrovės akcijų vertės didėjimo, dividendų akcininkams ir bendrovės akcijų likvidumo). 14. Bendrovės organai ir jų nariai privalo veikti bendrovės ir visų bendrovės akcininkų naudai. Bendrovės valdymo organai, laikydamiesi įstatymų, kitų teisės aktų, šių įstatų bei bendrovės vidaus dokumentų, privalo siekti bendrovės veiklos tikslo. 15. Bendrovės veikla yra bendrovės įmonių grupės patronuojančios bendrovės veikla. Bendrovės veiklos objektas yra: - elektros energetikos įmonių dalyvio teisių įgijimas, naudojimasis, valdymas ir disponavimas jomis; - dukterinių įmonių veiklos analizė; - dukterinių įmonių kontrolė; - dukterinių įmonių veiklos gairių ir veiklos taisyklių nustatymas; - dukterinių įmonių veiklos koordinavimas; - paslaugų teikimas dukterinėms įmonėms ir dukterinių įmonių finansavimas; - bendrovės įmonių grupės reprezentavimas. Bendrovė negali verstis jokia kita veikla. 16. Bendrovė tiesiogiai ir/ar netiesiogiai gali būti dalyviu tik elektros energetikos įmonėse (įmonėse, kurių pagrindinė veikla yra elektros energijos gamyba ir/ar perdavimas, ir/ar skirstymas, ir/ar tiekimas, ir/ar elektros energijos rinkos operatoriaus veikla, ir/ar kita elektros energetikos veikla, ir/ar tokias įmones patronuojančios įmonės veikla). Bendrovė tiesiogiai ir/ar netiesiogiai gali būti dalyviu kitose įmonėse tik tuo atveju, jei šių įmonių veikla yra tiesiogiai susijusi su bendrovės ar jos dukterinių įmonių veikla ir tam pritarė bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. 17. Bendrovė turi siekti savo veiklos tikslo dalyvaudama įgyvendinant pagrindinį Lietuvos Respublikos elektros energetikos sistemos uždavinį – dabar ir ateityje nepriklausomai, saugiai, patikimai ir efektyviai aprūpinti Lietuvos elektros energijos vartotojus elektros energija. Siekdama savo veiklos tikslo, bendrovė kaip nacionalinis investuotojas dalyvauja strateginių elektros energetikos projektų – Lietuvos Respublikos elektros energetikos sistemos jungčių su Lenkijos Respublikos ir Švedijos Karalystės elektros energetikos sistemomis bei naujos atominės elektrinės Lietuvoje statybos – įgyvendinime. 18. Bendrovė ir bendrovės organai turi veikti taip, kad bendrovei visada nuosavybės teise priklausytų ne mažiau kaip 2/3 AB „Lietuvos energija“, AB Rytų skirstomųjų tinklų ir akcinės bendrovės „VST“ akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Jeigu AB „Lietuvos energija“, AB Rytų skirstomųjų tinklų ir akcinės bendrovės „VST“ vykdomos veiklos reorganizuojant, pertvarkant ar kitokiu būdu būtų atskirtos, perduotos ar perleistos, bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai turi priklausyti ne mažiau kaip 2/3 akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime bendrovėse, kurioms nuosavybės teise priklauso Lietuvos elektros energijos perdavimo tinklas, elektros energijos skirstomieji tinklai, taip pat bendrovėse, kurios vykdo elektros energijos perdavimo, elektros energijos rinkos operatoriaus, elektros energijos skirstymo ir visuomeninio elektros energijos tiekėjo veiklas. III. Įstatinis kapitalas ir akcijos 19. Bendrovės įstatinis kapitalas yra 500 000 Lt (penki šimtai tūkstančių litų). Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 50 000 (penkiasdešimt tūkstančių) paprastųjų vardinių 10 Lt (dešimties litų) nominalios vertės akcijų. Padidinus bendrovės įstatinį kapitalą nepiniginiais įnašais, šis punktas bus pakeistas taip: „19. Bendrovės įstatinis kapitalas yra 5 000 000 000 Lt (penki milijardai litų). Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 500 000 000 (penkis šimtus milijonų) paprastųjų vardinių 10 Lt (dešimties litų) nominalios vertės akcijų.“ 20. Bendrovė išleidžia vienos klasės akcijas – paprastąsias vardines akcijas. Visos bendrovės akcijos yra nematerialios. Jos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. IV. Akcininkai ir akcininkų teisės 21. Bendrovės akcininkai turi įstatymuose, kituose teisės aktuose ir šiuose įstatuose numatytas turtines ir neturtines teises. 22. Bendrovės valdymo organai sudaro tinkamas sąlygas įgyvendinti bendrovės akcininkų teises. V. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas 23. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausiasis bendrovės organas. 24. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, sušaukimo ir sprendimų priėmimo tvarką nustato įstatymai, kiti teisės aktai ir šie įstatai. Šių įstatų 25.6 straipsnyje numatytą sprendimą dėl pritarimo bendrovės metiniam pranešimui visuotinis akcininkų susirinkimas priima 2/3 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma. 25. Papildoma visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija yra: 25.1. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių šių įstatų 18 straipsnyje numatytų bendrovių akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo; 25.2. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių bendrovių, kurioms nuosavybės teise priklauso Lietuvos elektros energetikos sistemos jungtys su kitų valstybių elektros energetikos sistemomis, akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo; 25.3. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių atominės elektrinės projekto įgyvendinimo bendrovės akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo; 25.4. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės organų sprendimams dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo, garantavimo ar kitokio kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo; 25.5. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės organų sprendimams dėl neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens dalyvio teisių įgijimo; 25.6. priima sprendimą dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės metiniam pranešimui. VI. Bendrovės stebėtojų taryba 26. Stebėtojų taryba yra nuolat veikiantis kolegialus bendrovės veiklos priežiūrą atliekantis organas. 27. Stebėtojų tarybos kompetenciją, sprendimų priėmimo bei rinkimo ir atšaukimo tvarką nustato įstatymai, kiti teisės aktai ir šie įstatai. 28. Papildoma stebėtojų tarybos kompetencija yra: 28.1. priima sprendimus dėl šių įstatų 58 straipsnyje numatytų sutarčių su bendrovės valdybos nariais ir valdybos pirmininku dėl veiklos valdyboje sąlygų nustatymo bei asmens, įgalioto bendrovės vardu pasirašyti šias sutartis, paskyrimo; 28.2. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės valdymo organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių šių įstatų 18 straipsnyje numatytų bendrovių akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo; 28.3. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės valdymo organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių bendrovių, kurioms nuosavybės teise priklauso Lietuvos elektros energetikos sistemos jungtys su kitų valstybių elektros energetikos sistemomis, akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo; 28.4. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės valdymo organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių atominės elektrinės projekto įgyvendinimo bendrovės akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo; 28.5. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės valdymo organų sprendimams dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo, garantavimo ar kitokio kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo; 28.6. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės valdymo organų sprendimams dėl neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens ar viešojo juridinio asmens dalyvio teisių įgijimo. 29. Stebėtojų tarybą sudaro 11 (vienuolika) narių. Stebėtojų tarybos nariais gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys (išskyrus bendrovę ar jos dukterinę bendrovę). 30. Stebėtojų taryba, išskyrus pirmąją stebėtojų tarybą, renkama 4 (ketverių) metų kadencijai. Stebėtojų tarybos kadencija prasideda pasibaigus stebėtojų tarybą išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui ir baigiasi stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dieną. Pirmosios stebėtojų tarybos kadencija prasideda pasibaigus ją išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui ir baigiasi 2010 metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dieną. 31. Jeigu stebėtojų taryba atšaukiama, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas nepasibaigus kadencijai, nauja stebėtojų taryba renkama likusiam nustojusios eiti pareigas stebėtojų tarybos kadencijos laikotarpiui. Jeigu renkami pavieniai stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos. 32. Kiekvienas kandidatas į stebėtojų tarybos narius privalo pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui sutikimą raštu kandidatuoti į stebėtojų tarybos narius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir bendrovės interesų konfliktas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti stebėtojų tarybos nario ir bendrovės interesų konfliktas, stebėtojų tarybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant raštu informuoti stebėtojų tarybą. 33. Visi stebėtojų tarybos nariai turi vienodas teises ir pareigas, išskyrus įstatymuose ir kituose teisės aktuose nustatytas išimtis. 34. Stebėtojų taryba iš savo narių renka stebėtojų tarybos pirmininką. 35. Stebėtojų taryba savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, šiais įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais ir stebėtojų tarybos darbo reglamentu. 36. Stebėtojų taryba savo sprendimus priima stebėtojų tarybos posėdžiuose. Stebėtojų tarybos posėdžiai paprastai vyksta bendrovės buveinėje. Reikalui esant, stebėtojų tarybos posėdžiai gali vykti ne bendrovės buveinėje. Stebėtojų tarybos posėdžiai turi būti protokoluojami. Stebėtojų tarybos posėdžio protokolą ne vėliau kaip per 7 (septynias) kalendorines dienas po posėdžio pasirašo visi posėdyje dalyvavę stebėtojų tarybos nariai. 37. Stebėtojų tarybos posėdžius šaukia bei posėdžiams pirmininkauja stebėtojų tarybos pirmininkas. Jeigu stebėtojų tarybos pirmininko nėra ar jis negali eiti savo pareigų, stebėtojų tarybos posėdžius šaukia bei jiems pirmininkauja vyriausias pagal amžių stebėtojų tarybos narys. 38. Stebėtojų taryba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai posėdyje dalyvauja ne mažiau kaip 6 (šeši) stebėtojų tarybos nariai. 39. Stebėtojų tarybos nariai privalo dalyvauti stebėtojų tarybos posėdžiuose ir balsuoti „už“ arba „prieš“ kiekvieną svarstomą klausimą. Stebėtojų tarybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti, susilaikyti balsuojant ar už save įgalioti balsuoti kitus asmenis. Stebėtojų tarybos narys juridinis asmuo turi teisę įgalioti dalyvauti ir balsuoti stebėtojų tarybos posėdyje savo darbuotojus. Balsavimas stebėtojų tarybos posėdyje yra atviras. Stebėtojų tarybos posėdžio protokole turi būti nurodyta kiekvieno stebėtojų tarybos posėdyje dalyvavusio stebėtojų tarybos nario valia kiekvienu klausimu. 40. Stebėtojų tarybos nariai, atskirais atvejais negalintys tiesiogiai dalyvauti stebėtojų tarybos posėdyje, privalo iš anksto balsuoti raštu arba balsuoti telekomunikacijų įrenginiais. Stebėtojų tarybos nariai, balsavę iš anksto raštu arba balsavę telekomunikacijų įrenginiais, laikomi dalyvavusiais stebėtojų tarybos posėdyje. 41. Bendrovė privalo užtikrinti tinkamas stebėtojų tarybos ir stebėtojų tarybos narių darbo stebėtojų taryboje sąlygas, suteikti darbui būtinas technines ir organizacines priemones. Vykdantysis direktorius privalo paskirti stebėtojų tarybos sekretorių – bendrovės darbuotoją, vykdantį stebėtojų tarybos posėdžių aptarnavimo funkcijas. 42. Valdyba užtikrina, kad stebėtojų taryba ir jos nariai stebėtojų tarybos nustatyta tvarka nuolat gautų informaciją apie bendrovės, jos valdybos, vykdančiojo direktoriaus, bendrovės įmonių grupės ir jos įmonių veiklą ir jos rezultatus. Stebėtojų tarybos ar jos nario prašymu valdyba privalo per protingą terminą pateikti stebėtojų tarybai visą prašomą su bendrovės ar bendrovės įmonių grupės veikla susijusią informaciją ir dokumentus. VII. Bendrovės valdyba 43. Valdyba yra aukščiausias ir nuolat veikiantis bendrovės valdymo organas. 44. Valdybos kompetenciją, sprendimų priėmimo bei rinkimo ir atšaukimo tvarką nustato įstatymai, kiti teisės aktai ir šie įstatai. 45. Valdyba vadovauja bendrovei. Valdyba analizuoja, svarsto ir vertina bendrovės veiklą ir bendrovės veiklos aplinkybes, planuoja bendrovės veiklą, priima visus esminius bendrovės valdymo sprendimus ir kontroliuoja bendrovės veiklą. Valdybos kompetencija negali būti perduodama ir/ar deleguojama. 46. Valdyba yra atskaitinga stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui. 47. Valdybą sudaro 5 (penki) nariai. 48. Valdyba renkama 4 (ketverių) metų kadencijai. Valdybos kadencija prasideda pasibaigus valdybą išrinkusios stebėtojų tarybos posėdžiui ir baigiasi valdybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dieną. 49. Eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui nepritarus bendrovės metiniam pranešimui arba nepriėmus sprendimo dėl pritarimo bendrovės metiniam pranešimui arba valdybai nepateikus bendrovės metinio pranešimo eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų taryba privalo nedelsiant išrinkti naują valdybą, o veikianti valdyba savo įgaliojimų netenka išrinkus naują valdybą. 50. Jeigu valdyba atšaukiama, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas nepasibaigus kadencijai, nauja valdyba renkama likusiam nustojusios eiti pareigas valdybos kadencijos laikotarpiui. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos. 51. Valdyba paprastai renkama bendru stebėtojų tarybos narių sutarimu. Nepasiekus bendro stebėtojų tarybos narių sutarimo, kiekvienas stebėtojų tarybos narys renkant valdybą turi balsų skaičių, lygų renkamų valdybos narių skaičiui. Šiuos balsus stebėtojų tarybos narys skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus į valdybos narius. Į valdybą išrinktais laikomi daugiausiai balsų surinkę kandidatai. 52. Pavieniai valdybos nariai renkami šių įstatų 51 straipsnyje nustatyta tvarka. Jeigu ne mažiau kaip 2 (
86. du)stebėtojų tarybos nariai prieštarauja pavienių valdybos narių rinkimui, turi būti renkama visa nauja valdyba, o veikianti valdyba savo įgaliojimų netenka išrinkus naują valdybą. 53. Teikiant valdybos narių kandidatūras, jas teikiantis stebėtojų tarybos narys privalo pateikti stebėtojų tarybai paaiškinimus raštu dėl kiekvieno siūlomo valdybos nario kvalifikacijos, patirties einant vadovaujančias pareigas bei tinkamumo užimti bendrovės valdybos nario pareigas. 54. Kiekvienas kandidatas į valdybos narius privalo pateikti stebėtojų tarybai rašytinį sutikimą kandidatuoti į valdybos narius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir bendrovės interesų konfliktas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti valdybos nario ir bendrovės interesų konfliktas, valdybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant raštu informuoti valdybą ir stebėtojų tarybą. 55. Valdybos nariai negali dirbti kito darbo ar užimti kitų pareigų, kurios būtų nesuderinamos su jų veikla valdyboje, įskaitant, bet neapsiribojant, vadovaujančių pareigų kituose juridiniuose asmenyse ėjimą, darbą valstybės tarnyboje, statutinėje tarnyboje (išskyrus pareigas bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra bendrovė). Eiti kitas pareigas ar dirbti kitą darbą, įskaitant pareigas bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra bendrovė, valdybos nariai gali tik gavę išankstinį stebėtojų tarybos sutikimą. Bet kokiu atveju bendrovės dukterinių įmonių valdymo organų nariai ir/ar darbuotojai negali sudaryti pusės ar daugiau valdybos narių. 56. Visi valdybos nariai turi vienodas teises ir pareigas, išskyrus įstatymuose ir kituose teisės aktuose nustatytas išimtis. 57. Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką. Valdybos pirmininkas yra pagrindinis bendrovei vadovaujantis ir bendrovę reprezentuojantis asmuo. 58. Su valdybos nariais ir valdybos pirmininku, prieš jiems pradedant eiti pareigas, sudaromos sutartys dėl veiklos valdyboje, kuriose numatomos jų teisės (įskaitant teisę į sutartyje nurodyto dydžio atlyginimą už veiklą valdyboje bei atitinkamo dydžio privačių juridinių asmenų verslo praktikoje įprastas materialines sąlygas ir priemones), pareigos ir atsakomybė. Valdybos narių ir valdybos pirmininko sutarčių sąlygas nustato stebėtojų taryba. Jeigu bendrovės valdybos narys ar valdybos pirmininkas išrenkamas į vykdančiojo direktoriaus pareigas ar paskiriamas bendrovės padalinio vadovu, dėl šio darbo su juo taip pat sudaroma terminuota darbo sutartis, numatant darbo sutarties galiojimo terminą – iki naujos bendrovės valdybos išrinkimo. 59. Valdyba savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, šiais įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo ir stebėtojų tarybos sprendimais bei valdybos darbo reglamentu. 60. Valdyba savo sprendimus priima valdybos posėdžiuose. Valdybos posėdžiai paprastai vyksta bendrovės buveinėje. Reikalui esant, valdybos posėdžiai gali vykti ne bendrovės buveinėje. Valdybos posėdžiai turi būti protokoluojami. Valdybos posėdžio protokolą ne vėliau kaip per 7 (septynias) kalendorines dienas po posėdžio pasirašo visi posėdyje dalyvavę valdybos nariai. 61. Valdybos posėdžiai privalo būti rengiami ne rečiau kaip vieną kartą per mėnesį. Valdybos darbo reglamente turi būti nustatyta, kokią dieną ir kelintą valandą kiekvieną mėnesį (išskyrus valdybos darbo reglamente nustatytas išimtis) bendrovės buveinėje turi būti rengiami valdybos posėdžiai. Valdybos darbo reglamente gali būti nustatytas ir kitų valdybos posėdžių reguliarumas. Bet kuriuo atveju stebėtojų taryba, kiekvienas valdybos narys ir vykdantysis direktorius turi valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę. 62. Valdybos pirmininkas šaukia valdybos posėdžius bei jiems pirmininkauja. Jeigu valdybos pirmininko nėra ar jis negali eiti savo pareigų, valdybos posėdžius šaukia bei jiems pirmininkauja vyriausias pagal amžių valdybos narys. 63. Bendrovės valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja ne mažiau kaip 4 (keturi) valdybos nariai. 64. Valdybos nariai privalo dalyvauti valdybos posėdžiuose ir balsuoti „už“ arba „prieš“ kiekvieną svarstomą klausimą. Valdybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti, susilaikyti balsuojant ar už save įgalioti balsuoti kitus asmenis. Balsavimas valdybos posėdyje yra atviras. Valdybos posėdžio protokole turi būti nurodyta kiekvieno valdybos posėdyje dalyvavusio valdybos nario valia kiekvienu klausimu. 65. Valdybos nariai, atskirais atvejais negalintys tiesiogiai dalyvauti valdybos posėdyje, privalo iš anksto balsuoti raštu arba balsuoti telekomunikacijų įrenginiais. Valdybos nariai, balsavę iš anksto raštu arba balsavę telekomunikacijų įrenginiais, laikomi dalyvavusiais valdybos posėdyje. 66. Bendrovė privalo užtikrinti tinkamas valdybos ir valdybos narių darbo valdyboje sąlygas, suteikti darbui būtinas technines ir organizacines priemones. Vykdantysis direktorius privalo paskirti valdybos sekretorių – bendrovės darbuotoją, vykdantį valdybos posėdžių aptarnavimo funkcijas. VIII. Vykdantysis direktorius 67. Vykdantysis direktorius yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. 68. Vykdančiojo direktoriaus kompetenciją, rinkimo ir atšaukimo tvarką nustato įstatymai, kiti teisės aktai ir šie įstatai. 69. Vykdantysis direktorius įgyvendina visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos sprendimus, analizuoja, svarsto ir vertina bendrovės veiklą ir bendrovės veiklos aplinkybes, planuoja bendrovės veiklą, priima sprendimus dėl bendrovės veiklos, veikia bendrovės vardu ir vienvaldiškai sudaro sandorius, kontroliuoja bendrovės veiklą bei organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą. 70. Vykdantysis direktorius neturi teisės priimti esminių bendrovės valdymo sprendimų. 71. Jeigu pagal įstatymus ar šiuos įstatus bendrovės sandoriams sudaryti yra reikalingas kito bendrovės organo sprendimas ir/ar pritarimas, vykdantysis direktorius gali sudaryti bendrovės sandorius tik kai yra priimtas toks sprendimas ir/ar pritarimas. 72. Vykdantįjį direktorių renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina jo pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas valdyba. Vykdantysis direktorius yra atskaitingas valdybai. 73. Kandidatas į vykdančiuosius direktorius privalo pateikti valdybai rašytinį sutikimą kandidatuoti į vykdančiuosius direktorius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir bendrovės interesų konfliktas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti vykdančiojo direktoriaus ir bendrovės interesų konfliktas, vykdantysis direktorius apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant raštu informuoti valdybą. 74. Vykdantysis direktorius negali dirbti kito darbo ar užimti kitų pareigų, kurios būtų nesuderinamos su jo kaip vykdančiojo direktoriaus darbu, įskaitant, bet neapsiribojant, vadovaujančių pareigų kituose juridiniuose asmenyse ėjimą, darbą valstybės tarnyboje, statutinėje tarnyboje (išskyrus pareigas bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra bendrovė). Eiti kitas pareigas ar dirbti kitą darbą, įskaitant pareigas bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra bendrovė, vykdantysis direktorius gali tik gavęs išankstinį valdybos sutikimą. IX. Bendrovės veiklos organizavimas, auditas ir bendrovės finansai 75. Bendrovės organizacinė struktūra ir pareigybės turi būti tinkamos tikslingai bendrovės veiklai. 76. Bendrovės veikla yra planuojama ir biudžetuojama. 77. Bendrovės finansinė atskaitomybė ir bendrovės konsoliduota finansinė atskaitomybė turi būti sudaromos pagal Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus. Kasmetinį bendrovės finansinės atskaitomybės auditą turi atlikti Europos Sąjungoje visuotinai pripažinta audito bendrovė. 78. Bendrovė ir bendrovės organai turi veikti taip, kad bendrovė turėtų bent vienos visuotinai pripažintos reitingų agentūros suteiktą skolinimosi reitingą. Bendrovės organai privalo užtikrinti, kad bendrovės skolinimosi reitingas būtų atnaujinamas, kai tai būtina, tačiau bet kuriuo atveju ne rečiau kaip kartą per kalendorinius metus. 79. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 (vieną dešimtąją) bendrovės akcijų, turi teisę savo iniciatyva ir sąskaita nusamdyti Europos Sąjungoje visuotinai pripažintą audito bendrovę, kad būtų atliktas nepriklausomas bendrovės finansinės atskaitomybės bei bendrovės konsoliduotos finansinės atskaitomybės ir bendrovės verslo bei veiklos auditas. Visos tokio audito ataskaitos turi būti pateiktos bendrovei. 80. Bendrovės organai turi siekti, kad skirstant kiekvienų finansinių metų bendrovės pelną (nuostolius), pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, sudarytų nuo 40 (keturiasdešimties) iki 60 (šešiasdešimties) procentų bendrovės grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno, išskyrus atvejus, jei tai prieštarautų bendrovės veiklos tikslui. X. Pranešimų skelbimo tvarka 81. Bendrovės pranešimai, kurie pagal įstatymus, kitus teisės aktus ir/ar šiuos įstatus turi būti paskelbti viešai, privalo būti skelbiami dienraščiuose „Lietuvos rytas“, „Respublika“ ir „Verslo žinios“. Bendrovė pranešimus gali papildomai skelbti ir kitais būdais. XI. Dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams, stebėtojų tarybos ir valdybos nariams tvarka 82. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 (septynias) kalendorines dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir/ar pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. 83. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 (vieną dešimtąją) akcijų ir pateikę rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, o taip pat bet kuris stebėtojų tarybos ar valdybos narys turi teisę susipažinti su visais bendrovės ir jos dukterinių įmonių dokumentais ir visa bendrovės ir jos dukterinių įmonių informacija, kuri informaciją gaunančio asmens prašymu turi būti susisteminta pagal tokio asmens nurodytus pagrįstus kriterijus. Jeigu bendrovė neturi šiame straipsnyje nurodytų asmenų prašomų bendrovės dukterinių įmonių dokumentų ar informacijos, bendrovės valdymo organai privalo nedelsdami imtis veiksmų, kad bendrovė gautų tokius dokumentus bei informaciją, pasinaudodama jos turimų dukterinių įmonių akcijų suteikiamomis teisėmis. 84. Visa informacija ir dokumentai, nurodyti šių įstatų 82 ir 83 straipsniuose, akcininkams, stebėtojų tarybos bei valdybos nariams pateikiami neatlygintinai. 85. Valdyba nustato informaciją, kuri yra konfidenciali ir/arba laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi. Valdyba gali pripažinti bendrovės informaciją konfidencialia ir/arba bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi tik terminuotai ir tik tais atvejais, kai tai bus aiškiai ir objektyviai būtina, užtikrinant teisėtus bendrovės interesus ar vykdant įstatymų reikalavimus. XII. Baigiamosios nuostatos 86. Bendrovė neturi ir negali steigti filialų ir/ar atstovybių. 87. Bendrovės įstatai keičiami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, priimtu ne mažesne kaip 2/3 visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma. 88. Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas ir po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. 89. Šie įstatai pasirašyti 2008 m. [sausio] [___] d. 90. Įstatai įsigalioja nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre. Visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo: _______________________ [_______________]