Abrogée par la circulaire CSSF 05/226 Luxembourg, le 13 juillet 2004 À toutes les personnes et entreprises surveillées par la CSSF CIRCULAIRE CSSF 04/151 Concerne: Informations devant figurer dans le prospectus d’admission à la cote officielle pour les catégories de valeurs mobilières suivantes: Actions et parts émises par des organismes de placement collectif (ci-après « opc ») étrangers dont les titres ne font pas l’objet d’une exposition, offre ou vente publiques dans le ou à partir du Luxembourg et Valeurs mobilières qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d’opc ou dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(
- s)à des actions ou parts sous-jacentes d’opc. Mesdames, Messieurs, Conformément à l’article 3 de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers telle qu’elle a été modifiée, les bourses visent les prospectus à publier pour l’admission de valeurs mobilières à leur cote officielle conformément aux règles fixées par le règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 relatif aux conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d’offre publique ou d’admission à la cote officielle de valeurs mobilières, tel que modifié (ci-après le « règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 »). Le règlement grand-ducal reprend dans son annexe III des schémas détaillés sur les informations devant figurer dans des prospectus d’admission à la cote officielle relatifs aux catégories de valeurs mobilières qui étaient couramment négociées lors de l’établissement des directives en question. La limitation à ces catégories s’est révélée entre-temps ne plus être adaptée à l’évolution des marchés. La présente circulaire détermine les informations devant désormais figurer dans le prospectus d’admission à la cote officielle des catégories de valeurs mobilières suivantes: A. Les actions et parts émises par des opc étrangers dont les titres ne font pas l’objet d’une exposition, offre ou vente publiques dans le ou à partir du Luxembourg Par opc étranger, il convient d’entendre les opc autres que les opc de droit luxembourgeois. B. Les valeurs mobilières qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d’opc ou dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(
- s)à des actions ou parts d’opc Il s’agit en l’occurrence des valeurs mobilières suivantes : - Valeurs mobilières remboursables ou échangeables, au gré de l’émetteur ou du porteur, en actions ou parts d’opc, y inclus les actions ou parts d’opc qui font partie d’un ou de plusieurs paniers ou indices. - Valeurs mobilières dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(
- s)à la valeur nette d’inventaire des actions ou parts d’opc sous-jacents. - Valeurs mobilières dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(
- s)à la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs paniers d’actions ou parts d’opc sous-jacents. - Valeurs mobilières dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(
- s)à un ou plusieurs indice(
- s)d’opc. Les dispositions générales relatives aux admissions à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et aux prospectus d’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg des sections I, II et III du règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 sont applicables aux catégories de valeurs mobilières visées par les points A. et B. ci-dessus. En ce qui concerne les informations spécifiques à insérer dans le prospectus d’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg, les schémas annexés au règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 ne sont pas entièrement adaptés aux catégories de valeurs mobilières visées aux points A. et B. ci-dessus. Par conséquent, la Commission de Surveillance du Secteur Financier juge nécessaire de préciser en annexe I, respectivement en annexe II de la présente circulaire les informations spécifiques à insérer dans le prospectus d’admission à la cote officielle relatives aux catégories de valeurs mobilières décrites sous le point A., respectivement le point B. cidessus. Veuillez recevoir, Mesdames, Messieurs, l’assurance de nos sentiments très distingués. COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER Charles KIEFFER Directeur Circulaire CSSF 04/151 Arthur PHILIPPE Directeur Jean-Nicolas SCHAUS Directeur général Page 2/9 Annexe I Admission à la cote officielle d’actions et de parts d’opc étrangers dont les titres ne font pas l’objet d’une exposition, offre ou vente publique dans le ou à partir du Luxembourg 1. Renseignements concernant les responsables du prospectus 1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties. 1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à altérer la portée du prospectus. 1.3. Le prospectus portera en outre une mention indiquant que le prospectus est un document de cotation et qu’en aucun cas, le prospectus ne pourra servir de document pour une exposition, offre ou vente publiques dans le ou à partir du Luxembourg (suppression du bulletin de souscription). 2. Renseignements concernant les opc étrangers 2.1. Renseignements prévus au schéma A de l’annexe I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les opc et modifiant la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée, telle qu’elle a été modifiée. 2.2. Dans le but de permettre aux investisseurs de porter un jugement fondé sur la valeur et les risques inhérents à l’investissement dans l’opc en question, tout en tenant compte des spécificités inhérentes à la constitution de cet opc sous sa législation d’origine, le schéma précité peut être différencié par la Bourse de Luxembourg. Dans ce contexte, la Bourse de Luxembourg peut tenir compte de l’approbation du prospectus relatif à l’opc par une autorité de contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Un prospectus concernant un opc relevant de la législation d’un Etat membre de l’Union européenne qui a fait l’objet d’une approbation par une autorité compétente en matière de surveillance des opc dans cet Etat membre est considéré comme satisfaisant au point 2.1. précité pour autant - qu’il est rédigé dans une des langues française, allemande ou anglaise, - qu’il est complété par tout fait nouveau significatif intervenu après sa date de rédaction originale, - qu’il comporte les renseignements spécifiques au marché luxembourgeois relatifs en particulier au dépôt de la notice légale et des statuts ou autres documents statutaires de l’émetteur, respectivement de la société de gestion, au régime fiscal des revenus, aux organismes financiers qui assurent le service financier au Luxembourg ainsi qu’au mode de diffusion des informations au Luxembourg et - que la valeur nette d’inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat sont disponibles au Luxembourg. Circulaire CSSF 04/151 Page 3/9 2.2.1. Pour les opc étrangers qui disposent au moment de leur admission à la cote officielle de rapports annuels ou intérimaires, le dernier rapport annuel et le dernier rapport intérimaire (au cas où il est établi à une date plus récente que le dernier rapport annuel), le cas échéant, doivent être inclus dans le prospectus d’admission à la cote officielle de l’opc étranger. Ceci peut se faire soit par l’insertion de ce(
- s)rapport(
- s)en annexe au prospectus, soit par une mention indiquant que ce(
- s)rapport(
- s)est/sont inclus par référence dans le prospectus d’admission à la cote officielle de l’opc étranger en précisant le lieu au Luxembourg où toute personne intéressée pourra gratuitement en obtenir un exemplaire ou en précisant l’adresse électronique où ce(
- s)rapport(
- s)pourra/pourront être consulté(s). Circulaire CSSF 04/151 Page 4/9 Annexe II Admission à la cote officielle de valeurs mobilières qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d’opc ou dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(
- s)à des actions ou parts sous-jacentes d’opc 1. Renseignements concernant les responsables du prospectus 1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties. 1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à altérer la portée du prospectus. 1.3. Pour les parties du prospectus, pour lesquelles les personnes visées au paragraphe 1.1. ne peuvent accepter la responsabilité, indication des sources d’informations et attestation que les parties en question ont été correctement reproduites. Indication que pour ces informations, les personnes visées au paragraphe 1.1. n’assument aucune responsabilité quant au fond des informations publiées dans le prospectus relatives à l’opc sous-jacent et ses actions ou parts. 1.4. Le prospectus portera en outre une mention indiquant que le prospectus est un document de cotation et qu’en aucun cas, le prospectus ne pourra servir de document pour une exposition, offre ou vente publiques dans le ou à partir du Luxembourg (suppression du bulletin de souscription). 2. Renseignements concernant l’émetteur et/ou le garant des valeurs mobilières et les conditions des valeurs mobilières 2.1. Les informations sur l’émetteur et, le cas échéant, le garant des valeurs mobilières, sont les mêmes que celles visées • à l’annexe I, point 3) de la circulaire CaB 98/7 du 15 octobre 1998 en cas d’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg de warrants, respectivement • à l’annexe II, partie I, point A. 2) du règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 en cas d’admission à la cote officielle de titres obligataires. 2.2. Le prospectus d’admission à la cote officielle doit reprendre les informations concernant Circulaire CSSF 04/151 Page 5/9 • • les warrants visés à l’annexe I, point 2) de la circulaire CaB 98/7 du 15 octobre 1998 en cas d’admission à la cote officielle de warrants, respectivement les conditions de l’emprunt visées à l’annexe III, point A., schéma B, chapitre 2 du règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 en cas d’admission à la cote officielle de titres obligataires. 3. Renseignements sur les actions et parts sous-jacentes et leur émetteur 3.1. Lorsque l’émission se réfère à des actions ou parts de moins de sept opc Renseignements concernant chaque opc sous-jacent 3.1.1. Législation sous laquelle l’opc fonctionne et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette législation. 3.1.2. Pour les opc étrangers dont les actions ou parts sous-jacentes à l’émission en question sont admises à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et pour les opc de droit luxembourgeois, une indication du lieu au Luxembourg où le prospectus peut être obtenu. 3.1.3. Pour les opc étrangers dont les actions ou parts sous-jacentes à l’émission en question ne sont pas admises à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg, le prospectus de l’opc doit être inclus dans le prospectus d’admission à la cote officielle de l’émission. Ceci peut se faire soit par l’insertion du prospectus de l’opc en annexe au prospectus d’admission à la cote officielle de l’émission, soit par une mention indiquant que le prospectus de l’opc est inclus par référence dans le prospectus d’admission à la cote officielle de l’émission en précisant le lieu au Luxembourg où toute personne intéressée pourra gratuitement en obtenir un exemplaire ou en précisant l’adresse électronique où le prospectus de l’opc pourra être consulté. 3.1.4. Pour les opc pour lesquels le règlement du fonds ou les documents constitutifs ne font pas partie intégrante du prospectus, indication du lieu au Luxembourg où ce(
- s)document(
- s)peut/peuvent être obtenu(s). Au cas où ces documents sont publiquement disponibles sous forme électronique, l’indication de l’adresse électronique où ces informations peuvent être consultées est suffisante. 3.1.5. Pour les opc dont les actions ou parts sous-jacentes à l’émission en question ne sont pas admises à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg, toute information publique importante sur l’opc apparue après la publication du dernier rapport annuel ou intérimaire. Au cas où ces informations sont publiquement disponibles sous une forme électronique, l’indication de l’adresse électronique où ces informations peuvent être consultées est suffisante. Circulaire CSSF 04/151 Page 6/9 3.1.6. Le lieu au Luxembourg où le dernier rapport annuel et, le cas échéant, le dernier rapport intérimaire, ainsi que les rapports annuels et intérimaires futurs de ou des opc peuvent être obtenus. Renseignements concernant les actions et parts de chaque opc sous-jacent 3.1.7. Si les actions ou parts de l’opc sont admises à une bourse ou un autre marché réglementé, le nom et le lieu de la bourse ou du marché. 3.1.8. L’évolution de la valeur nette d’inventaire de l’action ou part sur une période de trois ans et indication de la valeur nette d’inventaire à la date la plus récente possible. 3.1.9. Lieu de publication de la valeur nette d’inventaire. 3.1.10. Pour les actions ou parts de distribution, les dividendes payés au cours des trois dernières années. 3.2. Lorsque l’émission se réfère à un ou plusieurs paniers d’actions ou parts d’opc Par panier d’actions ou parts d’opc, il convient d’entendre toute référence sous-jacente portant sur des actions ou parts de plus de six opc. Renseignements concernant les opc qui font partie du/des panier(
- s)3.2.1. Législation sous laquelle les opc fonctionnent et forme juridique qu’ils ont adoptée dans le cadre de cette législation. 3.2.2. Indication du lieu au Luxembourg où les prospectus des opc ainsi que, le cas échéant, les documents constitutifs, doivent être disponibles, sur demande, à Luxembourg. Au cas où ces documents sont publiquement disponibles sous forme électronique, l’indication de l’adresse électronique où ces informations peuvent être consultées est suffisante. Renseignements concernant les actions et parts des opc qui font partie du/des panier(
- s)3.2.3. Si les actions ou parts des opc sont admises à une bourse ou un autre marché réglementé, le nom et le lieu de la bourse ou du marché. Renseignements concernant le(
- s)panier(
- s)3.2.4. Méthode et fréquence de calcul de la valeur du/des panier(s). 3.2.5. Si la composition du/des panier(
- s)relève d’une stratégie d’investissement, le prospectus de cotation doit contenir une description de cette stratégie. Circulaire CSSF 04/151 Page 7/9 3.2.6. Lieu de publication de la valeur du/des panier(s), respectivement des composantes permettant de procéder au calcul de cette valeur. 3.2.7. Si la composition du/des panier(
- s)est susceptible de modification, mention des procédures de modification et d’information des détenteurs des valeurs mobilières et du marché. 3.3. Si l’émission se réfère à un ou plusieurs indice(
- s)composé(
- s)d’opc 3.3.1. Nom de l’éditeur de chaque indice. 3.3.2. Lieu de publication de chaque indice. 3.3.3. Fréquence et méthode de calcul ; procédures d’ajustement de chaque indice. 3.3.4. Evolution de la valeur de chaque indice sur une période de trois ans et indication de la valeur actuelle à la date la plus récente possible. 4. Renseignements concernant les risques d’investissement 4.1. Etant donné que l’investissement dans des valeurs mobilières dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(
- s)à des actions ou parts d’opc présente des risques particuliers, les éléments énoncés ci-après doivent figurer dans le prospectus sous forme d’un avertissement. 4.2. Les investisseurs doivent être conscients que les valeurs mobilières, dont le remboursement et/ou le revenu est/sont lié(
- s)à des actions ou parts d’opc, présentent des risques particuliers. En effet, étant donné que le remboursement à l’échéance de l’émission peut soit s’effectuer en actions ou parts de l’opc, soit correspondre à un montant lié à la valeur nette d’inventaire des actions ou parts d’opc, la valeur remboursée peut, selon les performances réalisées par les actions ou parts sousjacentes, être sensiblement inférieure au montant initialement investi. En outre, en cas de doute en ce qui concerne le degré de risque susmentionné, l’investisseur est tenu de consulter une personne avisée en la matière. 5. Autres renseignements Circulaire CSSF 04/151 Page 8/9 5.1. Lorsque les conditions des valeurs mobilières prévoient la livraison physique des actions ou parts sous-jacentes, le prospectus doit contenir en outre les informations suivantes : - procédure, lieu, délai et conditions de livraison des actions ou parts sous-jacentes ; - forme des actions ou parts sous-jacentes ; - transfert et éventuelles restrictions de transfert des actions ou parts sous-jacentes ; - nom du teneur de registre et du service financier pour les actions ou parts sousjacentes ; - conditions de rachat des actions ou parts sous-jacentes. La Bourse de Luxembourg peut dispenser l’émetteur des valeurs mobilières de la publication de certains des renseignements prévus par ce point 5.1. si ces renseignements n’ont qu’une faible importance pour les détenteurs des valeurs mobilières et/ou si ces renseignements figurent déjà dans le prospectus ou, le cas échéant dans les documents constitutifs de l’opc sous-jacent en question mis à disposition du public à Luxembourg. 5.2. Si la documentation relative à un opc sous-jacent n’est pas rédigée en français, en allemand ou en anglais, un résumé de la documentation permettant de porter un jugement fondé sur l’opc en question et rédigé dans l’une des trois langues doit être annexé au prospectus. Lorsqu’il s’agit d’une émission qui se réfère à un ou plusieurs panier(
- s)d’actions ou parts d’opc, une brève description des politiques d’investissement des opc sous-jacents est demandée en lieu et place du résumé de la documentation. En outre, le prospectus doit contenir un avertissement concernant l’absence de documents dans une des trois langues et indiquer la langue dans laquelle la documentation est rédigée. Circulaire CSSF 04/151 Page 9/9