Circulaire CSSF 12/549 — COMMISSION de SURVEILLANCE

COMMISSION de SURVEILLANCE du SECTEUR FINANCIER Luxembourg, le 9 novembre 2012 A tous les organismes de placement collectif luxembourgeois et toutes les sociétés d’investissement en capital à risque ainsi qu’à ceux qui interviennent dans le fonctionnement et le contrôle de ces organismes CIRCULAIRE CSSF 12/549 Concerne: Spécifications techniques en matière de soumission de documents à la CSSF dans le cadre de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières pour des offres au public de parts ou d’actions d’organismes de placement collectif luxembourgeois de type fermé et/ou des admissions de parts ou d’actions d’organismes de placement collectif luxembourgeois de type fermé à la négociation sur un marché réglementé Mesdames, Messieurs, La présente circulaire s’adresse aux organismes de placement collectif (ci-après, les « OPC ») luxembourgeois de type fermé soumis à la loi du 17 décembre 2010 dont les parts ou actions font l’objet d’une offre au public ou d’une admission à la négociation sur un marché réglementé au sens de la loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières (ci-après, la « Loi Prospectus ») ainsi qu’à ceux qui interviennent dans le fonctionnement et le contrôle de ces organismes. La présente circulaire abroge, avec effet immédiat, la Circulaire CSSF 06/272 du 21 décembre 2006 relative aux spécifications techniques en matière de communication à la CSSF, dans le cadre de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, de documents en vue de leur approbation ou dépôt et d’avis pour des offres au public de valeurs mobilières émises par des SICAR et des admissions de valeurs mobilières émises par des SICAR à la négociation sur un marché réglementé. Informations concernant les OPC luxembourgeois de type fermé soumis à la loi du 17 décembre 2010 dont les parts ou actions font l’objet d’une offre au public ou d’une admission à la négociation sur un marché réglementé au sens la Loi Prospectus ainsi que ceux qui interviennent dans le fonctionnement et le contrôle de ces organismes La présente circulaire remplace, avec effet immédiat, la Circulaire CSSF 06/267 du 22 novembre 2006 relative aux spécifications techniques en matière de communication à la CSSF, dans le cadre de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, de documents en vue de l’approbation ou du dépôt et des avis pour des offres au public de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé et des admissions de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé à la négociation sur un marché réglementé. En ce qui concerne les OPC luxembourgeois de type fermé, il est rappelé que la définition d’un OPC fermé pour les besoins de la Loi Prospectus doit être comprise dans le sens qu’il n’existe aucun droit au rachat en relation avec les parts en question en faveur des investisseurs. La présente circulaire a pour objet de détailler les spécifications techniques en matière de soumission de documents à la CSSF en vue d’une approbation, d’une notification, d’un dépôt ou d’une communication dans le cadre d’offres au public de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé et/ou d’admissions de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé à la négociation sur un marché réglementé. Dans ce contexte, il est important de noter que la notion d’« offre au public de valeurs mobilières » telle que définie dans la Loi Prospectus et la notion d’« obligation de publier un prospectus » en découlant sont analysées dans une circulaire CSSF spécifique à ce sujet. La documentation en matière de prospectus dont la circulaire susmentionnée est publiée sur le site web de la CSSF (https://www.cssf.lu/fr/prospectus/). La présente circulaire ne s’applique pas aux communications à la CSSF concernant les OPC de type autre que fermé. A. Compétences La Loi Prospectus désigne la CSSF comme l’autorité compétente chargée de veiller à l’application des dispositions de la Partie II de cette loi qui traite de l’établissement, de l’approbation et de la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières et/ou d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, faisant l’objet d’une harmonisation communautaire en vertu de la directive 2003/71/CE (article 22). Conformément aux articles 7 et 13 de la Partie II, Chapitre 1 de la Loi Prospectus, la CSSF est l’autorité compétente pour l’approbation des prospectus ainsi que des Circulaire CSSF 12/549 page 2/4 suppléments éventuels y relatifs préparés en vue d’une offre au public de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé et/ou d’une admission de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé à la négociation sur un marché réglementé, faisant l’objet d’une harmonisation communautaire en vertu de la directive 2003/71/CE, au cas où le Luxembourg est l’Etat membre d’origine. La soumission de documents en vue d’une approbation, d’une notification, d’un dépôt ou d’une communication dans le cadre d’offres au public de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé et/ou d’admissions de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé à la négociation sur un marché réglementé conformément à la Partie II de la Loi Prospectus doit se faire auprès de la CSSF. Alors que la Loi Prospectus définit les compétences en matière d’approbation des prospectus, il y a lieu de noter que la compétence en matière de décisions d’admission à la négociation sur un marché réglementé et/ou à la cote officielle de valeurs mobilières appartient à l‘opérateur de marché. En effet, les décisions d’admission de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé à un marché et/ou à la cote officielle relèvent de la compétence de l’opérateur de marché concerné et se font suivant les dispositions fixées par les règles de fonctionnement de cet opérateur (au Luxembourg, actuellement le Règlement d’Ordre Intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg), étant entendu que la conformité de la documentation sous-jacente avec la réglementation en matière de prospectus est une des conditions à remplir. B. Dossier d’agrément Avant de procéder à la soumission auprès de la CSSF de documents en vue de demandes d’approbation dans le cadre de l’article 7 de la Loi Prospectus (ci-après, le « Dépôt en vue d’une approbation »), l’OPC luxembourgeois de type fermé doit être agréé par la CSSF. A ce titre, l’OPC luxembourgeois de type fermé doit soumettre un dossier d’agrément à la CSSF. Dès réception de l’avis de fin d'examen de la CSSF, l’OPC luxembourgeois de type fermé peut procéder au Dépôt en vue d’une approbation. C. Soumission de documents à la CSSF en vue d’une approbation, d’une notification, d’un dépôt ou d’une communication dans le cadre d’offres au public de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé et/ou d’admissions de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé à la négociation sur un marché réglementé En ce qui concerne les procédures et les détails relatifs aux procédures techniques en matière de soumission de documents à la CSSF en vue d’une approbation, d’une notification, d’un dépôt ou d’une communication dans le cadre d’offres au public de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé et/ou d’admissions de parts ou d’actions d’OPC luxembourgeois de type fermé à la négociation sur un marché réglementé, il y a lieu de se référer à la partie II de la circulaire CSSF 12/539 du 6 Circulaire CSSF 12/549 page 3/4 juillet 2012 concernant les spécifications techniques en matière de soumission de documents à la CSSF dans le cadre de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières et présentation générale de la loi précitée. Veuillez recevoir, Mesdames, Messieurs, l’assurance de nos sentiments très distingués. COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER Claude SIMON Directeur Circulaire CSSF 12/549 Andrée BILLON Directeur Simone DELCOURT Directeur Jean GUILL Directeur général page 4/4