COMMISSION de SURVEILLANCE du SECTEUR FINANCIER En cas de divergence entre les textes français et anglais, le texte anglais prévaut Luxembourg, le 22 juillet 2014 À tous les organismes de placement collectif soumis à la loi du 17 décembre 2010 CIRCULAIRE CSSF 14/591 Concerne : Protection des investisseurs en cas de changement significatif d'un organisme de placement collectif de type ouvert Mesdames, Messieurs, Selon une pratique de surveillance existante bien établie, pour tout changement significatif affectant les intérêts des investisseurs dans un organisme de placement collectif de type ouvert (« OPC ») régi par la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les OPC (la « Loi de 2010 »), la CSSF exige de prévoir suffisamment de temps afin que ces investisseurs puissent prendre une décision sur le changement envisagé en toute connaissance de cause et, qu’en cas de désaccord, ils aient la possibilité de présenter leurs actions/parts au rachat ou à la conversion, sans frais de rachat ou de conversion. La présente circulaire fixe expressément cette pratique administrative et fournit des précisions écrites. 1. Contexte En vertu de l'article 151
(1)de la Loi de 2010, le prospectus doit contenir les informations nécessaires aux investisseurs afin qu'ils puissent juger en pleine connaissance de cause l'investissement qui leur est proposé. Dans ce contexte, la CSSF détermine si le changement envisagé au niveau du prospectus exige que des mesures supplémentaires soient prises pour protéger les intérêts des investisseurs dans l'OPC. Il est entendu que cela ne sera pas le cas pour chaque changement. Mais, étant donné, entre autres, que les investisseurs dans les OPC sont essentiellement des investisseurs de détail, la CSSF est d'avis qu'il faut leur laisser suffisamment de temps afin qu’ils puissent prendre une décision en toute connaissance de cause sur tout changement suffisamment significatif et qui pourrait potentiellement affecter les intérêts des investisseurs et avoir une incidence sur le fondement de leur investissement existant. 2. Processus Lorsque les OPC envisagent d’effectuer un changement significatif au niveau de leur structure, organisation ou de leurs opérations, ils doivent se demander s'il y a une probabilité élevée qu'un investisseur, informé d'un tel changement, revienne sur son investissement dans l'OPC. Un OPC doit donc analyser l'impact potentiel de chaque changement envisagé sur ses investisseurs (à savoir, comparer les intérêts/la situation des investisseurs avant et après la Circulaire CSSF 14/591 page 1/2 mise en œuvre du changement) et soumettre le changement proposé, y compris les explications pertinentes relatives à un tel changement, à la CSSF. Cela doit se faire bien avant que ledit changement ne devienne effectif. La CSSF se réserve le droit, au cas par cas, de déterminer pour tout changement envisagé au niveau d’un OPC et sur base des informations fournies, si le changement doit être considéré comme significatif et, le cas échéant, de demander une notification aux investisseurs. Un changement significatif ne peut, en principe, être mis en œuvre qu'après l’expiration du délai de notification. Conformément à l’actuelle pratique administrative de la CSSF, le délai minimum de notification aux investisseurs d'un changement significatif au niveau de l’OPC dans lequel ils ont investi doit être d'un
(1)mois. Durant cette période d'un mois avant l'entrée en vigueur du changement significatif, les investisseurs ont le droit de demander, sans frais de rachat ou de remboursement, le rachat ou le remboursement de leurs parts. Outre la possibilité de racheter des parts sans frais, l'OPC peut aussi (sans y être obligé) offrir la possibilité aux investisseurs de convertir leurs parts dans des parts d’un autre OPC (ou, dans le cas où le changement n’a de répercussions que sur un compartiment, dans des parts d'un autre compartiment du même OPC) sans frais de conversion. La CSSF peut néanmoins décider, par une demande de dérogation préalable dûment justifiée, de ne pas imposer un tel délai de notification avec la possibilité pour les investisseurs de racheter ou de convertir leurs parts sans frais (par exemple, lorsque les investisseurs de l'OPC en question sont d'accord avec le changement envisagé). De même, la CSSF peut décider d'imposer uniquement un délai de notification pour informer dûment les investisseurs du changement en question avant qu'il ne devienne effectif, sans toutefois que les investisseurs n’aient la possibilité de racheter ou de convertir leurs parts sans frais. À des fins d'exhaustivité, le délai de notification qui figure dans la présente circulaire est sans préjudice du/des délai(s) prévu(s) par la loi dont disposent les investisseurs pour approuver au préalable de tels évènements. Le contenu de la circulaire est également sans préjudice des exigences spécifiques des autres autorités compétentes dans des juridictions (au sein et en dehors de l'Union européenne) dans lesquelles l'OPC est enregistré à des fins de distribution. 3. Entrée en vigueur La présente circulaire est immédiatement applicable à compter de la date de sa publication. Veuillez recevoir, Mesdames, Messieurs, l’assurance de nos sentiments très distingués. COMMISSION de SURVEILLANCE du SECTEUR FINANCIER Claude SIMON Andrée BILLON Simone DELCOURT Jean GUILL Directeur Directeur Directeur Directeur général