Circulaire CSSF 21/766 — Circulaire CSSF

Circulaire CSSF 21/766 MISE À JOUR DE LA CIRCULAIRE CSSF 19/724 RELATIVE AUX SPÉCIFICATIONS TECHNIQUES EN MATIÈRE DE SOUMISSION DE DOCUMENTS À LA CSSF DANS LE CADRE DU RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 ET DE LA LOI DU 16 JUILLET 2019 RELATIVE AUX PROSPECTUS POUR VALEURS MOBILIÈRES ET PRÉSENTATION DU CADRE RÉGLEMENTAIRE EN MATIÈRE DE PROSPECTUS CIRCULAIRE CSSF 21/766 1/42 Circulaire CSSF 21/766 Concerne : Mise à jour de la Circulaire CSSF 19/724 relative aux spécifications techniques en matière de soumission de documents à la CSSF dans le cadre du règlement (UE) 2017/1129 et de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières et présentation du cadre réglementaire en matière de prospectus Luxembourg, le 26 février 2021 À toutes les personnes et entreprises surveillées par la CSSF ainsi qu’à toutes les personnes tombant dans le champ d’application du Règlement (UE) 2017/1129 et du Chapitre 1 de la Partie III de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières Mesdames, Messieurs,

La présente circulaire modifie, avec date d’effet au 1er mars 2021, la circulaire CSSF 19/724 en prenant en considération le lancement de l’application e-Prospectus qui entraine des modifications par rapport aux spécifications techniques en matière de soumission de documents à la CSSF en vue d’une approbation, d’une notification ou d’un dépôt dans le cadre d’offres au public de valeurs mobilières et d’admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.
La circulaire CSSF 19/724 est modifiée conformément à l’annexe 1 à la présente circulaire. L’annexe en question présente les changements apportés par la présente à la circulaire CSSF 19/724 en version « suivi des modifications » afin de faciliter la lecture et la compréhension. Pour votre facilité, la version « clean » figure à l’annexe
Veuillez recevoir, Mesdames, Messieurs, l’assurance de nos sentiments très distingués. Claude WAMPACH Directeur Marco ZWICK Directeur Françoise KAUTHEN Claude MARX Directeur Directeur général Jean-Pierre FABER Directeur Annexe 1 : Version « suivi des modifications » de la Circulaire CSSF 19/724 telle que modifiée par les circulaires CSSF 21/766 Annexe 2 : Version « clean » de la Circulaire CSSF 19/724 telle que modifiée par la circulaire CSSF 21/766 CIRCULAIRE CSSF 21/766 2/42 Annexe 1 : Circulaire CSSF 19/724 telle que modifiée par la Circulaire CSSF 21/766 Concerne : Spécifications techniques en matière de soumission de documents à la CSSF dans le cadre du règlement (UE) 2017/1129 et de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières et présentation du cadre réglementaire en matière de prospectus Mesdames, Messieurs, Luxembourg, le 19 juillet 2019 À toutes les personnes et entreprises surveillées par la CSSF ainsi qu’à toutes les personnes tombant dans le champ d’application du Règlement (UE) 2017/1129 et du Chapitre 1 de la Partie III de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières Le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 1, qui est directement applicable dans tout Etat membre, établit le cadre pour l’établissement, l’approbation et la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d’un Etat membre. La Loi Prospectus 2 met en œuvre certaines dispositions du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et prévoit les autres exigences couvrant le régime national en matière de prospectus. La première partie de cette circulaire présente le cadre réglementaire en matière de prospectus ainsi que les compétences et les missions de la CSSF dans ce cadre. La deuxième partie de cette circulaire a pour objet de détailler les procédures techniques en matière de soumission de documents à la CSSF en vue d’une approbation, d’une notification ou d’un dépôt dans le cadre d’offres au public de valeurs mobilières et d’admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. La CSSF tient à souligner que le Règlement Délégué (UE) 2019/980 3 contient des dispositions supplémentaires qui viennent s’ajouter à celles couvertes par la présente circulaire. Cette circulaire abroge la circulaire CSSF 12/539 telle que modifiée par les circulaires CSSF 15/632 et 16/
1 Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE 2 lLoi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières 3 Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission CIRCULAIRE CSSF 21/766 3/42 PARTIE I. Présentation du cadre réglementaire en matière de prospectus I.
Le contexte européen Le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, qui est directement applicable dans tout Etat membre, institue un cadre réglementaire pour les prospectus au niveau de l’Union européenne afin de garantir le bon fonctionnement du marché intérieur et d’en améliorer les conditions, en particulier pour ce qui est des marchés de capitaux, tout en assurant un niveau élevé de protection des investisseurs. Le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 abroge et remplace la directive 2003/71/CE 4 en raison des évolutions des marchés intervenues depuis l’entrée en vigueur de ladite directive. Les modifications apportées par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 par rapport à la directive 2003/71/CE ont pour objet de simplifier et d’améliorer l’application de la réglementation en la matière ainsi que de renforcer la compétitivité internationale de l’Union européenne. Le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 est complété par des actes délégués qui contiennent notamment les annexes applicables aux différentes émissions. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la CSSF https://www.cssf.lu/fr/prospectus/ sous la rubrique « Lois, Règlements et Directives » 4 Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE CIRCULAIRE CSSF 21/766 4/42 Selon ces textes communautaires, aucun prospectus ne peut être publié avant son « approbation » par l’autorité compétente de l'Etat membre d'origine, qui est définie comme « l’acte positif à l’issue de l’examen par l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine visant à déterminer si les informations figurant dans le prospectus sont complètes, cohérentes et compréhensibles ». L’autorité compétente de l’Etat membre d’origine transmet, selon le cas, à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé sa décision concernant l'approbation du prospectus, dans les dix jours ouvrables qui suivent la soumission du projet de prospectus (vingt jours ouvrables si l'offre au public porte sur des valeurs mobilières émises par un émetteur dont aucune valeur mobilière n'a encore été admise à la négociation sur un marché réglementé et qui n'a pas encore offert de valeurs mobilières au public). Il est à remarquer que, conformément à l’article 20, paragraphe 6 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, ce délai est réduit à cinq jours ouvrables pour un prospectus établi par un émetteur fréquent, qui consiste en des documents distincts. I.
Les principales modifications apportées par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 Les principales modifications apportées par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 par rapport à la directive 2003/71/CE sont les suivantes : • la faculté offerte aux Etats membres d’exempter, sous certaines conditions, de l’obligation de publier un prospectus les offres au public dont le montant total est inférieur à un montant qui ne peut pas dépasser 8.000.000 euros 5 ; • l’introduction de deux régimes d’informations réduites, à savoir le régime pour les émissions secondaires et celui pour le prospectus de croissance de l’Union ; • un résumé qui est plus court et qui permet la réutilisation du contenu du document d’informations clés exigé au titre du règlement n°1286/2014 (à noter qu’un résumé du prospectus de base n’est plus 6 exigé); • 5 l’introduction du document d’enregistrement universel ; L’article 4 de la Loi Prospectus exerce cette faculté 6 Règlement n°1286/2004 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance. CIRCULAIRE CSSF 21/766 5/42 • la possibilité de notifier le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel approuvé à l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine pour l’approbation du prospectus ; • la possibilité d’établir un prospectus de base sous la forme de documents distincts; • de nouvelles exigences concernant l’inclusion et la présentation des facteurs de risque dans un prospectus ; • une liste limitative de documents pouvant être incorporés par référence dans le prospectus ; • de nouvelles obligations incombant à l’intermédiaire financier dans le cadre de la publication d’un supplément au prospectus. I.
Les trois régimes d’approbation de prospectus Le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et la Loi Prospectus établissent trois régimes de prospectus différents : • un premier régime (Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et Partie II de la Loi Prospectus) concernant les offres au public de valeurs mobilières et les admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé ; • un deuxième régime (Partie III de la Loi Prospectus) déterminant les règles luxembourgeoises applicables aux offres au public ainsi qu’aux admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières non visées par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et d’autres titres assimilables, prévoyant un régime de prospectus allégé ; et • un troisième régime (Partie IV de la Loi Prospectus) établissant un régime spécifiquement luxembourgeois applicable en cas d’admission de valeurs mobilières et d’autres titres assimilables à la négociation sur un marché ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par l’Autorité Européenne des Marchés Financiers. CIRCULAIRE CSSF 21/766 6/42 I.
Les compétences et missions de la CSSF La CSSF est l’autorité compétente au Luxembourg pour veiller à l’application des dispositions du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et de la Partie II de la Loi Prospectus qui traitent de l’établissement, de l’approbation et de la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé (article 6 de la Loi Prospectus). La CSSF est également l’autorité compétente pour veiller à l’application des dispositions du Chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus qui traite de l’établissement, de l’approbation et de la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières non visées par le Règlement (UE) 2017/1129 et d’autres titres assimilables (article 34 de la Loi Prospectus). Conformément aux articles 20 et 23 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, la CSSF est l’autorité compétente pour l’approbation des prospectus ainsi que des suppléments éventuels y relatifs préparés en vue d’une offre au public de valeurs mobilières ou d’une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, au cas où le Luxembourg est Etat membre d’origine. La soumission de documents conformément au Règlement (UE) 2017/1129 et à la Partie II de la Loi Prospectus devra aussi se faire auprès de la CSSF. De façon analogue, conformément aux articles 20 et 30 de la Partie III, Chapitre 1 de la Loi Prospectus, la CSSF est l’autorité compétente pour l’approbation des prospectus allégés ainsi que des suppléments éventuels y relatifs préparés en vue d’une offre au public de valeurs mobilières non visées par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et d’autres titres assimilables. La soumission de documents devra aussi se faire auprès de la CSSF. Les prospectus allégés soumis à la Partie III ne bénéficient pas du passeport européen. La Société de la Bourse de Luxembourg (qui est actuellement le seul opérateur de marché autorisé à exploiter un ou plusieurs marchés d’actifs financiers situés ou opérant sur le territoire du Luxembourg) est l’entité compétente devant approuver les prospectus soumis aux dispositions du Chapitre 2 de la Partie III (les admissions de valeurs mobilières non couvertes par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et d’autres titres assimilables à la négociation sur le marché réglementé opéré par la Société de la Bourse de Luxembourg) et de la Partie IV (les admissions de valeurs mobilières et d’autres titres assimilables à la négociation sur un marché luxembourgeois ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par l’Autorité Européenne des Marchés Financiers). CIRCULAIRE CSSF 21/766 7/42 Dans ce contexte, il y a lieu de noter que la compétence en matière de décisions d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché ou à la cote officielle n’est pas affectée par la décision d’approuver le prospectus. En effet, les décisions d’admission de valeurs mobilières à un marché ou à la cote officielle relèvent de la compétence de l’opérateur de marché concerné et se font suivant les dispositions fixées par les règles de fonctionnement de cet opérateur (le Règlement d’Ordre Intérieur dans le cas de la Société de la Bourse de Luxembourg), étant entendu que la conformité de la documentation sousjacente avec la réglementation en matière de prospectus est une des conditions à remplir. Les compétences (article 6 pour la Partie II et article 34 pour la Partie III de la Loi Prospectus) de la CSSF font en sorte que les émetteurs, les offreurs et les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé tombent sous l’autorité directe de la CSSF, dans les cas où le Luxembourg est Etat membre d’origine au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 respectivement si une offre au public est sollicitée sur le territoire du Luxembourg sous le chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus. La CSSF dispose ainsi des compétences générales et directes en relation avec les informations que les émetteurs doivent publier, que ce soit dans le prospectus ou par voie de supplément au prospectus. En outre, la CSSF peut notamment suspendre une offre au public ou une admission à la négociation sur un marché réglementé pendant dix jours ouvrables, interdire une offre au public, suspendre à tout moment la négociation sur un marché réglementé, enjoindre l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé de cesser toute pratique contraire au Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 respectivement à la Loi Prospectus. Un pouvoir particulièrement important dans le contexte des marchés financiers est la possibilité, sous le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou le chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus, pour la CSSF de rendre public le fait que l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ne se conforme pas aux obligations qui lui incombent. Par ailleurs, la Loi Prospectus prévoit que la CSSF peut prononcer des sanctions administratives. En relation avec ce dernier point, il convient de préciser la durée de publication des sanctions ou autres mesures administratives imposées par la CSSF en vertu du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ainsi que des informations relatives aux recours juridictionnels et décisions annulant ces mesures. Ainsi, la CSSF veillera à ce que ces publications soient conservées sur son site Internet pendant une période de cinq ans après leur publication. Les données à caractère personnel contenues dans les publications concernées ne seront maintenues sur le site Internet de la CSSF que pendant une durée maximale de douze mois. CIRCULAIRE CSSF 21/766 8/42 I.
La publication de la documentation prospectus En vertu de l’article 6, paragraphe 2, de la Loi Prospectus, la CSSF a délégué la publication des prospectus approuvés conformément au Règlement (UE) 2017/1129 et des documents connexes à la Société de la Bourse de Luxembourg. Par conséquent, les documents en question sont automatiquement publiés par la Société de la Bourse de Luxembourg au moins durant une période de dix ans sur son site Internet (http://www.bourse.lu). Dans le cas particulier où la CSSF est l‘autorité compétente de l’Etat membre d’origine d’un prospectus consistant en des documents distincts, qui ont été approuvés par différentes autorités, la note relative aux valeurs mobilières doit comporter en bonne place un lien hypertexte vers la section dédiée du site internet visée à l’article 21, paragraphe 3 du Règlement Prospectus (UE) 2017/
Ce lien hypertexte doit être opérationnel pendant la durée de publication du prospectus. Il est à souligner que l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé reste tenu par les obligations de publication leur incombant relatives aux documents approuvés ainsi qu’aux documents d’enregistrement universel et amendements déposés auprès de la CSSF sans approbation préalable conformément à l’article 9, paragraphe 4, l’article 10, paragraphe 2 et l’article 21 du Règlement Prospectus (UE) 2017/
On peut encore ajouter que l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé doit également publier une copie séparée du résumé et les conditions définitives sous un prospectus de base, conformément à l’article 8, paragraphe 5 et 21, paragraphe 3 du Règlement Prospectus (UE) 2017/
En vertu de l’article 34, paragraphe 2, de la Loi Prospectus, la CSSF a délégué la publication des prospectus allégés approuvés conformément au Chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus à la Société de la Bourse de Luxembourg. Ainsi, les documents approuvés par la CSSF sont automatiquement publiés par la Société de la Bourse de Luxembourg au moins pendant leur période de validité sur le site Internet de la Société de la Bourse de Luxembourg (http://www.bourse.lu). L’émetteur ou l’offreur doit pour sa part publier les documents approuvés conformément aux dispositions pertinentes de l’article 29 de la Loi Prospectus. Par ailleurs, chaque investisseur qui en fait la demande aura la possibilité de recevoir un exemplaire gratuit du prospectus sur un support durable ou sur demande expresse sous forme papier. Cette demande est à adresser à l’émetteur, à l’offreur, à la personne qui a demandé l’admission des valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé ou encore aux intermédiaires financiers qui interviennent dans le placement ou la vente des titres en question. CIRCULAIRE CSSF 21/766 9/42 PARTIE II. Spécifications techniques en matière de soumission de documents à la CSSF en vue d’une approbation, d’une notification ou d’un dépôt dans le cadre d’offres au public de valeurs mobilières et d’admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé La deuxième partie de la présente circulaire a pour objet de détailler les procédures techniques pour la soumission de documents à la CSSF. En effet il est d’une importance majeure de suivre scrupuleusement ces procédures afin de permettre à la CSSF d’être en mesure d’assurer un traitement rapide et efficace. II.
Soumission de documents à la CSSF en vue d’une approbation et procédure d’approbation II.1.
Les documents concernés • le document d’enregistrement ; • le document d’enregistrement universel, y compris ses amendements soumis pour approbation ; • le prospectus (constitué d’un document unique ou de documents distincts) ; • le prospectus de base (constitué d’un document unique ou de documents distincts) ; • le supplement ; • le document d’enregistrement allege ; • le prospectus allégé (constitué d’un document unique ou de documents distincts) ; et • le prospectus de base allégé (constitué d’un document unique ou de documents distincts). Il convient d’apporter les précisions ci-dessous quant au dépôt d’un prospectus établi sous forme de documents distincts conformément au Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 dans la mesure où l’émetteur ne souhaiterait pas déposer tous les documents constitutifs du prospectus. Ces précisions s’appliquent par analogie à un prospectus allégé établi sous forme de documents distincts conformément au chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus. CIRCULAIRE CSSF 21/766 10/42 Le cas particulier du document d’enregistrement universel La procédure de soumission décrite à la présente section s’applique aussi au cas où un document d’enregistrement universel est soumis à la CSSF en vue de son approbation en vertu de l’article 9, paragraphe 2, alinéas 1 et 5 du Règlement Prospectus (UE) 2017/
Les modalités de dépôt du document d’enregistrement universel, qui est déposé auprès de la CSSF sans approbation préalable conformément à l’article 9, paragraphe 2, alinéa 2 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 sont par contre déterminées dans la section II.3.4 de la présente circulaire tout comme les amendements uniquement déposés auprès de la CSSF par rapport à un document d’enregistrement universel approuvé ou déposé sans approbation préalable. Si un émetteur dispose d’un document d’enregistrement universel déposé auprès de la CSSF sans approbation préalable ou approuvé par celle-ci, il est uniquement tenu de soumettre la note relative aux valeurs mobilières, les éventuels amendements apportés au document d’enregistrement universel non préalablement déposés auprès de la CSSF et le cas échéant, le résumé en vue de leur approbation dans le cadre d’un prospectus constitué de documents distincts en vertu de l’article 10, paragraphe 3 du Règlement Prospectus (UE) 2017/
De même, si un émetteur dispose d’un document d’enregistrement approuvé par la CSSF, l’émetteur est uniquement tenu de soumettre la note relative aux valeurs mobilières, les éventuels suppléments au document d’enregistrement non préalablement soumis pour approbation à la CSSF et le cas échéant, le résumé en vue de leur approbation dans le cadre d’un prospectus constitué de documents distincts en vertu de l’article 10, paragraphe 1 du Règlement Prospectus (UE) 2017/
Dans cette même logique, lorsque l’émetteur dispose d’un document d’enregistrement ou d’un document d’enregistrement universel qui a été notifié à la CSSF en vertu de l’article 26 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, l’émetteur est uniquement tenu de soumettre la note relative aux valeurs mobilières, et le cas échéant, le résumé en vue de leur approbation dans le cadre d’un prospectus constitué en documents distincts en vertu de l’article 10 du Règlement Prospectus (UE) 2017/
II.1.
La procédure de soumission de documents en vue d’une approbation Dans le contexte de l’instruction des demandes d'approbation adressées à la CSSF dans le cadre de l’article 20 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et de l’article 20 de la Loi Prospectus (ci-après, le « Dépôt en vue d’une approbation »), la CSSF a prévu un mécanisme de réception des documents. La soumission officielle auprès de la CSSF peut valablement être effectuée par un émetteur, un offreur, ou une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou une personne agissant pour le compte d’une de ces personnes (ci-après, le « Déposant »). CIRCULAIRE CSSF 21/766 11/42 Les documents mentionnés ci-dessus sont à déposer via e-mail à l’adresse prospectus.approval@cssf.lu.via l’application e-Prospectus. Il s’agit d’une application qui permet, à toute personne dûment authentifiée, d’effectuer un dépôt en vue d’une approbation. Tous les champs requis pour la soumission de documents en vue d’une approbation dans e-Prospectus doivent être remplis lors du dépôt. Des User Guides décrivant le processus d’authentification et permettant une utilisation plus aisée de l’application sont disponibles en cliquant ici. Tous les fichiers doivent être envoyés déposés sous format PDF permettant une impression et une recherche de leur contenu qui n’en permet pas la modification. (A) Le Dépôt en vue d’une approbation doit contenir les documents suivants :

(1)Les documents à approuver (et le cas échéant, les documents qui y sont incorporés par référence qui n’ont pas encore été approuvés par la CSSF ou déposés au préalable auprès de celle-ci) ;

(2)Un document d’information (ci-après, « l’Entry Form ») qui contient des informations relatives au dépôt. Ce document est disponible sur le site Internet de la CSSF à l’adresse suivante : (https://www.cssf.lu/en/document/entry-form/) L’Entry Form doit toujours être à jour et les personnes mentionnées sur la liste sont les seules qui peuvent, dans le contexte du dossier concerné, intervenir auprès de la CSSF. Toute modification ultérieure des informations contenues dans ce document doit être notifiée à la CSSF sous forme d’une nouvelle version de l’Entry Form, marquée afin d’identifier tout changement par rapport à la version précédente. CIRCULAIRE CSSF 21/766 12/42

(3)Pour tout document autre qu’un supplément, un tableau de correspondance (appelé « Check List » dans e-Prospectus) indiquant précisément où, dans le document, les différentes informations demandées par les annexes du Règlement Délégué (UE) 2019/980 peuvent être trouvées et, pour ce qui est des prospectus de base, une indication précise à quelle catégorie d’information (A, B, C ; catégories introduites par le Règlement Délégué (UE) 2019/980) elles appartiennent ou une version du document qui comporte des annotations en marge qui indiquent quelles sections du document correspondent aux exigences d’information en question du Règlement Délégué (UE) 2019/980. Tout document annoté en marge est accompagné d’un document indiquant tous les éléments visés aux annexes pertinentes du Règlement Délégué (UE) 2019/980 qui n’ont pas été inclus dans le document parce qu’ils n’étaient pas applicables en raison de la nature ou du type d’émetteur, de valeurs mobilières, d’offre ou d’admission à la négociation. Le tableau de correspondance ou la version annotée du document n’est pas obligatoire lorsque l'ordre de présentation retenu dans le document en question coïncide avec l'ordre prévu dans les annexes du Règlement Délégué (UE) 2019/980 sur la base desquels le document est établi.

(4)Si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé demande à la CSSF d’autoriser l’omission d’informations dans le document conformément aux articles 18, paragraphe 1 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou 25, paragraphe 1 de la Loi Prospectus, une demande motivée à cet effet (ci-après, « Omission Waiver Request »).

(5)Si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé demande à la CSSF de remettre à l’autorité compétente de Etat membre d’accueil, un certificat d’approbation conformément à l’article 25 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, la « Notification Request Form » telle que définie à la section II.2 ci-dessous.

(6)Si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé demande à la CSSF de remettre à l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine pour l’approbation du prospectus un certificat d’approbation conformément à l’article 26 du Règlement (UE) 2017/1129, la « Notification Request Form » telle que définie à la section II.2 ci-dessous. CIRCULAIRE CSSF 21/766 13/42

(7)Dans le cas d’un document d’enregistrement universel, la confirmation prévue à l’article 9, paragraphe 11, point

a)du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 afin de bénéficier du statut d’émetteur fréquent. Le Dépôt en vue d’une approbation est confirmé au plus tard avant la clôture des activités le deuxième jour ouvrable après la réceptionsoumission de la demande par accusé de réception électronique, selon les instructions données dans l’onglet « Contacts » dans l’application e-Prospectus sous la rubrique « Person(
s)designated by the issuer to submit and manage the file and enter into communication with the CSSF » (ci-après, l’« Onglet Contacts »), à l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et/ou toute autre personne de contact indiquée dans l’Onglet Contacts (ci-après, les « Personnes de contact ») Entry Form avec indication du numéro interne assigné au dossier (ci-après, le « CSSF File Number ») ainsi que le(
s)nom(
s)de la/des personne(
s)en charge du dossier à laquelle/auxquelles peuvent être adressées les questions relatives à la demande d’approbation. La date de l’accusé de réception est sans effet sur la date de présentation du projet de document, au sens de l’article 20 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou de la Loi Prospectus, à compter de laquelle le délai de notification commence à courir. Toute communication écrite entre l’émetteur, l’offreur, la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou une Personne de contact et la CSSF concernant un Dépôt en vue d’une approbation s’effectue dans e-Prospectus. (B) Tout envoi dépôt supplémentaire qui suit une Dépôtsoumissionun Dépôt en vue d’une approbation s’effectue également dans e-Prospectus et doit être accompagné des données suivantes dans l’ordre suivant:suivant :

(1)Le CSSF File Number concerné.

(2)La désignation exacte dans e-Prospectus de tous les documents composant le dépôt’envoi supplémentaire en respectant les champs requis. CIRCULAIRE CSSF 21/766 14/42

(3)Une version propre accompagnée d’une version qui met en exergue toutes les modifications apportées au précédent projet. Si les modifications apportées sont limitées, la remise d’extraits du projet pourvus d’un marquage montrant toutes les modifications apportées par rapport au projet précédent est jugée acceptable. Dans ce contexte, il est à noter qu’un document d’enregistrement universel qui a été préalablement déposé sans approbation et qui est soumis à l’approbation en vertu de l’article 10, paragraphe 3, alinéa 3 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 doit être modifié par des amendements et non pas par la soumission d’un projet révisé du document d’enregistrement universel.

(4)Si la CSSF a informé, selon les instructions données dans l’Onglet Contacts, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et/ou les Personnes de contact qu’elle estime que le projet de document remis pour approbation ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation, le projet à remettre par la suite doit être accompagné d’explications sur la façon dont les lacunes relevées par la CSSF ont été corrigées. Le projet final du document soumis pour approbation (suite à la confirmation de la CSSF qu’elle n’a plus de commentaires) doit être remis déposé à la CSSF sous format PDF permettant une impression et une recherche de son contenu qui n’en permet pas la modification accompagné, soit (i.) d’une confirmation écrite qu’aucune modification n’a été apportée aux informations soumises antérieurement, soit (ii.) d’une description écrite de toutes les informations qui ont été modifiées par rapport au projet précédent. Le projet final du document n’est pas annoté en marge. Si la CSSF considère que le document qui lui a été remis ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation, elle informe, selon les instructions données dans l’Onglet Contacts, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et/ou les Personnes de contact de la nécessité de lui fournir un complément d’information ou d’effectuer les modifications requises et lui en indique les raisons. CIRCULAIRE CSSF 21/766 15/42 Si la CSSF considère que les informations manquantes sont d’importance mineure ou que le respect des délais prime, elle peut, préalablement à l’emailasu dépôt des commentaires, en informer oralement, selon les instructions données dans l’Onglet Contacts, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation ou la première Personne de contact, auquel cas le délai d’approbation du document soumis pour approbation visé à l’article 20, paragraphe 4 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou de la Loi Prospectus n’est pas suspendu. Si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ne peut ou ne veut pas fournir le complément d’information ou apporter les modifications demandées, la CSSF est habilitée à refuser d’approuver le document et à mettre fin au processus d’examen. II.1.

Informations supplémentaires concernant la procédure d’approbation II.1.3.
Application des délais d’instruction Le délai prévu à l’article 20, paragraphes 2 et 3 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et de la Loi Prospectus, commence à courir à partir du jour ouvrable qui suit celui du Dépôt en vue d’une approbation. Si, lors de la réception ou du traitement du dossier, le dossier déposé ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation, la CSSF en informe, selon les instructions données dans l’Onglet Contacts, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et/ou les Personnes de contact le Déposant et les délais ne courent alors qu’à partir de la date à laquelle un projet de prospectus révisé ou le complément d’information demandé est soumis à la CSSF. Dans ce contexte, il est à noter que le Règlement Délégué (UE) 2019/980 précise les critères d’examen des autorités compétentes des prospectus et en particulier l’exhaustivité, la compréhensibilité et la cohérence des informations y figurant. CIRCULAIRE CSSF 21/766 16/42 Du fait de l’application des principes du droit administratif, une notification de la décision concernant l’approbation du prospectus peut toujours valablement se faire après la venue à terme du délai précité. Ceci permet notamment à l’émetteur de demander à la CSSF d’approuver le prospectus, en vertu du calendrier de l’opération, à une date qui se situe au-delà de la date limite prévue pour la notification de la décision d’approbation du prospectus par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou la Loi Prospectus. Les mêmes principes sont applicables aux demandes d’approbation des suppléments au prospectus conformément aux articles 23, paragraphe 1 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et 30, paragraphe 1 de la Loi Prospectus dans le cadre desquels le délai maximal pour l’approbation est de cinq jours. II.1.3.
Communication de l’approbation La décision d’approbation est communiquée par la CSSF par e-mail à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ainsi qu’à toute Ppersonne de contact de l’Entry Form le jour même de la décision d’approbation et la lettre d’approbation est mise à disposition pour téléchargement sur l’application e-Prospectus et sera suivie d’une confirmation sous forme papier à l’adresse postale de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne sollicitant l’admission. En cas de refus d’approbation du/des document(s), la CSSF motive son refus. II.
Soumission de documents à la CSSF en vue d’une notification par la CSSF (« passporting ») Conformément aux articles 25 et 26 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, les demandes en vue d’une notification par la CSSF à une ou plusieurs autorités compétentes des Etats membres d’accueil respectivement d’origine pour l’approbation du prospectus (constitué en documents distincts) sont à envoyer via e-mail à l’adresse prospectus.approval@cssf.lu.indiquer dans l’application eProspectus en renseignant dans l’onglet « Notifications » les pays concernés par la demande. L’envoi doit être composé des documents suivants :

(1)CIRCULAIRE CSSF 21/766 La demande de notification (ci-après, la « Notification Request Form ») qui comprend les informations suivantes : (

i)le CSSF File Number concerné (au cas où la Notification Request Form est envoyée après l’attribution de ce numéro à la suite d’un Dépôt en vue d’une approbation) ; (
ii)le ou les Etats membres d’accueil ou d'origine pour l’approbation du prospectus (constitué en documents 17/42 distincts) pour demandée ; lequel/lesquels la notification est Le cas échéant, toute traduction nécessaire produite sous la responsabilité de l’émetteur, de l’offreur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou de la personne responsable de l’établissement du document à approuver/approuvé est à déposer sous le même onglet dans l’application e-Prospectus.. Tous les fichiers doivent être envoyés déposés sous format PDF permettant une impression et une recherche de son contenu qui n’en permet pas la modification. II.3. Soumission de documents à déposer à la CSSF (« filing ») II.3.1. Les documents concernés : • les conditions définitives des prospectus de base ou des prospectus de base allégés approuvés par la CSSF (au cas où le Luxembourg est Etat membre d’origine au sens du Règlement (UE) 2017/1129 respectivement lorsque la CSSF est compétente pour l’approbation du prospectus de base allégé conformément au Chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus) (articles 8, paragraphe 4 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et 22, paragraphe 3 de la Loi Prospectus) ; • le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières offertes (au cas où le Luxembourg est Etat membre d’origine au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou lorsque l’offre est sollicitée sur le territoire luxembourgeois dans le cadre du Chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus) (article 17, paragraphe 2 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et 24, paragraphe 2 de la Loi Prospectus) ; et • le document d’enregistrement universel et les amendements qui font l’objet d’un dépôt auprès de la CSSF sans approbation préalable. Tous les fichiers doivent être envoyésdéposés sous format PDF permettant une impression et une recherche de leur contenu qui n’en permet pas la modification. CIRCULAIRE CSSF 21/766 18/42 II.3.2. Les conditions définitives des prospectus de base approuvés par la CSSF L’article 8, paragraphe 5 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et l’article 22, paragraphe 3 de la Loi Prospectus imposent l’obligation à l’émetteur de déposer les conditions définitives à la CSSF au cas où celle-ci a approuvé le prospectus de base ou le prospectus de base allégé. Ce dépôt doit avoir lieu dans les meilleurs délais et si possible avant le lancement de l’offre au public ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé. Aux fins du dépôt des conditions définitives dans le cadre des articles précités, la CSSF publie sur son site internet un formulaire de dépôt accessible via le lien : https://e-final-terms.apps.cssf.lu/maf-final-terms Les conditions définitives, y inclus, le cas échéant, le résumé et toutes ses traductions doivent être téléchargées via ce formulaire en un seul fichier, soit

(1)en un document PDF (contenant les conditions définitives, le résumé et les traductions en un seul document PDF permettant une recherche de son contenu qui n’en permet pas la modification) ; ou

(2)en un fichier ZIP (contenant les conditions définitives, le résumé et les traductions dans les documents PDF distincts permettant tous une recherche de leur contenu qui n’en permet pas la modification). Il convient encore de noter que la possibilité est donnée aux émetteurs très actifs d’utiliser un processus automatisé de dépôt des conditions définitives. Pour connaître les détails techniques relatifs à ce processus, les émetteurs doivent envoyer leur demande à l’adresse gfd@cssf.lu. II.3.

Le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières offertes L’article 17 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et l’article 24 de la Loi Prospectus imposent à l’émetteur de déposer auprès de la CSSF le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières offertes lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou lorsque l’offre est sollicitée sur le territoire luxembourgeois sous le Chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus. Ce dépôt doit avoir lieu dans les meilleurs délais. Le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières offertes sont à déposer via e-mail à l’adresse prospectus.filing@cssf.lu. Aux fins de ce dépôt, la CSSF publie sur son site internet un formulaire de dépôt dénommé « Filing Form » qui est accessible sous le lien : https://www.cssf.lu/fr/document/filing-form-2/ CIRCULAIRE CSSF 21/766 19/42 II.3.
Le document d’enregistrement universel et ses amendements Un émetteur peut déposer un document d’enregistrement universel auprès de la CSSF sans approbation préalable conformément à l’article 9, paragraphe 2, alinéa 2 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine. Le document d’enregistrement universel est à déposer via e-mail à l’adresse URD.filing@cssf.lu. La même procédure s’applique pour tout amendement, déposé auprès de la CSSF sans approbation préalable, qui est apporté à un document d’enregistrement universel, conformément à l’article 9, paragraphes 7 et 9 du Règlement Prospectus (UE) 2017/
Ces documents sont soumis aux modalités de dépôt des documents prévues à la section II.1.2, sous-section (A), points

(1),

(2),

(3)et

(4)et

(7). Le dépôt d’un document d’enregistrement universel ou d’un amendement déposé auprès de la CSSF sans approbation préalable est confirmé au plus tard avant la clôture des activités le deuxième jour ouvrable après la réception de la demande par accusé de réception électronique à l’émetteur et toute autre personne de contact indiquée dans l’email de dépôtEntry Form avec indication du numéro de dossier ainsi que du point de contact URD.filing@cssf.lu. Conformément à l’article 9, paragraphe 8 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, la CSSF peut à tout moment procéder à la revue du document d’enregistrement universel et des amendements apportés à celui-ci. S’il ressort d’une telle revue que le document d’enregistrement universel ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence, elle le notifie à l’émetteur qui devra, selon le cas visé à l’article 9, paragraphe 9 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, soumettre sans retard injustifié ou lors du dépôt du prospectus un amendement au document d’enregistrement universel ou bien effectuer les modifications nécessaires dans le prochain document d’enregistrement universel qui est déposé pour l’exercice financier suivant. Dans ce dernier cas, le déposant doit soumettre une explication de la manière dont il a été tenu compte de la demande d’amendements ou d’informations supplémentaires. CIRCULAIRE CSSF 21/766 20/42 II.4. Résumé des spécifications techniques : Objet Approbation Document(

s)à fournir Document(
s)à approuver (document d’enregistrement, document d’enregistrement universel, y compris ses amendements, prospectus (de base), ou Supplément) Application, adresse e-mail ou lien prospectus.approval@cssf.lu e-Prospectus et Entry Form et tableau de correspondance (le cas échéant) et Omission Waiver Request (le cas échéant) Notification Notification Form Request prospectus.approval@cssf.lu e-Prospectus et toute traduction nécessaire Dépôt des conditions définitives des prospectus de base approuvés par la CSSF Conditions définitives (y inclus, le cas échéant, le résumé et ses traductions y annexées) https://e-final- Dépôt du document d’enregistrement universel et des amendements sans approbation préalable Entry Form Email de dépôt URD.filing@cssf.lu. terms.apps.cssf.lu/maf-finalterms et tableau de correspondance (le cas échéant) et Omission Waiver Request (le cas échéant) CIRCULAIRE CSSF 21/766 21/42 Dépôt du prix définitif de l’offre et du nombre des valeurs mobilières offertes (la CSSF étant compétente pour l’approbation du prospectus) Filing Form prospectus.filing@cssf.lu Veuillez recevoir, Mesdames, Messieurs, l’assurance de nos sentiments très distingués. Marco ZWICK Jean-Pierre FABER Françoise KAUTHEN Claude MARX Directeur Directeur Directeur Directeur général CIRCULAIRE CSSF 21/766 22/42 Annexe 2 : Circulaire CSSF 19/724 telle que modifiée par la Circulaire CSSF 21/766 Concerne : Spécifications techniques en matière de soumission de documents à la CSSF dans le cadre du règlement (UE) 2017/1129 et de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières et présentation du cadre réglementaire en matière de prospectus Mesdames, Messieurs, Luxembourg, le 19 juillet 2019 À toutes les personnes et entreprises surveillées par la CSSF ainsi qu’à toutes les personnes tombant dans le champ d’application du Règlement (UE) 2017/1129 et du Chapitre 1 de la Partie III de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières Le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 7, qui est directement applicable dans tout Etat membre, établit le cadre pour l’établissement, l’approbation et la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d’un Etat membre. La Loi Prospectus 8 met en œuvre certaines dispositions du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et prévoit les autres exigences couvrant le régime national en matière de prospectus. La première partie de cette circulaire présente le cadre réglementaire en matière de prospectus ainsi que les compétences et les missions de la CSSF dans ce cadre. La deuxième partie de cette circulaire a pour objet de détailler les procédures techniques en matière de soumission de documents à la CSSF en vue d’une approbation, d’une notification ou d’un dépôt dans le cadre d’offres au public de valeurs mobilières et d’admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. La CSSF tient à souligner que le Règlement Délégué (UE) 2019/980 9 contient des dispositions supplémentaires qui viennent s’ajouter à celles couvertes par la présente circulaire. Cette circulaire abroge la circulaire CSSF 12/539 telle que modifiée par les circulaires CSSF 15/632 et 16/635. 7 Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE 8 Loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières 9 Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission CIRCULAIRE CSSF 21/766 23/42 PARTIE I. Présentation du cadre réglementaire en matière de prospectus I.1. Le contexte européen Le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, qui est directement applicable dans tout Etat membre, institue un cadre réglementaire pour les prospectus au niveau de l’Union européenne afin de garantir le bon fonctionnement du marché intérieur et d’en améliorer les conditions, en particulier pour ce qui est des marchés de capitaux, tout en assurant un niveau élevé de protection des investisseurs. Le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 abroge et remplace la directive 2003/71/CE 10 en raison des évolutions des marchés intervenues depuis l’entrée en vigueur de ladite directive. Les modifications apportées par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 par rapport à la directive 2003/71/CE ont pour objet de simplifier et d’améliorer l’application de la réglementation en la matière ainsi que de renforcer la compétitivité internationale de l’Union européenne. Le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 est complété par des actes délégués qui contiennent notamment les annexes applicables aux différentes émissions. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la CSSF https://www.cssf.lu/fr/prospectus/ sous la rubrique « Lois, Règlements et Directives » 10 Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE CIRCULAIRE CSSF 21/766 24/42 Selon ces textes communautaires, aucun prospectus ne peut être publié avant son « approbation » par l’autorité compétente de l'Etat membre d'origine, qui est définie comme « l’acte positif à l’issue de l’examen par l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine visant à déterminer si les informations figurant dans le prospectus sont complètes, cohérentes et compréhensibles ». L’autorité compétente de l’Etat membre d’origine transmet, selon le cas, à l'émetteur, à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé sa décision concernant l'approbation du prospectus, dans les dix jours ouvrables qui suivent la soumission du projet de prospectus (vingt jours ouvrables si l'offre au public porte sur des valeurs mobilières émises par un émetteur dont aucune valeur mobilière n'a encore été admise à la négociation sur un marché réglementé et qui n'a pas encore offert de valeurs mobilières au public). Il est à remarquer que, conformément à l’article 20, paragraphe 6 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, ce délai est réduit à cinq jours ouvrables pour un prospectus établi par un émetteur fréquent, qui consiste en des documents distincts. I.2. Les principales modifications apportées par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 Les principales modifications apportées par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 par rapport à la directive 2003/71/CE sont les suivantes : • la faculté offerte aux Etats membres d’exempter, sous certaines conditions, de l’obligation de publier un prospectus les offres au public dont le montant total est inférieur à un montant qui ne peut pas dépasser 8.000.000 euros 11 ; • l’introduction de deux régimes d’informations réduites, à savoir le régime pour les émissions secondaires et celui pour le prospectus de croissance de l’Union ; • un résumé qui est plus court et qui permet la réutilisation du contenu du document n°1286/2014 12 d’informations clés exigé au titre du règlement (à noter qu’un résumé du prospectus de base n’est plus exigé); • 11 l’introduction du document d’enregistrement universel ; L’article 4 de la Loi Prospectus exerce cette faculté 12 Règlement n°1286/2004 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance. CIRCULAIRE CSSF 21/766 25/42 • la possibilité de notifier le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel approuvé à l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine pour l’approbation du prospectus ; • la possibilité d’établir un prospectus de base sous la forme de documents distincts; • de nouvelles exigences concernant l’inclusion et la présentation des facteurs de risque dans un prospectus ; • une liste limitative de documents pouvant être incorporés par référence dans le prospectus ; • de nouvelles obligations incombant à l’intermédiaire financier dans le cadre de la publication d’un supplément au prospectus. I.3. Les trois régimes d’approbation de prospectus Le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et la Loi Prospectus établissent trois régimes de prospectus différents : • un premier régime (Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et Partie II de la Loi Prospectus) concernant les offres au public de valeurs mobilières et les admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé ; • un deuxième régime (Partie III de la Loi Prospectus) déterminant les règles luxembourgeoises applicables aux offres au public ainsi qu’aux admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières non visées par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et d’autres titres assimilables, prévoyant un régime de prospectus allégé ; et • un troisième régime (Partie IV de la Loi Prospectus) établissant un régime spécifiquement luxembourgeois applicable en cas d’admission de valeurs mobilières et d’autres titres assimilables à la négociation sur un marché ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par l’Autorité Européenne des Marchés Financiers. CIRCULAIRE CSSF 21/766 26/42 I.4. Les compétences et missions de la CSSF La CSSF est l’autorité compétente au Luxembourg pour veiller à l’application des dispositions du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et de la Partie II de la Loi Prospectus qui traitent de l’établissement, de l’approbation et de la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé (article 6 de la Loi Prospectus). La CSSF est également l’autorité compétente pour veiller à l’application des dispositions du Chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus qui traite de l’établissement, de l’approbation et de la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières non visées par le Règlement (UE) 2017/1129 et d’autres titres assimilables (article 34 de la Loi Prospectus). Conformément aux articles 20 et 23 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, la CSSF est l’autorité compétente pour l’approbation des prospectus ainsi que des suppléments éventuels y relatifs préparés en vue d’une offre au public de valeurs mobilières ou d’une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, au cas où le Luxembourg est Etat membre d’origine. La soumission de documents conformément au Règlement (UE) 2017/1129 et à la Partie II de la Loi Prospectus devra aussi se faire auprès de la CSSF. De façon analogue, conformément aux articles 20 et 30 de la Partie III, Chapitre 1 de la Loi Prospectus, la CSSF est l’autorité compétente pour l’approbation des prospectus allégés ainsi que des suppléments éventuels y relatifs préparés en vue d’une offre au public de valeurs mobilières non visées par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et d’autres titres assimilables. La soumission de documents devra aussi se faire auprès de la CSSF. Les prospectus allégés soumis à la Partie III ne bénéficient pas du passeport européen. La Société de la Bourse de Luxembourg (qui est actuellement le seul opérateur de marché autorisé à exploiter un ou plusieurs marchés d’actifs financiers situés ou opérant sur le territoire du Luxembourg) est l’entité compétente devant approuver les prospectus soumis aux dispositions du Chapitre 2 de la Partie III (les admissions de valeurs mobilières non couvertes par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et d’autres titres assimilables à la négociation sur le marché réglementé opéré par la Société de la Bourse de Luxembourg) et de la Partie IV (les admissions de valeurs mobilières et d’autres titres assimilables à la négociation sur un marché luxembourgeois ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par l’Autorité Européenne des Marchés Financiers). CIRCULAIRE CSSF 21/766 27/42 Dans ce contexte, il y a lieu de noter que la compétence en matière de décisions d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché ou à la cote officielle n’est pas affectée par la décision d’approuver le prospectus. En effet, les décisions d’admission de valeurs mobilières à un marché ou à la cote officielle relèvent de la compétence de l’opérateur de marché concerné et se font suivant les dispositions fixées par les règles de fonctionnement de cet opérateur (le Règlement d’Ordre Intérieur dans le cas de la Société de la Bourse de Luxembourg), étant entendu que la conformité de la documentation sousjacente avec la réglementation en matière de prospectus est une des conditions à remplir. Les compétences (article 6 pour la Partie II et article 34 pour la Partie III de la Loi Prospectus) de la CSSF font en sorte que les émetteurs, les offreurs et les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé tombent sous l’autorité directe de la CSSF, dans les cas où le Luxembourg est Etat membre d’origine au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 respectivement si une offre au public est sollicitée sur le territoire du Luxembourg sous le chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus. La CSSF dispose ainsi des compétences générales et directes en relation avec les informations que les émetteurs doivent publier, que ce soit dans le prospectus ou par voie de supplément au prospectus. En outre, la CSSF peut notamment suspendre une offre au public ou une admission à la négociation sur un marché réglementé pendant dix jours ouvrables, interdire une offre au public, suspendre à tout moment la négociation sur un marché réglementé, enjoindre l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé de cesser toute pratique contraire au Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 respectivement à la Loi Prospectus. Un pouvoir particulièrement important dans le contexte des marchés financiers est la possibilité, sous le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou le chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus, pour la CSSF de rendre public le fait que l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ne se conforme pas aux obligations qui lui incombent. Par ailleurs, la Loi Prospectus prévoit que la CSSF peut prononcer des sanctions administratives. En relation avec ce dernier point, il convient de préciser la durée de publication des sanctions ou autres mesures administratives imposées par la CSSF en vertu du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ainsi que des informations relatives aux recours juridictionnels et décisions annulant ces mesures. Ainsi, la CSSF veillera à ce que ces publications soient conservées sur son site Internet pendant une période de cinq ans après leur publication. Les données à caractère personnel contenues dans les publications concernées ne seront maintenues sur le site Internet de la CSSF que pendant une durée maximale de douze mois. CIRCULAIRE CSSF 21/766 28/42 I.5. La publication de la documentation prospectus En vertu de l’article 6, paragraphe 2, de la Loi Prospectus, la CSSF a délégué la publication des prospectus approuvés conformément au Règlement (UE) 2017/1129 et des documents connexes à la Société de la Bourse de Luxembourg. Par conséquent, les documents en question sont automatiquement publiés par la Société de la Bourse de Luxembourg au moins durant une période de dix ans sur son site Internet (http://www.bourse.lu). Dans le cas particulier où la CSSF est l‘autorité compétente de l’Etat membre d’origine d’un prospectus consistant en des documents distincts, qui ont été approuvés par différentes autorités, la note relative aux valeurs mobilières doit comporter en bonne place un lien hypertexte vers la section dédiée du site internet visée à l’article 21, paragraphe 3 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129. Ce lien hypertexte doit être opérationnel pendant la durée de publication du prospectus. Il est à souligner que l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé reste tenu par les obligations de publication leur incombant relatives aux documents approuvés ainsi qu’aux documents d’enregistrement universel et amendements déposés auprès de la CSSF sans approbation préalable conformément à l’article 9, paragraphe 4, l’article 10, paragraphe 2 et l’article 21 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129. On peut encore ajouter que l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé doit également publier une copie séparée du résumé et les conditions définitives sous un prospectus de base, conformément à l’article 8, paragraphe 5 et 21, paragraphe 3 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129. En vertu de l’article 34, paragraphe 2, de la Loi Prospectus, la CSSF a délégué la publication des prospectus allégés approuvés conformément au Chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus à la Société de la Bourse de Luxembourg. Ainsi, les documents approuvés par la CSSF sont automatiquement publiés par la Société de la Bourse de Luxembourg au moins pendant leur période de validité sur le site Internet de la Société de la Bourse de Luxembourg (http://www.bourse.lu). L’émetteur ou l’offreur doit pour sa part publier les documents approuvés conformément aux dispositions pertinentes de l’article 29 de la Loi Prospectus. Par ailleurs, chaque investisseur qui en fait la demande aura la possibilité de recevoir un exemplaire gratuit du prospectus sur un support durable ou sur demande expresse sous forme papier. Cette demande est à adresser à l’émetteur, à l’offreur, à la personne qui a demandé l’admission des valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé ou encore aux intermédiaires financiers qui interviennent dans le placement ou la vente des titres en question. CIRCULAIRE CSSF 21/766 29/42 PARTIE II. Spécifications techniques en matière de soumission de documents à la CSSF en vue d’une approbation, d’une notification ou d’un dépôt dans le cadre d’offres au public de valeurs mobilières et d’admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé La deuxième partie de la présente circulaire a pour objet de détailler les procédures techniques pour la soumission de documents à la CSSF. En effet il est d’une importance majeure de suivre scrupuleusement ces procédures afin de permettre à la CSSF d’être en mesure d’assurer un traitement rapide et efficace. II.1. Soumission de documents à la CSSF en vue d’une approbation et procédure d’approbation II.1.1. Les documents concernés • le document d’enregistrement ; • le document d’enregistrement universel, y compris ses amendements soumis pour approbation ; • le prospectus (constitué d’un document unique ou de documents distincts) ; • le prospectus de base (constitué d’un document unique ou de documents distincts) ; • le supplément ; • le document d’enregistrement allégé ; • le prospectus allégé (constitué d’un document unique ou de documents distincts) ; et • le prospectus de base allégé (constitué d’un document unique ou de documents distincts). Il convient d’apporter les précisions ci-dessous quant au dépôt d’un prospectus établi sous forme de documents distincts conformément au Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 dans la mesure où l’émetteur ne souhaiterait pas déposer tous les documents constitutifs du prospectus. Ces précisions s’appliquent par analogie à un prospectus allégé établi sous forme de documents distincts conformément au chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus. CIRCULAIRE CSSF 21/766 30/42 Le cas particulier du document d’enregistrement universel La procédure de soumission décrite à la présente section s’applique aussi au cas où un document d’enregistrement universel est soumis à la CSSF en vue de son approbation en vertu de l’article 9, paragraphe 2, alinéas 1 et 5 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129. Les modalités de dépôt du document d’enregistrement universel, qui est déposé auprès de la CSSF sans approbation préalable conformément à l’article 9, paragraphe 2, alinéa 2 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 sont par contre déterminées dans la section II.3.4 de la présente circulaire tout comme les amendements uniquement déposés auprès de la CSSF par rapport à un document d’enregistrement universel approuvé ou déposé sans approbation préalable. Si un émetteur dispose d’un document d’enregistrement universel déposé auprès de la CSSF sans approbation préalable ou approuvé par celle-ci, il est uniquement tenu de soumettre la note relative aux valeurs mobilières, les éventuels amendements apportés au document d’enregistrement universel non préalablement déposés auprès de la CSSF et le cas échéant, le résumé en vue de leur approbation dans le cadre d’un prospectus constitué de documents distincts en vertu de l’article 10, paragraphe 3 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129. De même, si un émetteur dispose d’un document d’enregistrement approuvé par la CSSF, l’émetteur est uniquement tenu de soumettre la note relative aux valeurs mobilières, les éventuels suppléments au document d’enregistrement non préalablement soumis pour approbation à la CSSF et le cas échéant, le résumé en vue de leur approbation dans le cadre d’un prospectus constitué de documents distincts en vertu de l’article 10, paragraphe 1 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129. Dans cette même logique, lorsque l’émetteur dispose d’un document d’enregistrement ou d’un document d’enregistrement universel qui a été notifié à la CSSF en vertu de l’article 26 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, l’émetteur est uniquement tenu de soumettre la note relative aux valeurs mobilières, et le cas échéant, le résumé en vue de leur approbation dans le cadre d’un prospectus constitué en documents distincts en vertu de l’article 10 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129. II.1.2. La procédure de soumission de documents en vue d’une approbation Dans le contexte de l’instruction des demandes d'approbation adressées à la CSSF dans le cadre de l’article 20 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et de l’article 20 de la Loi Prospectus (ci-après, le « Dépôt en vue d’une approbation »), la CSSF a prévu un mécanisme de réception des documents. La soumission officielle auprès de la CSSF peut valablement être effectuée par un émetteur, un offreur, ou une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou une personne agissant pour le compte d’une de ces personnes. CIRCULAIRE CSSF 21/766 31/42 Les documents mentionnés ci-dessus sont à déposer via l’application eProspectus. Il s’agit d’une application qui permet, à toute personne dûment authentifiée, d’effectuer un dépôt en vue d’une approbation. Tous les champs requis pour la soumission de documents en vue d’une approbation dans e-Prospectus doivent être remplis lors du dépôt. Des User Guides décrivant le processus d’authentification et permettant une utilisation plus aisée de l’application sont disponibles en cliquant ici. Tous les fichiers doivent être déposés sous format PDF permettant une impression et une recherche de leur contenu qui n’en permet pas la modification. (A) Le Dépôt en vue d’une approbation doit contenir les documents suivants :

(2)Pour tout document autre qu’un supplément, un tableau de correspondance (appelé « Check List » dans e-Prospectus) indiquant précisément où, dans le document, les différentes informations demandées par les annexes du Règlement Délégué (UE) 2019/980 peuvent être trouvées et, pour ce qui est des prospectus de base, une indication précise à quelle catégorie d’information (A, B, C ; catégories introduites par le Règlement Délégué (UE) 2019/980) elles appartiennent ou une version du document qui comporte des annotations en marge qui indiquent quelles sections du document correspondent aux exigences d’information en question du Règlement Délégué (UE) 2019/980. Tout document annoté en marge est accompagné d’un document indiquant tous les éléments visés aux annexes pertinentes du Règlement Délégué (UE) 2019/980 qui n’ont pas été inclus dans le document parce qu’ils n’étaient pas applicables en raison de la nature ou du type d’émetteur, de valeurs mobilières, d’offre ou d’admission à la négociation. Le tableau de correspondance ou la version annotée du document n’est pas obligatoire lorsque l'ordre de présentation retenu dans le document en question coïncide avec l'ordre prévu dans les annexes du Règlement Délégué (UE) 2019/980 sur la base desquels le document est établi. CIRCULAIRE CSSF 21/766 32/42

(3)Si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé demande à la CSSF d’autoriser l’omission d’informations dans le document conformément aux articles 18, paragraphe 1 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou 25, paragraphe 1 de la Loi Prospectus, une demande motivée à cet effet (ci-après, « Waiver Request »).

(4)Dans le cas d’un document d’enregistrement universel, la confirmation prévue à l’article 9, paragraphe 11, point

a)du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 afin de bénéficier du statut d’émetteur fréquent. Le Dépôt en vue d’une approbation est confirmé au plus tard avant la clôture des activités le deuxième jour ouvrable après la soumission de la demande par accusé de réception électronique, selon les instructions données dans l’onglet « Contacts » dans l’application e-Prospectus sous la rubrique « Person(
s)designated by the issuer to submit and manage the file and enter into communication with the CSSF » (ci-après, l’« Onglet Contacts »), à l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et/ou toute autre personne de contact indiquée dans l’Onglet Contacts (ci-après, les « Personnes de contact ») avec indication du numéro interne assigné au dossier (ci-après, le « CSSF File Number ») ainsi que le(
s)nom(
s)de la/des personne(
s)en charge du dossier à laquelle/auxquelles peuvent être adressées les questions relatives à la demande d’approbation. La date de l’accusé de réception est sans effet sur la date de présentation du projet de document, au sens de l’article 20 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou de la Loi Prospectus, à compter de laquelle le délai de notification commence à courir. Toute communication écrite entre l’émetteur, l’offreur, la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou une Personne de contact et la CSSF concernant un Dépôt en vue d’une approbation s’effectue dans e-Prospectus. (B) Tout dépôt supplémentaire qui suit un Dépôt en vue d’une approbation s’effectue également dans e-Prospectus et doit être accompagné des données suivantes :

(1)La désignation exacte dans e-Prospectus de tous les documents composant le dépôt supplémentaire en respectant les champs requis. CIRCULAIRE CSSF 21/766 33/42

(2)Une version propre accompagnée d’une version qui met en exergue toutes les modifications apportées au précédent projet. Si les modifications apportées sont limitées, la remise d’extraits du projet pourvus d’un marquage montrant toutes les modifications apportées par rapport au projet précédent est jugée acceptable. Dans ce contexte, il est à noter qu’un document d’enregistrement universel qui a été préalablement déposé sans approbation et qui est soumis à l’approbation en vertu de l’article 10, paragraphe 3, alinéa 3 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 doit être modifié par des amendements et non pas par la soumission d’un projet révisé du document d’enregistrement universel.

(3)Si la CSSF a informé, selon les instructions données dans l’Onglet Contacts , l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et/ou les Personnes de contact qu’elle estime que le projet de document remis pour approbation ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation, le projet à remettre par la suite doit être accompagné d’explications sur la façon dont les lacunes relevées par la CSSF ont été corrigées. Le projet final du document soumis pour approbation (suite à la confirmation de la CSSF qu’elle n’a plus de commentaires) doit être déposé à la CSSF sous format PDF permettant une impression et une recherche de son contenu qui n’en permet pas la modification accompagné, soit (i.) d’une confirmation écrite qu’aucune modification n’a été apportée aux informations soumises antérieurement, soit (ii.) d’une description écrite de toutes les informations qui ont été modifiées par rapport au projet précédent. Le projet final du document n’est pas annoté en marge. Si la CSSF considère que le document qui lui a été remis ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation, elle informe, selon les instructions données dans l’Onglet Contacts, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et/ou les Personnes de contact de la nécessité de lui fournir un complément d’information ou d’effectuer les modifications requises et lui en indique les raisons. CIRCULAIRE CSSF 21/766 34/42 Si la CSSF considère que les informations manquantes sont d’importance mineure ou que le respect des délais prime, elle peut, préalablement au dépôt des commentaires, en informer oralement, selon les instructions données dans l’Onglet Contacts, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation ou la première Personne de contact, auquel cas le délai d’approbation du document soumis pour approbation visé à l’article 20, paragraphe 4 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou de la Loi Prospectus n’est pas suspendu. Si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ne peut ou ne veut pas fournir le complément d’information ou apporter les modifications demandées, la CSSF est habilitée à refuser d’approuver le document et à mettre fin au processus d’examen. II.1.

Informations supplémentaires concernant la procédure d’approbation II.1.3.
Application des délais d’instruction Le délai prévu à l’article 20, paragraphes 2 et 3 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et de la Loi Prospectus, commence à courir à partir du jour ouvrable qui suit celui du Dépôt en vue d’une approbation. Si, lors de la réception ou du traitement du dossier, le dossier déposé ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation, la CSSF en informe, selon les instructions données dans l’Onglet Contacts, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et/ou les Personnes de contact et les délais ne courent alors qu’à partir de la date à laquelle un projet de prospectus révisé ou le complément d’information demandé est soumis à la CSSF. Dans ce contexte, il est à noter que le Règlement Délégué (UE) 2019/980 précise les critères d’examen des autorités compétentes des prospectus et en particulier l’exhaustivité, la compréhensibilité et la cohérence des informations y figurant. CIRCULAIRE CSSF 21/766 35/42 Du fait de l’application des principes du droit administratif, une notification de la décision concernant l’approbation du prospectus peut toujours valablement se faire après la venue à terme du délai précité. Ceci permet notamment à l’émetteur de demander à la CSSF d’approuver le prospectus, en vertu du calendrier de l’opération, à une date qui se situe au-delà de la date limite prévue pour la notification de la décision d’approbation du prospectus par le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou la Loi Prospectus. Les mêmes principes sont applicables aux demandes d’approbation des suppléments au prospectus conformément aux articles 23, paragraphe 1 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et 30, paragraphe 1 de la Loi Prospectus dans le cadre desquels le délai maximal pour l’approbation est de cinq jours. II.1.3.
Communication de l’approbation La décision d’approbation est communiquée par la CSSF par e-mail à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ainsi qu’à toute Personne de contact le jour même de la décision d’approbation et la lettre d’approbation est mise à disposition pour téléchargement sur l’application e-Prospectus et sera suivie d’une confirmation sous forme papier à l’adresse postale de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne sollicitant l’admission. En cas de refus d’approbation du/des document(s), la CSSF motive son refus. II.
Soumission de documents à la CSSF en vue d’une notification par la CSSF (« passporting ») Conformément aux articles 25 et 26 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, les demandes en vue d’une notification par la CSSF à une ou plusieurs autorités compétentes des Etats membres d’accueil respectivement d’origine pour l’approbation du prospectus (constitué en documents distincts) sont à indiquer dans l’application e-Prospectus en renseignant dans l’onglet « Notifications » les pays concernés par la demande. Le cas échéant, toute traduction nécessaire produite sous la responsabilité de l’émetteur, de l’offreur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou de la personne responsable de l’établissement du document à approuver/approuvé est à déposer sous le même onglet dans l’application e-Prospectus. Tous les fichiers doivent être déposés sous format PDF permettant une impression et une recherche de son contenu qui n’en permet pas la modification. CIRCULAIRE CSSF 21/766 36/42 II.
Soumission de documents à déposer à la CSSF (« filing ») II.3.
Les documents concernés : • les conditions définitives des prospectus de base ou des prospectus de base allégés approuvés par la CSSF (au cas où le Luxembourg est Etat membre d’origine au sens du Règlement (UE) 2017/1129 respectivement lorsque la CSSF est compétente pour l’approbation du prospectus de base allégé conformément au Chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus) (articles 8, paragraphe 4 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et 22, paragraphe 3 de la Loi Prospectus) ; • le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières offertes (au cas où le Luxembourg est Etat membre d’origine au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou lorsque l’offre est sollicitée sur le territoire luxembourgeois dans le cadre du Chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus) (article 17, paragraphe 2 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et 24, paragraphe 2 de la Loi Prospectus) ; et • le document d’enregistrement universel et les amendements qui font l’objet d’un dépôt auprès de la CSSF sans approbation préalable. Tous les fichiers doivent être déposés sous format PDF permettant une impression et une recherche de leur contenu qui n’en permet pas la modification. II.3.
Les conditions définitives des prospectus de base approuvés par la CSSF L’article 8, paragraphe 5 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et l’article 22, paragraphe 3 de la Loi Prospectus imposent l’obligation à l’émetteur de déposer les conditions définitives à la CSSF au cas où celle-ci a approuvé le prospectus de base ou le prospectus de base allégé. Ce dépôt doit avoir lieu dans les meilleurs délais et si possible avant le lancement de l’offre au public ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé. Aux fins du dépôt des conditions définitives dans le cadre des articles précités, la CSSF publie sur son site internet un formulaire de dépôt accessible via le lien : https://e-final-terms.apps.cssf.lu/maf-final- terms Les conditions définitives, y inclus, le cas échéant, le résumé et toutes ses traductions doivent être téléchargées via ce formulaire en un seul fichier, soit CIRCULAIRE CSSF 21/766 37/42

Le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières offertes L’article 17 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 et l’article 24 de la Loi Prospectus imposent à l’émetteur de déposer auprès de la CSSF le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières offertes lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ou lorsque l’offre est sollicitée sur le territoire luxembourgeois sous le Chapitre 1 de la Partie III de la Loi Prospectus. Ce dépôt doit avoir lieu dans les meilleurs délais. Le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières offertes sont à déposer via e-mail à l’adresse prospectus.filing@cssf.lu. Aux fins de ce dépôt, la CSSF publie sur son site internet un formulaire de dépôt dénommé « Filing Form » qui est accessible sous le lien : https://www.cssf.lu/fr/document/filing-form-2/ II.3.
Le document d’enregistrement universel et ses amendements Un émetteur peut déposer un document d’enregistrement universel auprès de la CSSF sans approbation préalable conformément à l’article 9, paragraphe 2, alinéa 2 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine. Le document d’enregistrement universel est à déposer via e-mail à l’adresse URD.filing@cssf.lu. La même procédure s’applique pour tout amendement, déposé auprès de la CSSF sans approbation préalable, qui est apporté à un document d’enregistrement universel, conformément à l’article 9, paragraphes 7 et 9 du Règlement Prospectus (UE) 2017/
CIRCULAIRE CSSF 21/766 38/42 Le dépôt d’un document d’enregistrement universel ou d’un amendement déposé auprès de la CSSF sans approbation préalable est confirmé au plus tard avant la clôture des activités le deuxième jour ouvrable après la réception de la demande par accusé de réception électronique à l’émetteur et toute autre personne de contact indiquée dans l’émail de dépôt avec indication du numéro de dossier ainsi que du point de contact URD.filing@cssf.lu. Conformément à l’article 9, paragraphe 8 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, la CSSF peut à tout moment procéder à la revue du document d’enregistrement universel et des amendements apportés à celui-ci. S’il ressort d’une telle revue que le document d’enregistrement universel ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence, elle le notifie à l’émetteur qui devra, selon le cas visé à l’article 9, paragraphe 9 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, soumettre sans retard injustifié ou lors du dépôt du prospectus un amendement au document d’enregistrement universel ou bien effectuer les modifications nécessaires dans le prochain document d’enregistrement universel qui est déposé pour l’exercice financier suivant. Dans ce dernier cas, le déposant doit soumettre une explication de la manière dont il a été tenu compte de la demande d’amendements ou d’informations supplémentaires. CIRCULAIRE CSSF 21/766 39/42 II.
Résumé des spécifications techniques : Objet Document(s) à fournir Approbation Document(s) à approuver (document d’enregistrement, document d’enregistrement universel, y compris ses amendements, prospectus (de base), ou Supplément) Application, adresse e-mail ou lien e-Prospectus et tableau de correspondance (le cas échéant) et Waiver Request (le cas échéant) Notification toute traduction nécessaire e-Prospectus Dépôt des conditions définitives des prospectus de base approuvés par la CSSF Conditions définitives (y inclus, le cas échéant, le résumé et ses traductions y annexées) https://e-final- Dépôt du document d’enregistrement universel et des amendements sans approbation préalable Email de dépôt URD.filing@cssf.lu. terms.apps.cssf.lu/maf-finalterms et tableau de correspondance (le cas échéant) et Waiver Request (le cas échéant) CIRCULAIRE CSSF 21/766 40/42 Dépôt du prix définitif de l’offre et du nombre des valeurs mobilières offertes (la CSSF étant compétente pour l’approbation du prospectus) Filing Form prospectus.filing@cssf.lu Veuillez recevoir, Mesdames, Messieurs, l’assurance de nos sentiments très distingués. Marco ZWICK Jean-Pierre FABER Françoise KAUTHEN Claude MARX Directeur Directeur Directeur Directeur général CIRCULAIRE CSSF 21/766 41/42 Commission de Surveillance du Secteur Financier 283, route d’Arlon L-2991 Luxembourg (+352) 26 25 1-1 direction@cssf.lu www.cssf.lu CIRCULAIRE CSSF 21/766 42/42

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