Règlement Prospectus Circulaire CSSF 21/771 Concerne : Application des Orientations de l’Autorité européenne des marchés financiers relatives aux obligations d’information dans le cadre du Règlement P

) ................................ 11 V.

1. TRESORERIE ET CAPITAUX .................................................................................................. 14 V.
2. PREVISIONS ET ESTIMATIONS DU BENEFICE .................................................................... 17 V.
3. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ................................................................... 20 V.
4. INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA ...................................................................... 26 V.
5. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES.............................................................. 36 V.
6. DECLARATIONS SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET .................................................... 37 V.
7. NIVEAU DES CAPITAUX PROPRES ET DE L’ENDETTEMENT ............................................ 45 V.
8. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ...................................................................................... 51 V.
9. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ....................................................................... 52 V.
10. DROITS D’ACQUISITION DU CAPITAL ET ENGAGEMENTS D’AUGMENTER LE CAPITAL 53 V.
11. CONTRATS D’OPTION ............................................................................................................ 54 V.
12. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL ....................................................................................... 54 V.
13. DESCRIPTION DES DROITS ATTACHES AUX ACTIONS DE L’EMETTEUR ....................... 55 V.
14. LES DECLARATIONS DES EXPERTS .................................................................................... 56 V.
15. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ....................................................................... 57 V.
16. INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’EMISSION / A L’OFFRE ............................................................................................................................................... 59 V.
17. ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF ........................................................................ 59 1 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA I. Champ d’application Qui?
18. Les présentes orientations s’appliquent aux autorités compétentes définies dans le règlement Prospectus et aux acteurs des marchés, y compris aux personnes responsables d’un prospectus conformément à l’article 11, paragraphe 1, du règlement Prospectus. Quoi?
19. L’objectif des présentes orientations est d’aider les acteurs des marchés à se conformer aux obligations d’information établies dans le règlement délégué de la Commission et à renforcer la cohérence de l’interprétation des annexes du règlement délégué de la Commission dans toute l’Union. Les orientations ont été rédigées conformément à l’article 16, paragraphe 3 du Règlement ESMA. Quand?
20. Les présentes orientations commencent à s’appliquer deux mois après la date de leur publication sur le site web de l’ESMA dans toutes les langues officielles de l’UE. 2 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA II. Références législatives, acronymes et définitions Références législatives Règlement délégué de la Commission / Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission1 Règlement Prospectus Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE2 Règlement ESMA Règlement (UE) 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission 3 , tel que modifié par le règlement (UE) 2019/21754 Directive comptable Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil5 Règlement (UE) 1606/2002 Règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales6 Directive Audit Directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE 1 JO L 166 du 21.6.2019, p. 26-
21. JO L 168 du 30.06.2017, p. 12-
22. 3 JO L 331 du 15.12.2010, p. 84-
23. 4 JO L 334 du 27.12.2019, p. 1-
24. 5 JO L 182 du 29.06.2013, p. 19-
25. 6 JO L 243 du 11.09.2002, p. 1-
26. 2 3 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés7 Règlement Audit Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission8 Directive Transparence Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE9 Règlement Fonds Propres Exigences Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648/201210 Règlement Règlement délégué (UE) 2015/61 de la Commission du Délégué (UE) 2015/61 de la 10 octobre 2014 complétant le règlement (UE) nº 575/2013 Commission du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’exigence de couverture des besoins de liquidité pour les établissements de crédit11 Solvabilité II Directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 sur l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et leur exercice (Solvabilité II)12 Règlement d’exécution (UE) 680/2014 de la Commission Règlement d’exécution (UE) 680/2014 de la Commission du 16 avril 2014 définissant des normes techniques d’exécution en ce qui concerne l’information prudentielle à fournir par les établissements, conformément au règlement (UE) 575/2013 du Parlement européen et du Conseil13 7 JO L 158 du 27.05.2014, p. 196-
27. JO L 158 du 27.05.2014, p. 77-
28. 9 JO L 390 du 31.12.2004, p. 38-
29. 10 JO L 176 du 27.06.2013, p. 1-
30. 11 JO L 11 du 17.01.2015, p. 1-
31. 12 JO L 335 du 17.12.2009, p. 1-
32. 13 JO L 191 du 28.06.2014, p. 1-
33. 8 4 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA Directive Droits Actionnaires / DDA des Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées 14 Décision 2008/961/CE de la Décision 2008/961/CE de la Commission du Commission 12 décembre 2008 relative à l’utilisation, par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers, des normes comptables nationales de certains pays tiers et des normes internationales d’information financière pour établir leurs états financiers consolidés (notifiée sous le document C

Examen de la situation financière et du résultat ESG Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance GAAP Principes comptables généralement reconnus (Generally Accepted Accounting Principles) IPO Introduction en bourse (initial public offer) CET 1 Fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1) 14 15 16 JO L 184 du 14.07.2007, p. 17-24. JO L 340 du 19.12.2008, p. 112-114. JO L 337 du 23.12.2015, p. 1-34. 5 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA SFT Opérations de financement sur titres (securities financing transactions) Définitions Autorité compétente Annexe(

1. s)l’annexe / Point Autorité compétente chargée d’approuver des prospectus d’après le règlement Prospectus de Annexes (liste des informations à donner) du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission. Personnes responsables du Les personnes auxquelles incombe la responsabilité des prospectus informations fournies dans un prospectus, à savoir, selon le cas, l’émetteur ou ses organes d’administration, de direction ou de surveillance, l’offreur, les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou le garant, ainsi que toute autre personne responsable des informations fournies dans le prospectus et identifiée comme telle dans celui-ci Prévision du bénéfice Tel que visé à l’article 1, paragraphe d), du règlement délégué de la Commission Document d’enregistrement Le document d’enregistrement ou le / document d’enregistrement d’enregistrement universel visé dans le universel Prospectus Référentiel applicable comptable / document règlement comptable Pour l’application des présentes orientations, désigne l’un référentiel quelconque des éléments suivants: (
2. i)les normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards – IFRS) adoptées dans l’UE conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 sur l’application des normes comptables internationales;17 ou (
3. ii)les principes comptables nationaux généralement reconnus (National Generally Accepted Accounting Principles – GAAP), à savoir les obligations comptables issues de la transposition des directives comptables européennes dans le système juridique des États membres de l’Union européenne; ou 17 JO L 243 du 11.09.2002, p. 1-4. 6 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA (iii) les GAAP fixant des obligations équivalentes conformément au règlement (CE) 1569/2007 de la Commission18 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil pour les émetteurs dispensés de l’obligation de se conformer aux normes IFRS telles qu’approuvées dans l’UE. Directives européennes comptables Les «directives comptables» font référence à la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, à la directive 91/674/CEE du Conseil concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d’assurance et à la directive 86/635/CEE du Conseil concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers Supplément amendement ou Supplément ou amendement au sens du règlement Prospectus Estimation du bénéfice Tel que visé à l’article 1, paragraphe c), du règlement délégué de la Commission Titres de capital Tel que visé à l’article 2, paragraphe b), du règlement Prospectus Engagement important financier Tel que visé à l’article 18, paragraphe 4, du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission Modification significative des Tel que visé à l’article 1, paragraphe e), du règlement valeurs brutes délégué (UE) 2019/980 de la Commission Historique complexe financier Tel que visé à l’article 18, paragraphe 3, du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission Titres autres que de capital Tel que visé à l’article 2, paragraphe c), du règlement Prospectus Ratio de couverture des Ratio de couverture des besoins de liquidité au sens défini à besoins de liquidité l’article 4, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2015/61 de la Commission du 10 octobre 2014 complétant 18 JO L 340 du 22.12.2007, p. 66-68. 7 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA le règlement (UE) 575/2013 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’exigence de couverture des besoins de liquidité pour les établissements de crédit. Minimum de capital requis Minimum de capital requis au sens défini à l’article 248 du règlement délégué (UE) de la commission 2015/35 du 10 octobre 2014 complétant Solvabilité II. Ratio de financement stable Ratio de financement stable net au sens défini à net l’article 428 ter du règlement (UE) 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012. Ratio de fonds propres total Tel que visé à l’article 92, paragraphe 2, point c), du / TCR (total capital ratio) règlement CRR (Credit Requirements Regulation). Référentiel comptable Voir la décision 2008/961/CE de la Commission équivalent / référentiel comptable équivalent des pays tiers Retraitement des Pour l’application des présentes orientations, le retraitement informations financières d’informations financières historiques (c’est-à-dire, passées) fait référence aux situations où un changement de référentiel comptable qui sera appliqué par l’émetteur aux états financiers de l’exercice social suivant amène à réviser et à présenter les états financiers historiques conformément à ce nouveau référentiel comptable. 8 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA III. Objet 4. Les présentes orientations reposent sur l’article 20, paragraphe 12, du règlement Prospectus et sur l’article 16, paragraphe 1 du Règlement ESMA. Les présentes orientations ont pour objectif d’établir des pratiques de surveillance cohérentes, efficaces et effectives chez les autorités compétentes quand il s’agit d’évaluer le caractère complet, compréhensible et cohérent des informations figurant dans les prospectus, ainsi que d’assurer l’application commune, uniforme et cohérente des obligations d’information établies dans le règlement délégué de la Commission. IV. Obligations de conformité et de déclaration Statut des orientations 5. Conformément à l’article 16, paragraphe 3, du Règlement ESMA, les autorités compétentes et les acteurs des marchés financiers doivent tout mettre en œuvre pour se conformer aux présentes orientations. 6. Les autorités compétentes auxquelles les présentes orientations s’appliquent doivent s’y conformer en les incorporant dans leur cadre national juridique et/ou de surveillance, selon le cas, y compris lorsque certaines orientations données visent en premier lieu les acteurs des marchés financiers. Dans ce cas, les autorités compétentes doivent, par leur surveillance, veiller à ce que les acteurs des marchés financiers se conforment aux orientations. Obligations de déclaration 7. Dans un délai de deux mois suivant la date de publication des présentes orientations sur le site web de l’ESMA dans toutes les langues officielles de l’UE, les autorités compétentes auxquelles elles s’appliquent doivent notifier à l’ESMA
4. i)si elles s’y conforment, (
5. ii)si elles ne s’y conforment pas mais ont l’intention de le faire ou (iii) si elles ne s’y conforment pas et n’ont pas l’intention de le faire. 8. En cas de non-conformité, les autorités compétentes doivent aussi notifier à l’ESMA les raisons pour lesquelles elles ne s’y conforment pas, en faisant cette notification dans un délai de deux mois à compter de la date de publication des orientations sur le site web de l’ESMA dans toutes les langues officielles de l’UE. 9. Un formulaire de notification est à leur disposition sur le site web de l’ESMA. Une fois rempli, le formulaire doit être transmis à l’ESMA. 10. Les acteurs des marchés financiers n’ont pas l’obligation de notifier s’ils se conforment ou non aux présentes orientations. 9 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA V. Orientations relatives aux informations du prospectus V.1. Introduction 11. L’objet des présentes orientations est de fournir aux acteurs des marchés des indications relatives à l’évaluation des informations à présenter au titre de certains points d’une annexe du règlement délégué de la Commission et de promouvoir la cohérence, partout dans l’Union, dans l’application des annexes du règlement délégué de la Commission. 12. Les orientations relatives à la communication d’informations financières sont étroitement liées avec l’établissement des états financiers. L’ESMA recommande aux émetteurs de recourir aux services d’experts en matière d’information financière afin de garantir que les informations financières figurant dans les prospectus satisfont aux exigences énoncées dans les présentes orientations, ainsi qu’a l’obligation générale, énoncée à l’article 6, paragraphe 1, du règlement Prospectus, de veiller à ce que leur prospectus présente les informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d’effectuer une évaluation en connaissance de cause des actifs et des passifs, des bénéfices et des pertes, de la situation financière et des perspectives de l’émetteur et des garants éventuels. De même, les autorités compétentes doivent veiller à ce que les professionnels chargés de la surveillance connaissent bien la teneur des orientations et que l’expertise en matière d’information financière soit disponible pour traiter les questions qui se posent lors de l’application des présentes orientations. 13. Dans le cadre de la sélection des informations devant être présentées au titre d’un point d’une annexe du règlement délégué de la Commission, l’ESMA invite les personnes responsables du prospectus à s’abstenir de communiquer des informations qui ne sont pas importantes dans le contexte propre à l’émetteur ou aux valeurs mobilières. Comme indiqué au considérant 27 du règlement Prospectus, un prospectus ne doit pas contenir d’informations qui ne sont pas significatives ou spécifiques à l’émetteur et aux valeurs mobilières concernées, car cela pourrait masquer les informations pertinentes pour la décision d’investissement et porter atteinte à la protection des investisseurs. Cette disposition figure également à l’article 6, paragraphe 1 du règlement Prospectus, qui dispose qu’un prospectus doit contenir les informations nécessaires à l’investisseur pour procéder à une évaluation en connaissance de cause des informations citées dans ce même paragraphe. 14. L’ESMA note aussi qu’il convient d’éviter la duplication d’informations dans le prospectus. Par conséquent, les émetteurs peuvent faire référence à l’endroit où il est possible de trouver des informations au lieu de les mettre en double, à condition que ceci ne nuise pas à l’intelligibilité du prospectus. À titre d’illustration, les personnes responsables du prospectus peuvent faire des références croisées aux informations pertinentes données dans les états financiers, par ex. aux informations relevant des normes comptables IAS 7 et IAS 12, afin de fournir les informations exigées par les présentes orientations en matière de politiques de financement et de trésorerie. 10 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA V.2. Examen de la situation financière et du résultat (

) Objectif de l’

Article 2

(annexe 1, point 7.1) et article 28 (annexe 24, point 2.5) du règlement délégué de la Commission. 15. Orientation 1: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que l’

aide les investisseurs à évaluer l’activité, la situation financière et la performance financière de l’émetteur, et à ce qu’il informe les investisseurs de toute évolution significative des résultats de l’émetteur. 16. En sus d’une description des principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur est confronté, l’

devrait fournir une analyse de l’évolution de l’activité, de la situation financière et des résultats de l’émetteur. Afin de fournir aux investisseurs une analyse historique de l’activité, de la situation financière et des performances financières de l’émetteur du point de vue de ses dirigeants, cette analyse doit être équilibrée, complète et adaptée à la taille et à la complexité de l’activité de l’émetteur. En établissant l’

, les personnes responsables du prospectus doivent se concentrer sur les questions qu’elles jugent significatives pour l’ensemble des activités de l’émetteur. Si une activité ou un segment d’activité est particulièrement pertinent, il doit être considéré comme significatif. Les grands principes de l’

Article 2

(annexe 1, point 7.1) et article 28 (annexe 24, point 2.5) du règlement délégué de la Commission. 17. Orientation 2: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que l’

soit adapté au public cible, qu’il couvre une période pertinente et qu’il soit à la fois fiable et comparable. 18. Public: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que l’

se concentre sur des sujets qui sont pertinents pour les investisseurs. Il ne faut pas partir du principe que les investisseurs auront des connaissances détaillées de l’activité de l’émetteur ou des caractéristiques significatives de l’environnement dans lequel l’émetteur opère. 19. Période: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que l’

fournisse des informations sur les performances de l’émetteur pour les périodes couvertes par les informations financières historiques ou par les informations financières intermédiaires incluses dans le prospectus. Ce faisant, elles doivent identifier les tendances et les facteurs qui sont pertinents pour permettre à un investisseur d’évaluer les événements passés qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur l’activité future de l’émetteur ainsi que sur la réalisation de ses objectifs. 20. Fiabilité: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que l’

soit objectif et exempt de parti pris et qu’il traite les aspects positifs et négatifs de manière équilibrée. 11 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA 21. Comparabilité: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que les investisseurs puissent comparer les informations de l’

avec des informations similaires données à un autre endroit du prospectus, tel que les informations financières historiques de l’émetteur pour la période considérée. Contenu de l’

Article 2

(annexe 1, point 7.1) et article 28 (annexe 24, point 2.5) du règlement délégué de la Commission. 22. Orientation 3: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que l’

fournisse des informations sur le rendement qui revient aux actionnaires, y compris des informations sur les distributions et les rachats d’actions, de manière à permettre aux investisseurs de mieux évaluer la durabilité future des bénéfices et des flux de trésorerie. Il convient de fournir les informations suivantes sur: (

1. i)les éléments importants des bénéfices et des flux de trésorerie de l’émetteur; (
2. ii)les éléments importants de l’actif et du passif de l’entreprise de l’émetteur; (iii) la mesure dans laquelle les éléments (
3. i)et (
4. ii)sont des éléments 19 récurrents; et (
5. iv)la mesure dans laquelle les éléments (
6. i)et (
7. ii)sont susceptibles d’être influencés par la stratégie et les objectifs financiers et non financiers de l’émetteur (par ex., en fournissant des informations sur les questions en matière d’ESG). 23. Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que l’

traite de la performance dans le contexte des objectifs de l’émetteur. Les informations doivent couvrir tous les facteurs particuliers qui ont affecté la performance de l’émetteur dans la période considérée. Il s’agit notamment de facteurs dont l’effet ne peut être quantifié ainsi que tout élément spécifique non récurrent20 identifié au cours du même exercice financier. 24. Les personnes responsables du prospectus doivent aussi veiller à ce que l’

examine les actifs et passifs importants de l’émetteur, ainsi que les changements qui Le paragraphe 25 des orientations ESMA/2015/1415 – ESMA’s Guidelines on Alternative Performance Measures (Orientations de l’ESMA sur les mesures alternatives de la performance), 5 octobre 2015, développe le concept d’«éléments non récurrents»: Les émetteurs ou les personnes responsables du prospectus ne doivent pas qualifier à tort des éléments de non récurrents, peu fréquents ou inhabituels. Par exemple, les éléments qui ont affecté les périodes passées et qui affecteront les périodes futures seront rarement considérés comme non récurrents, peu fréquents ou inhabituels (comme les coûts de restructuration ou les pertes pour dépréciation). 20 Ibid. 19 12 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA ont eu lieu d’un exercice à l’autre, dans la mesure où cela contribue à donner une image complète de l’émetteur et de ses activités. 25. Si les informations sur des évolutions ou des activités futures dans le domaine de la recherche et du développement figurent dans l’

, celles-ci doivent être équilibrées et cohérentes avec les informations données à d’autres endroits du prospectus. Si l’une de ces informations est considérée comme une prévision de bénéfice, les personnes responsables du prospectus doivent tenir compte des orientations 10 à 13. Recours au rapport de gestion Article 2 (annexe 1, point 7.1) et article 28 (annexe 24, point 2.5) du règlement délégué de la Commission. 26. Orientation 4: Si l’exigence d’

est satisfaite par l’inclusion de l’intégralité du rapport de gestion21, rédigé conformément à la législation, à la réglementation et aux règles administratives nationales transposant l’article 19 ou l’article 29 et, le cas échéant, l’article 19 paragraphe a), et l’article 29 paragraphe a), de la directive comptable, en plus des orientations 1, 2 et 3, les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que le rapport de gestion soit compréhensible et cohérent avec le prospectus.

1. Les personnes responsables du prospectus doivent évaluer si le rapport de gestion est encore à jour et cohérent avec les informations contenues dans le prospectus. Par exemple, elles doivent vérifier que les informations relatives au résultat d’exploitation, aux ressources de capital et à toute information prospective, telles que les tendances et les prévisions des bénéfices, sont à jour. Si tel n’est pas le cas, les personnes responsables du prospectus doivent donner des éclaircissements nécessaires dans la mesure où ils sont importants; par exemple, il convient de fournir des informations supplémentaires si un changement est intervenu dans la structure du groupe et des éclaircissements doivent être apportés si des explications fournies dans le rapport de gestion laissent subsister un doute. Toutes les informations mises à jour doivent être clairement identifiées de manière à les distinguer du texte original du rapport de gestion.
2. Si l’

couvre les trois derniers exercices et toute période intermédiaire ultérieure, les rapports de gestion correspondants doivent couvrir la même période. Le cas échéant, si des informations non financières figurent dans un rapport séparé, conformément à la transposition nationale de l’article 19a paragraphe 4 / 29a paragraphe 4 de la directive comptable, et que ces informations non financières sont nécessaires en application de l’article 6 du règlement Prospectus, alors ces informations doivent également figurer dans le prospectus. Ceci s’applique également aux prospectus de croissance de l’Union. 21 13 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA V.3. Trésorerie et capitaux Flux de trésorerie Article 2 (Annexe 1, point 8.2) du règlement délégué de la Commission. 29. Orientation 5: Les personnes responsables du prospectus doivent publier les informations suivantes dans le prospectus : (

1. i)les flux de trésorerie entrants et sortants au cours du dernier exercice financier et de toute période financière intermédiaire ultérieure; (
2. ii)toute évolution importante des flux de trésorerie de l’émetteur par la suite; et (iii) toutes les sources de liquidités importantes non utilisées. 30. La description détaillée doit couvrir le dernier exercice financier et toute période intermédiaire ultérieure. Les informations figurant dans la description doivent être cohérentes avec les informations financières historiques. 31. Pour communiquer ces informations, les personnes responsables du prospectus peuvent faire référence aux informations pertinentes fournies dans les états financiers inclus dans le prospectus, établis conformément au référentiel comptable applicable. Politiques de financement et de trésorerie Article 2 (Annexe 1, point 8.3) du règlement délégué de la Commission. 32. Orientation 6: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que les informations relatives aux politiques de financement et de trésorerie de l’émetteur figurent dans le prospectus. 33. Ces informations doivent couvrir les objectifs de l’émetteur en termes de contrôle des activités de trésorerie, les devises dans lesquelles la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus, la proportion des emprunts à taux fixe, et l’utilisation d’instruments financiers à des fins de couverture. 34. Les établissements de crédit, les entreprises d’assurance et de réassurance et les autres entités soumises à une supervision prudentielle doivent présenter leur politique de financement et de gestion de la trésorerie au regard des exigences de fonds propres et de liquidité. Ces établissements et les entreprises peuvent également juger utile de présenter des indicateurs prudentiels pertinents tels que par exemple les informations issues de leurs «rapports pilier 3» dans le cas des établissements de crédit. Toutefois, ceci ne signifie pas que ces émetteurs ont l’obligation de communiquer ces indicateurs au sein des prospectus. 14 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA 35. Pour communiquer ces informations, les personnes responsables du prospectus peuvent faire référence aux informations pertinentes données dans les états financiers inclus dans le prospectus, établis conformément au référentiel comptable applicable. Informations concernant toute restriction importantes à l’utilisation des capitaux Article 2 (Annexe 1, point 8.4) du règlement délégué de la Commission. 36. Orientation 7: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que les informations suivantes figurent dans le prospectus sur: (
3. i)la nature et l’étendue de toute restriction significative qu’elle soit juridique ou économique, concernant la capacité des filiales à transférer des fonds à l’émetteur sous forme de dividendes en numéraire, de prêts ou d’avances; et (
4. ii)l’impact, passé ou attendu, de ces restrictions sur la capacité de l’émetteur à satisfaire à ses exigences de liquidité. 37. Parmi les exemples de restrictions, on peut citer les conséquences du contrôle des changes et les conséquences de la fiscalité sur les transferts. Bien que la déperdition de dividendes22 ne soit pas une restriction en tant que telle, elle peut avoir un impact sur la capacité de l’émetteur à remplir ses obligations. En conséquence, la déperdition de dividendes doit être présentée dans toute information sur les restrictions significatives ou économiques affectant la capacité des filiales à transférer des fonds à l’émetteur. 38. Lorsque les informations sur les restrictions significatives à l’utilisation des capitaux (ou d’autres informations sur les capitaux) recoupent les informations fournies dans une déclaration sur le fonds de roulement net assortie de réserves (point 3.1 de l’annexe 11 et point 1.1 de l’annexe 13 du règlement délégué de la Commission), les personnes responsables du prospectus peuvent faire référence à une déclaration assortie de réserves sur le fonds de roulement net. 22 La déperdition de dividendes fait référence à des situations dans lesquelles le montant des dividendes payés par une filiale n’est pas reçu en entier par l’émetteur. La déperdition de dividendes ne tient pas compte des effets de la retenue à la source. Voici un exemple de déperdition de dividendes: l’émetteur possède 70 % des actions d’une entité investie. Les 30 % restants des actions de l’entité investie sont possédés par un tiers. L’entité investie est consolidée dans les comptes de l’émetteur parce qu’il contrôle l’entité investie. Toutefois, l’émetteur ne reçoit que 70 % de tous les dividendes payés par l’entité investie (les 30 % restants étant affectés à la participation minoritaire, même s’il semble que l’émetteur reçoive 100 % des dividendes dans les états financiers de l’émetteur). 15 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA Clauses contractuelles des prêts (covenants) Article 2 (Annexe 1, point 8.4) du règlement délégué de la Commission. 39. Orientation 8: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à donner des informations permettant de savoir: (
5. i)si l’émetteur a conclu avec des prêteurs des clauses contractuelles (covenants qui pourraient avoir des restrictions importantes sur l’utilisation des facilités de crédit; (
6. ii)la teneur de ces clauses contractuelles de prêt; et (iii) si des négociations importantes ont lieu avec les prêteurs sur la mise en œuvre de ces clauses contractuelles. 40. Si un covenant n’a pas été respecté ou s’il existe un risque important qu’il ne soit pas respecté, le prospectus doit indiquer l’impact de ce non-respect et la manière dont l’émetteur remédiera à la situation. 41. Cette orientation s’applique aussi aux restrictions à l’utilisation des capitaux qui sont similaires à des covenants. À titre d’exemple, ces restrictions comprennent, sans s’y limiter, toute condition imposée au financement par une entité gouvernementale et toute condition liée au financement en fonds propres. 42. Quand les informations sur le non-respect des covenants (ou autres informations sur les capitaux) recoupent les informations données dans une déclaration sur le fonds de roulement net assortie de réserves, les personnes responsables du prospectus peuvent assurer la cohérence de ces informations en faisant référence à la déclaration sur le fonds de roulement net assortie de réserves. Liquidité Article 2 (Annexe 1, point 8.4) du règlement délégué de la Commission. 43. Orientation 9: Les personnes responsables du prospectus doivent donner des informations dans le prospectus sur la liquidité de l’émetteur et sur les sources de financement attendues dont l’émetteur aura besoin pour remplir ses engagements. 44. Les informations doivent comprendre le niveau des emprunts, la saisonnalité des besoins d’emprunt (fourni par une indication du niveau maximum des emprunts au cours de la période financière concernée) et le profil de maturité à la fois des emprunts et des facilités d’emprunt consenties et non utilisées. 45. Le prospectus doit traiter des créances et des dettes commerciales de l’émetteur si celles-ci sont importantes pour comprendre les ressources en capital de l’émetteur. En particulier, le prospectus doit indiquer si l’émetteur dispose d’un montant significatif de créances et/ou de dettes commerciales, y compris les risques éventuels liés au financement de ces créances. De plus, l’émetteur doit indiquer si un montant important 16 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA de ses créances et/ou de ses dettes commerciales a une échéance supérieure à 12 mois. 46. Pour communiquer ces informations, les personnes responsables du prospectus peuvent faire référence aux informations pertinentes données dans les états financiers inclus dans le prospectus, établis conformément au référentiel comptable applicable. V.4. Prévisions et estimations du bénéfice Devoir de prudence et de diligence Article 2 (annexe 1, point 11.2), article 4 (annexe 3, point 7.2), article 7 (annexe 6, point 8.2), article 8 (annexe 7, point 8.1), article 9 (annexe 8, point 7.2), article 28 (annexe 24, point 2.7.2) et article 29 (annexe 25, point 2.5.1) du règlement délégué de la Commission. 47. Orientation 10: Les personnes responsables du prospectus doivent faire preuve de prudence et de diligence lorsqu’elles établissent des prévisions et des estimations de bénéfice, et doivent veiller à ce que ces prévisions et ces estimations du bénéfice n’induisent pas les investisseurs en erreur. 48. La liste ci-dessous énumère de manière non exhaustive les facteurs à prendre en compte par les personnes responsables du prospectus pour établir les prévisions du bénéfice: 49. (
7. i)les résultats passés, l’analyse du marché, les évolutions stratégiques, la part de marché et le positionnement de l’émetteur sur le marché; (
8. ii)la situation financière et son évolution éventuelle ; (iii) l’impact d’une acquisition ou d’une cession, d’un changement de stratégie ou de tout changement majeur dans les domaines de l’environnement et de la technologie; (
9. iv)l’évolution de l’environnement juridique et fiscal; et (
10. v)les engagements pris vis-à-vis des tiers. Les personnes responsables du prospectus doivent toujours vérifier l’exactitude des informations qu’elles incluent dans le prospectus. En raison de la sensibilité des prévisions et des estimations du bénéfice aux changements de situation, quand un document d’enregistrement ou un document d’enregistrement universel contient des prévisions ou des estimations de bénéfice et est utilisé en tant que partie d’un prospectus, les personnes responsables du prospectus doivent faire une évaluation spéciale pour savoir si les prévisions ou les estimations du bénéfice restent valables et exactes. Si les prévisions ou les estimations du bénéfice ne sont plus valables et exactes, les personnes responsables du prospectus doivent les modifier à la date de l’approbation du prospectus, en déposant un supplément ou un amendement. Pour éviter toute ambiguïté, les principes d’établissement des prévisions et des estimations 17 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA du bénéfice doivent aussi s’appliquer aux prévisions et aux estimations du bénéfice qui figurent dans les suppléments ou les amendements. Principes d’établissement des prévisions et des estimations de bénéfice Article 2 (annexe 1, point 11.3), article 4 (annexe 3, point 7.3), article 7 (annexe 6, point 8.3), article 8 (annexe 7, point 8.2), article 9 (annexe 8, point 7.3), article 28 (annexe 24, point 2.7.3) et article 29 (annexe 25, point 2.5.2) du règlement délégué de la Commission. 50. Orientation 11: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que les prévisions et les estimations de bénéfice soient: (
11. i)compréhensibles; (
12. ii)fiables; (iii) comparables; et (
13. iv)pertinentes. 51. Compréhensibles: Les prévisions et les estimations du bénéfice doivent contenir des informations qui ne soient pas trop complexes pour être comprises par les investisseurs. Par exemple, quand il s’agit de communiquer des informations sur les bénéfices après impôt qui sont impactés de manière importante par les effets de l’impôt. 52. Fiables: Les prévisions de bénéfice doivent être étayées par une analyse approfondie des activités de l’émetteur et correspondre aux stratégies et aux projets et analyse de risques réels et non hypothétiques. 53. Comparables: Les prévisions et les estimations de bénéfice doivent être rédigées de manière à faciliter la comparaison par les investisseurs de ces information avec les informations financières historiques et intermédiaires qui figurent dans le prospectus. Par exemple, il convient de se servir du même référentiel comptable applicable, et le format et la présentation doivent être similaires. 54. Si une prévision ou une estimation de bénéfice repose sur des informations financières pro forma ou des informations financières complémentaires, il convient de l’indiquer clairement. Si tel est le cas, la prévision ou l’estimation de bénéfice doit être comparée aux informations financières pro forma ou complémentaires. Dans une telle situation, la prévision ou l’estimation du bénéfice pro forma doit être établie sur une base comparable aux informations pro forma ou supplémentaires, ainsi il convient d’employer les mêmes principes en établissant la prévision ou l’estimation du bénéfice pro forma que ceux utilisés pour la préparation des informations pro forma. 55. Des informations comparatives supplémentaires peuvent être utiles pour comparer des prévisions ou des estimations de bénéfice avec les informations financières historiques et intermédiaires. Par exemple, si un contentieux judiciaire significatif est intervenu 18 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA après la date à laquelle les informations financières historiques 23 ont été établies, il convient d’expliquer l’impact de cette incertitude sur la prévision ou sur l’estimation de bénéfice et il convient également d’indiquer clairement que le contentieux judiciaire n’existait pas à la fin de l’exercice précédent (ou de la période financière précédente). 56. Si l’émetteur a connu des changements de politique comptable tout en ayant établi une prévision ou une estimation du bénéfice, les personnes responsables du prospectus doivent appliquer les principes de la norme IAS 8, ou d’autres principes transitoires d’informations financières relevant des IFRS,24 ou une exigence similaire du référentiel comptable applicable. Cela doit garantir que la prévision ou l’estimation de bénéfice est comparable aux informations financières historiques et intermédiaires de l’émetteur. Les personnes responsables du prospectus doivent aussi préciser si la prévision ou l’estimation du bénéfice a fait l’objet d’un audit ou d’un examen. 57. Pertinentes: Les prévisions et estimations de bénéfice devraient être susceptibles d’influencer les décisions économiques des investisseurs et les aider à confirmer ou à corriger leurs évaluations ou appréciations passées des informations financières historiques. 58. Les personnes responsables du prospectus doivent noter que, contrairement aux prévisions de bénéfice, les estimations de bénéfices ne devraient pas être particulièrement sensibles aux hypothèses parce que les estimations font référence à des transactions économiques qui se sont déjà produites. Déclaration sans réserve sur la comparabilité et la cohérence de la prévision ou de l’estimation de bénéfice Article 2 (annexe 1, point 11.3), article 4 (annexe 3, point 7.3), article 7 (annexe 6, point 8.3), article 8 (annexe 7, point 8.2), article 9 (annexe 8, point 7.3), article 28 (annexe 24, point 2.7.3) et article 29 (annexe 25, point 2.5.2) du règlement délégué de la Commission. 59. Orientation 12: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que la déclaration exigée soit sans réserve ni observation. 60. Les personnes responsables du prospectus doivent éviter d’assortir cette déclaration de toute réserve ou observation ou de toute restriction. Prévision ou estimation de bénéfice relative à une participation significative Article 2 (annexe 1, point 11.1), article 4 (annexe 3, point 7.1), article 7 (annexe 6, point 8.1), article 9 (annexe 8, point 7.1), et article 28 (annexe 24, point 2.7.1) du règlement délégué de la Commission. 23 Les informations financières historiques concernant la période financière précédente. Par exemple, dans la norme IFRS 16, annexe (
14. c)paragraphe C5(b). 24 19 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA 61. Orientation 13: Lorsqu’il existe une prévision ou une estimation de bénéfice en cours concernant une participation significative que l’émetteur a acquise, les personnes responsables du prospectus doivent examiner si la prévision ou l’estimation de bénéfice faite par cette participation significative est toujours valable et exacte et s’il est nécessaire de fournir des informations à ce sujet dans le prospectus. 62. S’il y a lieu, les personnes responsables du prospectus doivent signaler les effets de l’acquisition d’une participation dans une société et les effets de la prévision ou l’estimation de bénéfice faite par l’entreprise dans laquelle l’émetteur a acquis une participation significative sur la situation financière et/ou sur les bénéfices de l’émetteur, et en rendre compte, comme il l’aurait fait, si la prévision ou l’estimation de bénéfice avait été faite par l’émetteur lui-même. Avant de donner ces informations, les personnes responsables du prospectus doivent vérifier si la prévision ou l’estimation de bénéfice de l’entreprise dans laquelle l’émetteur a acquis une participation significative est établie en appliquant les mêmes principes comptables que ceux utilisés par l’émetteur/entité combinée - voir aussi l’orientation 11 et la sous-rubrique «Comparables». V.5. Informations financières historiques Exemples relatifs aux orientations 14 à 16 sur les informations financières historiques 63. Les orientations 14 à 16 s’appliquent aux émetteurs qui adopteront un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’ils publieront. Les points (i), (
15. ii)et (iii) ci-dessous illustrent la manière dont les orientations devraient être appliquées. (
16. i)L’émetteur sollicite pour la première fois l’admission à la négociation sur un marché réglementé de l’UE de titres de capital en 2020. Il a utilisé les principes comptables généralement acceptés («GAAP») nationaux comme base pour ses états financiers consolidés en 2017, 2018 et 2019. Conformément au règlement UE 1606/2002, l’émetteur devra appliquer les IFRS à partir du 1er janvier 2020, c’est-à-dire pour les périodes comptables se terminant après la date d’admission à la négociation (et devra présenter des données comparatives pour 2019). Si le prospectus d’introduction en bourse est approuvé après avril 2020, les prochains états financiers annuels publiés seront les états financiers de 2020, à savoir les états financiers aux normes IFRS au 31 décembre 2020. Ces états financiers seront publiés au plus tard en avril 2021. (
17. ii)Une situation analogue est celle d’un émetteur qui a toujours présenté ses informations financières historiques selon les GAAP nationaux. Toutefois, au moment de l’introduction en bourse, cet émetteur décide d’adopter volontairement les IFRS pour l’établissement des états financiers pour les périodes comptables commençant à partir du 1er janvier 2020. 20 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA (iii) Un troisième exemple est celui d’un émetteur qui a établi ses états financiers statutaires en 2017, 2018 et 2019 selon les GAAP de l’État membre A. Toutefois, depuis le 1er janvier 2020, l’émetteur a transféré son siège social dans l’État membre B. À l’issue de ce changement, l’émetteur adoptera le référentiel comptable de ce dernier État membre. 64. Ces exemples font référence à l’adoption obligatoire et/ou volontaire d’un nouveau référentiel comptable. Aux fins du retraitement, il importe peu que l’adoption d’un nouveau référentiel comptable soit obligatoire ou volontaire. Retraitement des informations financières historiques Article 2 (annexe 1, point 18.1.4), article 7 (annexe 6, point 11.1.4), article 10 (annexe 9, point 8.2.3), article 28 (annexe 24, point 5.1.4), et article 29 (annexe 25, point 5.1.4) du règlement délégué de la Commission. 65. Orientation 14: Les personnes responsables du prospectus doivent appliquer aux informations financières historiques retraitées le référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers publiés. 66. Pour ce faire, les personnes responsables du prospectus doivent appliquer le nouveau référentiel comptable à la période qui fait l’objet du retraitement (par exemple, les IFRS telles qu’adoptées dans l’Union). Le retraitement doit s’appliquer à tous les éléments et à tous les aspects de l’information financière. Toutefois, l’obligation de retraiter les informations financières sous une forme cohérente avec celle qui sera adoptée dans les prochains états financiers annuels publiés de l’émetteur ne signifie pas qu’un émetteur doit adopter des normes modifiées ou nouvelles avant leur date d’entrée en vigueur. 67. Par exemple, un émetteur allant adopter les IFRS à partir du 1er janvier 2020 doit appliquer les normes pertinentes des IFRS. En particulier, l’émetteur doit appliquer la norme IFRS 1 qui expose les principes à suivre pour adopter les IFRS pour la première fois et fournit des orientations en ce qui concerne la transition à partir du référentiel comptable que l’émetteur appliquait auparavant (par ex. les GAAP nationaux). 68. Pour les prospectus couvrant trois exercices comptables, les personnes responsables du prospectus ne sont pas tenues de retraiter le premier exercice pour respecter les exigences énoncées dans le règlement délégué de la Commission. Pour reprendre les exemples cités ci-dessus, les personnes responsables du prospectus ne sont pas tenues de retraiter les états financiers de 2017. Toutefois, les informations financières historiques du premier exercice doivent figurer dans le prospectus conformément au règlement délégué de la Commission. 69. Lorsque le prospectus contient des informations financières pro forma, les personnes responsables du prospectus doivent rédiger les informations financières pro forma conformément au nouveau référentiel comptable appliqué aux informations financières retraitées. Cela permettra aux investisseurs de comparer les informations financières retraitées avec les informations financières pro forma. 21 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA 70. Lorsque les informations financières historiques devant être incluses dans le prospectus ont été retraitées conformément au règlement délégué de la Commission, les personnes responsables du prospectus peuvent présenter les états financiers audités retraités ainsi que les données comparatives dans le prospectus en remplacement des états financiers statutaires. De cette manière, les états financiers statutaires peuvent être remplacés par des informations financières auditées retraitées couvrant la période requise exigée par le règlement délégué de la Commission. Application de la méthode de la passerelle Article 2 (annexe 1, point 18.1.4), article 7 (annexe 6, point 11.1.4), article 10 (annexe 9, point 8.2.3), article 28 (annexe 24, point 5.1.4), et article 29 (annexe 25, point 5.1.4) du règlement délégué de la Commission. 71. Orientation 15: Lorsque le prospectus doit inclure des informations financières historiques pour trois exercices et que ces informations financières n’ont pas été retraitées pour chaque année, les personnes responsables du prospectus doivent présenter et préparer la période intermédiaire en suivant à la fois le référentiel comptable actuel et le nouveau référentiel comptable, et doivent présenter et préparer la dernière période en appliquant uniquement le nouveau référentiel comptable. 72. Conformément au règlement délégué de la Commission, les personnes responsables du prospectus ont l’obligation de retraiter complètement les états financiers couvrant les deux dernières années. Dans ce cas, la période du milieu sert de passerelle entre le premier et le troisième exercice tandis que le premier exercice peut être présenté et préparé en appliquant le référentiel comptable précédent. La figure 1 définit une approche que les personnes responsables du prospectus peuvent utiliser quand les informations financières historiques du prospectus doivent couvrir trois exercices dans les situations mentionnées aux points i),
18. ii)et iii) du paragraphe 63. 73. La méthode de la passerelle illustrée à la figure 1 n’indique pas de forme particulière de présentation des informations financières historiques incluses dans le prospectus. La méthode de la passerelle doit être appliquée uniformément dans toutes les parties et sections du prospectus, comme par exemple dans les informations financières clés figurant dans le résumé du prospectus ou à la section de l’

. 22 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA Figure 1: Application de la méthode de la passerelle aux prospectus comprenant trois années d’informations financières Rubriques des états financiers Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2018 Exercice 2017 Application des IFRS ou des nouveaux GAAP (retraités) Application des IFRS ou des nouveaux GAAP (retraités en tant que chiffres comparatifs) Application des GAAP précédents (tels que publiés précédemment) Application des GAAP précédents (tel que publiés)

1. En référence à la figure 1, les émetteurs de titre de capital doivent appliquer IFRS 1 aux états financiers de 2019 (tels que retraités en IFRS), en tenant compte du fait que ces émetteurs doivent présenter dans le prospectus es états financiers audités du dernier exercice retraités en IFRS, contenant des informations comparatives de l’exercice précédent, conformément au règlement délégué de la Commission. Ceci suppose que les informations financières de 2018 soient retraitées en appliquant les IFRS pour servir de chiffres comparatifs dans les états financiers 2019 établis en IFRS.
2. Pour les prospectus devant comporter deux années d’informations financières historiques, les personnes responsables du prospectus doivent, conformément au règlement délégué de la Commission, retraiter les informations financières de la dernière année contenant des informations financières historiques comparatives relatives à l’exercice précédent et faire figurer dans le prospectus à la fois les informations financières de cette dernière année ainsi que les informations financières comparatives de l’exercice précédent conformément au nouveau référentiel comptable. Dans ce cas, les informations financières qui couvrent la première année (et qui ont été préparées dans le cadre de l’«ancien» référentiel) doivent aussi figurer dans le prospectus, à moins que les informations financières retraitées ne couvrent toutes les périodes qui doivent figurer dans le prospectus (voir paragraphe 70 ci-dessus).
3. Lorsque l’obligation de retraiter les informations financières historiques s’applique à des prospectus qui ne doivent comporter qu’une seule année d’informations financières historiques, 25 les personnes responsables du prospectus doivent retraiter les informations financières historiques de cet exercice et les présenter en suivant le nouveau référentiel comptable. Lorsque le référentiel comptable applicable exige que les états financiers de l’année écoulée contiennent des informations comparatives et que l’émetteur prépare ces mêmes états financiers comportant des informations comparatives, celles-ci doivent être incluses dans le prospectus. Toutefois, si cela n’est pas exigé par le référentiel comptable applicable, il n’est pas nécessaire de présenter Cette obligation s’applique aux prospectus de croissance européens relatifs aux titres autres que de capital. 25 23 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA les informations comparatives dans le nouveau référentiel comptable aux seules fins de la préparation du prospectus.
4. Les personnes responsables du prospectus doivent suivre le nouveau référentiel comptable applicable pour présenter les états financiers historiques retraités. Par exemple, en cas de retraitement en IFRS, la norme comptable applicable serait l’IFRS
6. En ce qui concerne la présentation des informations financières historiques retraitées dans le prospectus, par exemple, dans le résumé ou dans la section consacrée à l’

, les personnes responsables du prospectus doivent évaluer si le format de présentation des états financiers statutaires est suffisamment compatible avec le format de présentation des informations financières retraitées afin de permettre aux investisseurs d’avoir une compréhension claire des performances de l’émetteur et de son évolution financière dans le temps. Lorsque les personnes responsables du prospectus estiment qu’il existe une compatibilité suffisante entre le format de présentation des informations financières retraitées et le format de présentation des informations financières préparées selon le référentiel comptable actuel, elles peuvent choisir de les présenter ensemble. Lorsque les personnes responsables du prospectus estiment que cette compatibilité est insuffisante, elles doivent présenter séparément les informations financières historiques préparées selon les deux référentiels comptables. Cela pourrait, par exemple, être dû à des différences significatives dans le format de présentation du référentiel comptable actuel et du nouveau référentiel comptable, ou lorsque cette présentation n’est pas conforme aux principes généraux du nouveau référentiel comptable. Audit des informations financières historiques retraitées Article 2 (annexe 1, point 18.1.4), article 7 (annexe 6, point 11.1.4), article 10 (annexe 9, point 8.2.3), article 28 (annexe 24, point 5.1.4), et article 29 (annexe 25, point 5.1.4) du règlement délégué de la Commission.

1. Orientation 16: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que le rapport d’audit rédigé aux fins du prospectus couvre les informations financières historiques retraitées, y compris toute information comparative prévue par le nouveau référentiel comptable, présentées dans le prospectus.
2. Le cas échéant, le rapport d’audit sera présenté conformément à la directive Audit et au Règlement Audit. Lorsque ces textes ne s’appliquent pas, il convient d’appliquer les principes suivants: le contrôleur légal des comptes doit auditer les informations financières retraitées conformément aux normes comptables applicables dans un État membre ou à des normes équivalentes.26 Le contrôleur légal des comptes doit faire figurer une opinion d’audit indiquant Le régime d’équivalence prévu aux articles 45 et 46 de la directive Audit permet aux rapports d’audit rédigés par des contrôleurs légaux des comptes enregistrés dans un pays tiers d’être valables dans l’Union lorsque ce pays tiers a été jugé équivalent. 26 24 À L’USAGE ORDINAIRE DE L’ESMA si les informations financières historiques retraitées donnent, aux fins du prospectus, une image sincère et fidèle conformément au référentiel comptable applicable; et Si le contrôleur légal des comptes a refusé de remettre son rapport d’audit sur les informations financières historique retraitées ou si le contrôleur légal des comptes y a fait figurer des réserves, des modifications de son avis, des limitations de responsabilité ou observation dans le rapport d’audit, les personnes responsables du prospectus doivent reproduire es réserves, les modifications, les limitations de responsabilité ou observation en intégralité dans le prospectus et en donner les motifs.
3. Si les personnes responsables du prospectus recourent à la méthode de la passerelle indiquée à l’orientation 15 et présentent l’année intermédiaire