Circulaire CSSF 26/907 Exigences applicables au réviseur d’entreprises agréé spécial auprès des établissements de crédit émetteurs de lettres de gage Circulaire CSSF 26/907 Exigences applicables au réviseur d’entreprises agréé spécial auprès des établissements de crédit émetteurs de lettres de gage À tous les établissements de crédit émetteurs de lettres de gage au sens de l’article 1er, point 15) de la loi modifiée du 8 décembre 2021 et aux réviseurs d’entreprises agréés spéciaux Luxembourg, le 18 février 2026 Mesdames, Messieurs, La présente circulaire précise les exigences applicables, en matière de surveillance spécifique des émissions de lettres de gage, aux établissements de crédit émetteurs au sens de l’article 1er, point 15) de la loi modifiée du 8 décembre 2021 relative à l’émission de lettres de gage (ci-après « la Loi ») transposant la directive (UE) 2019/2162 concernant l’émission d’obligations garanties et la surveillance publique des obligations garanties et mettant en œuvre le règlement (UE) 2019/2160 modifiant le règlement (UE) n° 575/2013 en ce qui concerne les expositions sous forme d’obligations garanties, ainsi que les exigences applicables à leur réviseur d’entreprises agréé spécial (« REAS »), visé notamment à l’article 17 de la Loi. Les articles sans référence législative renvoient à la Loi. 1. Précisions sur les conditions à remplir par le REAS Conformément à l’article 17 de la Loi, tout établissement de crédit émetteur est requis de nommer un REAS et de le soumettre à l’autorisation de la CSSF. La CSSF considère que : i. seul un réviseur d’entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé conformément aux exigences de la Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit peut exercer un mandat de REAS en vertu de la Loi ; ii. le REAS doit posséder les compétences et connaissances qui sont nécessaires à l'accomplissement de ses missions de contrôle ; iii. les établissements de crédit émetteurs désignent et communiquent à la CSSF pour approbation, le nom d’un réviseur d’entreprises agréé ou, dans le cas d’un cabinet de révision agréé, d’un ou de plusieurs associés d’audit principaux agissant comme principaux responsables pour le mandat de REAS ; iv. un réviseur d’entreprises agréé ou les associés d’un même cabinet de révision agréé ne peuvent exercer simultanément les fonctions de REAS et de réviseur d’entreprise agréé qui effectue le contrôle légal des comptes. 2. Mission du REAS avant l’émission des lettres de gage Conformément à l’article 17, paragraphe 6, de la Loi, le REAS est tenu d’émettre un certificat attestant l’existence de la couverture légalement requise et son inscription au registre des gages conformément aux dispositions de la Loi (ci-après le « Certificat »). CIRCULAIRE CSSF 26/907 2/7 Les exigences relatives à l’existence de la couverture légalement requise, à savoir que les actifs de couverture sont dûment constitués et atteignent les montants prescrits, sont décrites dans la section 4 points
- i)et iii) de la présente circulaire. Les exigences relatives à l’inscription au registre des gages sont décrites dans la section 4 point
- ii)de la présente circulaire. Afin de permettre la vérification de ces exigences préalablement à l’émission de lettres de gage, le Certificat se compose des rapports suivants établis par le REAS ; i. Rapport d'assurance limitée par programme d’émission Le REAS établit un rapport d'assurance limitée destiné à l’établissement de crédit émetteur conformément à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 1. Ce rapport présente sa conclusion quant au fait que, sur la base des procédures mises en œuvre et des éléments probants suffisants et appropriés obtenus, rien n’est venu à son attention qui remette en cause que l'émission de lettres de gage envisagées sous le programme d’émission concerné soit conforme, dans tous ses aspects significatifs, aux exigences relatives à l’existence de la couverture décrites dans la section 4 points
- i)a, b, c, e, f, g, h, i, j et k et iii) b de la présente circulaire et à celles relatives à l’inscription au registre des gages décrites dans la section 4 point
- ii)de la présente circulaire. Il appartient au REAS de déterminer la nature, le calendrier et l’étendue des diligences nécessaires pour atteindre les objectifs de la mission. Les procédures retenues doivent être adaptées aux risques d’anomalies significatives identifiés, au regard des critères définis par la Loi et par le Règlement CSSF N° 25-03 (ci-après le « Règlement »). Ce rapport d'assurance limitée sera établi au plus tard 15 jours avant la date d’émission envisagée de la première tranche de lettres de gage sous le programme en question et soumis à la CSSF avant l’émission de cette première tranche. ii. Rapport de procédures convenues par « tranche » du programme d’émission Le REAS établit un rapport de procédures convenues destiné à l’établissement de crédit émetteur conformément à la norme internationale ISRS 4400. Ce rapport présente les procédures effectuées ainsi que les éventuelles exceptions quant aux exigences relatives à l’existence de la couverture décrites dans la section 4 point
- i)b, c, d, f, g, i et j et iii) a et c de la présente circulaire et à celles relatives à l’inscription au registre des gages décrites dans la section 4 point
- ii)de la présente circulaire. Il appartient au REAS de déterminer la nature, le calendrier et l’étendue des diligences nécessaires pour atteindre les objectifs de la mission. Ce rapport de procédures convenues du REAS est requis pour chacune des tranches du programme d’émission. L’établissement de crédit émetteur soumet ce rapport à la CSSF préalablement à l’émission de chaque tranche de lettres de gage. Le rapport d’assurance limitée prévu par la section 2 point
- i)de la présente circulaire n’a pas vocation à être mis à jour à chaque émission de tranche de lettres de gage. 1 Missions d’assurance autres que des audits ou des examens limités d’informations financières historiques, publiées par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board). CIRCULAIRE CSSF 26/907 3/7 3. Mission annuelle du REAS après l’émission des lettres de gage En application de l’article 17, paragraphes 1er et 2, de la Loi, le REAS est tenu de mettre en œuvre des procédures d’audit appropriées et suffisantes en vue d’obtenir une assurance raisonnable que l’établissement de crédit émetteur se conforme aux exigences de la Loi ainsi que du Règlement, concernant : • • Les actifs de couverture des lettres de gage qui conformément à la loi, doivent : o être dûment constitués ; o être inscrits dans le registre des gages ; o atteindre le montant prescrit ; et o continuer d’exister. L’estimation des biens immobiliers et mobiliers servant de garanties réelles a été faite avec sincérité et prudence et conformément aux méthodes et procédures de valorisation de la Loi et du Règlement. • La valeur de réalisation des biens générateurs d’énergies renouvelables servant d’actifs de couverture a été déterminée avec sincérité et prudence et conformément aux méthodes et procédures de valorisation de la Loi et du Règlement. Les exigences relatives au fait que les actifs de couverture sont dûment constitués sont décrites dans la section 4 point i. Les exigences relatives à l’inscription des actifs de couverture au registre des gages sont décrites dans la section 4 point ii). Les exigences relatives au fait que les actifs de couverture atteignent le montant prescrit sont décrites dans la section 4 point iii). Les exigences relatives au fait que les actifs de couverture continuent d’exister sont décrites dans la section 4 point iv). Les exigences relatives à l’estimation des biens immobiliers et mobiliers sont décrites dans la section 4 point i). Les exigences relatives à la valeur de réalisation des biens générateurs d’énergies renouvelables sont décrites dans la section 4 point i). Dans le cadre de cette mission, sur base annuelle, le REAS établit, conformément à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) un rapport d'assurance raisonnable destiné à l’établissement de crédit émetteur. Ce rapport présente sa conclusion fondée sur l’évaluation du caractère suffisant et approprié des éléments probants obtenus. Les diligences mises en œuvre, ainsi que les éléments requis, permettent au REAS d’exprimer une opinion sur le résultat de sa mission, en conformité avec les vérifications et les contrôles requis par la Loi. Pour cela, il confirme pour toutes les émissions de lettres de gage pour lesquelles il a été mandaté, que ces dernières satisfont, sous tous égards significativement importants, aux exigences imposées par la Loi et le Règlement, à savoir les actifs de couverture des lettres de gage : • sont dûment constitués, y inclus la valorisation des biens mobiliers, immobiliers et biens générateurs d’énergies renouvelables ; • sont inscrits dans le registre des gages, y inclus les prérogatives liées à la ségrégation ; • atteignent le montant prescrit, y inclus les exigences de couverture et de liquidité ; et • continuent d’exister, y inclus les prérogatives liées à la conservation et à la radiation. Le rapport annuel inclut les informations à transmettre à la CSSF dans le cadre de l’émission de lettres de gage, tel que précisé dans la circulaire CSSF 25/895, notamment le dernier arrêté CIRCULAIRE CSSF 26/907 4/7 trimestriel (Q4) de l’année, et sur lequel le REAS fournit une assurance raisonnable que ce dernier a été préparé conformément à la présente circulaire, pour l’ensemble des programmes d’émission de lettres de gage. Il appartient au REAS de déterminer la nature, le calendrier et l’étendue des diligences nécessaires pour atteindre les objectifs de la mission. Les procédures retenues sont conçues et exécutées de manière à traiter les risques d’anomalies significatives identifiés, au regard des critères définis par la Loi et par le Règlement. L’établissement de crédit émetteur soumet le rapport du REAS à la CSSF au plus tard 6 mois après la clôture de l’exercice comptable. 4. Précisions sur les actifs de couverture L’établissement de crédit émetteur est tenu de fournir au REAS un mandat portant, à minima, sur les exigences suivantes : i. Typologies d’actifs de couverture utilisés et conditions à remplir afin d’assurer qu’ils sont dûment constitués a. Le respect des conditions de l’article 3 de la Loi ; b. La conformité des typologies d’actifs servant de couverture avec les requis de l’article 6, paragraphes 4, 5 et 6, de la Loi ; c. La conformité des actifs de couverture aux conditions prévues à l’article 7 paragraphe 2, de la Loi ; d. S’agissant des actifs de couverture, le respect des limites reprises à l’article 8 paragraphes 1, 2 et 3, de la Loi ; e. Pour les actifs physiques utilisés comme sûretés, le respect des critères de valorisation repris à l'article 8, paragraphe 4, de la Loi, ainsi que des modalités techniques fixées par le Règlement ; f. Si applicable, la conformité des actifs de couverture aux conditions prévues à l’article 4, notamment les conditions spécifiques applicables aux obligations garanties européennes (de qualité supérieure), qui sont détaillées à l’article 4, paragraphe 1er, alinéa 2, de la Loi, reprenant notamment le renvoi vers l’article 129, paragraphe 1er, du règlement (UE) n° 575/2013, sous réserve du respect des conditions visées à l’article 129, paragraphes 1bis à 3, dudit règlement ; g. Si applicable, le respect des conditions d’inclusion des créances résultant de contrats dérivés dans la masse de couverture conformément aux dispositions de l’article 7, paragraphe 3, de la Loi et du Règlement ; h. Si applicable, le respect des exigences relatives à la diversification de la masse de couverture de l’article 7, paragraphe 4, de la Loi ; i. Si applicable, le respect des exigences particulières de l’article 12 de la Loi ; j. Si applicable, le respect des exigences relatives aux structures de regroupement d’obligations garanties intragroupe de l’article 13 de la Loi ; CIRCULAIRE CSSF 26/907 5/7 k. Si applicable, dans le cas des biens générateurs d’énergies renouvelables, l’adéquation de la fréquence de réévaluation de la valeur de réalisation par rapport à la nature, aux faits et aux circonstances particulières des biens sousjacents, en particulier cette réévaluation a lieu au moins annuellement et est basée sur les données actuelles du marché et se fait sous des hypothèses d’évaluation adaptées, en vertu de l’article 17, paragraphe 2, alinéa 4, de la Loi. ii. Les actifs de couverture sont inscrits dans le registre des gages a. L’établissement de crédit émetteur doit, conformément à l'article 15 de la Loi, établir et tenir le registre des gages. Dans ce contexte, les systèmes, processus et procédures mis en place par l’établissement de crédit émetteur garantissent et permettent de vérifier que la tenue du registre est effectuée et documentée conformément aux conditions, règles et principes de valorisation qui découlent de la Loi et du Règlement. Les actifs de couverture font partie de la masse de couverture à partir du moment où l’établissement de crédit émetteur les inscrits dans le registre des gages ; b. Le respect de la ségrégation des actifs de couverture des autres actifs détenus par l’établissement de crédit émetteur tel que prévu à l’article 7, paragraphes 1er et 3, point 3, de la Loi, à l’article 5, paragraphe 2, de la Loi, à l’article 8, paragraphe 5, de la Loi et à l’article 15 de la Loi ; c. La réconciliation des montants inscrits dans le registre des gages avec les informations périodiques à transmettre à la CSSF dans le cadre de l’émission de lettres de gage et sont, le cas échéant, dérivés des informations comptables utilisées dans le cadre de l’établissement des comptes annuels audités de l’établissement de crédit émetteur. iii. Les actifs de couverture atteignent le montant prescrit a. Le respect des exigences en matière de couverture ainsi que le respect des différents ratios réglementaires découlant des articles 6, paragraphes 1, 2 et 3, et de l’article 9 de la Loi ; b. L’adéquation du processus de détermination des flux de paiement pour les besoins de garantir la liquidité de la masse de couverture pour les 180 jours à venir, conformément à l’article 9 de la Loi ; c. Le respect des limites globales applicables aux établissements de crédit visés à l’article 2, point 2°, de la Loi. iv. Les actifs de couverture continuent d’exister a. Le respect des obligations prévues à l’article 17, paragraphe 3, alinéa 1er, de la Loi, suivant lesquelles un actif de couverture inscrit dans le registre des gages ne peut être radié qu’avec l’accord écrit du REAS, étant entendu que le REAS est tenu de consentir à la radiation des inscriptions portées sur le registre des gages pour autant que les actifs de couverture restants à la suite de la radiation soient suffisants pour couvrir les exigences de couverture légales ; CIRCULAIRE CSSF 26/907 6/7 b. Le respect de l’article 17, paragraphe 3, alinéa 2, de la Loi en vertu duquel la conservation des inscriptions relatives aux actifs dans le registre des gages doit être assurée ; c. Le respect du requis qu’un actif de couverture ne doit pas être radié si les différents ratios réglementaires découlant des articles 6, 8 et 9 de la Loi ne sont plus respectés. 5. Entrée en vigueur et champ d’application La présente circulaire entre en vigueur le jour de sa publication. La présente circulaire s’applique aux lettres de gage émises après le 7 juillet 2022. Veuillez recevoir, Mesdames, Messieurs, l’assurance de nos sentiments très distingués. Pascale TOUSSING Directeur Jean-Pierre FABER Directeur CIRCULAIRE CSSF 26/907 Claude WAMPACH Directeur Marco ZWICK Directeur Claude MARX Directeur général 7/7