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Projet de loi relative à la profession de l'audit portant : transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2

LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Ministère d'État Le Ministre aux Relations avec le Parlement Monsieur le Président du Conseil d'État Luxembourg Luxembourg, le 15 juin 2016 Personne en charge du dossier: Roland Gaasch 247 - 82953 SCL : L 5203 / R5388 — 851 / ya V/réf. 51.619 / 51.620 Doc. parl. 6969 Objet :

  1. Projet de loi relative à la profession de l'audit portant : transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés ; mise en ceuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission; modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ; modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit.
  2. Projet de règlement grand-ducal modifiant le règlement grand-ducal du 9 juillet 2013 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d'entreprises en exécution de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit. Monsieur le Président, À la demande du Ministre des Finances, j'ai l'honneur de vous faire parvenir en annexe l'avis de la Chambre de commerce et l'avis de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sur le projet de loi et le projet de règlement grand-ducal sous rubrique. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l'assurance de ma haute considération. Pour le Ministre aux Relations avec le Parlement John Dann Directeur 43, boulevard F.-D. Roosevelt Tél. (+352) 247-82952 L-2450 Luxembourg Fax (+352)46 74 58 scl@scl.etat.lu www.gouvernementlu www.luxembourg.lu LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Ministère d'État Le Ministre aux Relations avec le Parlement Monsieur le Président de la Chambre des Députés Luxembourg Luxembourg, le 15 juin 2016 Personne en charge du dossier: Roland Gaasch IR 247 - 82953 SCL : L 5203 / R5388 — 851 / ya Doc. parl. 6969 Objet :
  3. Projet de loi relative à la profession de l'audit portant : transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés ; - mise en ceuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission; modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ; - modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit.
  4. Projet de règlement grand-ducal modifiant le règlement grand-ducal du 9 juillet 2013 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d'entreprises en exécution de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit. Monsieur le Président, À la demande du Ministre des Finances, j'ai l'honneur de vous faire parvenir en annexe l'avis de la Chambre de commerce et l'avis de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sur le projet de loi et le projet de règlement grand-ducal sous rubrique. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l'assurance de ma haute considération. Pour le Ministre aux Relations avec le Parlement John Dann Directeur 43, boulevard F.-D. Roosevelt Tél. (+352) 247-82952 L-2450 Luxembourg Fax (+352) 46 74 58 scl@scl.etat.lu www.gouvernementiu www.luxembourg.lu CHAMBRE DE COMMERCE Luxembourg, le 7 juin 2016 LUXEMBOURG 175 e anniversaire Objet: Projet de loi relative à la profession de l'audit portant : - - transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés ; mise en ceuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission ; modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ; modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit. Projet de règlement grand-ducal modifiant le règlement grand-ducal du 9 juillet 2013 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d'entreprises en exécution de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit. (4613PMR) Saisine : Ministre des Finances (21 mars 2016) AVIS DE LA CHAMBRE DE COMMERCE Le projet de loi sous avis a pour objet principal de transposer en droit national la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 20141 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés
  5. Ce faisant, il est nécessaire d'apporter également des adaptations aux lois modifiées du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep et du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dans un souci de cohérence. Le projet saisit l'opportunité de la transposition pour mettre en ceuvre certaines dispositions optionnelles du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public3 et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission. Le projet de loi est accompagné d'un règlement grand-ducal modifiant le règlement grandducal du 9 juillet 2013 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d'entreprises en exécution de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit. En abrégé ci-après, la « Directive Contrôle Légal Bis ». En abrégé ci-après, la « Directive Contrôle Légal Initiale ». 3 En abrégé ci-après, le « Règlement Contrôle Légal ». 1 2 nundiqueNavis \2016 \4613pmr_compta_réforme audit.docx 00----DE = BERREc E 2 LUXEMBOURG (
  6. 7 5 e anniversaire Considérations générales
  7. Contexte a. Le projet de loi La Directive Contrôle Légal Initiale avait donné lieu à la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de laudit
  8. A titre de rappel, cette loi apportait une première innovation en ce qu'elle a introduit en droit luxembourgeois la notion de « réviseur d'entreprise agréé », soit l'équivalent du « contrôleur légal des comptes » au sens de ladite directive. Le réviseur d'entreprises agréé était le seul à pouvoir exercer le contrôle légal des comptes mais également les autres missions lui conférées par la loi à titre exclusie, par opposition au réviseur d'entreprise non-agréé, qui, tout en étant membre de l'institut des réviseurs d'entreprisee et donc tout en répondant aux qualifications prévues pour l'exercice de la profession de réviseur, ne pouvait accomplir les missions précitées. Aujourd'hui, avec la Directive Contrôle Légal Bis, c'est une nouvelle définition du « réviseur légal agréé » qui est apportée. En effet, la seule mission qui le différencie de ses homologues non agréés, sera celle du contrôle légal des comptes, et non plus les missions légales qui pourront dorénavant être accomplies par le réviseur d'entreprises nonagréé. Allant de pair avec ce nouveau statut du réviseur d'entreprise agréé, une autre innovation a été apportée par la Directive Contrôle Légal Initiale au niveau de la supervision publique. La Commission de surveillance du secteur financier7 et l'IRE en deviennent les organes clefs. Le premier est en charge de l'agrément, de l'émission des normes d'audit et de règles en matière de déontologie et de qualité, mais également en charge des sanctions administratives. L'IRE, quant à lui, est responsable notamment des normes concernant les missions autres que le contrôle légal des comptes, du contrôle du respect par ses membres des normes professionnelles et de législation en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et en matière disciplinaire. Par rapport à cette situation actuelle, le projet de loi sous avis vient réduire le champ de compétence ratione materiae de la CSSF en ce qu'il ne prévoit plus l'agrément que pour les réviseurs exerçant le contrôle légal des comptes, mais élargit, d'un autre côté, le champ ratione personae puisque la CSSF pourra prononcer des sanctions administratives directement contre les membres des organes d'administration et les membres du comité d'audit des entités d'intérêt public, ou encore contre toute personne physique ou morale responsable d'une infraction aux dispositions du présent projet de loi. Parmi les autres apports de la Directive Contrôle Legal Bis, ii faut relever l'introduction d'un passeport pour les services de contrôle légal des comptes, et, dans cette même optique, une meilleure collaboration des autorités publiques de supervision entre elles, ainsi que l'utilisation de normes d'audit internationales qui restent à établir par la Commission européenne. Enfin, un renforcement des règles d'indépendance des réviseurs est prévu. 4 En abrégé ci-après, la « Loi Audit ». 5 Par exemple, le contrôle des apports autres qu'en numéraire, les rapports sur les fusions/scissions, etc. 6 En abrégé ci-après, l « IRE En abrégé ci-après, la « CSSF ». ejuridque \avis \2016\4613pmr_cornpta jéforrne audit.docx CHAMBRE DE COMMERCE LuxEmsounG 175 e 3 a: nniversaire b. Le projet de règlement grand-ducal Le projet de règlement grand-ducal vient modifier un règlement sous-jacent portant sur les conditions de qualification professionnelles des réviseurs d'entreprises. II vient répondre à des besoins pratiques de mise en ceuvre.
  9. Appréciation globale a. Projet de loi La Chambre de Commerce avait largement commenté le projet de loi qui a donné lieu à la Loi Audie. Bien que cette loi devrait être abrogée par le projet de loi sous avis, l'essentiel de ses dispositions seront reprises dans une nouvelle loi. Dès lors, la Chambre de Commerce se permet de renvoyer aux commentaires qu'elle avait formulés à l'époque. Elle rappelle tout particulièrement le choix questionnable de la CSSF comme autorité publique de supervision alors que le projet de loi sous avis, continuant le mouvement, vient encore renforcer les pouvoirs de la CSSF, notamment à l'égard des administrateurs de sociétés, tantôt de façon directe, tantôt de façon indirecte tel qu'il sera détaillé sous le commentaire des articles. La Chambre de Commerce note également que le problème lié à l'absence de deuxième degré de juridiction contre les décisions du conseil disciplinaire de l'IRE n'a pas trouvé d'écho dans la Loi Audit à l'époque et à nouveau pas dans le projet de loi sous avis. Même si les raisons diffèrent quelque peu de celles invoquées par la Chambre de Commerce, 11 faut noter que l'IRE, dans sa prise de position du 28 avril sur le projet de loi sous avis, a également fait part de son souhait de modernisation et d'accélération du système de sanctions disciplinaires. Pour le reste, le projet de loi sous avis transpose fidèlement la Directive Contrôle Légal Bis qui renferme un certain nombre d'options qui sont exercées ou non, mais dans un sens que la Chambre de Commerce estime en général pertinent, sauf à l'article 25 du projet de loi, comme expliqué sous le commentaire de l'article en question. Néanmoins, les discrétions étatiques, laissées dans la Directive Contrôle Légal Bis mais également, de façon plus surprenante pour ce type d'instrument juridique, dans le Règlement Contrôle Légal, risquent de créer des problématiques au niveau concurrentiel (« level playing field »). Ainsi, par exemple, comme expliqué dans l'avis de l'IRE précité, en matière d'assurance qualité, la Chambre de Commerce craint que des incohérences entre les réviseurs luxembourgeois et des réviseurs étrangers ne se retournent au désavantage des premiers, ce qu'il convient bien entendu d'éviter. Autre remarque ponctuelle s'agissant de l'exercice des options, la Chambre de Commerce constate que, dans la table de concordance annexée au projet de loi sous avis, au niveau des articles 30 sexies

(1)et
(2)et 34
(4), il est inscrit « option non transposée » alors que le texte de la Directive Contrôle Légal Bis ne semble pas vouloir laisser de discrétion nationale. Enfin, la Chambre de Commerce remarque que la colonne de droite du tableau indique toujours « avant-projet de loi » au lieu de vraisemblablement « projet de loi ». 8 Avis de la Chambre de Commerce du 22 septembre 2008 relatif au projet de loi n°5872. g: Vjuridque \avFs \2016\4613pmr_compta_réfom-ie aucht.docx CHAMBRE DE COMMERCE 4 LUXEMBOURG 1el 5 e anniversaire b. Projet de règlement grand-ducal La Chambre de Commerce n'a pas de commentaires particuliers à formuler, si ce n'est que les modifications devraient faciliter la mise en ceuvre du règlement initial. Pour le surplus, elle se permet de renvoyer à l'avis qu'elle avait émis en date du 23 décembre 2009°. Commentaire des articles Concernant l'article 20 du projet de loi L'article 20 du projet de loi a trait à l'indépendance des réviseurs par rapport à l'entité contrôlée. Cette indépendance s'étend aux personnes gravitant autour du réviseur, mais également, s'agissant de l'entité contrôlée, aux instruments financiers émis par cette dernière ou une entité liée à cette dernière. Dans la mesure où cette disposition aux contours mal définis" risque d'occasionner la mise en place de procédures administratives coûteuses et sans valeur ajoutée sur la qualité de l'audit pour ses ressortissants, la Chambre de Commerce estime qu'un règlement CSSF devrait apporter des précisions sur les caractéristiques à partir desquelles le lien de contrôle avec le réviseur ou la détention d'un instrument financier pourraient compromettre l'indépendance du cabinet de révision agréé. Concernant l'article 25 du projet de loi Au vu des lourdeurs administratives et des coûts induits par cette disposition optionnelle qui donne aux Etats membres la possibilité d'exiger la tenue d'un registre recensant les divers manquements, la Chambre de Commerce regrette que les auteurs du texte n'aient pas introduit l'option d'exemption prévue à l'article 24ter paragraphe
(2)de la Directive Contrôle Légal Bis pour les manquements mineurs. Concernant l'article 28 du projet de loi Le premier alinéa de l'article 28 du projet de loi autorise le réviseur d'entreprises qui effectue le contrôle légal des comptes d'une entreprise faisant partie d'un groupe dont l'entreprise mère est située dans un pays tiers à communiquer les documents destinés à la réalisation du contrôle légal des états financiers consolidés de l'entreprise mère au contrôleur du groupe situé dans un pays tiers. Or, le deuxième alinéa précise que lorsque l'entreprise fait partie d'un groupe qui établit des états financiers consolidés légaux dans un pays tiers, le réviseur ne peut transmettre les documents qu'aux autorités compétentes des pays tiers concernés et selon les conditions prévues à l'article
  1. II conviendrait dès lors, comme le recommande l'IRE, de supprimer cette contradiction apparente en ajoutant la précision suivante au début du deuxième alinéa : « Sans préjudice des dispositions de l'alinéa précédent, le réviseur d'entreprises ». 9 Avis de la Chambre de Commerce du 23 décembre 2009 relatif au projet de règlement grand-ducal déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d'entreprises en exécution de la loi relative à la profession de l'audit. Ces imprécisions sont imputables directement à la Directive Contrôle Légal Bis. gAjuridique\avis \2016\4613pmr_compta_réforme auditdocx REDE COMMERCE 5 LUXEMBOURG 175e anniv ersaire Concernant l'article 29 du projet de loi Le projet de loi rappelle aux réviseurs, en son article 29, leur devoir de coopération avec les autorités, ce qui dote la CSSF d'un moyen fort pour ensuite demander aux réviseurs d'évaluer le travail des membres des organes d'administration et du comité d'audit, comme c'est déjà partiellement le cas dans les long form reports des banques. II s'agit d'une des manifestations relevées sous les considérations générales du contrôle accru de la CSSF sur les administrateurs. Concernant l'article 43 du projet de loi Les articles 43 et suivants du projet de loi sont indiscutablement les dispositions qui sont susceptibles d'impacter le plus fortement les ressortissants de la Chambre de Commerce. Le paragraphe ier prévoit les infractions de portée générale pouvant faire l'objet de sanctions par la CSSF. Ces infractions qui ne sont pas prévues par la Directive Contrôle Légal Bis ni Initiale, sont reprises de la Loi Audit. A la différence du régime de sanctions actuellement applicables, les nouvelles dispositions vont permettre à la CSSF de prononcer des sanctions administratives directement contre les membres des organes d'administration et les membres du comité d'audit des entités d'intérêt public, ou encore contre toute personne physique ou morale responsable de l'infraction aux dispositions du projet de loi. Le commentaire de l'article précise que « cette extension du champ d'application rationae personae se fonde sur les nouvelles dispositions de l'article 30bis paragraphe ler, de la Directive" qui englobent les personnes morales et toutes personnes physiques responsables d'une violation de ladite directive et, le cas échéant du règlement UE n°537/2014 parmi les personnes qui devraient pouvoir faire l'objet de sanctions et autres mesures administratives ». Ainsi, larticle 43 du projet de loi précise la liste des personnes concernées, à savoir :
  2. les réviseurs d'entreprises agréés, les cabinets de révision agréés ou un cabinet d'audit ; La définition de ces destinataires n'appelle pas de commentaire de la part de la Chambre de Commerce.
  3. les membres de l'organe d'administration ou de direction d'une entité d'intérêt public ; La Chambre de Commerce s'interroge quant à savoir si l'entité d'intérêt public ne devrait pas être elle-même mentionnée. En comparaison avec le premier tiret, dans lequel le cabinet d'audit est mentionné en plus du réviseur, il est permis de s'interroger pourquoi seuls les administrateurs d'une entité d'intérêt public sont visés .
  4. les membres du comité d'audit d'une entité d'intérêt public ; La directive Contrôle Légal Bis définit le comité d'audit soit comme un comité indépendant, soit un comité de l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée. Dès lors, si le comité d'audit est un comité de l'organe d'administration ou de surveillance de l'entité contrôlée d'une entité d'intérêt public, ses membres relèvent déjà de l'alinéa précédent. La Chambre de Commerce recommande donc de préciser que cet alinéa ne s'applique qu'aux membres du comité d'audit indépendant d'une entité d'intérêt public. En outre, il devrait être ajouté une référence à l'exemption de l'article 53 du projet de loi à savoir « à moins que la PIE soit exemptée en vertu de l'art 53
(5)de mettre en place un comité d'audit ». 11 II s'agit de la Directive Contrôle Légal Bis. g: \juddiqueavis12016 \4613pmr_compta_réforme audit.docx CHAMBRE DE COMMERCE 6 LUXEMBOURG 175 e anniversaire 4. toute autre personne physique ou morale responsable de l'infraction. La Chambre de Commerce estime qu'il n'y a pas lieu de prévoir ce quatrième tiret au paragraphe
(1)de l'article 43, les trois premiers tirets touchant l'ensemble des personnes visées par la Directive Contrôle Légal Bis. Le paragraphe 1er de l'article 43 du projet de loi contient ensuite une énumération des faits sanctionnables, notamment, les fautes ou négligences professionnelles. La Chambre de Commerce estime que cette infraction nécessitera d'apprécier au cas par cas les cornportements pour déterminer ce qui est acceptable et ce qui n'est pas admissible pour les administrateurs et membres des comités d'audit car si les normes applicables sont bien établies et définies pour la profession d'audit (IRE, IFAC etc...), il est difficile de déterminer les normes professionnelles applicables aux membres des conseils et des comités d'audit et les non- auditeurs. II conviendrait soit de préciser ces normes professionnelles, soit de limiter le champ d'application de cette infraction aux membres d'une profession règlementée. II aurait peut-être été souhaitable de créer deux articles « 43 », l'un s'adressant aux professionnels de l'audit (l'actuel 43), l'autre (un 43 bis) concernant les infractions / sanctions adressées aux autres personnes. Cela aurait vraisemblablement évité la confusion ou l'utilisation d'un vocabulaire inapproprié pour les administrateurs / cornités d'audit. De même, le non-respect des règles relatives à l'éthique ou à l'honorabilité professionnelle constitue une autre incrimination. Cette infraction nécessitera également d'évaluer l'éthique, la discrétion, l'intégrité, la probité et la bonne réputation des administrateurs et membres des comités d'audit. Les normes en la matière sont bien établies et définies pour la profession de l'audit mais le commentaire précédent s'applique également ici. Le paragraphe 2 de l'article 43 transpose le catalogue des sanctions et mesures administratives prévues à l'article 30bis, paragraphe 1er de la Directive Contrôle Légal Bis. Ce catalogue a été complété par les sanctions qui prévalaient sous la Loi Audit à l'encontre du réviseur d'entreprises et du cabinet de révision. Cependant, ni la Directive Contrôle Légal Bis, ni le Règlement Contrôle Légal n'apportent de précision sur le niveau des sanctions financières. Après un bref tour d'horizon des Etats membres, le Luxembourg semble vouloir se positionner dans le peloton de tête en termes de sévérité des sanctions. La Chambre de Commerce, même si elle peut comprendre l'intention, ne la partage pas, alors qu'un tel message risque de véhiculer — au contraire - une mauvaise image, laissant penser que la situation était jusqu'à présent trop laxiste. D'une manière générale, la Chambre de Commerce n'est pas en faveur du « gold plating » qui implique un accroissement d'obligations et de charges pour ses différents ressortissants, sans qu'un impact en terme de retombées positives ne puisse être mesuré. Par exernple, dans le cas d'une personne physique, une amende administrative d'un montant maximal de 500.000 euros est prévue. C'est un montant élevé au regard de la rémunération perçue par un administrateur. Pour la Chambre de Commerce, il serait souhaitable d'évaluer l'impact de cette disposition sur l'attractivité de la profession, en particulier sur les administrateurs indépendants, alors que ce statut d'administrateur indépendant fait l'objet de promotion en tant qu'outil de bonne gouvernance. Concernant l'article 52 du projet de loi L'article 52 du projet de loi prévoit que les entités d'intérêt public qui disposent d'un organe remplissant des fonctions équivalentes à celles d'un comité d'audit peuvent déroger au paragraphe 1er dans les conditions fixées par la CSSF. La Chambre de Commerce estime qu'il serait utile de préciser comment ces conditions seront déterminées (critères généraux émis par la CSSF, examen au cas par cas, ..). De même, la Chambre de Commerce s'interroge quant à g: \juridique1avis\2016\4613pmr_compta_réforrne audit.docx CHAMBRE DE COMMERCE 7 LUXEMSOURG 75 e 1: anniversalre savoir si chaque entité d'intérêt public dans une telle situation devra obtenir une approbation écrite de la CSSF. S'agissant du paraphe 6, point b), la Chambre de Commerce relève que le projet de loi utilise le terme « processus d'élaboration de l'information financière » alors que l'article 39 de la Directive Contrôle Légal Bis utilise simplement « processus d'information ». D'après une comparaison du texte de la Directive Contrôle Légal Bis dans différentes langues, il semblerait que la confusion ne puisse se situer dans les traductions. Cependant, il n'appartient pas aux auteurs du projet de loi de corriger éventuellement ces discordances de traduction, d'autant que l'option prise par les auteurs semble faire peser davantage d'obligations sur les ressortissants. Concernant l'article 54 du projet de loi L'article 54 du projet de loi met en ceuvre l'article 27 du Règlement Audit. La Chambre de Commerce est sceptique quant au pouvoir de la CSSF d'évaluer le travail des comités d'audit prévu à l'article 54 du projet de loi, dans le cadre du suivi de la qualité et de la compétitivité du marché. En effet, le Règlement Audit ne précise ni le champ, ni les critères d'évaluation. La Chambre de Commerce s'interroge si cette évaluation sera limitée au marché proprement dit, par exemple, sur la façon dont le processus de sélection de l'auditeur statutaire s'effectue. Dans la mesure où les comités d'audit opèrent comme sous-comité du conseil d'administration, ils ne devraient logiquement pas pouvoir traiter de matières qui dépassent le champ de compétences et donc de responsabilités du conseil d'administration. Concernant l'article 55 du projet de loi La Chambre de Commerce constate que l'article 36, paragraphe 1 de la Directive Contrôle Légal n'est pas transposé à l'article 55 du projet et s'interroge sur les raisons de cette omission. La coopération entre autorités compétentes est indispensable au bon fonctionnement du marché unique. Concernant l'article 60 du projet de loi Toujours concernant la coopération entre les autorités compétentes, mais cette fois, visà-vis des autorités de pays tiers, la Chambre de Commerce constate que les paragraphes
(1)et
(2)de l'article 60 ne mentionnent pas les cabinets d'audit. La Chambre de Commerce, comme l'IRE, est d'avis que les cabinets d'audit devraient être intégrés à ces paragraphes. Concernant l'article 79 du projet de loi La Chambre de Commerce partage l'avis de l'IRE selon lequel, compte tenu du risque de réputation de la place de Luxembourg et de la possibilité donnée aux réviseurs d'entreprises et cabinets de révision (non agréés) de réaliser les missions prévues à l'article 1 point
(34)lettre b) du Projet, il est nécessaire d'étendre la notification à la CSSF à ceux-ci et de ne pas limiter cette notification aux réviseurs d'entreprises agréés et aux cabinets de révision agréés. La Chambre de Commerce n'a pas d'autre observation à formuler. g \juridique\avis12016\4613pmr_cornpta_réforrne audit.docx (111-1111-__ CHAMBRE DE COMMERCE 8 LUXEMBOURG anniversaire Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure d'approuver le projet de loi et le projet de règlement grand-ducal sous réserve de la prise en compte de ses observations. PMR/DJI ejuridiqueavis \2016 \4613pmr_compla jéforme audit.docx AVIS DE L'INSTITUT DES REVISEURS D'ENTREPRISES PORTANT SUR : Projet de loi 6969 relative à la profession de l'audit portant : transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés ; mise en ceuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission ; modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ; - modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit. Le 18 mars 2016, le Ministre des Finances, Monsieur Pierre Gramegna, a déposé à la Chambre des Députés le projet de loi n° 6969 mentionné ci-avant (ci-après le « Projet »). Le présent projet de loi transpose en droit luxembourgeois la directive 2014/56/UE modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et met en ceuvre les discrétions nationales prévues dans le règlement (UE) n° 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public. L'IRE a été associé, par l'entremise de sa représentation au comité Ad-hoc de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF ») et sa participation au Comité Consultatif de la Profession de l'Audit, à la préparation de l'avant-projet de loi. Tout au long du processus, l'IRE a pu présenter les positions de la profession et apprécier la recherche de solutions susceptibles de satisfaire l'ensemble des acteurs visés par ce projet. Si la profession ne peut que partager les objectifs de la directive et de son règlement, elle s'interroge toutefois sur la mise en ceuvre de plusieurs dispositions. Pour certaines, ni le Projet ni la directive ni son règlement n'apportent d'informations sur la manière d'appliquer ou d'apprécier ces dispositions. En tant qu'autorité publique de la supervision de la profession, la CSSF devra donc prendre position sur les aspects pratiques de ces dispositions et communiquer aux praticiens et aux autres acteurs de l'économie luxembourgeoise concernés ce qui est attendu. A titre d'exemple, il serait opportun de communiquer clairement en particulier sur les points suivants : • la notion d'entité d'intérêt public appliquée aux organismes de placement collectif ; • l'application des exemptions à la mise en ceuvre d'un comité d'audit. Version 28 avril 2016 Page 1 de 9 L'IRE est d'avis que la CSSF devrait travailler conjointement avec l'IRE pour apporter des précisions et éclaircissement afin de dégager des solutions pragmatiques permettant à la fois de satisfaire aux exigences de la supervision publique et de contribuer au développement de la profession de l'audit. Le regard sur les pratiques dans les autres Etats membres sera certes instructif mais 11 appartient au Luxembourg de mettre en ceuvre des solutions adaptées à son environnement économique. Dans ce cadre, l'IRE présente ses observations comme suit : A. COMMENTAIRES GENERAUX 1. Responsabilité civile du réviseur d'entreprises L'IRE regrette que les autorités n'aient pas jugé opportun de traiter la problématique de la responsabilité civile du réviseur d'entreprises à l'occasion de la préparation du présent Projet et de trouver une solution qui assurera l'accès des entreprises à un marché concurrentiel de l'audit et la pérennité de la profession tout en garantissant un travail de qualité des professionnels. 2. Article 140 du Code pénal Selon un avis juridique obtenu par l'IRE, dont copie a été adressée à la CSSF et au Ministère des Finances, le réviseur d'entreprises ne peut pas se prévaloir de la disposition prévue à l'article 140 paragraphe
(2)troisième tiret pour s'exempter de l'application du paragraphe
(1)de ce même article contrairement à la profession d'avocat et à la profession d'expertcomptable. Pour rappel, larticle 140 du Code pénal, introduit par la loi du 10 juillet 2011 portant incrimination des entraves à l'exercice de la justice et portant modification du Code pénal et du Code d'instruction criminelle, se présente comme suit : « Att. 140, (L. 10 juillet 2011)
  1. Le fait, pour quiconque ayant connaissance d'un crime dont il est encore possible de prévenfr ou de limiter les effets, ou dont les auteurs sont susceptibles de commettre de nouveaux crimes qui pourraient être empêchés, de ne pas en informer les autorités judiciaires ou administratives est puni d'une peine dâmprisonnement de un à trois ans et d'une amende de 251 à 45.000 euros.
  2. Sont exceptés des dispositions qui précèdent, sauf en ce qui concerne les crimes commis sur les mineurs - les parents en ligne dfrecte et leurs conjoints, ainsi que les frères et sceurs et leurs combints, de rauteur ou du complice du crime ; - le conjoint de lâuteur ou du complice du crime, ou le partenafre au sens de la loi moditiée du 9 juillet 2004 relative aux effets légaux de certains partenariats ; - les personnes astreintes au secret professionnel et visées par rartide 458 du Code pénal.» L'IRE est d'avis que la rédaction actuelle de l'article 28 paragraphe
(1)du texte constitue une discrimination par rapport aux professions mentionnées ci-avant. Cette discrimination trouve sa source dans la dernière phase de l'article 28 paragraphe
(1)du Projet qui fait en sorte que l'article 140 paragraphe
(2)troisième tiret du Code pénal ne soit pas applicable à la profession de réviseur d'entreprises. Version 28 avril 2016 Page 2 de 9 ![ rul i;evleurs : Afin de lever cette discrimination avec d'autres professions libérales, IIRE propose l'amendement suivant : « Les réviseurs d'entreprises, les réviseurs d'entreprises agréés, les cabinets de révision, les cabinets de révision agréés et, lorsquîls effectuent un contrôle légal des comptes au Luxembourg, les cabinets d'audit, ainsi que les personnes qui sont à leur service sont soumis au secret professionnel conformément à l'article 458 du Code bénal. -fiblityés-de-garder sccrcts lcs rcnscigncmcnts confies à cux dans lc cadrc dc lcur activité profcssionnclIc ou andat. La révélation de tels renseignements est ounie sur FLICP rip l'article 458 du Code pénal.»
  1. Système de sanctions disciplinaires (articles 69 à 71 et 75 à 86) LIRE constate que le système de sanctions administratives de la CSSF a fait l'objet d'un remaniement par rapport aux dispositions de la loi du 18 décembre
  2. LIRE regrette que les autorités n'aient pas jugé opportun de retenir les propositions de IIRE relatives à la modernisation du système de sanctions disciplinaires qui lui est propre à l'occasion de la préparation du présent Projet afin de renforcer la crédibilité de IIRE dans l'exercice de ses attributions et de contribuer à la bonne réputation de la place. B. COMMENTAIRES SPECIFIQUES
  3. Article 3 paragraphe
(1)et article 62 lettre i) - Conditions d'obtention du titre de réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé Le Projet prévoit, en son article 4 paragraphe
(5), une information au président de IIRE concernant les retraits des titres de « réviseur d'entreprises » et de « cabinet de révision » alors qu'il n'y a aucune obligation pour la CSSF d'informer le président de IIRE de l'émission des nouveaux titres de « réviseur d'entreprises » et de « cabinet de révision » (article 3 paragraphe
(1)). Dans ces conditions, IIRE ne pourra satisfaire à l'obligation prévue à l'article 62 lettre i) de publier la liste des réviseurs d'entreprises et des cabinets de révision. Quoique depuis la mise en ceuvre de la loi de 2009 un contrat est intervenu entre la CSSF et IIRE pour permettre à IIRE de publier cette liste, il est proposé de le prévoir au Projet. Il est suggéré l'ajout suivant à l'article 3 paragraphe
(1): de chaque nouvelle attnbution des « ... aux paragraphes 2, 3 et
  1. La CSSF informe titres de « réviseur d'entrebrises » et de « cabinet de révision ».»
  2. Article 6 - Reconnaissance des cabinets d'audit Tel que mentionné au commentaire de cet article, cette disposition vise à permettre aux cabinets d'audit de développer leur activité de contrôle légal des comptes au sein de l'Union, en leur offrant la possibilité de fournir de tels services dans un autre Etat membre que celui où ils ont été agréés. LIRE s'inquiète d'un traitement différencié entre, d'une part les cabinets de révision agréés et les réviseurs d'entreprises agréés et, d'autre part les cabinets d'audit. Version 28 avril 2016 Page 3 de 9 rn t des Rnni rund Ennrrri En particulier, des exigences pourraient être imposées aux cabinets nationaux par la supervision publique luxembourgeoise — par exemple en matière de système d'assurance qualité - qui ne seraient pas imposées aux cabinets d'audit dans leur pays d'origine ce qui ne manquerait pas de créer une distorsion au niveau de la concurrence. L'IRE est d'avis que la CSSF devrait travailler conjointement avec l'IRE pour veiller à ce que les cabinets nationaux ne soient pas désavantagés par rapport aux cabinets d'audit opérant au Luxembourg notamment, mais non exclusivement, en ce qui concerne le système d'assurance qualité.
  3. Article 20 paragraphe
(1)premier et troisième alinéa - Endépendance en matière de contrôle légal des comptes L'article 20 paragraphe
(1)premier alinéa limite l'étendue de la problématique de l'indépendance à « toute personne physique qui serait en mesure dinfluer directement ou indirectement sur le résultat du contrôle légal des comptes ». Le même paragraphe, dans son troisième alinéa, étend la notion d'indépendance en matière de contrôle légal des comptes à « toute autre personne directement ou indirectement liée au réviseur d'entreprises agréé, au cabinet de révision agréé ou au cabinet d'audit par une relation de contrôle.». Cette deuxième notion va bien plus loin que le premier alinéa en incluant potentiellement l'ensemble des collaborateurs du cabinet. La rédaction de ce paragraphe devrait être clarifiée. L'IRE regrette que ni le Projet ni le commentaire de cet article n'apportent de précisions sur la mise en ceuvre de cette disposition. L'IRE propose l'ajout d'un nouveau dernier alinéa comme suit : « iln rèqlement CSSF apporte des précisions supplémentaires sur la définition d'une personne physique qui serait en mesure dinfuer directement ou indirectement sur le résultat du contrôle légal des comptes. » Afin d'éviter aux cabinets de révision agréés la mise en place de procédures administratives coûteuses et sans valeur ajoutée, ce règlement CSSF pourrait valablement s'inspirer du code de déontologie de l'IFAC (International Federation of Accountant) qui se présente comme suit : « Par toute personne physique qui serait en mesure crinfluer directement ou indirectement sur le résultat du contrôle légal des comptes, 11 est entendu
  1. a)tous les membres de l'équipe d'audit Version 28 avril 2016 Page 4 de 9 des Revibetjis
  2. b)toutes les autres personnes au sein du cabinet de révision agréé ou du cabinet d'audit qui peuvent influencer directement le résultat d'une mission d'audit, notamment ceux qui recommandent la rémunération ou qui assurent la supervision, l'encadrement ou toute autre sulyeillance directe du ou des réviseurs d'entreprises agréés chargés de la mission de contrôle légal des comptes, en relation avec la mise en ceuvre de la mission d'audit, y compris toutes les personnes successivement placées hiérarchiquement au-dessus du ou des réviseurs d'entreprises agréés chargés de la mission de contrôle légal des comptes jusqu'au directeur général ou associé difigeant (ou léquivalent) ; ceux qui sont consultés sur des questions techniques ou sectorielles spécifiques, des opérations ou des événements relatifs à la mission de contrôle légal des comptes ; iii) ceux qui assurent le contrôle qualité du cabinet de révision agréé ou du cabinet d'audit, notamment ceux qui effectuent la revue de contrôle qualité de la mission contrôle légal des comptes.
  3. c)tous ceux qui au sein d'un cabinet de révision agréé ou du cabinet d'audit membre d'un réseau peuvent influencer directement le résultat de la mission d'audit.» 4. Article 20 paragraphe
(2)- Indépendance en matière de contrôle légal des comptes L'article 20 paragraphe
(2)introduit la notion d'instrument financier sans toutefois la définir. En se référant à l'article 1 point
(9)de la loi modifiée du 13 juillet 2007 relative aux marchés d'instruments financiers, cette notion englobe un grand nombre dinstruments allant des plus simples - tels qu'un compte courant auprès d'une banque - aux plus complexes. Ni le Projet ni la directive 2006/43/CE telle que modifiée ne prévoient une notion de matérialité dans lâppréciation de cette disposition. Ainsi, dans le cadre d'une application stricte de cette disposition, et sans préjudice de la problématique discutée au point 3 sur l'extension de la notion d'indépendance à l'ensemble des collaborateurs, un membre de l'équipe d'audit détenant un simple compte courant auprès d'une banque faisant l'objet d'un contrôle légal des comptes suffirait à compromettre l'indépendance du cabinet de révision agréé. Afin d'éviter la mise en place de procédures administratives coûteuses et sans valeur ajoutée sur la qualité de l'audit, un règlement CSSF devrait apporter des précisions sur les caractéristiques à partir desquels la détention d'un instrument financier pourrait compromettre l'indépendance du cabinet de révision agréé. La question de l'indépendance étant cruciale pour le bon exercice de la profession de l'audit, il est recommandé de compléter le paragraphe
(2)de l'article 20 comme suit : « Les caractéristiques à partir desquelles la détention d'un instrument financier bourrait compromettre l'indébendance du réviseur d'entreprises agréé, du cabinet de révision agréé ou du cabinet dàudit sont déterminées par un règlement CSSF». Version 28 avril 2016 Page 5 de 9 Un règlement CSSF apporterait la souplesse nécessaire pour permettre de préciser les dispositions pratiques applicables aux instruments financiers. 5. Article 25 paragraphe
(3)— Organisation des travaux Cette disposition exige que « les réviseurs d'entreprises agréés et les cabinets de révision agréés conservent une trace des manquements aux dispositions de la présente loi et, le cas échéant, au règlement UE n°537/2014. Ils conservent également une trace de toutes les conséquences des manquements éventuels, y compris des mesures prises pour y remédier et pour changer leur système interne de contrôle qualité, le cas échéant. Ils élaborent un rapport annuel contenant un relevé de toutes ces mesures prises et le transmettent en interne. ». Ni le Projet ni la directive 2006/43/CE telle que modifiée ne prévoit une notion de matérialité dans l'appréciation d'un « manauement». Au regard de la profusion de textes législatifs et normatifs régissant la profession de l'audit, la mise en place d'un système permettant de recenser l'ensemble des manquements exigera des efforts humains et financiers considérables sans pour autant contribuer à la qualité des contrôles légaux des comptes et ce même en application du principe de proportionnalité. L'IRE regrette que les auteurs du texte n'aient pas introduit l'option d'exemption prévue à l'article 24ter paragraphe
(2)de la directive 2006/43/CE telle que modifiée pour les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit de cette obligation pour ce qui est des mancluements mineurs. L'IRE est d'avis que la CSSF devrait travailler conjointement avec l'IRE pour apporter des précisions et éclaircissement afin de dégager des solutions pragmatiques permettant à la fois de satisfaire aux exigences de la supervision publique et de limiter l'augmentation de la charge administrative sans valeur ajoutée. 6. Article 28 paragraphe
(5)premier tiret — Confidentialité et secret professionnel Puisqu'une mission de contrôle légal des comptes peut être exercée par un cabinet d'audit, 11 est proposé l'amendement suivant au premier tiret de l'article 28 paragraphe
(5): « au réviseur d'entreprises agréé, ou cabinet de révision agréé ou cabinet d'audit qui remplace un autre réviseur d'entreprises agréé, ou cabinet de révision agréé ou cabinet d'audit, dans le cadre du contrôle légal des comptes de rentité donnée. Le réviseur d'entreprises agréé, ou le cabinet de révision agréé ou cabinet d'audit remplacé permet raccès, sans frais, à leur successeur à toutes les informations pertinentes concernant rentité contrôlée et le contrôle légal des comptes le plus récent de ladite entité ; ». Version 28 avril 2016 Page 6 de 9 7. Article 28 paragraphe
(7)— Confidentialité et secret professionnel Le premier alinéa autorise le réviseur d'entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d'audit qui effectue le contrôle légal des comptes d'une entreprise qui fait partie d'un groupe dont l'entreprise mère est située dans un pays tiers à communiquer les documents d'audit pertinents au contrôleur du groupe situé dans un pays tiers, si ces documents sont destinés à la réalisation du contrôle légal des états financiers consolidés de l'entreprise mère. Le deuxième alinéa précise notamment que le réviseur d'entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d'audit qui effectue le contrôle légal des comptes d'une entreprise qui fait partie d'un groupe qui établit des états financiers consolidés légaux dans un pays tiers, ne peut transmettre les documents d'audit, ou d'autres documents qu'il détient concernant le contrôle légal des comptes de cette entité qu'aux autorités compétentes des pays tiers concernés et selon les conditions prévues à l'article 60. 11 semble y avoir une ambiguïté entre les deux alinéas. Afin d'éliminer celle-ci, il est proposé d'ajouter l'amendement suivant au début du deuxième alinéa : « Sans preudice des dispositions de lâlinéa précédent, le réviseur d'entreprises ». 8. Article 30 — Obligations professionnelles L'article 62 lettre d) du Projet attribue à l'IRE l'obligation de veiller au respect par ses membres de leurs obligations professionnelles découlant de la législation en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme. L'article 61 paragraphe
(2)précise que l'IRE est composé des réviseurs d'entreprises, des réviseurs d'entreprises agréés, des cabinets de révision et des cabinets de révision agréés. Partant de ces deux dispositions, se pose dès lors la question de l'autorité qui sera chargée de veiller au respect par les cabinets d'audit, en application de l'article 30 du Projet, de leurs obligations professionnelles découlant des articles 3, 3-1, 3-2, 3-3, 4 et 5 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme. Un traitement distinct des cabinets d'audit introduirait un biais concurrentiel pour les praticiens nationaux. 9. Article 43 paragraphe
(2)lettres
  1. f)et
  2. g)- Sanctions et autres mesures administratives Au moment de la rédaction de cet avis, il apparait que le niveau des sanctions financières envisagé au Projet est particulièrement élevé en comparaison de ce qui est envisagé ou déjà en vigueur dans les Etats membres ayant transposé la Directive. A un moment où la profession de réviseur d'entreprises doit faire la démonstration en permanence qu'elle reste attractive en dépit des contraintes de plus en plus lourdes qui pèsent sur elle, une telle disposition est susceptible de détourner de l'association les collaborateurs les plus motivés. L'IRE demande instamment que les plafonds des sanctions financières prévues aux lettres
  3. f)et
  4. g)soient réduits de manière significative. Version 28 avril 2016 Page 7 de 9 ut dev Revi ,r Par ailleurs, la directive 2006/43/CE visant exclusivement le contrôle légal des comptes, il est proposé l'amendement suivant à la lettre du paragraphe
(2)destiné à prendre en considération la diversité d'organisatîon des cabinets de révision dans le cadre de leur appartenance à des réseaux multi-disciplinaires : « dans le cas d'une personne morale, une amende administrative d'un montant maximal de EUI? 1.000.000 euro5 1.000,000 ou d'un montant maximal de .5% du chiffre d'affaires annuel total, dans le cas d'un cabinet de révision agréé ou d'un cabinet d'audit 5% du chiffre d'affaires annuel total issue du contrôle légal des comptes, de la personne morale tel quîl ressort des derniers comptes approuvés par l'organe de direction ou d'administration». 10. Article 44 paragraphe
(1)lettre
  1. c)— Application effective de sanctions La directive 2006/43/CE visant exclusivement le contrôle légal des comptes, il est proposé l'amendement suivant à la lettre
  2. c): « l'assise financière de la personne responsable, telle qu'elle ressort, par exemple, du chiffre d'affaires total de l'entreprise responsable, dans le cas d'un cabinet de révision agréé ou d'un cabinet d'audit du chiffre d'affaires annuel total issue du contrôle légal des comptes, ou des revenus annuels de la personne physique responsable ; ». 11. Article 60 paragraphes
(1)et
(2)— Coopération avec les autorités compétentes de pays tiers L'IRE constate que les paragraphes
(1)et
(2)de l'article 60 ne mentionnent pas les cabinets d'audit. L'IRE est d'avis que les cabinets d'audit devraient être intégrés à ces paragraphes. 12. Article 79 — Information de la CSSF Compte tenu du risque de réputation de la place de Luxembourg et de la possibilité donnée aux réviseurs d'entreprises et cabinets de révision (non agréés) de réaliser les missions prévues à l'article 1 point
(34)lettre
  1. b)du Projet, l'IRE est d'avis qu'il serait nécessaire d'étendre la notification à la CSSF à ceux-ci et de ne pas limiter cette notification aux réviseurs d'entreprises agréés et aux cabinets de révision agréés. Il est proposé l'amendement suivant : « LIRE est tenu dinformer la CSSF sans délai indu de tout manquement aux normes et devoirs professionnels ainsi qu'aux obligations professionnelles visées par l'article 62, lettres
  2. c)et
  3. d)par un réviseur d'entreprises agréé, ou par un cabinet de révision agréé, par un réviseur d'entreprises ou par un cabinet de révision et de toute mesure prononcée par 17RE à l'égard d'un réviseur d'entreprises agréé, ou d'un cabinet de révision agréé, d'un réviseur d'entreprises ou d'un cabinet de révision en vertu des artides 70, 71 et 78. ». Version 28 avril 2016 Page 8 de 9 C. AUTRES SUJETS 1. Observations relatives à la rédaction L'IRE souligne quelques points de forme tel que : • à l'index du projet de loi, 11 manque une référence à l'article 4 (page 3) ; • à la page 6, la référence à l'article 88 ne devrait pas être en caractère gras et devrait être alignée sur les autres références aux articles ; • à la page 6 également, la référence à la page manque pour les lignes « Exposé des motifs » et « commentaire des articles » ; • l'absence de saut de page à certains endroits du Projet, par exemple, à la suite des articles 38 et 41 ; • à l'article 35 paragraphe
(2)lettre h), la phrase devrait débuter par une lettre minuscule ; • à l'article 39 paragraphe
(2)lettre b) deuxième tiret, à la première ligne les mots « associé » et « employé » sont à écrire au féminin ; • à l'article 39 paragraphe
(2)lettre b) troisième tiret, le texte devrait se terminer par un « . » et non un « ; » ; • à l'article 43 paragraphe
(1)quatrième tiret, il faut ajouter un « . » ; • à l'article 43 paragraphe
(2), il faut ajouter « : » à la fin de la première phrase ; • l'expression de la devise des sanctions financières n'est pas harmonisée (EUR <> euros) entre, par exemple, l'article 43 paragraphe
(2)lettres
  1. f)et
  2. g)et l'article 47 paragraphes
(1)et
(2)ainsi que les articles 57 paragraphe
(1)lettres
  1. a)et
  2. b)et 78 paragraphe
(1); • à l'article 52 paragraphe
(5)lettre b), le texte devrait se terminer par « ; » et non « , » ; • revoir l'alignement du texte des articles 53, 54 et 88 ; • à l'article 57 paragraphe
(1)lettre a), le texte devrait débuter par une lettre minuscule et se terminer par un « ; » ; • l'utilisation du " et non du « aux articles 88 paragraphe
(13)et 89 ; • l'usage non harmonisé d'un espace ou absence d'espace devant les symboles tels que « , », « ; », « : » tout au long du Projet ; à l'article 65 paragraphe
(2)troisième alinéa, l'emploi de la virgule porte à confusion. 11 • est proposé d'ajouter une virgule après le mot « restants », de retirer les virgules qui suivent « ou » et « défaut » et d'ajouter une virgule après « discipline ». Par ailleurs, à l'article 65 paragraphe
(2)troisième alinéa (Sanctions disciplinaires), l'emploi de la virgule porte à confusion. Il est proposé d'ajouter une virgule après le mot • restants», de retirer les virgules qui suivent les mots « ou» et « défaut» et d'ajouter une virgule après le mot « disciene ». L'IRE recommande que le texte du Projet soit révisé pour sa mise en page et les éventuels typos. Luxembourg, le 28 avril 2016 Version 28 avril 2016 Page 9 de 9

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