Projet de loi instituant un registre des bénéficiaires effectifs et po

LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Ministère d'État Le Ministre aux Relations avec le Parlement Monsieur le Président du Conseil d'État Luxembourg Luxembourg, le 10 juillet 2018 Personne en charge du dossier: Jean-Luc Schleich lt 247 - 82954 SCL : L 5416 — 1385 / nb V/réf. 52.580 Doc. parl. 7217 Objet : Projet de loi instituant un registre des bénéficiaires effectifs et portant

transposition des dispositions de la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) n°648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission ayant trait au registre des bénéficiaires effectifs des sociétés et autres entités juridiques et aux obligations de celles-ci en rapport avec leurs bénéficiaires effectifs telle que modifiée par la directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 ;
modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Monsieur le Président, À la demande du Ministre de la Justice, j'ai l'honneur de vous saisir d'amendements gouvernementaux relatifs au projet de loi sous rubrique. À cet effet, je joins en annexe le texte des amendements avec un commentaire ainsi qu'une version coordonnée du projet de loi qui tient compte des modifications apportées au texte initial. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l'assurance de ma haute considération. Pour le Premier Ministre Ministre d'État Le Ministre aux Relations avec le Parlement --- Fernand Etgen 43, boulevard F.-D. Roosevelt L-245o Luxembourg Tél. (+352) 247-82952 Fax (+352) 46 74 58 scl@scl.etat.lu www.legilux.lu www.gouvernement.lu www.luxembourg.lu Projet de loi instituant un Registre des bénéficiaires effectifs et portant
transposition des dispositions de la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/ CE de la Commission ayant trait au registre des bénéficiaires effectifs des sociétés et autres entités juridiques et aux obligations de celles—ci en rapport avec leurs bénéficiaires effectifs ;
modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Amendements gouvernementaux Commentaires généraux Les présents amendements ont pour objet d'adapter le texte du projet de loi aux évolutions résultant de la directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 modifiant la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que les directives 2009/138/CE et 2013/36/CE (ci-après désigné par « la directive 2018/843»), qui a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne le 19 juin 2018 (L 156/43) Les ministres de la Justice et des Finances ont informé la Commission que le Luxembourg entendait mettre en ceuvre le plus rapidement possible cette directive et adapter à cet effet le projet de loi sur le Registre des bénéficiaires effectifs en cours de procédure législative. En ce qui concerne les dispositions relatives au registre des bénéficiaires effectifs, la principale évolution est l'ouverture au grand public de l'accès audit registre, sans devoir justifier d'un intérêt légitime. C'est sur ce point particulier que les présents amendements sont présentés (amendement 5), la plupart des autres amendements constituant des modifications logiques découlant de ce changement de paradigme. Amendement I A l'article 1 du projet de loi, le point 2° prend la teneur suivante : « 2° « gestionnaire » : le groupement d'intérêt économique LUXEMBOURG BUSINESS REGISTERS » Commentaire 1 L'amendement constitue une simple modification factuelle suite au changement de nom du gestionnaire qui est intervenu après le dépôt du projet de loi. II est en effet nécessaire de modifier le point 2° de l'article ler du projet de loi alors que la dénomination du gestionnaire (jusqu'à présent « RCSL ») a changé en « LUXEMBOURG BUSINESS REGISTERS » avec effet au 29 mars
II s'agit cependant bien de la même personne morale. Amendement 2 A l'article 8 du projet de loi, le paragraphe 1 prend la teneur suivante : 41) Toute personne disposant d'un accès aux informations du Registre des bénéficiaires effectifs en application des articles 11 et 12 est tenue d'informer sans délai le gestionnaire dès qu'elle constate soit l'existence de données erronées ou le défaut de tout ou partie des données dans le Registre des bénéficiaires effectifs, soit le défaut d'une inscription, d'une modification ou d'une radiation.» Commentaire La directive 2018/843 prévoit en son article premier « Modification de la directive (UE) 2015/849 », paragraphe

(15), point b) que le paragraphe 4 de l'article 30 de la directive (UE) 2015/849 est remplacé par le texte suivant : «

Les États membres exigent que les informations conservées dans le registre central visé au paragraphe 3 soient adéquates, exactes et actuelles, et mettent en place des mécanismes à cet effet. Parmi ces mécanismes figure robligation pour les entités assujetties et, le cas échéant et dans la mesure où cette exigence n'intetfère pas inutilement avec leurs fonctions, les autorités compétentes de signaler toute divergence qu'elles rencontrent entre les informations sur les bénéficiaires effectifs disponibles dans le registre central et les informations sur les bénéficiaires effectifs qui sont à leur disposition. Lorsque des divergences sont signalées, les États membres veillent à ce que des mesures appropriées soient prises afin de résoudre ces divergences en temps utile et, le cas échéant, à ce que, dans l'intervalle, une mention spécifique figure dans le registre central.» Comme expliqué ci-dessous à l'amendement 5, le grand public devra également avoir accès à des informations du Registre des bénéficiaires effectifs (ci-après « le Registre »). Toutefois, si, en vertu de l'article 30 paragraphe 4 tel que prévu au projet de directive modifiant la directive (UE) 2015/849, les Etats membres devront soumettre les entités assujetties à l'obligation de signaler les divergences quant aux informations sur les bénéficiaires effectifs, il ne paraît ni nécessaire, ni utile de soumettre le grand public à la même obligation. En revanche, étendre cette obligation aux autorités, orga nismes et personnes qui ont accès aux informations de ce Registre en vertu de l'article 11 ou de l'article 12 paragraphe 1 du projet de loi permettrait de renforcer utilement le mécanisme de contrôle des données inscrites au Registre. 2 Amendement 3 L'article 10 du projet de loi prend la teneur suivante : «Art.
Les informations visées à l'article 3 ainsi que les pièces justificatives visées à l'article 4, paragraphe 3, sont conservées par le Registre des bénéficiaires effectifs pendant cinq ans après la date de la radiation de l'entité immatriculée du Registre de Commerce et des Sociétés. » Commentaire Si l'entité immatriculée quitte le Grand-Duché pour s'établir à l'étranger, le gestionnaire du Registre des bénéficiaires effectifs n'est plus en mesure de mettre à jour les informations concernant cette entité et il ne sera pas non plus informé de la fin de vie, le cas échéant, de l'entité. Pour déterminer la date à laquelle commence à courir le délai de cinq ans à l'issue duquel les informations et pièces justificatives détenues au Registre des bénéficiaires effectifs n'ont plus besoin d'y être conservées, il est donc préférable de se référer à la date de la radiation de l'entité considérée au Registre de Commerce et des Sociétés. Cette solution est d'ailleurs expressément autorisée dans la directive 2018/
Amendement 4 A l'article 12 du projet de loi, le paragraphe 3 est supprimé. Commentaire Dans la mesure où le nouvel article 13 proposé à l'amendement 5 ci-dessous permet à quiconque de consulter au registre les mêmes informations auxquelles les professionnels de l'article 12 ont accès, la procédure d'accréditation prévue à l'article 12 paragraphe 3 du projet de loi n'a plus de raison d'être. II est donc proposé de supprimer ce paragraphe
Amendement 5 II est inséré au projet de loi un article 13 nouveau qui prend la teneur suivante : « Art.
Toute personne peut demander au gestionnaire l'accès aux informations visées à l'article 3, points 1° à 8°, 12° et 13°. » Commentaire 3 La directive 2018/843, prévoit en son article premier « Modification de la directive (UE) 2015/849 », paragraphe

(15), point

c)que le paragraphe 5 de l'article 30 de la directive (UE) 2015/849 est remplacé par le texte suivant : «5. Les États membres veillent à ce que les informations sur les bénéficiaires effectifs soient accessibles dans tous les cas:
a)aux autorités compétentes et aux CRF, sans aucune restriction;
b)aux entités assujetties, dans le cadre de la vigilance à l'égard de la clientèle conformément au chapitre 11;
c)à tout membre du grand public. Les personnes visées au point
c)sont autorisées à avoir accès, au moins, au nom, au mois et à l'année de naissance, au pays de résidence et à la nationalité du bénéficiaire effecte, ainsi qu'à la nature et à l'étendue des intérêts effectifs détenus. Les États membres peuvent, dans des conditions à déterminer par le droit national, donner accès à des informations supplémentaires permettant Pidentification du bénéficiake effecg Ces informations supplémentaires comprennent, au moins, la date de naissance ou les coordonnées, conformément aux règles en matière de protection des données.» L'amendement proposé vise dès lors à établir le droit pour toute personne, sans condition de résidence ni d'intérêt spécifiques, d'avoir accès, sur demande, à des informations sur les bénéficiaires effectifs figurant au Registre). Considérant la difficulté pour le gestionnaire du Registre de distinguer effectivement entre les professionnels et le grand public en cas de demande d'accès à des données, il est proposé de conférer à ces deux catégories un accès à des catégories de données identiques. Enfin, afin d'assurer une meilleure lisibilité, la nouvelle disposition devrait s'insérer immédiatement après l'article 12 du projet de loi. Amendement 6 L'article 13 actuel du projet de loi est renuméroté en article 14 et prend la teneur suivante : « Art. 14.

(1)L'accès en consultation au Registre des bénéficiaires effectifs des autorités et personnes visées aux articles 11, 12 et 13 s'effectue par voie électronique selon des modalités d'accès fixées par règlement grand-ducal. Les critères de recherche sont fixés par règlement grand-ducal.

(2)Le système informatique par lequel l'accès au Registre des bénéficiaires effectifs est opéré doit être aménagé de sorte que l'accès aux fichiers soit sécurisé moyennant une authentification forte, que les informations relatives à la personne ayant procédé à la consultation, les informations consultées, la date, l'heure et la référence du dossier dans le 4 cadre duquel la consultation a été effectuée, ainsi que le motif précis de la consultation puissent être retracés. Les données de journalisation doivent être conservées pendant un délai de cinq ans à partir de leur enregistrement, délai après lequel elles sont effacées.» Commentaire Compte tenu du nouvel article 13 proposé à l'amendement 5 ci-dessus, il y a lieu de procéder à la renumérotation de l'article 13 actuel du projet de loi. Par ailleurs, l'amendement 6 propose d'aligner les modalités d'accès en consultation du grand public sur celles prévues en faveur des autorités et personnes visées aux articles 11 et 12, tout en laissant à un règlement grand-ducal le soin de déterminer les critères de recherche qui pourront varier suivant les différentes catégories d'autorité et de personnes. Amendement 7 L'article 15 actuel du projet de loi est supprimé et l'article 14 actuel du projet de loi est renuméroté en article 15. Commentaire Compte tenu de la disposition proposée à l'amendement 5 ci-dessus qui attribue à toute personne un droit d'accès à des informations sur les bénéficiaires effectifs figurant au Registre, et compte tenu par ailleurs de l'amendement 10 proposé ci-dessous qui fait abstraction de la commission de coordination initialement prévue à l'article 17, il y a lieu de supprimer l'article 15 actuel du projet de loi. L'article 14 actuel devient donc le nouvel article 15. Amendement 8 Le paragraphe 1 de l'article 16 du projet de loi prend la teneur suivante : «

(1)Une entité immatriculée peut demander, au cas par cas et dans les circonstances exceptionnelles ci-après, sur la base d'une demande dûment motivée adressée au gestionnaire, de limiter l'accès aux informations visées à l'article 3 aux seules autorités nationales lorsque cet accès exposerait le bénéficiaire effectif à un risque disproportionné, au risque de fraude, d'enlèvement, de chantage, d'extorsion, de harcèlement, de violence ou intimidation ou lorsque le bénéficiaire effectif est un mineur ou est autrement frappé d'incapacité. » Commentaire La directive 2018/843 prévoit en son article premier, paragraphe

(15), point

g)que le paragraphe 9 de l'article 30 de la directive (UE) 2015/849 est remplacé par le texte suivant : 5 «9. Dans des circonstances exceptionnelles à définir en droit national, lorsque l'accès visé au paragraphe 5, premier alinéa, points
b)et c), exposerait le bénéficiaire effectif à un risque disproportionné, à un risque de fraude, d'enlèvement, de chantage, d'extorsion, de harcèlement, de violence ou d'intimidation, ou lorsque le bénéficiaire effectif est un mineur ou est autrement frappé d'incapacité, les États membres peuvent prévoir des dérogations concernant l'accès à tout ou partie des informations sur les bénéficiaires effectifs au cas par cas. Les États membres veillent à ce que ces dérogations soient accordées sur la base d'une évaluation détaillée de la nature exceptionnelle des circonstances. Le droit d'obtenir une révision administrative de la décision de dérogation et le droit à un recours juridictionnel effectif sont garantis. Un État membre ayant accordé des dérogations publie des données statistiques annuelles sur le nombre de dérogations accordées ainsi que sur les raisons avancées, et communiquent ces données à la Commission. Les dérogations accordées conformément au premier alinéa du présent paragraphe ne s'appliquent pas aux établissements de crédit et aux établissements financiers, ou aux entités assujetties visées à l'article 2, paragraphe 1, point 3) b), lorsqu'il s'agit de fonctionnaires.» Cet amendement a pour objet d'adapter le texte du Paragraphe 1 de l'article 16 en prévision de ces modifications de l'article 30 paragraphe 9 de la directive (UE) 2015/849. Les « circonstances exceptionnelles » sont par ailleurs définies dans le texte proposé comme englobant tous les risques et circonstances (minorité, incapacité) affectant le bénéficiaire effectif, énumérés dans le texte figurant à l'article premier, paragraphe

(15), point g) de la directive 2018/843. Amendement 9 A l'article 16 du projet de loi, le paragraphe 2 est supprimé. Le paragraphe 3 actuel est renuméroté en paragraphe 2 et prend la teneur suivante : «

(2)Le gestionnaire limite provisoirement l'accès aux informations visées à l'article 3 aux seules autorités nationales dès la réception de la demande jusqu'à la notification de sa décision y relative, et, en cas de refus de la demande, pour une durée supplémentaire de quinze jours. » Commentaire Dans la mesure où l'amendement 10 ci-dessous propose de supprimer l'article 17 actuel du projet de loi qui visait à instituer une commission de coordination dont la mission principale aurait été de vérifier si la personne qui demande l'accès aux informations du registre a un intérêt légitime, la suppression du paragraphe 2 et l'ajustement du libellé du paragraphe 3 actuel de l'article 16 du projet de loi s'imposent. Amendement 10 6 L'article 17 du projet de loi est supprimé. Les articles subséquents sont renumérotés en articles 17 à 27 suite au présent amendement et à l'amendement

Commentaire Tel que prévu par la directive 2018/843, l'accès aux informations du Registre visées à l'article 13, devra être ouvert au grand public, sans que la personne qui demande ces informations ne doive justifier d'un intérêt légitime. Dans le cadre des dispositions actuelles de la directive (UE) 2015/849, la création, auprès du ministre ayant la Justice dans ses attributions, d'une commission de coordination se justifiait au vu de la nécessité de contrôler systématiquement si la condition d'intérêt légitime de personnes ou d'organisations à avoir accès à des informations du Registre était remplie. Ce volet essentiel des missions attribuées par le projet de loi à la commission de coordination prévue à l'article 17 actuel du projet de loi disparaîtra cependant avec la modification prévue de l'article 30 de la directive (UE) 2015/
Dès lors, il est proposé de faire abstraction de l'institution d'une commission de coordination auprès du ministre de la Justice et de supprimer par conséquent l'article 17 actuel du projet de loi. Amendement 11 A l'article 19 (anciennement article 20) du projet de loi, le paragraphe 4 suivant est ajouté : «

(4)Les bénéficiaires effectifs d'entités immatriculées, y compris au moyen d'actions, de droits de vote, de participations au capital, d'actions au porteur ou par le biais d'un contrôle par d'autres moyens, doivent fournir à ces entités toutes les informations nécessaires pour que l'entité immatriculée puisse satisfaire aux obligations lui incombant en vertu des paragraphes 1 et 2.» Commentaire La directive 2018/843 prévoit en son article premier, paragraphe

(15), point

a)que le paragraphe 1 de l'article 30 de la directive (UE) 2015/849 est modifié comme suit :
i)le premier alinéa est remplacé par le texte suivant: « Les États membres veillent à ce que les sociétés et autres entités juridiques constituées sur leur territoire aient l'obligation d'obtenir et de conserver des informations adéquates, exactes et actuelles sur leurs bénéficiaires effectifs, y compris des précisions sur les intérêts effectifs détenus. Les États membres veillent à ce que toute infraction au présent article fasse l'objet de mesures ou de sanctions efficaces, proportionnées et dissuasives.»;
ii)l'alinéa suivant est ajouté: «Les États membres exigent que les bénéficiaires effectifs de sociétés ou autres entités juridiques, y compris au moyen d'actions, de droits de vote, de participations au capital, 7 d'actions au porteur ou par le biais d'un contrôle exercé par d'autres moyens, fournissent à ces entités toutes les informations nécessaires pour que la société ou autre entité juridique satisfasse aux exigences visées au premier alinéa..»; L'amendement 11 vise à transposer la disposition inhérente à l'alinéa
ii)nouveau qui, suivant la directive 2018/843, viendra s'ajouter à l'article 30 paragraphe 1 de cette dernière. Amendement 12 A l'article 23 (anciennement article 24) du projet de loi est inséré un paragraphe 3 réd igé comme suit : «

(3)Est puni d'une amende de 1 250 euros à 1 250 000 euros le bénéficiaire effectif qui ne satisfait pas à son obligation prévue à l'articie 19 paragraphe 4. » Commentaire La disposition destinée à s'insérer à l'article 23 (anciennement article 24) du projet de loi vise à sanctionner pénalement le non-respect de l'obligation mise à charge du bénéficiaire effectif que l'amendement 11 ci-dessus propose d'insérer à l'article 19 (anciennement article 20). Amendement 13 L'article 24 (anciennement article 25) du projet de loi est supprimé et les articles subséquents sont renumérotés en conséquence. Commentaire Tel que prévu par la directive 2018/843 et suivant le texte proposé à l'amendement 4 ci-dessus, l'accès aux informations figurant au Registre sera ouvert au grand public qui aura accès aux mêmes informations que les organismes d'autorégulation et les professionnels. Dans ces conditions, il n'y a plus lieu de prévoir des dispositions pénales à l'égard d'organismes d'autorégulation ou de professionnels qui demanderaient accès aux informations du Registre en dehors de leur mission de surveillance en matière de lutte contre le bla nchiment et contre le financement du terrorisme. Projet de loi instituant un Registre des bénéficiaires effectifs et portant 1. transposition des dispositions de la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/ CE de la Commission ayant trait au registre des bénéficiaires effectifs des sociétés et autres entités juridiques et aux obligations de celles—ci en rapport avec leurs bénéficiaires effectifs telle que modifiée par la directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018; 2. modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Version coordonnée du projet de loi Les modifications par rapport au texte du projet de loi n° 7217, déposé à la Chambre des Députés le 6 décembre 2017, sont en caractères gras soulignés respectivement biffés. Chapitre 1er - Définitions Art. 1er. Sauf dispositions contraires, on entend aux fins de la présente loi par : 1° « Registre des bénéficiaires effectifs » : la banque de données dans laquelle sont conservées les informations sur les bénéficiaires effectifs ; 2° « gestionnaire » le groupement d'intérêt économique RGS•L LUXEMBOURG BUSINESS REGISTERS ; 30 « bénéficiaire effectif » : le bénéficiaire effectif tel que défini à l'article ler, paragraphe 7, de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ; 40 « entité immatriculée » : les entités immatriculées au registre de commerce et des sociétés 0 telles que visées l'article 1er, points 2° à 4 , 6° à 13° et 15°, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, à l'exception des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé au Grand-Duché de Luxembourg ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un autre pays tiers imposant des obligations reconnues comme équivalentes par la Commission européenne au sens de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs 9 dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE ; 5° « autorité nationale » : les autorités, administrations et entités suivantes :

a)le procureur général d'Etat, les procureurs d'Etat ainsi que les membres de leurs parquets ;
b)les juges d'instruction ;
c)la cellule de renseignement financier ;
d)les officiers de police judiciaire visés à l'article 10 du Code de procédure pénale et agréés par le directeur général de la Police grand-ducale ;
e)la Commission de surveillance du secteur financier ;
f)le Commissariat aux assurances ;
g)l'Administration de l'enregistrement et des domaines ;
h)l'Administration des douanes et accises ;
i)le Service de renseignement de l'Etat ;
j)l'Administration des contributions directes ;
k)le ministère des Affaires étrangères et européennes dans le cadre de ses compétences spécifiques en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ;
l)le ministère des Finances dans le cadre de ses compétences spécifiques en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ;
m)l'Office des licences agissant dans le cadre de la délivrance des autorisations d'importation, d'exportation, de transfert, de transit, de courtage, d'assistance technique et de transfert intangible de technologie ; 6° « organisme d'autorégulation » : les organismes suivants :
a)le Conseil de l'ordre visé par le Chapitre III, Section II, de la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat ;
b)la Chambre des notaires visée par la section vIl de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l'organisation du notariat ;
c)l'Institut des réviseurs d'entreprises visé par la lère partie, titre II, de la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit ; 10 l'Ordre des experts-comptables visé par le titre II de la loi modifiée du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable ;
e)la Chambre des huissiers visée par le Chapitre VIII de la loi modifiée du 4 décembre 1990 portant organisation du service des huissiers de justice ; 70 « professionnels » : les personnes visées à l'article 2, paragraphe 1er, et à l'article 2, paragraphe 2, alinéas 1 à 6, de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme. Chapitre 2 - Création du Registre des bénéficiaires effectifs Art. 2. Ilest établi sous l'autorité du ministre ayant la Justice dans ses attributions un registre clénommé « Registre des bénéficiaires effectifs », en abrégé « REBECO », qui a pour finalités la conservation et la mise à disposition des informations sur les bénéficiaires effectifs des entités immatriculées. Chapitre 3 - lnscription et conservation des informations sur les bénéficiaires effectifs dans le Registre des bénéficiaires effectifs Art. 3. Les inforrnations suivantes sur les bénéficiaires effectifs des entités immatriculées doivent être inscrites et conservées dans le Registre des bénéficiaires effectifs : 10 le nom ; 2° le(
s)prénom(
s); 3° la (ou les) nationalité(
s); 4° le jour de naissance ; 5° le mois de naissance ; 6° l'année de naissance ; 7° le lieu de naissance ; 8° le pays de résidence ; 9° l'adresse privée précise ou l'adresse professionnelle précise mentionnant :
a)pour les adresses au Grand-Duché de Luxembourg : la résidence habituelle exacte telle que figurant dans le registre national des personnes physiques ou, pour les adresses professionnelles, la localité, la rue et le numéro d'immeuble figurant au Registre national des localités et des rues, tel que prévu par l'article 2, lettre
g)de la loi modifiée du 25 juillet 2002 11 portant réorganisation de l'administration du cadastre et de la topographie, ainsi que le code postal ;
b)pour les adresses à l'étranger : la localité, la rue et le numéro d'immeuble à l'étranger, le code postal et le pays ; 100 pour les personnes inscrites au Registre national des personnes physiques : le numéro d'identification tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques ; 110 pour les personnes non résidentes non inscrites au Registre National des Personnes Physiques : un numéro d'identification étranger ; 12° la nature des intérêts effectifs détenus ; 13° l'étendue des intérêts effectifs détenus. Art. 4.

(1)L'inscription des informations visées à l'article 3 et de leurs modifications doivent être demandées dans le mois au plus tard de l'événement qui les rend nécessaires par l'entité immatriculée ou par son mandataire, sauf dispositions légales particulières. Le notaire, rédacteur de l'acte constitutif ou de tout acte modificatif de l'entité immatriculée peut également demander l'inscription des informations visées à l'article 3 et leurs modifications.

(2)Les informations visées à l'article 3 doivent être exactes, complètes et actuelles.

(3)La demande d'inscription des informations visées à l'article 3 et de leurs modifications comprend les pièces justificatives qui sont fixées par règlement grand-ducal. Art. 5.

(1)Le ministre ayant la Justice dans ses attributions a la qualité de responsable du traitement au sens de la loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel.

(2)Le gestionnaire est chargé de l'inscription, de la sauvegarde, de la gestion administrative et de la mise à disposition des informations sur les bénéficiaires effectifs conformément aux dispositions de la présente loi. Le gestionnaire a la qualité de sous-traitant de la banque de données au sens de la loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel.

(3)Le gestionnaire n'est pas responsable du contenu de l'information inscrite.

(4)Le gestionnaire peut inscrire les informations sur les bénéficiaires effectifs d'une entité immatriculée dans le Registre des bénéficiaires effectifs à la demande et pour compte de l'entité immatriculée. 12

(5)Le Centre des technologies et de l'information de l'Etat est chargé de la gestion informatique de la banque de données au sens de la loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel.

(6)Le Centre des technologies et de l'information de l'Etat a également la qualité de soustraitant de la banque de données au sens de la loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel. Art. 6.

(1)La demande d'inscription visée à l'article 4, paragraphes 1er et 3, s'effectue par voie électronique sur le site internet du gestionnaire selon des modalités à fixer par règlement grand-ducal.

(2)Le gestionnaire est tenu de procéder aux inscriptions prescrites par la loi dans un délai de trois jours ouvrables suivant le dépôt de la demande d'inscription visée à l'article 4, paragraphes 1er et 3. Art. 7.

(1)Le gestionnaire refuse toute demande d'inscription incomplète ou non conforme aux dispositions légales et réglementaires. Le gestionnaire refuse également d'inscrire ou de modifier les informations qui ne correspondent pas aux pièces justificatives. En cas de refus de la demande d'inscription par le gestionnaire pour une des raisons visées à l'alinéa précédent, le gestionnaire demande au requérant de régulariser sa demande en complétant, en modifiant ou en retirant les informations faisant l'objet de la demande du requérant, ou en introduisant les pièces justificatives requises. Le requérant dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date d'émission de la demande de régularisation du gestionnaire pour s'y conformer.

(2)Si la demande n'est toujours pas conforme aux dispositions légales et réglementaires ou si les informations ou pièces justificatives manquantes n'ont toujours pas été fournies dans le délai visé au paragraphe 1er, alinéa 3, le gestionnaire notifie au requérant son refus d'inscription. Le refus doit être motivé. II doit mentionner la possibilité pour le requérant de former un recours juridictionnel en lui indiquant le juge compétent, la procédure à respecter et le délai. Les notifications sont opérées par le gestionnaire par envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception.

(3)Le requérant peut former un recours contre cette décision de refus dans un délai de huit jours suivant la notification de la décision de refus devant le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale pour les commerçants et devant le président du tribunal d'arrondissement siégeant en matière civile pour les personnes visées à l'article 1er, points 6°, 7°, 8°, 100 et 110, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. 13 L'action est introduite et jugée comme en matière de référé conformément aux articles 934 à 940 du Nouveau Code de procédure civile.

(4)En cas de confirmation du refus du gestionnaire par une décision coulée en force de chose jugée, le requérant dispose d'un délai de quinze jours à compter de la signification de la décision afin de conformer sa demande à la loi ou de fournir les informations manquantes. A défaut pour le requérant de conformer sa demande aux dispositions légales et réglementaires ou de fournir les informations manquantes, le gestionnaire transmet le dossier de l'entité immatriculée visée au procureur d'Etat. Art. 8.

(1)Toute personne disposant d'un accès aux informations du registre des bénéficiaires effectifs en application des articles 11 et 12 est tenue d'informer sans délai le gestionnaire dès qu'elle constate soit l'existence de données erronées ou le défaut de tout ou partie des données dans le Registre des bénéficiaires effectifs, soit le défaut d'une inscription, d'une modification ou d'une radiation.

(2)La procédure de l'article 9 est applicable. Art. 9.

(1)Dans les cas visés à l'article 8, paragraphe 1er, le gestionnaire adresse par lettre simple une demande de fourniture ou de mise à jour des informations inscrites aux entités immatriculées.

(2)Outre les cas visés à l'article 8, paragraphe 1er, le gestionnaire peut adresser par lettre simple une demande de fourniture ou de mise à jour des informations inscrites aux entités immatriculées.

(3)Les entités immatriculées visées par une demande du gestionnaire au sens des paragraphes 1er ou 2 doivent vérifier leurs inscriptions selon une procédure fixée par le gestionnaire.

(4)A défaut de réponse dans un délai de trente jours à compter de la demande du gestionnaire, le gestionnaire transmet le dossier de l'entité immatriculée visée au procureur d'Etat. Art. 10. Les informations visées à l'article 3 ainsi que les pièces justificatives visées à l'article pafagFaphe 4, paragraphe 3, sont conservées par le Registre des bénéficiaires effectifs pendant cinq ans après la date à-I•aquelle de la radiation de l'entité immatriculée est-clisseute eu-ee&se-dlexister-du Registre de Commerce et des Sociétés. Chapitre 4 - Accès au Registre des bénéficiaires effectifs Art. 11.

(1)Dans l'exercice de leurs missions, les autorités nationales ont accès aux informations visées à l'article 3. 14

(2)Dans l'exercice de leurs missions, les membres du personnel de l'administration judiciaire, nommément désignés par le procureur général d'Etat, les procureurs d'Etat ou les juges d'instruction en fonction de leurs attributions spécifiques, ont accès aux informations visées à l'article 3.

(3)Les modalités de mise en ceuvre concernant l'octroi et le retrait des accès des autorités nationales sont fixées par règlement grand-ducal. Art. 12.

(1)Dans l'exercice de leur mission de surveillance en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, les organismes d'autorégulation ont accès aux informations visées à l'article 3, points 1° à 8°, 12° et 13°.

(2)Dans le cadre de l'exécution de leurs mesures de vigilance à l'égard de leur clientèle conformément aux articles 3 à 3-3 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, les professionnels ont accès aux informations visées à l'article 3, points 1° à ir, 12° et 13°. dec-alw Art. 13. Toute personne peut demander au gestionnaire l'accès aux informations visées à l'article 3, points 1° à 8°, 12° et 13°. Art. 43-14.

(1)L'accès en consultation au Registre des bénéficiaires effectifs des autorités et personnes visées aux articles 111et 12 et 13 s'effectue par voie électronique selon des modalités d'accès fixées par règlement grand-ducal. Les critères de recherche fixés par règlement grand-ducal. sont fixées

(1)Une entité immatriculée peut demander, au cas par cas et dans des les circonstances exceptionnelles ci-après, sur la base d'une demande dûment motivée adressée au gestionnaire, de limiter l'accès aux informations visées à l'article 3 aux seules autorités nationales lorsque cet accès exposerait le bénéficiaire effectif à un risque disproportionné, au risque de fraude, d'enlèvement, de chantage, d'extorsion, de harcèlement, de violence ou intimidation ou lorsque le bénéficiaire effectif est un mineur ou est autrement frappé d'incapacité. aieei-que-le-gestionealfeT 4-3112Ile gestionnaire limite provisoirement l'accès aux informations visées à l'article 3 aux seules autorités nationales dès la réception de la demande jusqu'à la notification de sa décision de-1.a-c-etemissieo-de-ceeFslieatien-v relative, et, en cas de refus de la demande par eette-der-Rièfe, pour une durée supplémentaire de quinze jours. Chapitre 5 - Dispositions particulières concernant le fonctionnement du registre des bénéficiaires effectifs 16 Aft-18. Art. 17. La rémunération du gestionnaire pour les coûts de fonctionnement et d'utilisation du registre des bénéficiaires effectifs est fixée par règlement grand-ducal dans la limite des coûts de fonctionnement et d'utilisation encourus. Chapitre 6 - Protection des données à caractère personnel Art. 19, Art.18. Le traitement des données à caractère personnel en vertu de la présente loi est régi par la loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel. Chapitre 7 - Conservation des informations sur les bénéficiaires effectifs par les entités immatriculées Aft,407 Art.19.

(1)Les entités immatriculées doivent obtenir et conserver, au lieu de leur siège, les informations sur leurs bénéficiaires effectifs visées à l'article 3 de la présente loi.

(2)Ces informations doivent être exactes et actuelles.

(3)Les entités immatriculées doivent désigner l'endroit où seront conservées les informations visées à l'article 3 pendant cinq ans après la date à laquelle l'entité immatriculée est dissoute ou cesse d'exister.

(4)Les bénéficiaires effectifs d'entités immatriculées, v compris au moven d'actions, de droits de vote, de participatiOns au capital, d'actions au porteur ou par le biais d'un contrôle par d'autres movens, doivent fournir à ces entités toutes les informations nécessaires pour que l'entité immatriculée puisse satisfaire aux obligations lui incombant en vertu des paragraphes 1 et 2. Art. 21, Art.20. Les entités immatriculées doivent fournir aux autorités nationales, sur simple demande, les informations visées à l'article 3 et les informations sur leur propriétaire légal. Art. 22, Art.21.

(1)Hormis les situations dans lesquelles l'accès aux informations a été limité conformément à l'article 16, les entités immatriculées doivent fournir sur demande motivée les informations visées à l'article 3, points 1° à 8°, 12° et 13°, et les informations sur leur propriétaire légal aux organismes d'autorégulation dans l'exercice de leur mission de surveillance en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme.

(2)Hormis les situations dans lesquelles l'accès aux informations a été limité conformément à l'article 16, les entités immatriculées doivent fournir sur demande motivée les informations visées à l'article 3, points 1° à 8°, 12° et 13°, et les informations sur leur propriétaire légal aux professionnels dans le cadre de l'exécution de leurs mesures de vigilance à l'égard de leur clientèle conformément aux articles 3 à 3-3 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme. 17 Chapitre 8 - Dispositions pénales Art. 23, Art.22.

(1)Sont punis d'une amende de 1 250 euros à 1 250 000 euros l'entité immatriculée ou son mandataire qui auront omis d'adresser endéans les délais visés à l'article 4, paragraphe 1er, alinéa 1er, et à l'article 7, paragraphe 4, une demande d'inscription au Registre des bénéficiaires effectifs aux fins de l'inscription de toutes les informations sur leurs bénéficiaires effectifs visées à l'article 3 et de leurs modifications.

(2)Sont punis d'une amende de 1 250 euros à 1 250 000 euros l'entité immatriculée ou son mandataire qui auront sciemment adressé une demande d'inscription au registre des bénéficiaires effectifs aux fins de l'inscription des informations visées à l'article 3 qui sont inexactes, incomplètes ou non actuelles. Art. 24. Art.23.

(1)Sont punis d'une amende de 1 250 euros à 1 250 000 euros l'entité immatriculée ou son mandataire qui auront omis d'obtenir et de conserver, au lieu de leur siège, toutes les informations sur leurs bénéficiaires effectifs visées à l'article 3.

(2)Sont punis d'une amende de 1 250 euros à 1 250 000 euros, l'entité immatriculée ou son mandataire qui auront sciemment fourni aux autorités nationales, organismes d'autorégulation et professionnels mentionnés aux articles 21 et 22 les informations visées à l'article 3 qui sont inexactes ou non actuelles.

(3)Est puni d'une amende de 1 250 euros à 1 250 000 euros le bénéficiaire effectif qui ne satisfait pas à son obligation prévue à l'article 19 paragraphe

ter-reFierne, Chapitre 9 - Dispositions modificatives Aft7-2.6., Art.
La loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifiée comme suit :
L'article 10 est complété par un point 4° nouveau de la teneur suivante : 18 « 4° le cas échéant, l'indication d'une mention supplémentaire prévue par la loi. »
A la suite de l'article 12 sont insérés les articles 12bis et 12ter nouveaux de la teneur suivante : « Art. 12bis. Est également à communiquer le numéro d'identification national de toute personne physique inscrite au registre de commerce et des sociétés, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques. Les personnes physiques ne disposant pas d'un numéro d'identification tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques, se voient allouer ce numéro d'identification conformément à l'article 1, paragraphe 2, alinéa 2 de la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques lors de leur inscription par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. Art. 12ter. Les adresses luxembourgeoises précises à inscrire au registre de commerce et des sociétés, en application de la présente loi, mentionnent la localité, la rue, le numéro d'immeuble, figurant ou à communiquer au Registre national des localités et des rues, prévu par l'article 2, lettre g) de la loi modifiée du 25 juillet 2002 portant réorganisation de l'Administration du cadastre et de la topographie, et le code postal. »
L'article 22-1 est modifié comme suit : « La signature apposée sur un acte émanant du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut être manuscrite ou électronique. Lorsqu'elle est électronique, cette signature doit être qualifiée au sens du règlement (UE) N° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE. »
L'article 22-4 est abrogé.
A l'article 23, point a), les termes « et des frais de publication au Recueil électronique des sociétés et associations » sont supprimés.
A l'article 23, point b), les termes « et de frais de publication au Recueil électronique des sociétés et associations » sont supprimés. Chapitre 10 - Disposition transitoire Art.
Art.
Les entités immatriculées disposent d'un délai de six mois après l'entrée en vigueur de la présente loi pour se conformer aux dispositions de la loi. L'accès en consultation peut être demandé à l'expiration de ce délai de six mois. 19 Chapitre 11 - Entrée en vigueur Art. 2g. Art.
Les dispositions de la présente loi entrent en vigueur le premier jour du mois qui suit sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. Chapitre 12 - Référence sous une forme abrégée Aet-.-29T Art.
La référence à la présente loi se fait sous la forme suivante « loi du ... instituant un Registre des bénéficiaires effectifs ». 20

🔗 Vers la source officielle

Explication IA à partir du texte officiel de la loi. Indicatif, ne remplace pas un conseil juridique.

Projet de loi instituant un registre des bénéficiaires effectifs et portant 1. transposition des dispositions de la directive (UE) 2015/849 du Parleme