Loi LBC/FT ») ; • accroître et aligner les pouvoirs de surveillance et de sanctions des autorités de contrôle et des organismes d'autorégulation ; • c

(1), 4

(1)8-1

(6)de la Loi LBC/FT. Par ailleurs, le Projet n'apporte aucune précision sur la procédure ou la façon concrète de contrôler le respect des dispositions du Projet relatives aux sanctions financières internationales. L'obligation d'organisation interne doit à ce titre être adaptée à la nature, aux particularités et à la taille des activités conduites par les professionnels assujettis. Le Projet aurait avantage à prévoir des dispositions à cet effet. L'IRE s'interroge également sur les modalités de consultation des listes de sanction. Le Projet ne prévoit pas d'obligation spécifique de consulter lesdites listes ou d'organiser cette consultation. Par conséquent, l'IRE, en sa qualité d'organisme d'autorégulation, ne serait pas en mesure de sanctionner un réviseur d'entreprises du seul fait qu'il n'aurait pas organisé la consultation de ces listes. Page 1 de 4 4) Institut des Réviseurs d'Entreprises De plus, les amendements gouvernementaux 10 à 13, à l'instar de la loi de la loi du 25 mars 2020 portant notamment modification de la Loi LBC/FT, ne prévoient pas les dispositions nécessaires à la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit pour mettre en œuvre les pouvoirs de surveillance et de sanctions prévus au Projet. Il découle de ce qui précède des insécurités juridiques sur les attributions de l'IRE et de son conseil de discipline en matière de sanctions financières internationales. Finalement, l'IRE souligne le fait que le texte présente plusieurs termes / expressions qui ne sont pas accompagnés de définitions. Cette absence de précisions participe à la création d'insécurité juridique pour les personnes visées par le Projet qui ne sont pas toutes des juristes chevronnés. B. PROPOSITIONS D'AMENDEMENTS GOUVERNEMENTAUX

1. Amendement 2 concernant l'article 3 Sachant que les succursales au Luxembourg des personnes morales étrangères ne sont pas nécessairement membres d'un des organismes d'autorégulation, ni sous la supervision des autorités de contrôle, se pose la question de savoir quel organisme sera compétent pour les contrôler en application du présent Projet.
2. Amendement 3 concernant l'article 6 L'amendement 3 propose notamment que les autorités de contrôle et les organismes d'autorégulation « assurent un suivi effectif de la mise en œuvre des mesures restrictives financières et prennent les mesures nécessaires à cet effet». Ni le Projet, ni l'amendement proposé, ne définissent l'expression « suivi effectif». Le commentaire de cet amendement indique : « Il revient auxdits organismes et autorités de déterminer la façon dont ce suivi sera fait en tenant compte d'une approche basée sur le risque.» Outre la question de l'objet du contrôle selon le rôle de chaque organisme d'autorégulation, il est à craindre que les approches des autorités de contrôle et des organismes d'autorégulation ne soient pas homogènes. Aussi l'IRE recommande la création, à l'instar du comité de prévention du blanchiment et du financement du terrorisme, d'un comité ayant notamment pour objet d'échanger sur les bonnes pratiques en matière de « suivi spécifique» au sens du présent Projet. Cela pourrait être aisément prévu au Projet. Page 2 de 4 Institut des Réviseurs d'Entreprises
3. Amendement 14 concernant l'insertion d'un nouvel article 17 Le nouvel article 17 reprend, avec quelques adaptations, le texte du nouvel article 8-13 de la Loi LBC/FT. Actuellement, les frais encourus par l'IRE pour s'acquitter de ses attributions auprès des praticiens indélicats sont supportés par l'ensemble de la profession alors que le produit des sanctions est encaissé par l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA. L'IRE souscrit à la volonté des auteurs du Projet de redistribuer en partie le produit des sanctions. Cependant, le plafond de 50 000 EUR ne reflète pas les coûts liés à l'instruction d'une procédure disciplinaire. Une instruction disciplinaire est consommatrice de temps pour le président de l'IRE, les employés du secrétariat et le ou les experts qui sont nécessaires. De plus, il faut ajouter les honoraires juridiques nécessaires. Pour peu que l'affaire soit un tant soit peu complexe et qu'il n'y ait pas de recours devant la chambre civile de la Cour d'appel, le plafond d'EUR 50 000 sera rapidement dépassé. Afin de refléter la réalité économique d'une instruction disciplinaire et de reconnaître la mission d'intérêt public confiée aux organismes d'autorégulation par le Projet, il est proposé de modifier le texte du nouvel article 17, paragraphe 3, alinéas 1 et 2 comme suit : « Le montant des amendes, astreintes ou frais visés au paragraphe

(1)est encaissé bar revient à la Trésorerie de l'Etat. Par dérogation à l'alinéa ler, ce montant est reversé revient à l'organisme d'autorégulation respectif à concurrence de 50 pour cent, sans que pour autant le montant total revenant à l'organisme d'autorégulation ne puisse excéder 500.000 euros. » C. OBSERVATIONS RELATIVES A L'ARTICULATION ENTRE LE PROJET ET LA LOI DU 23 JUILLET 2016 RELATIVE A LA PROFESSION DE L'AUDIT 1. Article 62 de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit Le Projet exige des organismes d'autorégulation de veiller au respect par leurs membres des dispositions du Projet. Cependant, cette future loi n'est pas incluse dans les attributions conférées à l'IRE telles que présentées l'article 62 de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit. Afin de retirer cette insécurité juridique, il est proposé d'insérer une nouvelle lettre

1. d)ayant la teneur suivante : «
2. d)veiller au respect par ses membres de leurs obligations professionnelles découlant de la législation relative à la mise en œuvre de mesures restrictives en matière financière ; » Page 3 de 4 Institut des Réviseurs d'Entreprises 2. Amendement 10 concernant l'insertion d'un nouvel article 13 et l'article 63 de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit Le texte du Projet ne précise pas qui du conseil de l'IRE ou du conseil de discipline exercera les pouvoirs de surveillance. Pour éviter toute confusion ou insécurité juridique, à l'instar du projet de loi 7467, il y aurait lieu d'ajouter une disposition au Projet pour apporter un amendement à l'article 63 de la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit. Un nouveau paragraphe°4 pourrait être ajouté ayant la teneur suivante : «

(4)Le conseil de I7RE est investi des pouvoirs prévus à l'article .13 de la loi du [date] relative à la mise en œuvre de mesures restrictives en matière financière et abrogeant la loi du 27 octobre 2010 relative à la mise en œuvre de résolutions du Conseil de Sécurité des Nations Unies et d'actes adoptés par l'Union européenne comportant des interdictions et mesures restrictives en matière financière à l'encontre de certaines personnes, entités et groupes dans le cadre de la lutte contre le financement du terrorisme. ». 3. Amendement 11 concernant l'insertion d'un nouvel article 14 et l'article 63 de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit Le texte du Projet ne précise pas qui du conseil de l'IRE ou du conseil de discipline exercera les pouvoirs de sanctions prévus à l'article 14 du Projet. Pour éviter toute confusion ou insécurité juridique, à l'instar du projet de loi 7467, il y aurait lieu d'ajouter une disposition au Projet pour apporter un amendement à l'article 78 de la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit. Un nouveau paragraphe (lter) pourrait être ajouté ayant la teneur suivante : « (lter) En cas de non-respect des obligations découlant de la législation relative à la mise en œuvre de mesures restrictives en matière finandère ou en cas d'obstacle à l'exercice des pouvoirs du Conseil de I7RE définis à l'article 63 paragraphe 4, les sanctions et mesures prévues à l'article 14 de la loi du [date] relative à la mise en œuvre de mesures restrictives en matière financière et abrogeant la loi du 27 octobre 2010 relative à /a mise en œuvre de résolutions du Conseil de Sécurité des Nations Unies et d'actes adoptés par l'Union européenne comportant des interdictions et mesures restrictives en matière financière à l'encontre de certaines personnes, entités et groupes dans le cadre de la lutte contre le financement du terrorisme sont appliquées selon la procédure prévue aux artides 62 et 77 à 85 . Lorsqu'ils prononcent une sanction sur le fondement de l'attide 14 de la loi susmentionnée, le conseil de discipline et le tribunal administratif se prononcent sur la publication de la décision conformément à l'article 16, paragraphe 2, de la même loi » Luxembourg, le 7 juillet 2020 Page 4 de 4